rivista trimestrale di diritto dell 'economia - Fondazione Capriglione ...

Eleonora Venturi 298
promuovere la fiducia degli investitori e sostenere un sano governo
societario delle imprese in tutta la Comunità. Rimandando al
testo della raccomandazione per l’analisi più dettagliata delle disposizioni
in essa contenute 8 , è importante notare come le indicazioni
della Commissione europea si focalizzassero, all’epoca,
sulla sola trasparenza delle politiche di remunerazione delle società
quotate, cui veniva dunque riconosciuto il ruolo da protagonista
nel garantirne la bontà e la corretta applicazione.
B) Allo stesso anno risalgono i Principi di governo societario
emanati dall’Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo
economico (di seguito OCSE), che definivano “norme e buone
pratiche” in tema di remunerazioni, nonchè gli orientamenti ritenuti
più corretti per la loro effettiva attuazione 9 . I principi OCSE,
ovviamente non vincolanti, si ponevano come obiettivo primario
quello di delineare modelli ottimali per la gestione dei “problemi
di governance che deriva(va)no in primo luogo dalla separazione
tra proprietà e controllo del capitale” 10 . Declinazione del princi-
8 In questa sede, basta indicare le principali previsioni definite dalla raccomandazione
2004/913, le quali richiedono che: 1) vengano fornite al pubblico informazioni adeguate
circa l’iter decisionale, la struttura, le componenti e i parametri dei compensi erogati agli
amministratori; 2) la politica di remunerazione sia sottoposta al vaglio dell’assemblea dei
soci; 3) gli azionisti vengano adeguatamente informati sia in fase di elaborazione dei sistemi
dei compensi che di implementazione degli stessi; 4) vangano sottoposte ad approvazione
dell’assemblea dei soci i piani incentivanti basati su strumenti finanziari.
9 Come sottolineato nella premessa ai principi, questi “sono volti a sostenere i governi
dei Paesi membri e non membri dell’OCSE nei loro sforzi di valutazione e di miglioramento
dell’assetto giuridico, istituzionale e regolamentare per il governo societario nei
propri paesi e a offrire un orientamento e dei suggerimenti per le borse, gli investitori, le
società e altri parti che svolgono un ruolo nel processo di sviluppo del buon governo societario.
I Principi si rivolgono in modo particolare alle società, finanziarie e non finanziarie,
che raccolgono capitali presso il pubblico. Tuttavia, nella misura in cui tali principi
sono applicabili, essi possono essere uno strumento utile per migliorare il governo societario
anche nelle società non quotate, per esempio nelle società a base azionaria ristretta
e in quelle di proprietà dello Stato”.
10 Questi sono da intendersi non solo come i problemi connessi al rapporto intercorrente
fra dirigenti e azionisti, ma anche a quello che lega gli azionisti di maggioranza e di mi-