rivista trimestrale di diritto dell 'economia - Fondazione Capriglione ...

Eleonora Venturi 308
po bancario. Il principale, possibile rischio è che lo scarso attivismo
dei soci e la forte rappresentanza di alcuni gruppi di essi
renda inefficace una norma pensata nel presupposto di un effettivo
coinvolgimento di tutta la compagine sociale.
Oltre a quanto appena rappresentato per la totalità delle
banche le Disposizioni prevedono uno speciale regime per le
“realtà aziendali più complesse”, le quali – all’interno
dell’organo che stabilisce i compensi dei singoli consiglieri di
amministrazione e di gestione – devono costituire un comitato per
le remunerazioni; questo deve essere “composto in maggioranza
da soggetti indipendenti” ed è investito di “compiti consultivi e di
proposta in materia di compensi degli esponenti aziendali nonché
di compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per
la remunerazione del management della banca”. Infine, le disposizioni
di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario
delle banche stabiliscono il regime retributivo per i soggetti
coinvolti nel controllo dell’impresa e per i consiglieri non esecutivi
21 .
In vista della scadenza per il recepimento dell’insieme di
regole delineate dall’autorità di vigilanza, che era fissato a giugno
del 2009, la Banca d’Italia è nuovamente intervenuta per
21 Gli organi di controllo non possono essere retribuiti con strumenti finanziari e bonus
collegati ai risultati economici dell’impresa, in ragione dei potenziali conflitti di interesse
che per tal via potrebbero insorgere; stesse cautele devono essere adottate con riferimento
ai consiglieri non esecutivi, per i quali “andranno di norma evitati meccanismi di incentivazione”,
vale a dire compensi variabili in funzione delle performance della banca. Inoltre,
è stabilito che i compensi dei responsabili delle funzioni di controllo interno (così
come del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) devono essere
adeguati “alle significative responsabilità e all’impegno connessi al ruolo”, coerenti
con i compiti svolti e – anche in questo caso – slegati dai risultati economici “salvo valide
e comprovate ragioni”.