Winter - Actorion

More documents

Recommendations

Info

column Aandelenkoopovereenkomsten komen na ondertekening vaak niet meer uit de la. Totdat blijkt dat de overname is mislukt en de koper zijn schade op de verkoper wil verhalen. Dan moet blijken of de overeenkomst partijen de door hen gewenste bescherming biedt. Illustratief is de zaak die onlangs voor de rechtbank Den Haag diende. schade na mislukte overname BV A koopt de aandelen in het kapitaal van BV Y van BV B, mede op basis van het geschatte resultaat van BV Y in het halfjaar voorafgaand aan de koop. Het definitieve resultaat blijkt bedroevend. In de koopovereenkomst heeft BV A onder meer bedongen dat de koopprijs kan worden aangepast: 1) bij een verschil tussen het geschatte resultaat in het halfjaar voorafgaand aan de overname en het daadwerkelijk behaalde resultaat, met dat verschil; 2) als gevolg van het boekenonderzoek (due diligence), waarbij de verkoper de overeenkomst mag ontbinden bij een neerwaartse aanpassing van meer dan vijfhonderd duizend euro. Onder toepassing van het onder 1 genoemde prijsaanpassingsmechanisme komt de koopprijs op een negatief bedrag uit. BV B weigert dat te accepteren. BV B betoogt dat partijen hebben bedoeld overeen te komen dat de koopprijs maximaal met een bedrag van vijfhonderd duizend euro neerwaarts kan worden bijgesteld. Immers, indien de uitkomsten van de due diligence zouden hebben geleid tot een neerwaartse bijstelling van de koopprijs van vijfhonderd duizend euro of meer, mocht BV A ontbinden. Nu BV A zich niet beroept op de uitkomsten van het boekenonderzoek maar op het tegenvallend resultaat, zou BV A op oneigenlijke wijze de door BV B bedongen bescherming omzeilen. De rechtbank accepteert de redenering van BV B niet. Zij beschouwt de prijsaanpassingsmechanismen als afzonderlijke ‘regimes’, waarbij alleen ten aanzien van de prijsaanpassing na due diligence een ontbindingsmogelijkheid is overeengekomen. Desalniettemin schiet de rechtbank BV B te hulp. 56 Netwerk Stadsregio Arnhem Nijmegen - december 2007 De rechtbank stelt vast dat de tekst van de koopovereenkomst weliswaar geen begrenzing van de neerwaartse koopprijsaanpassing bevat, doch acht enkel dit tekstuele gegeven onvoldoende om een negatieve koopprijs aan te nemen. Voor een koopovereenkomst is wezenlijk dat een koper een prijs in geld betaalt. Daarmee zou een negatieve koopprijs niet kunnen worden verenigd. Die overweging van de rechtbank is moeilijk te volgen, nu in de praktijk met regelmaat transacties voorkomen waarbij een negatieve koopprijs aan de orde is. In de koopovereenkomst is BV B’s aansprakelijkheid voor de onjuistheid op de door BV B verstrekte garanties ten aanzien van BV Y gemaximeerd tot het bedrag van de koopprijs. De rechtbank leidt daaruit af dat BV B niet heeft willen instemmen met een negatieve koopprijs na prijscorrectie en oordeelt dat BV A om die reden redelijkerwijs aan de tekst van de prijscorrectiemechanismen niet de betekenis mocht toekennen dat een negatieve koopprijs mogelijk was. Het oordeel van de rechtbak pakt voor BV A ongunstig uit en het is de vraag of dat redelijk is. De rechtbank begrenst de tekstueel niet gemaximeerde prijsaanpassing bij tegenvallend resultaat op het maximum voor garantieaanspraken. Waar de rechtbank overweegt dat de prijsaanpassingsmechanismen eigen regimes vormen, valt niet goed in te zien waarom het regime van de garantiebepaling op de prijscorrectiebepaling van toepassing zou zijn. De zaak maakt maar weer eens duidelijk dat overeenkomsten ook dienen te worden geschreven met het oog op minder waarschijnlijke scenario’s. Pieter van Dijk, advocaat, p.vandijk@nysingh.nl
partnernieuws janssen - de lorijn werkt samen met reed business Sinds 1 oktober verzorgt Instituut Janssen – de Lorijn ook voor advocaten en juristen haar trainingen en personal coaching. Dit doen ze in samenwerking met Elsevier Opleidingen, een tak van Reed Business. De training zal zich concentreren op ‘people skills’: communicatie, presentatie, netwerken en time management. Advocaten die zich op deze punten willen verbeteren kunnen bij Janssen – de Lorijn terecht. Er is voor hen echter een tweede reden dit traject te volgen. Een advocaat moet namelijk ieder jaar een bepaald aantal opleidingspunten halen kuiperbouwgroep valt in de prijzen Begin november is kreeg KuiperBouwgroep in een volle Eusebiuskerk in Arnhem de Gouden FD Gazellen Award (Financieele Dagblad) uitgereikt uit handen van de gedeputeerde Marijke van Haaren. De prijs wordt uitgereikt aan het bedrijf dat de afgelopen drie boekjaren geen verlies en forse omzetgroei heeft behaald. De onderneming maakt in die periode een groei van bijna honderd procent. Onder meer doordat KuiperBouwgroep uit aanbestedingen nieuwe opdrachten verwierf nadat de bouwenquête de markt openstelde. Daarnaast ook door extra investering in eigen projectontwikkeling. Algemeen directeur Hans <strong>Winter</strong>s: “Voorlopig blijven we stabiel, zodat onze medewerkers op adem kunnen komen en zich aan kunnen passen aan de groei. Maar daarna gaan we voorzichtig weer groeien.” Begin oktober werd KuiperBouwgroep Bouw & Ontwikkeling tweede in de race om de Senior Power Award. Algemeen directeur Hans <strong>Winter</strong>s kreeg in de Jaarbeurs in Utrecht de prijs uit handen van Jan van Zijl, vice-voorzitter Regiegroep GrijsWerkt en voorzitter RWI. KuiperBouwgroep hoorde bij de groep van drie top-genomineerden: Corus uit Velzen, voorheen Hoogovens, en Numac Machineonderhoud en Procesoptimalisatie, dat de eerste prijs kreeg. De prijs is georganiseerd door de Regiegroep GrijsWerkt. De Regiegroep GrijsWerkt is eind 2004 ingesteld door de toenmalige staatssecretaris van SZW Van Hoof. Voorzitter is Ed Nijpels. Opdracht aan de Regiegroep is het stimuleren van het doorwerken tot 65 jaar. KuiperBouwgroep brengt het streven in praktijk door oudere, ervaren werknemers aan jongere collega’s te koppelen (het ‘Cocu-effect’). Synthese adviesgroep uit Arnhem is momenteel in samenwerking met Royal Haskoning uit Nijmegen belast met een drietal haalbaarheidsonderzoeken naar duurzame verwerking van groenafvalstromen in de gemeenten die vallen binnen het werkgebied van het regionaal Milieubedrijf (RMB) te Cuijk. Het betreft enerzijds onderzoek naar volgens de norm van de Orde van Advocaten om zijn beroep uit te mogen oefenen. Voorwaarde is wel dat het instituut goedgekeurd is door de Orde van Advocaten. Voor Instituut Janssen – de Lorijn vormde dit geen probleem. Rob Janssen: “We hebben in het verleden al vaker training en personal coaching voor advocaten verzorgd, dus we weten waar we mee bezig zijn. Bovendien zijn we CEDEO-erkend. Deze samenwerking met Elsevier Opleidingen maakt het voor advocaten en juristen alleen nóg aantrekkelijker, omdat het veel punten oplevert.” samenwerking synthese adviesgroep en royal haskoning korte termijnoplossingen voor snoeihout en anderzijds duurzame verwerkingsmogelijkheden voor al het groenafval op de langere termijn. Bestuurlijk wil men uiterlijk begin volgend voorjaar (2008) de knoop doorhakken. Synthese adviesgroep en Royal Haskoning zijn er klaar voor om tijdens de implementatiefase de klant ook terzijde te staan. Netwerk Stadsregio Arnhem Nijmegen - december 2007 57
Page 1 and 2:
Jaargang 5, nummer 4 Uitgave winter
Page 3 and 4:
van de redactie het bruist rond het
Page 5 and 6: Netwerk Stadsregio Arnhem Nijmegen
Page 7 and 8: Paspoort Naam: J.W.M. van der Meer
Page 9 and 10: Oliemaatschappij, die dapper genoeg
Page 11 and 12: Jan van Zomeren: “Evenwicht vinde
Page 13 and 14: aanpak van de tachtig projecten. He
Page 15 and 16: liggende inkoop van keurmerk-papier
Page 17 and 18: ijvoorbeeld op de menukaarten van r
Page 19 and 20: vijf miljoen extra voor snelle verb
Page 21 and 22: Stadsregio zet zichzelf op Europese
Page 23 and 24: Groenschermen langs de A50 kunnen z
Page 25 and 26: Culinaire avond ‘Oog op Ghana’
Page 27 and 28: Zevenaar heeft landelijke primeur m
Page 29 and 30: René Jansen, directeur Zakelijke r
Page 31 and 32: Gemeente Zevenaar en bedrijfsleven
Page 33 and 34: zevenmiljoenste woning staat in sch
Page 35 and 36: laatste technologie op het gebied v
Page 37 and 38: Ontwikkelcombinatie Heijmans-Hendri
Page 39 and 40: Sponsors gezocht met warm hart voor
Page 41 and 42: Stichting De Driestroom verbetert k
Page 43 and 44: Performatica traint thuiszorgmedewe
Page 45 and 46: Ondernemers kunnen ambassadeur van
Page 47 and 48: Prins Willem Alexander bij opening
Page 49 and 50: Is gescheiden inzameling van GFT-af
Page 51 and 52: Bert Blonk, per 1 januari 2008 team
Page 53 and 54: “Probleemoplosser” Peter Wisger
Page 55: Migrantengroepen staan centraal in
show all

Winter - Actorion

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?