Verkort Jaarverslag 2009 - KPN

Corporate Governance
S.P. Miller
De heer Miller was lid van de Raad van Bestuur en Managing
Director van Mobile International tot 1 februari 2010.
Stan Miller is op 1 juni 2006 toegetreden tot de Raad van
Bestuur. Tot 1 januari 2007 was hij (als directeur van de
divisie Mobiel) verantwoordelijk voor alle activiteiten van
KPN in Nederland, Duitsland, België en daarbuiten. Vanaf
die datum tot 1 februari 2010 was hij verantwoordelijk voor
KPN’s Mobile International-activiteiten (buiten Nederland).
Hij was ook verantwoordelijk voor de M&A-activiteiten
van de Groep.
De heer Miller bekleedde verschillende topmanagementen
bestuursfuncties bij ondernemingen in de (betaal)
televisie-, media- en IT-sector in Zuid-Afrika en Europa,
waaronder M-Net (Zuid-Afrika), MIH (Nederland/Zuid-
Afrika) en Nethold (Nederland). In november 1998 werd
hij benoemd tot CEO van KPN Orange, het huidige BASE.
Sindsdien heeft hij verschillende functies bekleed binnen de
mobiele activiteiten van KPN, waaronder die van CEO van
KPN Mobile The Netherlands en KPN Mobile International.
Daarnaast was hij lid van de Raad van Bestuur van KPN
Mobile N.V. en Hutchison 3G UK Ltd. In mei 2005 werd
hij benoemd tot CEO van KPN’s internationale mobiele
activiteiten, E-Plus en BASE. Hij was voorzitter van de Raad
van Commissarissen van E-Plus en voorzitter van de Raad
van Bestuur van BASE. De heer Miller is lid van de Raad
van Advies van Tus Holding d.o.o. Slovenia.
J.B.P. Coopmans
Lid van de Raad van Bestuur en Managing Director van het
segment Consumentenmarkt en het bedrijfsonderdeel IT
in Nederland. Vanaf 1 februari 2010 is de heer Coopmans’
tevens verantwoordelijk voor alle Nederlandse telecom
activiteiten van KPN. Hieronder vallen niet alleen
Consumentenmarkt en IT, maar ook Zakelijke markt en
vaste, mobiele en televisiediensten.
Baptiest Coopmans is op 11 september 2006 toegetreden
tot de Raad van Bestuur. Vanaf 1 januari 2007 is hij verantwoordelijk
voor het segment Consumentenmarkt van KPN
in Nederland.
De heer Coopmans vervulde verschillende (commerciële)
managementfuncties bij Unilever. In 1998 werd hij
benoemd tot directeur van DiverseyLever. In september
2000 werd hij bestuursvoorzitter van IgloMora en vanaf
2004 was hij bestuursvoorzitter van Unilever in Mexico.
Accountant
Onze externe accountant is verantwoordelijk voor de
con trole op de jaarrekening. De externe accountant
rapporteert aan de Raad van Bestuur, het Audit Committee
en de Raad van Commissarissen over de bevindingen naar
aanleiding van de controle van de financiële kwartaalen
jaarcijfers. De externe accountant is aanwezig bij de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders om vragen
over de accountantsverklaring in het jaarverslag te beantwoorden.
Het Audit Committee moet toestemming geven
voor alle werkzaamheden van de externe accountant,
waarbij vooraf de goedkeuring van de interne accountant
als gedelegeerde bevoegdheid is vereist om mogelijke
inbreuk op de onafhankelijkheid van de accountant te
ver mijden. Zowel de interne als de externe accountant is
aan wezig bij alle vergaderingen van het Audit Committee.
De externe accountant wordt ieder jaar benoemd door
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op
aanbeveling van de Raad van Bestuur en de Raad
van Commissarissen.
Aandeelhoudersrechten
Aandelenkapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van KPN bedraagt in totaal
EUR 1.440.000.000 verdeeld over 3 miljard gewone aandelen
met een nominale waarde van elk EUR 0,24 en 3 miljard
preferente aandelen B met een nominale waarde van elk
EUR 0,24. Op 31 december 2009 waren in totaal 1.628.855.322
gewone aandelen uitgegeven.
Conform Nederlands recht mag KPN geen stemrecht
uitoefenen op aandelen in eigen bezit. De gewone aandelen
en de preferente aandelen B geven ieder recht op één stem.
Zie voor meer informatie over preferente aandelen ‘De
Stichting preferente aandelen B KPN’. Gewone aandelen zijn
op naam of betaalbaar aan toonder. Aandeelhouders mogen
de Vennootschap verzoeken hun aandelen op naam om te
zetten naar aandelen aan toonder. Andersom is niet mogelijk.
Verkrijgen van eigen aandelen
door de vennootschap
De aandeelhouders hebben de Raad van Bestuur (voor een
periode van 18 maanden tot 7 oktober 2010) gemachtigd
tot het verkrijgen van eigen aandelen in de vennootschap
voor een bedrag van ten minste EUR 0,01 per aandeel of
ten hoogste (i) de beurskoers vermeerderd met 10% of
(ii) – wanneer de aandelen worden verkregen als onder deel
van een aandeleninkoopprogramma met een enkele tegenpartij
of via een financieel intermediair – het gemiddelde
van het Gewogen Gemiddelde Koersen gedurende de
looptijd van het betreffende aandeleninkoopprogramma.
De beurskoers wordt vastgesteld aan de hand van het
gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel KPN,
zoals opgenomen in de officiële koerslijst van Euronext
Amsterdam N.V., op de vijf handelsdagen voorafgaand aan
de dag van verkrijging. De Gewogen Gemiddelde Koers
wordt vastgesteld als de gewogen gemiddelde koers van
de handel in KPN-aandelen op Euronext Amsterdam N.V.
tussen 9.00 uur (CET) en 17.30 uur (CET), aangepast voor
block, cross en auction trades.
De inkoop van eigen aandelen is onderworpen aan
goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Er mag
geen stemrecht worden uitgeoefend op eigen aandelen
en deze tellen niet mee bij het vaststellen van het aantal
stemmen dat vereist is tijdens een Algemene Vergadering
van Aandeelhouders. KPN mag alleen eigen aandelen
kopen wanneer deze volledig volgestort zijn en wanneer
het uitkeerbare deel van het eigen vermogen ten minste
gelijk is aan de aankoopprijs. De Raad van Bestuur was
gemachtigd om tot 10% van het geplaatste kapitaal in te
trekken plus 41.757.889 aandelen die KPN had verworven
in verband met het aandeleninkoopprogramma dat liep tot
3 april 2009. In de praktijk betekent dit dat KPN maximaal
10% van haar eigen geplaatste aandelen kan verwerven,
deze aandelen kan intrekken en vervolgens nog eens
10% kan verwerven.
Jaarlijkse Algemene Vergadering van
Aandeelhouders (AVA)
Binnen zes maanden na afloop van een boekjaar,
wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders
gehouden waarin het jaarverslag en de goedkeuring van
de jaarrekening aan de orde komen. Andere AVAs worden
44 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Corporate Governance