Verkort Jaarverslag 2009 - KPN

Verkort Jaarverslag
2009

Missie
Communicatie wordt steeds belangrijker in de hedendaagse
maatschappij. Het is de missie van KPN om het werk en de
vrije tijdsbesteding van al onze klanten – of zij nu gebruik
maken van onze consumentenproducten of van onze
ICT-oplossingen voor de zakelijke markt – te verrijken
met onze uitgebreide dienstverlening op het gebied van
communicatie.
We bevorderen de communicatie door onze klanten altijd
en overal toegang te bieden tot informatie en ontspanning,
per (mobiele) telefoon, computer, PDA of televisie.
Onze klanten vertrouwen erop dat wij dit doen met de kwali
teit en betrouwbaarheid die zij inmiddels van ons gewend
zijn. Om consumenten het beste van dienst te kunnen zijn,
bieden wij hen verschillende merken die aansluiten bij de
verschillende behoeftes en klantengroepen. Of het nu gaat
om hoogwaardige kwaliteit, een goede prijs/kwa liteitsverhouding
of transparante tarieven, onze lokale merken
kunnen een op maat gemaakt voorstel doen. Onze zakelijke
klanten kunnen we verschillende producten aanbieden die
passen bij de ICT-behoeftes van bedrijven, variërend van
kleine ondernemingen tot wereldwijde multinationals.
We zijn van mening dat tevreden klanten de basis vormen
voor winstgevende groei waardoor waarde wordt gecreëerd
voor onze aandeelhouders. Evenzo geloven we dat ons
streven naar kwaliteit en klanttevredenheid alleen kan
worden gerealiseerd als onze medewerkers er trots op
zijn dat zij bij KPN werken en gemotiveerd zijn om de best
mogelijke producten en diensten te leveren.
We zijn ons bewust van onze verantwoordelijkheid
jegens de maatschappij: wij gebruiken onze kennis en
technologie om bij te dragen aan het welzijn van al onze
belanghebbenden. We doen dit door mensen in staat te
stellen met elkaar in contact te blijven, met extra aandacht
voor hen die daarin belemmerd worden door ziekte, leeftijd
of culturele verschillen. We nemen ook maatregelen om
onze invloed op het milieu te beperken.

Inhoudsopgave
Wie wij zijn 2
Waar wij voor staan 4
Kerngegevens 6
Bericht van de CEO 8
Informatie over het KPN-aandeel 10
Organisatiestructuur 12
Groepsstrategie en vooruitzichten 13
KPN’s activiteiten 14
Financieel en operationeel overzicht 22
Risicobeheersing 32
Maatschappelijk verantwoord ondernemen 38
Corporate governance 40
Bericht van de Raad van Commissarissen 48
Remuneration & Organizational Development Rapport 52
Geconsolideerde cijfers 2009 65
Geconsolideerde winst- en verliesrekening 65
Geconsolideerde balans 66
Geconsolideerd kasstroomoverzicht 68
Het Verkort Jaarverslag 2009 is een verkorte Nederlandse versie van het Engelstalige Annual
Report 2009 van KPN. Het Annual Report 2009 is het officiële verslagleggingsdocument voor
Nederlandse statutaire doeleinden. Bij (interpretatie)verschillen en/of tegenstrijdigheden
dient het Annual Report 2009 te worden aangehouden.
Voor meer informatie, zie het Annual Report 2009, dat digitaal beschikbaar is op www.kpn.com.
U kunt een gedrukt exemplaar van ons Engelstalige Annual Report 2009 en van ons Verkort
Jaarverslag 2009 bestellen via www.kpn.com, of u kunt contact opnemen met KPN
Investor Relations.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 1

Wie wij zijn
KPN brengt mensen dichter bij elkaar. Met onze
technologie en onze diensten verbinden we mensen
en stellen we ze in staat om be langrijke momenten
in hun leven te delen. Daar ligt onze kracht.

KPN is een toonaangevende
internationale telecommu nicatie
dienstverlener. Wij bieden
producten en diensten die eenvoudig
zijn in gebruik en klanten
helpen om hun persoon lijke of
zakelijke doelen te bereiken.
Mobiele diensten
33,4
miljoen
Vaste
telefonie
4,7 miljoen
Al meer dan 125 jaar verbinden wij mensen met elkaar.
We willen onze klanten graag meer communicatiemogelijkheden
bieden en wij streven ernaar onze
communicatiediensten vooral makkelijker te maken.
KPN is er voor alle generaties en wij luisteren naar wat
mensen en bedrijven willen. Wij bieden daarom verschil
lende merken, ieder met een overzichtelijk aanbod.
Voortdurend proberen wij onze diensten te verbeteren.
KPN speelt een vooraanstaande rol in de ontwikkeling
van vernieuwende diensten zoals Interactieve TV,
InternetPlusBellen en Mobiele TV.
Internationale dienstverlener
In Nederland is KPN de grootste leverancier van telecommunicatie-
en IT-diensten. KPN biedt consumenten vaste
en mobiele telefonie, internet en televisie. Voor zakelijke
klanten verzorgt KPN complete telecommunicatie- en
IT-oplossingen. Getronics biedt wereldwijd IT-diensten
aan en is marktleider in de Benelux op het gebied van
infrastructuur- en netwerkgerelateerde IT-oplossingen. In
Duitsland en België volgt KPN een meermerkenstrategie in
de mobiele markt. Samen met E-Plus en KPN Group Belgium,
is KPN de op twee na grootste communicatie dienst verlener
in deze markt. KPN beheert met iBasis een efficiënte, op IP
gebaseerde infrastructuur waarop we wereldwijd netwerkdiensten
aanbieden aan andere operators.
TV
1 miljoen
Klantenbestand van KPN op 31 december 2009
Internet
2,5 miljoen
Op 31 december 2009 bediende KPN 33,4 miljoen klanten voor mobiele
diensten, 4,7 miljoen klanten voor vaste telefonie, 2,5 miljoen klanten
voor breedband internet en 1 miljoen klanten voor televisie. Met
20.775 fte’s in Nederland (33.148 fte’s voor de hele Groep), heeft KPN
in 2009 een jaaromzet geboekt van EUR 13,5 miljard en een EBITDA van
EUR 5,2 miljard.
Onze kernwaarden
Eenvoud
De high-tech wereld van ICT
en telecom is per definitie
ingewikkeld. We streven
ernaar de dingen eenvoudig
te maken: eenvoudig voor
onze klanten, eenvoudig
voor onze medewerkers,
en eenvoudig voor de
maatschappij als geheel.
Persoonlijk
De manier waarop iemand
communiceert is een persoonlijke
aangelegenheid.
Daarom streven we ernaar
een scala van producten aan
te bieden die voldoen aan
de verschillende persoonlijke
en zakelijke wensen van
onze klanten, waarmee
communicatie mogelijk
wordt gemaakt.
Vertrouwen
KPN staat bekend om de
kwaliteit en betrouwbaarheid
van haar producten. Het gaat
ons om meer dan alleen de
laatste technologie te kunnen
aanbieden met de nieuwste
mogelijkheden. Voor ons
gaat het om die laatste extra
inspanning voor onze klanten.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 3

Waar wij voor staan
Al meer dan
125 jaar
brengt KPN mensen met
elkaar in verbinding
Onze strategie ‘Terug naar
Groei’ is erop ge richt marktaandeel
en winst te ver groten.
KPN wil tot de best preste rende
Europese telecom bedrijven
blijven behoren.
KPN wil meer mensen en
bedrijven bedienen met zijn
producten en diensten. We
werken voort durend aan ver betering
van onze dienstverlening.
Onze markten
Met vaste en mobiele telefonie, internet en televisie biedt
KPN een breed pakket aan diensten op het gebied van
communicatie, informatie, amusement en commerciële
dienstverlening. KPN verbindt mensen, of het nu gaat
om onze kindvriendelijke internet browser ‘mybee’, speciale
mobiele telefoons voor senioren of hoogstaande
netwerk diensten. KPN speelt een vooraanstaande rol
in de ontwikkeling van vernieuwende diensten zoals
Interactieve TV, betrouwbaar en snel Internet & Telefonie
en mobiele diensten.
KPN biedt bedrijven totaaloplossingen in IT. KPN-dochter
Getronics is specialist in werkplekbeheer, datacenter &
hosting diensten en IT-consultancy voor zakelijke klanten.
In 2009 hebben wij onze producten en diensten voor Het
Nieuwe Werken verder ontwikkeld. Dit aanbod maakt
flexibel werken en een betere balans tussen werk en
privéleven mogelijk. Supersnel internet komt voor steeds
meer huishoudens beschikbaar doordat we stapsgewijs
een glasvezelnetwerk aanleggen in Nederland. Glasvezel
biedt klanten ook toegang tot zorg op afstand en andere
maatschappelijke diensten.
KPN levert ook telecomdiensten aan andere telecomoperators
en serviceproviders.
KPN Mobile International is met E-Plus en KPN Group
Belgium een ‘challenger’ op de Duitse en Belgische
mobiele markt. Mobile International biedt zakelijke en
particuliere klanten een alternatief voor de traditioneel
dominante aanbieders in die landen.
Maatschappelijk verantwoord ondernemen
KPN levert een bijdrage aan het oplossen van
grote maatschappelijke vraagstukken. Wij richten
ons op onderwerpen waar we met onze kennis en
ervaring ook echt iets kunnen betekenen. Dit geldt
voor klimaatverandering, de balans tussen werk en
privéleven, het mobiliteitsvraagstuk en het probleem
van vereenzaming. De beste dienstverlener zijn van
de telecomindustrie, dat is onze ambitie. KPN is ervan
overtuigd dat maatschappelijk verantwoord ondernemen
(MVO) dit doel dichterbij brengt. Tevens verbindt MVO
ons met onze klanten. Door goed te luisteren naar de
samenleving leren wij waar de kansen en uitdagingen
liggen en weten we wat er in de markt speelt.
Honderden KPN’ers werken als vrijwilliger mee aan sociale
projecten die onderdeel zijn van de MVO-Stichting:
‘het Mooiste Contact Fonds’, een initiatief van KPN. Zij
be le ven persoonlijk wat dienstbaarheid betekent. Dit
versterkt de dienstverlenende cultuur van KPN.
KPN Verkort Jaarverslag 2009
Waar wij voor staan

Nederland
Consumentenmarkt
Zakelijke Markt
Getronics
Wholesale
& Operations
Met vaste en mobiele telefonie, Internet en televisie biedt KPN een breed pakket aan
diensten aan consumenten op het gebied van communicatie, informatie, amusement en
commerciële service.
KPN biedt haar zakelijke klanten een compleet assortiment aan diensten, van telefonie en
Internet tot diverse datanetwerkdiensten.
KPN-dochter Getronics biedt KPN’s grootste zakelijke klanten wereldwijd ICT-diensten aan en is
marktleider in de Benelux op het gebied van end-to-end infrastructuur- en netwerkgerelateerde
IT-oplossingen.
Wholesale & Operations (W&O) is verantwoordelijk voor de operationele activiteiten van KPN,
voor de Nederlandse netwerken (zowel vast als mobiel) en voor KPN’s wholesaleklanten en
-portfolio in Nederland.
Mobile International
Duitsland
België
Spanje
Frankrijk
Rest van de Wereld
E-Plus Gruppe ging in 1993 van start en werd in 2000 onderdeel van KPN. E-Plus Gruppe is
een succesvolle challenger-netwerkbeheerder met eigen merken en partners.
KPN Group Belgium is sinds 1998 onderdeel van de KPN Groep. KPN Group Belgium is de
succesvolle challenger-netwerkbeheerder met eigen merken (BASE) en partners.
KPN Spain ging in 2008 van start als MVNO en biedt via eigen merken en partners mobiele
diensten aan.
KPN France ging in 2009 van start als MVNO en biedt via eigen merken en partners mobiele
diensten aan.
‘Rest van de Wereld’ biedt mobiele diensten via eigen merken en partners gericht op
specifieke klantsegmenten.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com

Kerngegevens
Nederland
% van externe
opbrengsten Groep
% van EBITDA Groep
Externe opbrengsten
Consumentenmarkt
70%
29% 20%
€9.272m
(2008: €10.281m)
Zakelijke Markt
17% 15%
EBITDA
70%
€3.687m
(2008: €3.674m)
Getronics
Wholesale
& Operations
15% 2% 1%
9% 38% 34%
Mobile
International
Externe opbrengsten
Duitsland
23% 26%
30%
€4.037m
(2008: €3.994m)
EBITDA
30%
België
Rest van de
Wereld
6% 5%
1% -1%
€1.553m
(2008: €1.473m)
KPN Verkort Jaarverslag 2009
Kerngegevens

KPN Groep
Opbrengsten en overige baten
(in miljarden euro’s)
Vrije kasstroom 2
(in miljarden euro’s)
11,9 12,1
12,6
14,6
13,5
2,4
2,5
2,3
2,6
2,4
2005
2006
2007
2008
2009
2005
2006
2007
2008
2009
EBITDA 1 (in miljarden euro’s)/
Investeringen 3
(in miljarden euro’s)
4,7
4,8
4,9
5,1
5,2
1,4
1,7 1,7
1,9
1,8
39,6%
40,1%
38,8%
34,6%
38,4%
EBITDA marge 6 2009
2005
2006
2007
2008
2005
2006
2007
2008
2009
Winst per aandeel
(in euro’s)
Aantal fte’s per 31 december
1,42
1,33
43.531 4 36.702
33.148
0,66
0,79
0,77
26.598 25.976
2005
2006
2007
2008
2009
2005
2006
2007
2008
2009
Bedrijfsresultaat
(in miljarden euro’s)
1,9
1,9
2,3
2,2
2,1
2,3 2,2
2,5 2,6
2,9
Nettoschuld/EBITDA 5 2009
2005
2006
2007
2008
2005
2006
2007
2008
2009
1) Dit jaarverslag bevat een aantal non-IFRS-cijfers, zoals EBITDA en vrije kasstroom. Deze non-IFRS-cijfers moeten niet worden
beschouwd als vervanging van KPN’s IFRS-cijfers. EBITDA wordt gedefinieerd als het bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en bijzondere
waardeveranderingen.
2) De vrije kasstroom wordt gedefinieerd als de nettokasstroom uit operationele activiteiten minus investeringen in materiële vaste activa
en software plus de opbrengst uit verkoop van onroerend goed plus de belastingverrekening E-Plus.
3) Onder investeringen zijn investeringen in materiële vaste activa en software opgenomen.
4) De stijging van het aantal fte’s in 2007 is vooral toe te schrijven aan de acquisitie van Getronics.
5) Zie toelichting 29 in de Engelstalige Consolidated Financial Statements voor de berekening van de verhouding nettoschuld/EBITDA.
6) EBITDA marge is % van de opbrengsten en overige baten
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com

Bericht van de CEO
KPN wordt steeds meer een klantgerichte
dienstverlener. Ook in economische moeilijke
tijden laten de resultaten sterke marktaandelen,
EBITDA en kasstroom zien.
Ondanks de flinke economische achteruitgang heeft KPN
goede resultaten geboekt over 2009 en daarmee aan de
verwachtingen voldaan. Door vroegtijdige aanpassingen
en kostenbesparingen zijn de effecten van de recessie
beperkt gebleven. We hebben ons gericht op waardevolle
klanten en er heeft een verschuiving plaatsgevonden
van omzet naar markt aandeel en winstgevendheid.
Door proactief in te spelen op tegenvallers konden de
kasstromen worden beschermd en steeg het dividend per
aandeel met 15%.
KPN zet zich in voor zijn klanten, hun welzijn en hun
zakelijke succes en is zich er dagelijks van bewust dat zijn
diensten van vitaal belang zijn. Ziekenhuizen, havens en
fabrieken vertrouwen op KPN. Dankzij hoogwaardige
verbindingen draagt KPN er in toenemende mate aan bij
dat mensen altijd en overal kunnen werken. Dit zorgt voor
een nieuwe balans tussen werk en privé.
KPN heeft zich extra ingespannen om de kwaliteit van
de dienstverlening te verbeteren. Grote investeringen in
infra structuur, verbeterd serviceniveau en minder klachten
van klanten door het ‘First-Time-Right’-principe zijn het
resultaat. We blijven ambitieuze doelen stellen voor
verdere verbetering. Alle initiatieven en het vele werk
dat wordt verzet binnen de verschillende seg men ten van
KPN resulteren in één gezamenlijk doel: de positie van
KPN als toonaangevende ICT-dienstverlener in de Benelux
versterken en de beste netwerkbeheerder worden.
Vooral voor een dienstverlener als KPN zijn onze
medewerkers van cruciaal belang voor de verschillende
activiteiten en het contact met de klant. KPN heeft de
personeelsaantallen in Nederland verder teruggebracht,
maar zorgt ervoor dat medewerkers de juiste begeleiding
krijgen bij het vinden van een nieuwe baan binnen dan
wel buiten de organisatie. Ondanks de personeelsreductie
Ad Scheepbouwer Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO, KPN
KPN Verkort Jaarverslag 2009
Bericht van de CEO

is de medewerkersbetrokkenheids-score hoger dan vorig
jaar. Om de diversiteit binnen het bedrijf te vergroten,
heeft KPN een plan gelanceerd om meer vrouwen in
topmanagement-posities te krijgen.
In het segment Consumentenmarkt hebben de mobiele
activiteiten zich meer gericht op winstgevendheid en
klantwaarde. De mobiele markt in Nederland is een
drie partijenmarkt geworden. We hebben onze goede
markt positie kunnen behouden en onze activiteiten
winstgevender gemaakt. De winstgevendheid van mobiele
diensten voor de con sument is toegenomen door de focus
op waardecreatie en kostenbesparingen. Het verlies aan
lijnen is gestabiliseerd op een laag niveau door klantbehoud
en het aanbieden van breedband diensten. Ook
zag KPN een aanhoudende groei in de televisiemarkt. Ons
doel om in 2010 één miljoen televisieklanten te hebben is
gerealiseerd. Daarnaast breiden we IPTV uit.
Door afname van het gebruikersverkeer en roaming, de
voortdurende druk op de tarieven, afname in de dienstverlening
aan en advisering van bedrijven stonden de
opbrengsten van KPN in de zakelijke markten onder
druk. Daarbovenop kreeg KPN verzoeken om contracten
te her onderhandelen en werden investeringsbesluiten
van klanten uit gesteld. Toch behield het segment
Zakelijke Markt haar toon aangevende positie met
stabiele marktaandelen en goede financiële resultaten.
In 2009 werd Getronics volledig verantwoordelijk voor
de grootzakelijke ICT-markt, waarbij zowel de eigen
ICT-diensten worden aangeboden als de diensten
van KPN op het gebied van infrastructuur, waaronder
mobiele diensten. Ook Getronics heeft de invloed van de
economische achteruitgang gevoeld, maar ligt op schema
om in 2010 een stijging van de EBITDA te realiseren.
Binnen Wholesale & Operations zijn aanzienlijke
kostenbesparingen gerealiseerd en is het netwerk
verder verbeterd. In lijn met de opbrengsten is het
kostenniveau teruggebracht door efficiencyverbeteringen
en inkoop- en kostenbesparingen. KPN heeft in 2008 een
minderheidsbelang verworven in Reggefiber Group B.V.
voor gezamenlijke uitrol van open Fiber-to-the-Home
netwerken. In 2009 zijn de eerste klanten aangesloten
op het glasvezelnetwerk en ons doel is om veel meer
gebruikers op dit netwerk aan te sluiten in de komende
jaren. In december 2009 kondigde KPN de regionale uitrol
van glasvezel aan. Onze wholesaleonderneming van
internationaal telefonieverkeer iBasis, heeft zich in 2009
meer op winstgevendheid dan op volume gericht, hetgeen
EBITDA en kasstroom heeft gestimuleerd. Het openbaar
bod op de uitstaande aandelen die nog niet in bezit waren
van KPN, is succesvol afgerond in december 2009.
Binnen het onderdeel Rest van de Wereld heeft KPN
in Spanje en Frankrijk MVNO’s die zich volgens plan
ontwikkelen. De resultaten van Ortel, met activiteiten in
Nederland, België en Duitsland, verbeteren zich geleidelijk.
KPN heeft dit jaar verschillende bijeenkomsten gehouden
met belanghebbenden om een beter inzicht te krijgen
in de behoeftes en wensen van de belanghebbenden
en om bepaalde onderwerpen te bespreken. Het beleid
van KPN ten aanzien van maatschappelijk verant woord
ondernemen (MVO) vormt een integraal onderdeel van
het bedrijf. De drie thema’s binnen het MVO-beleid passen
goed bij het bedrijf en zijn gericht op die onderwerpen
waar KPN echt van toegevoegde waarde kan zijn. KPN wil
het flexibele werken bevorderen, opdat werknemers een
goede balans kunnen vinden tussen werk en privé en een
bijdrage wordt geleverd aan het oplossen van problemen
rond woon-werkverkeer en mobiliteit. KPN bood 3.600
flexibele werkplekken aan en heeft ICT-apparatuur
geïnstalleerd zodat medewerkers vanuit huis of vanuit
andere locaties kunnen werken. Een ander belangrijk
thema is energie. De telecomsector is één van de grootste
energieverbruikers in Nederland. KPN neemt haar
verantwoordelijkheid en heeft zich een ambitieus doel
gesteld om in 2020 volledig klimaatneutraal te worden.
In een wereld van Internet en mobiele telefoons lukt het
niet iedereen om in contact te blijven. Er dreigt sociaal
isolement. KPN initieert en ondersteunt ver schillen de
projecten om mensen te helpen met elkaar in contact te
komen. In 2009 hebben KPN-ers 2.000 maal een bijdrage
geleverd als vrijwilligers voor deze stichting.
KPN ligt strategisch op koers, is goed gefinancierd en heeft
er vertrouwen in dat de doel stellingen voor 2010 worden
gehaald. We kunnen daarom de vooruitzichten voor 2010
bevestigen. Op 4 februari 2010 is KPN een nieuw aandeleninkoopprogramma
gestart ter waarde van EUR 1 miljard.
Wij waarderen de steun en het vertrouwen van onze
aandeelhouders. Voor 2011 verwacht KPN een verdere
stijging van de EBITDA, vrije kasstroom en dividend per
aandeel. Ik kijk uit naar een nieuw jaar met vele zakelijke
uitdagingen en mogelijkheden.
In een wereld vol economische uitdagingen en technologische
ontwikkelingen, blijft KPN toegewijd aan haar
klanten en de maatschappij waarin wij werken en leven.
Ad Scheepbouwer
Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO
De Challenger-strategie van Mobile International draagt
bij aan een prestatie en winstgevendheid die steeds boven
het marktgemiddelde ligt. De voortdurende implementatie
van de Challenger-strategie door KPN Group Belgium
werpt zijn vruchten af. Door de initiatieven die in het
afgelopen jaar zijn ontwikkeld, presteert KPN boven het
marktgemiddelde. In Duitsland, met E-Plus, voeren we de
Challenger-strategie verder door. Er zijn initiatieven om de
markt verder uit te breiden naar geografische gebieden en
marktsegmenten die nu nog ondervertegenwoordigd zijn.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com

Informatie over het KPN-aandeel
KPN hecht grote waarde aan transparante en
regelmatige communicatie met aandeelhouders, overige
kapitaalverschaffers en hun intermediairs. Regelmatig
worden er presentaties en bijeenkomsten georganiseerd
voor beleggers en analisten, onder meer naar aanleiding
van de bekendmaking van de resultaten. Na publicatie
van de kwartaalcijfers werden analistenpresentaties en
conference calls georganiseerd. Deze werden rechtstreeks
via Internet uitgezonden om ervoor te zorgen dat alle
groepen beleggers dezelfde informatie ontvangen. Bij
deze activiteiten wordt het management ondersteund
door de afdeling Investor Relations, waar beleggers en
analisten dagelijks terecht kunnen met hun vragen.
Beursnoteringen en indices
Sinds 13 juni 1994 zijn de gewone aandelen KPN genoteerd
aan Euronext Amsterdam (ticker: KPN). Op 4 april 2008
heeft KPN de notering van zijn American Depositary
Receipts (ADR’s) aan de NYSE beëindigd. KPN heeft
haar ADR-programma vervangen door een Level 1 ADRprogramma,
waardoor beleggers in de VS via de nietofficiële
markt kunnen handelen in KPN ADR’s
(ticker: KKPNY). De uitschrijving van KPN uit de Securities
Exchange Act in de VS had ook betrekking op KPN’s
uitstaande obligatieleningen in US-dollars, uitgegeven
in 2000. De beëindiging van de inschrijving heeft geen
gevolgen voor de verplichtingen van KPN tegenover haar
obligatie houders. Daarnaast heeft KPN haar notering aan
de beurzen van Londen en Frankfurt beëindigd met ingang
van respectievelijk 24 april 2008 en 13 augustus 2008.
Het aandeel KPN is onder andere in de volgende indices
opgenomen (wegingspercentage per 31 december 2009):
AEX 7,65%, DJ Europe Telecom 10,25%, DJS Telecom 6,10%,
FTSE Eurofirst 300 Telecom 0,43% en MSCI Euro 0,99%.
Aandelenbezit
De gewone aandelen KPN zijn aan toonder of op
naam gesteld in het aandeelhoudersregister van KPN
in Den Haag. Tijdens de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders van 12 april 2005 is besloten dat aandelen
aan toonder niet langer kunnen worden omgezet in
gewone aandelen op naam. De omzetting van gewone
aandelen op naam in gewone aandelen aan toonder
blijft mogelijk. Op 22 september 2006 heeft de Staat der
Nederlanden zijn resterende aandelen KPN verkocht.
Capital Group International Inc. en Capital Research and
Management Company hebben de AFM geïnformeerd
dat zij respectievelijk 4,97% (27 juni 2007) en 9,79%
(12 mei 2009) gewone aandelen KPN in bezit hadden.
Capital Research and Management Company heeft de AFM
op 1 januari 2010 geïnformeerd dat zij 10,68% gewone
aandelen KPN in bezit hadden. BlackRock, Inc. heeft de
AFM op 5 februari 2010 geïnformeerd dat zij 5,05% gewone
aandelen KPN in bezit had. Voor zover bekend zijn er per
31 december 2009 geen andere aandeelhouders die 5% of
meer van de uitstaande aandelen KPN houden.
Dividendbeleid
Op 5 februari 2008 kondigde KPN een bijstelling van het
dividendbeleid voor de middellange termijn aan, waarbij
het percentage van de jaarlijkse vrije kasstroom dat als
dividend zal worden uitbetaald is verhoogd. Het uit te
betalen percentage is 40 – 50% op de middellange termijn,
gebaseerd op een aangepaste definitie van de vrije kasstroom.
Vrije kasstroom wordt gedefinieerd als de netto
kasstroom uit operationele activiteiten plus opbrengsten
uit de verkoop van vastgoed minus investeringen in
materiële vaste activa en software en exclusief de
belastingverrekening inzake E-Plus.
Het dividend per aandeel stijgt naar verwachting van
EUR 0,60 in 2008 naar EUR 0,80 in 2010 en ten minste
EUR 0,85 in 2011 dankzij de ‘Terug naar Groei’-strategie en
de voorzetting van de terugkoop van aandelen. KPN stelt
voor 2009 een dividend in contanten voor van EUR 0,69
per aandeel, waarvan EUR 0,23 in augustus 2009 is uit -
gekeerd als interim-dividend. Het dividendvoorstel wordt
op 13 april 2010 ter goedkeuring voorgelegd aan de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders en wordt
na goedkeuring op 23 april 2010 uitgekeerd.
Dit beleid kan echter worden gewijzigd en is gebaseerd op
een aantal aannames over toekomstige gebeurtenissen en
is onderworpen aan onzekerheden en risico’s die buiten de
invloedsfeer van KPN liggen.
Financieel beleid
KPN streeft ernaar dat de verhouding tussen de nettoschuld
en de EBITDA (het bedrijfsresultaat plus afschrijvingen
en bijzondere waardeveranderingen) tussen 2 en 2,5
gehand haafd blijft. Verder streeft KPN naar handhaving
van een minimale creditrating van Baa2 (Moody’s) en BBB
(Standard & Poor’s). Met dit financiële beleid zal KPN naar
verwachting kunnen doorgaan met zijn aantrekkelijke
dividendbeleid en tegelijkertijd de flexibiliteit behouden
voor verdere groei en het doen van investeringen.
Dit beleid kan echter worden gewijzigd en is gebaseerd op
een aantal aannames over toekomstige gebeurtenissen en
is onderworpen aan onzekerheden en risico’s die buiten de
invloedsfeer van KPN liggen.
KPN aandelenbezit
Geografische spreiding (schatting)
Dividend per aandeel
(EUR)
Verenigde Staten 35 – 40%
Verenigd Koninkrijk 25 – 30%
Frankrijk 5 – 10%
Duitsland 5 – 10%
Nederland 5 – 10%
Rest van de wereld 10 – 15%
0,45
0,50
0,54
0,60
0,69 1
Bron: Thomson Shareholder ID Q3 2009
2005
2006
2007
2008
2009
1) Het dividendvoorstel voor 2009 bestaat uit een dividend in
contanten van EUR 0,69 per aandeel waarvan EUR 0,23 al is uitbetaald
als interim-dividend.
1 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Informatie over het KPN-aandeel

Aandeleninkoopprogramma
KPN bevestigt nogmaals niet de intentie te hebben onbe
nut te overtollige kasmiddelen aan te houden. Deze
wil KPN laten terugvloeien naar de aandeelhouders door
uit kering van speciaal dividend of via het terugkopen van
aan delen. Het terugkopen van aandelen zal alleen plaatsvinden
op een koersniveau dat waarde toevoegt voor
de resteren de aandeelhouders. Conform het aandelenin
koop pro gram ma dat KPN op 22 oktober 2008 heeft
aange kon digd, heeft KPN 96,2 miljoen aandelen tegen een
gemiddelde koers van EUR 10,39 voor een totaal bedrag
van EUR 1,0 miljard teruggekocht (zie onderstaande tabel
voor meer details). In 2009 zijn in totaal 85,5 miljoen ge wone
aandelen, die in 2008 en 2009 zijn verkregen, in getrokken.
Het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2009
was 1.628.855.322, een daling van het aantal uitstaande
aandelen met 35% ten opzichte van de start van de aandelen
inkoopprogramma’s in maart 2004.
In het kader van het financieel beleid heeft KPN op
26 januari 2010 aangekondigd in 2010 EUR 1 miljard aan
eigen aandelen terug te kopen. Dit aandelen inkoop program
ma, dat op 4 februari 2010 van start is gegaan, wordt
naar verwachting eind 2010 afgerond.
In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van het
aantal aandelen dat volgens het op 22 oktober 2008 aangekondigde
aandelen inkoopprogramma is teruggekocht.
Aantal inge kochte
aandelen als
onderdeel van
inkoopprogramma’s
Gemiddeld
betaalde
koers per
aandeel
in EUR
Maximaal bedrag
terug te kopen aandelen
als onderdeel
van inkoop programma’s
(in EUR)
Periode
Oktober - - 1.000.000.000
November 1.576.910 10,60 983.286.740
December 8.088.259 10,53 898.136.271
Januari 12.964.568 10,36 763.818.366
Februari 7.332.522 10,49 686.864.311
Maart 10.560.628 9,87 582.598.769
April 6.197.100 9,55 523.418.033
Mei 12.870.574 9,27 404.100.969
Juni 2.164.650 9,31 383.937.843
Juli 6.599.223 9,93 318.388.436
Augustus 5.626.797 10,57 258.905.310
September 8.211.629 11,09 167.833.046
Oktober 6.793.349 11,89 87.047.128
November 6.401.573 12,04 9.950.184
December 831.341 11,97 5
Totaal 96.219.123 10,39
Bepalingen omtrent aandelenbezit
Er zijn momenteel geen wettelijke of andere juridische
bepalingen van kracht in Nederland dan wel opgenomen in
onze Statuten waardoor overboeking naar niet in Nederland
wonende houders van KPN-effecten wordt beperkt. Dividend
in contanten op gewone aandelen, uitgekeerd in euro’s,
mag officieel worden overgeboekt van Nederland en in een
andere valuta worden geconverteerd.
Er zijn geen beperkingen, nog in de Nederlandse wet nog
in onze statuten, op het recht van niet-ingezetenen om aandelen
KPN te houden en hun stemrecht daarop uit te oefenen.
Verplichtingen om belangen te melden
Conform de Wet op het financieel toezicht (Wft) zijn
juridische entiteiten en natuurlijke personen verplicht
de Autoriteit Financiële Markten (AFM) onmiddellijk te
informeren wanneer hun aandelenbezit gelijk of meer is
dan 5% van het aandelenkapitaal. De AFM moet eveneens
worden geïnformeerd wanneer het aandelenbezit een
bepaalde drempel bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.
Dit kan plaats vinden door middel van aan- of verkoop van
aandelen door de aandeelhouder of doordat het geplaatste
kapitaal van de uitgevende instelling stijgt of daalt. De
drempels zijn 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%,
60%, 75% en 95%. De AFM neemt deze informatie op in
een openbaar register wat beschikbaar is op haar website.
Het niet melden van aandelenbezit wordt beschouwd als
strafbaar feit en kan resulteren in sancties, waaronder
opschorting van het stemrecht en bestuurlijke boetes.
Financiële kalender 2010
13 april 2010: Jaarlijkse Algemene Vergadering van
aandeelhouders
15 april 2010: Ex-dividend notering aandeel
23 april 2010: Start betaalbaarstelling slotdividend 2009
27 april 2010: Publicatie cijfers 1e kwartaal 2010
27 juli 2010: Publicatie cijfers 2e kwartaal 2010
26 oktober 2010: Publicatie cijfers 3e kwartaal 2010
26 januari 2011: Publicatie cijfers 4e kwartaal 2010
Deze data zijn onder voorbehoud
Aandelenkoers 2006-2009
14
13
12
11
10
9
8
7
6
5
4
3
2007 2008 2009
KPN Dow Jones Telecom Index AEX
Bron: Bloomberg, koersen zijn herrekend op basis van de koers van het KPN aandeel van EUR 10,77 op 1 januari 2007
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 11

Organisatiestructuur
De organisatie van KPN in Nederland bestaat uit vijf segmenten:
Consumentenmarkt, Zakelijke Markt, Getronics,
Wholesale & Operations en Overige activiteiten. De Segmenten
Consumentenmarkt, Zakelijke Markt en Getronics
opereren sterk markt- en klantgericht, terwijl Wholesale
& Operations netwerkdiensten levert aan interne KPNsegmenten
en externe wholesaleklanten met een sterke
nadruk op operational excellence.
Mobile International is buiten Nederland actief in Duitsland,
België en het segment Rest van de Wereld.
in Getronics, de migratie van Mobile Wholesale NL naar
Consumentenmarkt, het rapporteren van de activiteiten
in België als één segment en het overplaatsen van SNT van
Consumentenmarkt naar Overige activiteiten.
Onderstaand overzicht geeft de organisatiestructuur weer
per segment vanaf 31 december 2009. De activiteiten van
de verschillende segmenten worden nader beschreven
vanaf pagina 14.
Overige activiteiten bestaat uit het Corporate Center en de
callcenters van SNT in Duitsland.
Met ingang van 1 januari 2009 zijn een aantal organisatorische
veranderingen doorgevoerd. De belangrijkste
daarvan zijn de integratie van een aantal units (Application
Management Systems, Enterprise Communication Solutions
en Corporate Solutions) van het segment Zakelijke Markt
Nederland
Consumer
Business
Getronics
Wholesale &
Operations
Overige activiteiten
• Vastelijn diensten
• Mobiele diensten
• Vastelijn diensten
• Mobiele diensten
• Data Network
diensten
• Workspace
Management
• Connectivity
Services
• Data Center
• Consulting Services
• Internationaal
• Carrier services
• Acces Services
• Real estate
• iBasis
• IT NL
Mobile International
Overige activiteiten
Germany Belgium Rest van de Wereld
• E-Plus Gruppe
• KPN Group Belgium
(voorheen BASE)
• KPN Belgium
Business
(wordt verkocht)
• KPN Belgium
• Spanje
• Frankrijk
• Ortel Mobile
• Corporate Center
• SNT (call centers
in Germany)
1 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Organisatiestructuur

Groepsstrategie en vooruitzichten
In 2008 heeft KPN strategische ambities vastgesteld
met de nadruk op ‘Terug naar Groei’. Het jaar 2009 was
het tweede jaar van implementatie en ondanks dat het
jaar gekenmerkt werd door economische achteruitgang
behoorde KPN tot de best presterende Europese telecom
municatiebedrijven. Dit jaar heeft KPN de focus
verlegd van opbrengstenstijging naar waardecreatie door
winstgevendheid, vrije kasstroom en marktaandeel. KPN
realiseert deze doelen door productiviteitsverbetering en
aanhoudende kostenbesparingen, waardoor KPN tevens
in staat is te investeren in nieuwe groei-initiatieven. Wat
betreft nieuwe technologieën, is KPN in sommige markten
toonaangevend in innovatie en in andere markten een
slimme volger.
In Nederland blijft KPN de geïntegreerde marktleider
voor telecommunicatie en toonaangevend op het gebied
van zakelijke ICT-diensten. KPN is bezig haar activiteiten
te vereenvoudigen, zowel in het consumenten segment
als het back-end netwerkbedrijf. Dit zal resulteren in een
stijging van de klanttevredenheid en aanzienlijke kos tenbesparingen.
Naast vereenvoudiging van het netwerk wil
KPN de ‘best-in-class’ netwerkbeheerder worden.
KPN blijft zich richten op groei. Belangrijke groeigebieden in
het segment Consumentenmarkt zijn televisie, glasvezel en
mobiel dataverkeer; de groei in het segment Zakelijke Markt
zal komen van IP-diensten en mobiel dataverkeer.
Getronics wil haar positie als toonaangevende ICTdienstv
erlener en –adviseur in de Benelux versterken
door complete oplossingen te bieden, waaronder werkplekbeheer,
diensten op het gebied van connectiviteit en
datacenters. Getronics biedt wereldwijd hoogwaardige
diensten via de Getronics Workspace Alliance. Met de
afronding van de acquisitie van iBasis is KPN één van
de grootste carriers voor internationaal telefoon- en
dataverkeer in de wereld geworden.
KPN is met haar mobiele diensten actief in Nederland,
België, Duitsland, Frankrijk en Spanje. Alle mobiele acti vitei
ten buiten Nederland zijn samengevoegd in de divisie
Mobile International. De strategie van Mobile International
is klantgericht door met verschillende merken – eigen
merken dan wel die van partners – specifieke markt segmen
ten te benaderen met diensten met een goede prijs/
kwaliteitverhouding. Hierdoor worden veel klanten aangetrokken.
Activiteiten worden uitbesteed om schaalgrootte
en risicospreiding te realiseren. Bij techno logische inves te ringen
ligt de nadruk op ROCE (rendement op het geïnvesteerd
vermogen), gebaseerd op een bewezen vraag naar diensten
die relevant zijn voor de klantsegmenten van KPN. Na het
succes van dit bedrijfs model in België en Duitsland is KPN in
twee andere grote Europese markten, Frankrijk en Spanje,
met vergelijkbare dienstverlening van start gegaan.
Vooruitzichten
KPN was in 2009 in staat goede resultaten te behalen, waarmee
de eerder genoemde focus op EBITDA, kasstroom en
markt aandelen in plaats van opbrengsten wordt be vestigd.
Zoals te zien in onderstaande tabel voldeden de resultaten
over 2009 aan de verwachtingen voor EBITDA, kapitaal -
investeringen en vrije kasstroom, terwijl de op breng sten en
overige baten, vooral door iBasis, Getronics en de invloed
van regelgeving, enigszins lager uitkwamen dan verwacht.
Vooruitzichten 2010
In de eerste twee jaar van de ‘Terug naar Groei’-strategie
is goede vooruitgang geboekt met de aangegeven strategische
doelstellingen. In Nederland kon de EBITDA worden
omgebogen door te profiteren van de sterke markt positie
van KPN op haar thuismarkten. Getronics is geïntegreerd
met een deel van het segment Zakelijke Markt en heeft
ondanks de economische achteruitgang een goede winstgevendheid
gerealiseerd. Mobile International bleef het
beter doen dan het marktgemiddelde. Kort gezegd ligt KPN
strategisch op koers, is gezond gefinancierd en heeft in 2008
en 2009 een solide prestatie neergezet door aanzienlijke
kostenbesparingen in de kernactiviteiten zonder dat de kwaliteit
van de dienstverlening of de ‘gezondheid’ van het bedrijf
daardoor is aangetast. KPN bevestigt de vooruitzichten voor
2010 en is ervan overtuigd dat de strategische doel stelling
voor 2010 zoals aangegeven in de tabel, worden behaald.
KPN wil een voor haar sector toonaangevend aandeel houders
rendement blijven leveren en bevestigt de doel stelling
voor 2010 van een dividend per aandeel van EUR 0,80.
Daarnaast heeft KPN voor 2010 een aandelen inkoopprogram
ma van EUR 1 miljard aangekondigd, waar op
4 februari 2010 mee is begonnen.
Vooruitzichten 2011
De strategische richting en ambities zoals weergegeven
in de ‘Terug naar Groei’-strategie zullen in 2011 worden
voortgezet. KPN handhaaft haar behoedzame financieringsbeleid
waarbij aflossingen ruim vooraf worden gefinancierd.
KPN wil een minimale creditrating van BBB (S&P) en Baa2
(Moody’s) handhaven alsmede een verhouding nettoschuld/
EBITDA tussen 2,0 en 2,5. Bij dit beleid past een selectieve
aanpak ten aanzien van fusies en overnames met een
duidelijke focus op waardecreatie. Daarnaast wil KPN haar
aandeelhouders blijven belonen met een stijgend dividend
per aandeel en door het gebruik van liquiditeitsoverschot
voor de terugkoop van aandelen.
Voor 2011 verwacht KPN een stijging van de EBITDA, vrije
kasstroom en dividend per aandeel. KPN richt zich voor
2011 op een dividend per aandeel van minstens EUR 0,85.
Criterium (in miljarden euro,
behalve dividend per aandeel)
Opbrengsten en overige baten (exclusief
Vooruitzichten
2009
Resultaat
2009
Vooruitzichten
2010
verkochte onderdelen Getronics) EUR 13,6 – 13,8 EUR 13,5 In lijn met 2009
EBITDA
Belangrijke stap naar
2010 doelstelling EUR 5,2 > EUR 5,5
CAPEX EUR 1,8 – 1,9 EUR 1,8 < EUR 2,0
Vrije kasstroom ~ EUR 2,4 >EUR 2,4 > EUR 2,4
Belangrijke stap naar
2010 doelstelling van
Dividend per aandeel
EUR 0,80 EUR 0,69 EUR 0,80
Vooruitzichten
2011
Groeiende
EBITDA
Groeiende vrije
kasstroom
Minstens
EUR 0,85
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 13

KPN’s activiteiten
Consumentenmarkt
KPN biedt haar klanten een compleet assortiment aan
diensten voor telefonie, Internet en televisie. KPN biedt
deze diensten zowel draadloos als via vaste netwerken.
Voor de Consumentenmarkt is de strategie van KPN erop
gericht haar positie als toonaangevende dienstverlener
te versterken. De belangrijkste doelstellingen zijn daarbij
een voortdurende klantgerichtheid, het tegengaan van
de daling in het aantal klanten met een vaste telefoon ­
aansluiting en de vereenvoudiging van de merken portfolio.
Wat dit laatste betreft is KPN in 2009 overgestapt op
vier belangrijke merknamen: KPN, Telfort, XS4ALL en Hi.
• Voor de Nederlandse markt is KPN het kwaliteitsmerk,
met een volledig assortiment aan diensten en een solide
en betrouwbaar imago;
• Telfort richt zich op de meer prijsgevoelige klant, met
duidelijke en voordelig geprijsde vaste en mobiele
producten;
• XS4ALL is binnen het segment Consumentenmarkt de
‘high-end’ breedbandprovider die zich richt op klanten
met hoge (kwaliteits)eisen; en
• Hi richt zich op de jongeren, met een port folio van
mobiele diensten gericht op sociale netwerken.
In het laatste kwartaal van 2009 is Het Net stopgezet en
zijn bestaande klanten overgegaan naar KPN.
Vastelijndiensten (Internet, telefonie, tv)
In de volwassen en concurrerende breedbandmarkt, weet
KPN haar marktpositie te handhaven. Het stopzetten van
het KPN-merk Het Net had een licht negatief effect op
het klantverloop en het marktaandeel breedband. Het
segment Consumentenmarkt heeft haar marktaandeel van
43% op de breedbandmarkt echter weten te handhaven
daarbij geholpen door een minderheidsacquisitie van de
Nederlandse klanten van AOL. KPN (inclusief Het Net) werd
de grootste Nederlandse breedbandprovider met ultimo
2009 1,8 miljoen klanten. Het totale klantenbestand van
alle merken tezamen steeg in 2009 naar bijna 2,6 miljoen.
XS4ALL werd, op basis van onder andere de kwaliteit van
de internetverbinding en het aantal storingen, door de
Consumentenbond als beste getest.
KPN probeert het verlies in het aantal vaste lijnen tegen te
gaan door klanten te behouden en deze voor te stellen op
een ander merk over te stappen. Daarbij kan worden gedacht
aan de migratie van klanten naar de geïnte greerde
internet- en telefonieaanbiedingen van KPN, Telfort
of XS4ALL.
Op het gebied van televisie hebben het basisproduct
– Digitenne – en het kwaliteitsproduct – IPTV – hun
markt aandeel aanzienlijk vergroot en KPN wil deze
trend voortzetten. Vele klanten prijzen de eenvoud en
het gebruikersgemak van Digitenne of de uitgebreide
mogelijkheden zoals Video on Demand en opnamemogelijkheden
van IPTV. Digitenne en IPTV hadden in 2009
bijna 1 miljoen klanten, kregen daarmee kritische massa
en versterkten KPN’s marktaandeel in televisie. Eind 2009
is begonnen met het gebruik van VDSL-CO-technologie.
Hierdoor is de capaciteit van het netwerk aanzienlijk
toegenomen en medio 2010 kan KPN nog meer klanten
de mogelijkheid bieden om HDTV te kijken.
In december 2009 kondigde KPN de regionale uitrol van
glasvezel aan. KPN wil in de toekomst gebruikmaken van
een mix aan infrastructuren: glasvezel, koper (VDSL-CO) en
draadloos. KPN streeft ernaar dat in 2012 1,1 – 1,3 miljoen
huishoudens (homes passed) voorzien zijn van ‘Fiber-tothe-Home’
(FttH). De verwachting is dat hierdoor 600 tot
800 duizend gebruikers (actieve klanten) gebruikmaken van
glasvezel (FttH and Fiber-to-the-Curb). Deze gecombineerde
aanpak van VDSL en glasvezel biedt KPN een optimale
balans tussen investeringen en rendement.
Mobiele diensten (Mobiel en Wholesale)
KPN kon wederom waarde creëren met haar klanten bestand
voor draadloze diensten. Zowel qua klantenaantallen
als omzet, kon het segment Consumentenmarkt haar
positie als marktleider handhaven. Gemeten naar aantal
klanten was het marktaandeel iets lager, maar het marktaandeel
gemeten naar omzet bleef sterk. Dit komt doordat
de klantenacquisitie meer gericht is op waarde en doordat
de kosten voor klantenacquisitie in de hand zijn gehouden.
Wat betreft mobiel dataverkeer, constateert KPN een grote
toename in het gebruik van mobiele internetdiensten.
Niet alleen maken klanten van KPN meer gebruik van
smartphones, ook is er een toename in het gebruik van
mobiel-internetkaarten.
KPN heeft met ingang van 1 januari 2009 haar Nederlandse
Mobile Wholesale-activiteiten overgeplaatst van Mobile
International naar het segment Consumenten markt. Mobile
Wholesale heeft met succes gebruikgemaakt van KPN’s
uit gebreide en hoogwaardige infrastructuur voor betrouwbare
en aantrekkelijk geprijsde aanbiedingen van MVNO’s
op de Nederlandse markt.
Marktomgeving en concurrentie
Alle bedrijfsonderdelen van het segment Consumentenmarkt
voelden de aanhoudende druk van de concurrentie.
Kabelbedrijven bleven VoIP en snelle breedband verbin
din gen promoten, in combinatie met hun digitale
televisieproducten. Nieuwe initiatieven van DSL-partijen op
de markt voor breedband en IPTV hadden eveneens invloed
op de marktomstandigheden. Ook de concurrentie voor
draadloze producten bleef groot, door de aanhoudende
commerciële activiteiten van Vodafone en T-Mobile. De
druk op de tarieven en de inspanningen om klanten aan
te trekken zijn bij vrijwel alle producten, diensten en
marktsegmenten toegenomen. Gezien de economische
achteruitgang zet deze tendens zich nog voort. Naarmate
de markt voor breedband meer verzadigd raakte, zijn
DSL-providers en kabelexploitanten de concurrentiestrijd
aangegaan op het gebied van snelheid en prijs om hun
productaanbod uit te breiden. Ondanks dat, heeft het
segment Consumentenmarkt haar toonaangevende positie
op de Nederlandse telecommarkt in 2009 behouden.
14 KPN Verkort Jaarverslag 2009
KPN’s activiteiten

Zakelijke Markt
KPN biedt haar zakelijke klanten een compleet assortiment
aan diensten, van telefonie en internet (vast en mobiel)
tot diverse datanetwerkdiensten, werkplekbeheer en
datacenter-diensten. De strategische focus van het
segment Zakelijke Markt is om de toonaangevende leveran
cier van beheerde ICT-diensten te blijven door zich te
richten op de vraag van de klant, door een migratie naar
IP-diensten en door kostenverlagingen. In 2009 zijn de
grootste klanten overgebracht naar Getronics.
Het segment Zakelijke Markt genereert voornamelijk omzet
uit vastelijndiensten, mobiele diensten en diensten voor
data-netwerken. Voice & Internet wireline biedt diensten
voor vaste telefonie via analoge lijnen (PSTN), digitale lijnen
(ISDN) en in toenemende mate via IP-aansluitingen (VoIP).
Op het gebied van draadloze diensten, biedt KPN een
uitgebreid pakket aan mobiele commu ni ca tie diensten. Er
is een duidelijke vraag naar draadloze e-mailoplossingen
(BlackBerry, Windows Mobile) en naar mobiel-internetkaarten.
Tenslotte heeft KPN een groot assortiment aan
datanetwerkdiensten, van traditionele datadiensten tot
moderne Virtual Private Network-diensten (zoals IP-VPN en
Ethernet VPN) en Internet Access-diensten. Daarnaast biedt
KPN haar zakelijke klanten het Getronics- en ApplicationNetportfolio,
bijv. werkplek-, datacenter- en adviesdiensten.
Met een proactieve houding ten opzichte van nieuwe
moge lijk heden op de markt, is het segment Zakelijke Markt
in staat om zijn ‘Terug naar Groei’-doelstellingen te halen
door de diensten aan te bieden die de klanten vragen. Het
segment Zakelijke Markt streeft ernaar zijn strategische
doel stellingen te bereiken door zich op vijf kernthema’s
te richten:
1. Klantgerichte dienstverlening
KPN wil toonaangevend worden in klantloyaliteit.
De inzichten die zijn verkregen met de Net Promotor
Score (NPS) hebben in 2009 geresulteerd in funda mentele
veranderingen. Wij willen ons op het gebied van
dienstverlening onderscheiden door onze persoonlijke
aanpak en door onze klanten de beste oplossingen
te bieden. Met de introductie van een systeem voor
Customer Relationship Management (‘One CRM’)
werken 1.800 medewerkers van KPN en Getronics al
samen, waardoor zij een integraal inzicht hebben in
klantencontacten voor service- en verkoopdoeleinden.
2. Gebundelde IP-diensten
Zakelijke klanten migreren geleidelijk naar IP-diensten.
Dit creëert mogelijkheden voor KPN om verschillende
producten en diensten te combineren in één geïntegreerde
oplossing voor zakelijke klanten. Met Smart
Bundling worden logische combinaties gemaakt
waardoor zakelijke klanten en hun medewerkers
productiever kunnen werken. Met de introductie van
ZIPB voor het midden- en kleinbedrijf, biedt KPN een
combinatie van vast/mobiel met een toolbar in Outlook
waardoor de klant altijd en overal bereikbaar is.
3. Mobiliteitsoplossingen
In een zeer concurrerende markt is het KPN gelukt
haar positie als marktleider voor mobiele telefonie
te handhaven. De marktpositie van KPN voor mobiel
dataverkeer is vergroot door een nieuwe standaard
voor mobiel internetgebruik (de Dongel) te introduceren
voor de laptop. Klantloyaliteit is aanzienlijk
toegenomen door belangrijke verbeteringen in
de levering van mobiele diensten. In 2010 wil KPN
haar inspanningen op het gebied van mobiliteit
uitbreiden, omdat dit een belangrijk onderwerp is
voor Nederland en voor KPN. In ‘Het Nieuwe Werken’
worden verschillende elementen gecombineerd,
waardoor de klant oplossingen kan implementeren die
bijdragen aan de bedrijfsdoelstellingen en aan groei.
Door mobiele flexibiliteit kunnen klanten duurzaam
ondernemen, nieuw personeel aantrekken en aan
mobiliteitsmanagement werken. Door klanten goede
waardeproposities te bieden waarin telecommunicatie
en ICT worden geïntegreerd, kan KPN een duurzame
marktpositie zekerstellen.
4. Best-in-class marges door operational excellence
Het verminderen van complexiteit en het investeren in
betere klantervaringen, hebben in 2009 geresulteerd
in kostenbesparingen terwijl de klantloyaliteit werd
gehandhaafd. Er is een grote verandering doorgevoerd
in de onder steuning die aan zakelijke klanten wordt
verleend bij bedrijfsverhuizingen. Met strakke procesontwerpen
gebaseerd op een radicale vereen voudiging,
kon KPN een grote stijging in productiviteit en
medewerker- en klanttevredenheid realiseren. In 2010
blijven deze baanbrekende initiatieven hoog op de
agenda staan. Met het ‘Service Excellence’-programma
blijft KPN de performance van de distributiekanalen
verbeteren waardoor de toch al betrouwbare ervaringen
met deze kanalen de verwachtingen overstijgt.
5. Groei in nieuwe gebieden
Op 1 januari 2009 werden de belangrijkste ICT-onderdelen
geïntegreerd in Getronics waardoor versnelde
vooruitgang wordt geboekt met het strategische doel
om op te schuiven in de waardeketen. Het segment
Zakelijke Markt blijft streven naar groei met activiteiten
als online-dienst ver lening, M2M-communicatie en
gezondheids zorg. Door samenwerking met partijen
als Menzis en Philips biedt KPN een complete E-zorg
ervaring via het internet.
Marktomgeving en concurrentie
In de traditionele telefoniemarkt is KPN de grootste marktpartij.
KPN staat voortdurend onder druk van DirectAccessen
Carrier Select- en Carrier Pre-Select-concurrenten, maar
haar marktpositie blijft stabiel. De grootste bedreiging voor
de traditionele telefoonmarkt is dat deze wordt vervangen
door mobiele telefonie dan wel de migratie naar VoIPdiensten,
beide strategische speerpunten voor KPN.
Het toenemend gebruik van breedband op de markt
voor kleine ondernemingen bedreigt de traditionele
telefoniediensten van KPN (PSTN en ISDN). Hier moet KPN
de concurrentie aangaan met kabelbedrijven die VoIPoplossingen
bieden in combinatie met breedbandinternet.
De vraag naar mobiele datadiensten blijft sterk stijgen.
KPN heeft haar mobiele datadiensten portfolio gelanceerd
met de succesvolle reclamecampagne ‘Dongel van KPN’.
De belangrijkste concurrenten van KPN op de draadloze
zakelijke markt zijn Vodafone en T-Mobile. Met Data/
Netwerkdiensten is KPN de grootste marktpartij voor de
Nederlandse zakelijke markt, zowel qua omzet als aantal
aansluitingen. Daarnaast biedt KPN in Europa datadiensten
aan via het EuroRings-netwerk; wereldwijd worden deze
diensten aangeboden via partners. De concurrenten van
KPN op de markt voor datacommunicatiediensten zijn
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 15

KPN’s activiteiten
Tele2/Versatel, Verizon Business, Orange Business Service,
BT, AT&T Business, Colt, Essent, UPC, TNF en BBNed. De
concurrenten van KPN investeren in backbone-infrastructu
ren in Nederland en in lokale netwerken in grote
Nederlandse steden, te vergelijken met het CityRingsnetwerk.
Glasvezelinitiatieven van lokale overheden
hebben er in Nederland eveneens voor gezorgd dat de
concurrentiedruk toenam en dat er nieuwe partijen op
de markt kwamen.
In 2009 was het segment Zakelijke Markt wederom de
grootste partij in Nederland voor diensten op het gebied
van communicatie-infrastructuur. Communicatiediensten
worden voor meerdere doeleinden gebruikt en zijn persoonlijker
ge worden. Klanten kunnen op KPN rekenen
voor een betrouw bare infrastructuur en een klantgerichte
aanpak voor eindgebruikers en werkplek-oplossingen. Door
zich te richten op waardecreatie voor de klant en door op
de kosten te letten, investeert KPN in winstgevende relaties,
als onderdeel van de ‘Terug naar Groei’-ambitie. Ondanks
de economische crisis, ligt KPN nog steeds op schema met
een groei van de EBITDA in het segment Zakelijke Markt.
16 KPN Verkort Jaarverslag 2009
KPN’s activiteiten

Getronics
Getronics is de ICT-dienstverlener van KPN. Getronics is
markt lei der in werkplekbeheer in de Benelux en heeft
een sterke po sitie in vijftien specifieke landen. Dit jaar is
de integratie van Getronics met delen van het segment
Zakelijke Markt in Nederland afgerond. Hiermee is de
kwaliteit van de dienst verlening/focus op de grootste
klanten voor nu en in de toe komst maximaal veiliggesteld.
Getronics wil in de Benelux zijn positie wat betreft ICTdienstverlening
en –advisering ver sterken. Om dit doel
te bereiken biedt Getronics end-to-end op lossingen op
het gebied van Workspace management, Connectivity en
Datacenters. Getronics Consulting maakt met haar aan vullende
professionele diensten het productportfolio compleet.
Workspace Management
Naarmate bedrijven steeds meer via het Internet werken en er
met de introductie en het gebruik van IT en telecommunicatie
nieuwe bedrijfsmodellen ontstaan, veranderen ook de dienstverleners
op dat gebied. Getronics fungeert steeds meer
als geïntegreerde dienstverlener, waarbij de klant via één
contactpunt toegang heeft tot verschillende ICT-diensten.
Getronics is een erkend expert op het gebied van werkplekontwerp
en -beheer. Deze expertise wordt vooral duidelijk
in het gestandaardiseerde en succesvolle product aanbod
Future Ready Workspace. Getronics komt tegemoet aan de
behoefte van bedrijven om hun personeel een veilige en
flexibele werkplek te bieden die bijdraagt aan ‘Het Nieuwe
Werken’. Het gaat hierbij om vaste en flexibele werk plekken,
waarbij speciale aandacht wordt besteed aan samen werking.
Getronics Workspace Services richt zich op drie onderdelen:
• Collaboration – gericht op e-mail, vergaderen, agenda- en
informatie-uitwisseling;
• Support – via selfservice, ondersteuning op afstand of
indien nodig ter plekke; en
• Devices – voor pc’s, printers, PDA’s en netwerkapparatuur.
Getronics kan werkplekbeheer bieden op elke schaal en op
elke locatie. Het bedrijf maakt daarbij gebruik van innovatieve
servicemodellen waarin selfservice via het internet en
ondersteuning op afstand worden gecombineerd met de
traditionele ondersteuning ter plekke. Alle diensten zijn op
strikte standaarden gebaseerd. Naast haar aanwezigheid in
de Benelux, is Getronics wereldwijd actief via de Getronics
Workspace Alliance die in 2009 van start is gegaan. De zeven
initiatiefnemers van deze alliantie zijn Getronics, CompuCom
(VS en Canada), TecnoCom (Spanje), APX (Frankrijk), Getronics
Middle East, ServiceOne Getronics (China) en NTT Data
Getronics (Japan). Deze kernleden worden aangevuld via
een netwerk aan partners van de Alliance zodat wereldwijde
dienstverlening is gegarandeerd. De Alliance beheert meer
dan 6 miljoen ICT activa wereldwijd, waarvan Getronics direct
verantwoordelijk is voor 2,4 miljoen.
Connectivity Services
Na werkplekbeheer volgt communicatie, zodat bedrijven
veilig en snel informatie kunnen uitwisselen. Door de
verschillende media die voor communicatie gebruikt kunnen
worden, is de marktpenetratie toegenomen. Hierdoor is
een eersteklas communicatieomgeving voor medewerkers,
klanten, zakenpartners en leveranciers bedrijfskritisch
geworden. Getronics Connectivity Services richt zich op:
• Personal connectivity – waardoor de individuele
medewerker over alle communicatiemogelijkheden
beschikt die nodig zijn om het werk goed te doen;
• Enterprise connectivity – de communicatieomgeving
die nodig is voor alle bedrijfsprocessen en informatieuitwisseling;
en
• Client relationships – zodat de communicatie tussen de
klant en het bedrijf veilig en betrouwbaar verloopt.
De geïntegreerde mogelijkheden van Getronics en KPN
zorgen voor een veilige en hoogwaardige communicatieomgeving
voor alle telefoon- en dataverkeer. Getronics richt
zich op kwaliteit en innovatie, wat nog wordt onder streept
door het feit dat het bedrijf in 2009 een groot belang heeft
verworven in Talk & Vision, een specialist op het gebied
van videoconferencing.
Datacenter
In een wereld die via het Internet verbonden is, wordt
het data center steeds meer de motor van een bedrijf.
Het funda men tele belang van het datacenter voor
Getronics komt tot uitdrukking in de verdergaande
integratie met KPN: in januari 2009 heeft Getronics de
verantwoordelijkheid over ge nomen voor alle datacenters
van KPN en het beheer van diens veiligheidsaspecten.
In het portfolio van Getronics is de dienst verlening rond
datacentra georganiseerd in drie activiteitengroepen:
• Systems – beheren van de middelen, servers en
fysieke locaties;
• Security – waarborgen dat alle beveiliging en toegang
effectief wordt gepland en beheerd; en
• Availability – garanderen van bedrijfs-, applicatie- en
infor matiebeschikbaarheid volgens overeengekomen
standaarden.
Consulting Services
Getronics Consulting Services streeft ernaar de productiviteit
van het personeel te verhogen tegen acceptabele
kosten. Het gaat hierbij zowel om IT-personeel als overig
per so neel. Getronics Consulting maakt met behulp van gestan
daardi seerde instrumenten en methodes een analyse en
doet vervolgens praktische en uitvoerbare aanbevelingen.
De Information Worker Profiler bijvoorbeeld, helpt een
IT-afdeling om verbeter- en veranderprogramma’s door te
voeren en houdt er daarbij rekening mee dat niet elk bedrijf
hetzelfde is en dat elk bedrijf andere eisen stelt.
Marktomgeving en concurrentie
Getronics heeft in 2009 op de sterk concurrerende
Nederlandse markt haar positie als marktleider weten
te hand haven. De 10 grootste concurrenten hebben
tezamen een mark t aandeel van ongeveer 50%. Steeds
meer bedrijven verwachten verdergaande convergentie
tussen telecom mu ni catie en IT, aangezien het grote
voordelen oplevert om alle verwante diensten bij één
bedrijf af te nemen. De samen voe ging van Getronics met
KPN, heeft de ICT-onder delen kritische massa en expertise
gegeven om in belangrijke regio’s voor een steeds groter
klantenbestand de ICT-partner te worden. De aanhoudende
trend van globalisering heeft binnen de ICT-sector geresulteerd
in samen werkings ver ban den. Desondanks blijft
de ICT-sector in Europa gefrag men teerd. De markten
waarin Getronics actief is, zijn zeer concurrerend en aan
voortdurende verandering onder hevig. De concurrentie
kan zeer verschillen, afhankelijk van de markt, de klant en
het geografisch gebied en bestaat uit een breed spectrum
aan ICT-bedrijven, variërend van system inte grators tot
dienstverleners in outsourcing en consultancy, zoals IBM,
Atos Origin, CapGemini, BT en T-Systems. Naarmate deze
sector langzaamaan verandert in een omgeving waarin het
uitbesteden van diensten steeds belangrijker wordt, treden
partijen die deze diensten (willen) leveren ook toe tot het
con currentieveld. Tegelijkertijd werken deze concurrenten
ook samen bij de grote contracten. Wereldwijd behoort
Getronics tot de top 5 en in combi natie met de Getronics
Workspace Alliance behoort Getronics tot de top 3 van
de wereld.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 17

KPN’s activiteiten
Wholesale & Operations
Het segment Wholesale & Operations biedt netwerkdiensten
aan zowel interne KPN-segmenten als externe
wholesale-klanten met veel aandacht voor hoge kwaliteit
van de operationele processen. Via Wholesale &
Operations exploiteert KPN een open access-model en is
het bedrijf een toegewijd partner voor alle leve ranciers
die verbindingen met hun klanten nodig hebben.
Wholesale & Operations biedt nationaal wholesalediensten
aan via KPN Carrier Services en voorziet in
alle infrastructurele behoeftes voor de KPN-segmenten
Consumentenmarkt en Zakelijke markt. Carrier Services
biedt daarnaast andere telecommunicatiebedrijven
toegang tot het landelijke vaste en mobiele netwerk.
Zowel via het traditionele netwerk van KPN als via het
nieuwe en steeds grotere glasvezelnetwerk, kunnen
klanten hun eindgebruikers aansluiten op nieuwe
producten en diensten. Access services biedt een breed
assortiment aan aansluitingsmogelijkheden, zoals toegang
tot ‘het laatste stuk’ van het KPN-netwerk waardoor
verschillende providers aansluiting kunnen krijgen op de
huizen of kantoren van hun klanten en klanten kunnen
communiceren met eindgebruikers die zijn aangesloten
op het KPN-netwerk. Het All-IP-netwerk zorgt voor
een aanzienlijk snellere breedbandverbinding. Carrier
Services biedt IP-oplossingen voor wholesale-klanten in
de consumentenmarkt en de zakelijke markt (met gelijke
voorwaarden voor alle netwerk- en serviceproviders).
KPN wil de capaciteit van het glasvezelnetwerk ten volle
benutten. Naast verschillende toegangsmogelijkheden
biedt KPN tevens telefonie-, Internet- en televisieplatforms
die door andere serviceproviders zonder grote investeringen
kunnen worden gebruikt. Real Estate Services vormt
tevens onderdeel van dit segment en richt zich op de
verkoop van onroerend goed en op het beheren van alle
facilitaire diensten voor interne KPN-segmenten.
zijn Verizon, AT&T, Tata en Deutsche Telekom. iBasis biedt
haar klanten de schaalgrootte en doelmatigheid die nodig
zijn om hoogwaardige internatio nale telefoondiensten te
leveren die bijdragen aan de winst gevendheid. iBasis was
een pionier op het gebied van het gebruik van Internet voor
hoogwaardige spraaktransmissie en ontwikkelde gepatenteerde
technologieën voor efficiënte en hoogwaar dige
voice routing- en backoffice-systemen. Naast schaal grootte,
een wereldwijd netwerk en toonaangevende techno logie
bezit iBasis bewezen kwaliteiten in twee van de snelst
groeiende segmenten van de wereldwijde tele com municatie:
mobiele diensten en VoIP voor consumenten.
De infrastructuur van KPN is radicaal aan het veranderen.
Met de migratie naar glasvezel en de proactieve uitrol
van een All-IP-netwerk, wil KPN de meest efficiënte en
beste net werkoperator worden. Daarnaast wil KPN in de
komende jaren kunnen voldoen aan de steeds hogere
eisen die worden gesteld aan zowel haar mobiele als
haar vaste netwerken.
Via iBasis is KPN een topspeler voor internationale
telefoniediensten op de wholesale-markt. Het openbaar
bod op de uitstaande aandelen iBasis die nog niet in
bezit waren van KPN is op 21 december 2009 succesvol
afgerond. iBasis verzorgt internationaal telefoon- en
dataverkeer, zowel binnen als buiten Nederland naar elke
plek in de wereld. iBasis kan haar klanten helpen met een
reeks aan producten voor wereldwijde terminatie van
telefoon- en dataverkeer die met flexibele dekking en
verschillende mogelijkheden aan hun eisen kunnen worden
aangepast. Diensten op het gebied van dataverkeer worden
voornamelijk afgehandeld door het segment Zakelijke
Markt (KPN EuroRings).
De internationale telefoondiensten voor de wholesalemarkt
zijn een basisproduct geworden, waarvoor een
goedkope infrastructuur is vereist alsmede doelmatige
processen gebaseerd op schaalgrootte. Met een wereldwijd
bereik en ongeveer 20 miljard minuten aan interna tionaal
telefoonverkeer per jaar, is iBasis één van de vijf grootste
bedrijven voor internationaal telefoonverkeer in de wereld.
De belangrijkste concurrenten in de wholesale telefonie
18 KPN Verkort Jaarverslag 2009
KPN’s activiteiten

Duitsland
In Duitsland blijft KPN met E-Plus Gruppe boven het
marktgemiddelde presteren dankzij de challengerstrategie
waarbij mobiele diensten met een goede
prijs/kwaliteitverhouding worden aangeboden. Met
verschillende eigen merken en door samenwerking met
sterke merken en distributiekanalen worden specifieke
marktsegmenten benaderd.
E-Plus Gruppe blijft haar distributie verder uitbreiden
via eigen winkels en winkels van partners, online
distributie en exclusieve wholesale-kanalen (meer
dan 8.300 verkoop punten in Duitsland). E-Plus Gruppe
richt zich op regionalisering, met uitbreiding naar
regio’s en marktsegmenten waar het bedrijf tot nu toe
ondervertegenwoordigd was. De uitrol van het netwerk is
gebaseerd op de diensten die de klant wil, met een sterke
focus op rendement op het geïnvesteerd vermogen.
Onder het merk E-Plus wordt een reeks aan producten
aangeboden aan het midden- en kleinbedrijf, kleine
zelfstandigen en consumenten. Hierbij kan worden gedacht
aan gebundelde pakketten voor de consument, zoals
‘Time & More’ of ‘Zehnsation Classic’ met een minimaal,
maandelijks abonnement en het prepaid-pakket ‘Free &
Easy’. Voor de zakelijke markt biedt E-Plus ‘Professional’-
pakketten (S, M, L, XL). Naast standaard mobiele diensten
wordt onder het merk E-Plus een breed assortiment
diensten voor telefoon- en dataverkeer met een grote
meerwaarde geboden zoals SMS, GPRS en UMTS.
E-Plus lanceerde in Duitsland een meermerkenstrategie
waarbij nieuwe merken op de markt zijn gebracht met
inno vatieve tariefstructuren: BASE biedt het eerste flat-fee
abon ne ment aan op de Duitse mobiele markt, Simyo was
de eerste prepaid-provider voor mobiele telefonie via het
internet, Ay Yildiz de eerste met een product dat speciaal
gericht is op de Turkssprekende bevolking. Daarnaast werd
Vybe Mobile geïntroduceerd, gericht op jonge mensen die
geïnteresseerd zijn in muziek en SMS. Wholesale-producten
worden in toenemende mate aangeboden via branded
reseller partnership, zoals Medion, blau en Ortel of via
MVNO’s zoals Versatel, NetCologne en Ecotel. In 2009 zijn
nieuwe samenwerkingsverbanden aangegaan met WAZ
en BVB.
Marktomgeving en concurrentie
Op de Duitse markt voor mobiele telecommunicatie zijn
momenteel vier mobiele netwerkproviders actief, alle met
een GSM- en UMTS-licentie: T-Mobile, Vodafone, E-Plus en
O2. De twee grootste mobiele telecomproviders, T-Mobile
en Vodafone, hebben tezamen een geschat marktaandeel
gemeten naar opbrengsten uit dienstverlening van
ongeveer 69% (2008: 70%). In de afgelopen jaren lukte
het E-Plus haar marktaandeel, gemeten naar opbrengsten
uit dienstverlening, te vergroten naar een geschat aandeel
van 15,5% in het vierde kwartaal van 2009.
Daarnaast zijn er in Duitsland talloze onafhankelijke dienstver
leners actief die producten en diensten aanbieden van
verschillende netwerkbeheerders onder de merknaam
van de betreffende dienstverlener of onder eigen labels.
Een aantal van deze dienstverleners werkt exclusief met
één net werk beheerder en anderen bieden concurrerende
producten en diensten. In alle gevallen wordt zowel aan
zakelijke als particuliere klanten verkocht. De belangrijkste
Duitse dienst verleners zijn Freenet/Mobilcom en Victor Vox.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 19

KPN’s activiteiten
België
In België wil KPN met KPN Group Belgium haar winstgevende
groei, gebaseerd op de bewezen challengerstrategie,
voortzetten. KPN Group Belgium hanteert
een regionale aanpak (Brussel, Vlaanderen, Wallonië)
waarbij grote nadruk wordt gelegd op distributie via de
eigen kanalen en via wholesale-partners (meer dan 1.000
verkoop punten). KPN Group Belgium maakt gebruik van
een selectieve uitrol van het datanetwerk gebaseerd
op de vraag van de klanten.
KPN Group Belgium biedt eenvoudige telefonie- en dataproducten
en -diensten met een goede prijs/kwaliteitverhouding.
Het bedrijf staat bekend als vernieuwend op
het gebied van producten en diensten met een gesegmen
teerde meermerkenstrategie. De merken BASE, Simyo,
Ay Yildiz, BASE business en Zoniq worden aangeboden.
Op 20 april 2009 is een nieuw productportfolio geïntro duceerd
en is het BASE-merk opnieuw op de markt gebracht.
Deze laatste richt zich op kernwaarden als eenvoud,
flexibiliteit, transparantie en eerlijkheid. De producten zijn
gebaseerd op een eenvoudige tarief constructie, met één
prepaid-abonnement en vier postpaid-abonne menten.
KPN Group Belgium blijft daarnaast het aantal partnerships
verder uitbreiden. Zo is er een samen werkingsverband aangegaan
met RTL-TVi, resulterend in het product ‘Allo RTL’
dat op 24 juni 2009 op de markt kwam. RTL TVi is lid van de
internationale RTL Group en is het populairste tv-kanaal in
het Franstalige deel van België. Met deze populaire mediapartner
richt KPN zich met een vertrouwd merk en een zeer
concurrerend aanbod op de Waalse markt.
Vanaf 1 oktober 2009 is het merk TELE2 vervangen door
het merk BASE. Alle producten voor de particuliere markt
(mobiel, vast en ADSL) worden nu aangeboden onder
het merk BASE. Hierdoor is de convergentie tussen beide
productportfolio’s verder toegenomen en zijn er nieuwe
mogelijkheden ontstaan om bestaande product aanbiedingen
te vernieuwen.
Marktomgeving en concurrentie
Net als in voorgaande jaren blijft KPN Group Belgium
verreweg de grootste partner voor MVNO’s in België. De
belang rijkste concurrenten op de Belgische markt voor
mobiele telecommunicatie zijn Belgacom Mobile (Proximus)
en Mobistar. Belgacom Mobile is een dochter onderneming
van Belgacom, de van oorsprong gevestigde dienstverlener
van telecommunicatie in België. France Telecom heeft een
meerderheidsbelang in Mobistar. Belgacom Mobile blijft
marktleider in België met Mobistar als tweede op enige
afstand. KPN Group Belgium, als derde marktpartij, is de
uitdager op de Belgische markt voor mobiele telefonie.
20 KPN Verkort Jaarverslag 2009
KPN’s activiteiten

Rest van de Wereld
Tot het segment Rest van de Wereld behoren KPN Spanje,
KPN Frankrijk, Ortel Mobile en Yes Telecom. In Spanje en
Frankrijk implementeert KPN haar succesvolle challengerstrategie
door te profiteren van haar eigen merken (lage
kosten, no-nonsense) en van partnermerken.
KPN brengt momenteel in Spanje en Frankrijk haar eigen
merken op de markt en heeft tien partnermerken in Spanje.
Simyo blijft het belangrijkste eigen merk met een goede
mix tussen prepaid en postpaid klanten, naast het merk
blau (in Spanje) en Ay Yildiz (in Frankrijk). KPN heeft in
Spanje en Frankrijk geen eigen netwerk. In plaats daarvan
werkt KPN samen met lokale operators (respectievelijk
Orange SA en Bouygues Telecom). KPN richt zich niet op
nieuwe markten totdat er in deze twee landen bewezen
successen zijn geboekt.
Ortel Mobile richt zich voornamelijk op klanten in de
multiculturele segmenten in Nederland, Duitsland en
België. In de multiculturele markten blijven de omstandigheden
moeilijk door voortdurende prijs aanbie dingen van
de concurrentie, gericht op het winnen van marktaandeel.
Op 22 januari 2010 kondigde KPN de acquisitie aan van de
overige 35% in Ortel. KPN gaat ervan uit dat de volledige
acquisitie van Ortel het bedrijf helpt haar operationele en
strategische doelen te realiseren.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 21

Financieel en operationeel overzicht
KPN Groep
• EBITDA en vrije kasstroom voldoen aan verwachtingen, opbrengsten iets lager dan verwacht
• Invloed van economische achteruitgang beperkt door kostenbesparingen
• Sterke groei winstgevendheid Nederlandse telecom activiteiten
• Mobile International presteert wederom bovengemiddeld ten opzichte van de markt
Prestatie versus vooruitzichten
KPN was in staat in 2009 goede resultaten te behalen, waarmee
de eerder genoemde focus op EBITDA, kasstroom en
marktaandelen in plaats van opbrengsten wordt bevestigd.
EBITDA, kapitaalinvesteringen en vrije kasstroom voldeden
aan de verwachtingen voor 2009, terwijl de opbrengsten en
overige baten, vooral door iBasis, Getronics en de invloed
van regulering van de tarieven, enigszins lager uitkwamen.
Zie voor meer details over de verwachtingen het hoofdstuk
‘Groepsstrategie en verwachtingen’ op pagina 13.
Opbrengsten en overige baten
(In miljoenen EUR) 2009 2008 Δ
KPN Groep 13.509 14.602 -7,5%
Consumentenmarkt 4.095 4.128 -0,8%
Zakelijke Markt 2.491 2.546 -2,2%
Getronics 2.097 2.808 -25%
Wholesale & Operations 3.459 3.870 -11%
Overige 1 -2.697 -2.813 4,1%
– Nederland 9.445 10.539 -10%
Duitsland 3.181 3.218 -1,1%
België 802 773 3,8%
Rest van de Wereld 206 139 48%
Overige 1 -111 -66 -68%
– Mobile International 4.078 4.064 0,3%
1) Met name eliminaties van intercompany opbrengsten.
De opbrengsten en overige baten van de Groep
daalden met 7,5%. De daling kon grotendeels worden
toegeschreven aan de desinvestering van een aantal
Getronics-onderdelen (exclusief deze desinvesteringen was
de daling 3,5%). Opbrengsten en overige baten voor de
Groep werden negatief beïnvloed door lagere opbrengsten
bij iBasis (EUR 193 miljoen), tariefmaatregelen door regelgevende
autoriteiten voor MTA en roaming, nieuwe
regelgeving op het gebied van Wholesale Price Cap (totaal
ongeveer EUR 290 miljoen) en lagere boekwinsten op verkoop
van onroerend goed (EUR 76 miljoen). De invloed van
de economische achteruitgang werd ook duidelijk in de
segmenten Zakelijk en Getronics, omdat minder orders geplaatst
werden en klanten investeringsbesluiten uitstelden.
De Nederlandse telecomactiviteiten (Nederland zonder
Getronics, iBasis en boekwinsten op onroerend goed) leverde
een sterke prestatie in 2009, als gevolg van de aandacht
voor winstgevendheid en marktaandelen, ondanks de
economische achteruitgang en druk op de tarieven door
regulering. De invloed van regulering op de opbrengsten in
2009 bedroeg EUR 124 miljoen aan extra tariefswijzigingen
voor MTA, ongeveer EUR 30 miljoen aan tariefswijzigingen
voor roaming en EUR 34 miljoen aan nieuwe Wholesale
Price Cap regels.
De opbrengsten en overige baten van Mobile International
zijn in 2009 stabiel gebleven ten opzichte van 2008. Dit is
inclusief de negatieve invloed van maatregelen van regelgevende
autoriteiten van ongeveer EUR 100 miljoen.
Opbrengsten uit diensten stegen met 2,3% in 2009, als
resultaat van zowel gelijke opbrengsten uit diensten in
Duitsland en groei in België en de Rest van de Wereld. In
België bleef de challenger-strategie zijn vruchten afwerpen.
Naar aanleiding van het succes in België, heeft KPN de start
van soortgelijke initiatieven in Duitsland verder ontwikkeld
om een stijging van opbrengsten uit diensten te stimuleren.
EBITDA
(In miljoenen EUR) 2009 2008 Δ
KPN Groep 5.192 5.058 2,6%
Consumentenmarkt 1.030 882 17%
Zakelijke Markt 794 713 11%
Getronics 62 121 -49%
Wholesale & Operations 1.790 1.934 -7,4%
Overige 11 24 -54%
– Nederland 3.687 3.674 0,4%
Duitsland 1.333 1.245 7,1%
België 259 251 3,2%
Rest van de Wereld -39 -23 -70%
– Mobile International 1.553 1.473 5,4%
Overige activiteiten -48 -89 46%
Vanaf medio 2008 en gedurende heel 2009 heeft KPN
preven tieve en corrigerende maatregelen genomen om
de invloed van de economische achteruitgang te beperken
door kostenbesparingen. Op Groepsniveau is de EBITDA
met 2,6% gestegen. Exclusief de invloed van de desinvesteringen
bij Getronics, is de EBITDA met 3,6% gestegen.
Verschillende factoren hebben bijgedragen aan de kostenbesparingen.
De personeelsaantallen werden teruggebracht
door vereenvoudiging van de organisatie en
verminde ring van het aantal merken, leveringsprocessen en
netwerken. Door de implementatie van ‘First Time Right’-
pro gram ma’s binnen de Groep is de kwaliteit van de service
toe genomen en het aantal klachten aanzienlijk afgenomen
en daardoor zijn het aantal inkomende gesprekken op de
callcenters en de daarmee samenhangende kosten ook
gedaald. Inkoopkosten zijn aanzienlijk teruggebracht als
gevolg van een meer efficiënt gebruik van leveranciers en
tariefswijzigingen. Daarnaast zijn de SAC/SRC-kosten
verlaagd zonder de marktaandelen te riskeren en zijn
verkeersgere lateerde kosten verlaagd als gevolg van
tariefswijzigingen voor MTA en roaming.
In Nederland bleef de EBITDA vrijwel gelijk aan 2008.
Exclusief de invloed van de desinvesteringen bij Getronics,
is de EBITDA met 1,6% gestegen.
22 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Financieel en operationeel overzicht

In 2009 bedroegen de reorganisatiekosten EUR 56 miljoen,
waarvan EUR 44 miljoen voor Getronics en EUR 12 miljoen
voor de overige segmenten in Nederland (vooral leegstaande
kantoorruimte). In 2008 bedroegen de totale
reorga ni satie kosten EUR 282 miljoen, waarvan
EUR 230 miljoen voor Overige activiteiten.
In 2008 was onder Overige activiteiten een bate opgenomen
van EUR 199 miljoen in verband met de vrijval
van pensioenvoorzieningen.
Overige financiële gegevens
(In miljoenen EUR) 2009 2008 Δ
Bedrijfsresultaat 2.850 2.597 9,7%
Financieringkosten en
overige financiële resultaten -808 -704 15%
Aandeel in het resultaat van
geassocieerde deelnemingen
en joint ventures -6 -6 -
Resultaat voor belastingen 2.036 1.887 7,9%
Belastingen 139 -550 -
Resultaat na belastingen 2.175 1.337 63%
Betaalde belastingen -506 -522 -3,1%
Nettokasstroom uit
operationele activiteiten 3.776 4.030 -6,3%
Investeringen in materiële
vaste activa en software -1.767 -1.925 -8,2%
Opbrengsten uit verkoop
onroerend goed 94 180 -48%
Belastingverrekening E-Plus 343 313 9,6%
Vrije kasstroom 2.446 2.598 -5,9%
Financieringskosten en overige
financiële resultaten
In 2009 stegen de financieringskosten met EUR 77 miljoen
ten opzichte van 2008. De voornaamste redenen hiervoor
waren de eenmalige premie van EUR 27 miljoen voor het
openbaar bod op uitstaande obligaties en de absolute
stijging van het bedrag aan leningen resulterend in bij komende
financieringskosten van ongeveer EUR 74 miljoen.
Dit werd deels gecom penseerd door EUR 23 miljoen lagere
kosten door variabele rente. Andere financiële resultaten
voor 2009 betreffen onder andere EUR 44 miljoen voor de
optie overeenkomst om op termijn 100% van de aandelen
Reggefiber Group B.V. te verwerven.
Vennootschapsbelasting
Per 31 december 2009 is de vaststelling van de actieve
belastinglatentie voor compensabele verliezen en fiscale
aftrek posten bij E-Plus herzien. Deze her ziening heeft geresulteerd
in een stijging van de actieve belasting latentie en
een vennootschapsbelastingbate van EUR 705 miljoen vanwege
de grotere waarschijnlijkheid dat in de toe komst E-Plus
gebruik zal maken van voorwaartse verliescompensatie.
Exclusief deze belastingbate en de impairment van goodwill,
die niet aftrekbaar is, lag de effectieve belasting druk
in 2009 en 2008 rond 27%. De effectieve belastingdruk
van de Groep is hoger dan het wettelijke belastingtarief
in Nederland van 25,5%, vanwege de hogere belastingtarieven
in Duitsland.
CAPEX
In 2009 is KPN erin geslaagd de kapitaalinvesteringen
(CAPEX) in 2009 met EUR 158 miljoen te verminderen.
Dit was grotendeels toe te schrijven aan lagere kapitaalinvesteringen
bij Getronics (EUR 49 miljoen) en het
ontbreken van kapitaalinvesteringen in handset-lease in
Duitsland (EUR 64 miljoen) alsmede toegenomen aandacht
voor de ROCE (rendement op het geïnvesteerd vermogen).
Bij de Nederlandse telecomactiviteiten bleven de kapitaalinvesteringen
stabiel ondanks extra investeringen in het
kernnetwerk, het mobiele netwerk en de IT. Dit is het
resultaat van lagere apparatuurkosten die ongedaan
gemaakt werden door de volume-effecten (betere prijs/
kwaliteit verhouding). Voor de toekomst verwachten wij
in Nederland verhoogde efficiency as gevolg van een
gecentraliseerde evaluatie en goedkeuring van CAPEX
evenals nauwe samenwerking met Mobile International
om activa te verdelen binnen de Groep.
Vrije kasstroom
De vrije kasstroom was EUR 2.446 miljoen in 2009, vergeleken
met EUR 2.598 miljoen in 2008. In 2009 ontving
KPN ongeveer EUR 109 miljoen aan belastingrestituties, die
betrekking hadden op voorgaande jaren. Daarnaast kon
KPN profiteren van de tijdelijke belastingfaciliteit om BTW
per kwartaal in plaats van per maand te betalen (effect
op het werkkapitaal van ongeveer EUR 160 miljoen). Deze
fiscale voordelen compenseerden de lagere opbrengsten
uit de verkoop van onroerend goed (EUR 94 miljoen in
2009; EUR 180 miljoen in 2008) alsmede de additionele
pensioen bijdragen in 2009 van EUR 88 miljoen.
Verder rap por teerde KPN lagere kapitaalinvesteringen
(EUR 158 miljoen minder dan in 2008). De verbeteringen in
het werkkapitaal waren lager dan in 2008 door daling van
de bedrijfs lasten en kapitaalinvesteringen. Dit werd deels
gecompenseerd door structurele verbeteringen. In 2009
kon KPN de terugval in de niet-structurele verbeteringen
van het werk kapitaal in het vierde kwartaal van 2008
(EUR 150 miljoen) volledig compenseren.
Pensioenpositie
Op 31 december 2008 hadden de pensioenfondsen
van KPN die moeten voldoen aan de richtlijnen van de
toezichthouder, een gemiddelde dekkingsgraad van 94%.
KPN en de pensioenfondsen van KPN bereikten in 2009 een
overeenkomst over het verhogen van de dekkingsgraad
van de pensioenfondsen op het minimaal vereiste niveau
van 105%, een eis van pensioentoezichthouder De
Nederlandsche Bank. Er is afgesproken dat KPN additionele
bijdragen stort tot een maximum van EUR 390 miljoen.
In 2009 zijn additionele bijstortingen gedaan van EUR 88
miljoen. Op 31 december 2009 hadden de pensioenfondsen
van KPN die moeten voldoen aan de richtlijnen van de
toezichthouder, een gemiddelde dekkingsgraad van 111%.
Omdat de minimaal vereiste dekkingsgraad van 105% met
ingang van 2010 is bereikt, is KPN niet langer verplicht extra
betalingen te verrichten en zal deze dan ook stopzetten.
Gezien de aard van het pensioenplan van Getronics is KPN
met het pensioenfonds van Getronics overeengekomen een
aanvullende zekerheidsstelling af te geven voor een bedrag
tot EUR 12,5 miljoen per jaar voor de periode 2010 – 2013.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 23

Financieel en operationeel overzicht
Financieringsprofiel verder versterkt door
uitgifte nieuwe langlopende obligaties
Op 4 februari 2009 heeft KPN twee Euro-obligatieleningen
uitgegeven. Het gaat om een lening met een looptijd van
5 jaar ter waarde van EUR 750 miljoen en een lening met
een looptijd van 10 jaar eveneens met een waarde van
EUR 750 miljoen. KPN kocht op 29 juni 2009 USD 588 miljoen
van de USD 1.750 miljoen 8%-obligaties terug die in 2010
zouden aflopen. Op 17 september 2009 gaf KPN een sterlingobligatielening
uit voor een bedrag van GBP 850 miljoen
met een looptijd van 20 jaar. Op 30 september 2009 gaf
KPN een sterling-obligatielening uit voor een bedrag van
GBP 700 miljoen met een looptijd van 15 jaar.
Ook heeft op 21 juli 2009 een reguliere aflossing van
EUR 700 miljoen plaatsgevonden.
Onderzoek en ontwikkeling
KPN werkt aan innovatieve oplossingen voor haar klanten:
nieuwe diensten, producten en processen.
KPN’s huidige portefeuille met intellectueel eigendomsrechten
bestaat uit ongeveer 25 geregistreerde handelsmerken
en 400 patentfamilies. KPN blijft investeren
in de uitbreiding van de portefeuille met intellec tueel
eigendomsrechten, onder andere door KPN’s beoogde
langlopende gerichte onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma’s
in nauwe samenwerking met TNO Telecom.
De kosten voor onderzoek en ontwikkeling met TNO
Telecom bedroegen in 2009 EUR 13 miljoen, wat ongeveer
20% is van de onderzoekskosten van KPN in 2009. KPN
neemt alle benodigde stappen om het intellectueel
eigendomsrecht te beschermen en genereert daar waar
mogelijk waarde uit deze rechten. Om deze rechten te
beschermen maakt KPN momenteel gebruik van een
combinatie van patenten, handelsmerken, dienstmerken,
bedrijfs geheimen, copyrights, databasebeveiliging,
geheim houdings verklaringen van medewerkers en derden
en contractuele beschermingsconstructies. Ongeveer 25
van de patenten die KPN in handen heeft, zijn essentieel
voor de commerciële exploitatie van de telecom municatietechno
logie en -dienstverlening. KPN heeft met een aantal
leveranciers licentie overeenkomsten afgesloten in verband
met deze en andere KPN-patenten.
24 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Financieel en operationeel overzicht

Consumentenmarkt
• Geringe daling van opbrengsten, groei EBITDA in dubbele cijfers
• Goede resultaten mobiele diensten
• Concurrentiekracht op mobiele markt gehandhaafd
(In miljoenen EUR,
tenzij anders aangegeven) 2009 2008 Δ
– Vaste telefoonaansluitingen 702 823 -15%
– Mobiele diensten (exclusief
Mobile Wholesale) 1.934 1.773 9,1%
– Vaste Internet-aansluitingen 1.042 1.010 3,2%
– Mobile Wholesale 201 327 -39%
– Overige (incl. intercompany
opbrengsten) 216 195 11%
Opbrengsten en
overige baten 4.095 4.128 -0,8%
Bedrijfskosten 3.353 3.541 -5,3%
– waarvan: afschrijvingen
en impairments 288 295 -2,4%
EBITDA 1.030 882 17%
EBITDA marge 25,2% 21,4%
De opbrengsten en overige baten daalden met 0,8%
verge le ken met 2008. Dit was het resultaat van lagere
opbrengsten van traditionele telefonie, grotendeels gecompenseerd
door stijgende opbrengsten uit mobiele
telefonie, maar beïnvloed door regulering voor MTA en
roaming, en solide resultaten van Internet- en tv-diensten.
• De opbrengsten uit Vaste telefoonaansluitingen daalde
met 15% door het aanhoudende verlies van het aantal
vaste aansluitingen, hoewel dit verlies minder snel gaat.
• Opbrengsten uit Mobiele diensten stegen met 9,1%
(inclusief debitel, exclusief wholesale) ondanks
negatieve invloed door lagere tarieven voor MTA
en roaming. Naast de acquisitie van debitel is deze
prestatie toe te schrijven aan de stijging van het
aantal postpaid-klanten en de toenemende vraag
naar diensten voor dataverkeer.
• De opbrengsten van Mobile Wholesale daalden
met 39 %, vooral door de transfer van debitel naar
Mobiele diensten.
• Net als in 2008 lieten de opbrengsten van Vaste
internetaansluitingen een solide groei zien van
3,2% door een goede gemiddelde omzet per klant
en ondanks de bijna verzadigde Nederlandse markt
voor breedbandaansluitingen.
• Overige opbrengsten namen met 11% toe, vooral door
de stijgende vraag naar televisieproducten van KPN.
In 2009 bleef het segment Consumentenmarkt een goede
prijs/kwaliteitverhouding leveren met betrouwbare en
veilige producten. Belangrijke portfolio-initiatieven waren:
• De introductie van het ‘Altijd Online’-pakket voor het
groeiend aantal breedbandklanten dat altijd en overal
toegang wil hebben tot het internet. Internetabonnees
van KPN kunnen tegen een aantrekkelijke prijs mobiele
data-applicaties toevoegen aan hun vaste breedbandaansluiting.
Dit nieuwe pakket onderstreept de strategie
van het segment Consumentenmarkt om zich meer te
richten op hoogwaardige klanten.
• De introductie van ‘Personal SIM’, een nieuwe dienst
waarmee mobiele klanten de mogelijkheid hebben hun
contract elke maand kosteloos aan te passen.
• De uitbreiding van het productaanbod van IPTV onder
de naam ‘Interactieve TV’. Eind december 2009 had KPN
bijna 100 duizend IPTV-klanten.
Het aantal mobiele klanten steeg in 2009 met 300 duizend,
vooral door de acquisitie van debitel. In de tweede helft van
2009 werd de groei van het aantal klanten beperkt door
het klantenverloop bij debitel en de negatieve invloed van
het stopzetten van de kortingen voor prepaid telefoons.
Door de aanhoudende focus op klantwaarde heeft
Consu mentenmarkt meer nadruk gelegd op de verkoop
van waardevolle tweejarige contracten en smartphonepakketten.
Dit hielp om de ARPU te stabiliseren op EUR 23
in 2009. De groei bij mobiele diensten kon voor na melijk
worden toegeschreven aan de stijging in het aantal
en het gebruik van diensten voor dataverkeer, waarbij
geprofiteerd kon worden van het gestegen marktaandeel
van smartphones en mobiel-internetkaarten voor de
laptop. Het segment Consumentenmarkt wist haar sterke
en toonaangevende positie op de markt voor mobiele
diensten te handhaven.
Binnen het segment Consumentenmarkt, bleef tv een belangrijke
groeifactor. KPN bleef zich met succes inspannen
om klanten te werven voor Digitenne. Dit ondanks een
stijging in de maandelijkse abonnements kosten per
1 september 2009.
EBITDA voor het segment bedroeg EUR 1.030 miljoen, een
stijging van 17% ten opzichte van 2008. Deze dubbelcijferige
groei is toe te schrijven aan de gestroomlijnde dienst verlening
en aan kostenefficiency, resulterend in een EBITDAmarge
van 25,2% in 2009 tegenover 21,4% in 2008.
Net als in 2008 richtte het segment Consumentenmarkt zich
op breedbanddiensten om de verliezen in PSTN-lijnen te
compenseren. Vooral door de stagnatie in de groei op de
breed bandmarkt zette de ontwikkeling in het nettoverlies
aan lijnen niet door, maar blijft het nettoverlies op een
relatief laag niveau.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 25

Financieel en operationeel overzicht
Zakelijke Markt
• Economische achteruitgang beïnvloedt opbrengsten
• Veerkrachtige prestaties datanetwerkdiensten
(In miljoenen EUR,
tenzij anders aangegeven) 2009 2008 Δ
– Vaste telefonie & Internet 1.026 1.076 -4,6%
– Data netwerkdiensten 439 430 2,1%
– Mobiele diensten 872 894 -2,5%
– Overige (incl. intercompany
opbrengsten) 154 146 5,5%
Opbrengsten en
overige baten 2.491 2.546 -2,2%
Bedrijfskosten 1.778 1.908 -6,8%
– waarvan: afschrijvingen
en impairments 81 75 8,0%
EBITDA 794 713 11%
EBITDA marge 31,9% 28,0%
In 2009 werd de invloed van de economische achteruitgang
duidelijk zichtbaar. Het segment Zakelijke markt merkte dat
het aantal orders verminderde en dat klanten hun inves terings
besluiten uitstelden. Hierdoor kwam de zogenoemde
‘order conversion rate’ onder druk te staan. De marktposi
ties konden echter worden gehandhaafd. Tegen deze
achtergrond is goede vooruitgang geboekt op het gebied
van kostenbesparingen en is er een reorganisatie plan
aan gekondigd voor versnelde herstruc turering van het
segment Zakelijke markt.
De opbrengsten en overige baten van het segment
Zakelijke markt daalden in 2009 met EUR 55 miljoen,
ofwel 2,2%. In 2009 werden de opbrengsten van Vaste
telefonie & Internet en Mobiele diensten beïnvloed door
de economische achter uitgang. Dit resulteerde in een
daling van het aantal gebel de minuten en verminderde
roaming. Verder werden de op brengsten van Mobiele
diensten beïnvloed door lagere MTA-tarieven, regelgeving
voor roaming en lagere roaming als gevolg van de
economische achteruitgang. De op brengsten voor Vaste
telefonie & Internet namen met 4,6% of EUR 50 miljoen af.
De daling in de opbrengsten voor Mobiele diensten werd
deels gecompenseerd door de sterke toename in mobiel
dataverkeer. Opbrengsten van Data net werkdiensten
hielden de sterke opwaartse trend vast met een stijging
van 2,1% door nieuwe netwerkdiensten.
EBITDA voor het segment Zakelijke Markt steeg 11% of
EUR 81 miljoen tot EUR 794 miljoen, vooral als gevolg van
de daling in de personeelsaantallen, efficiency verbe te ringen
en de voortdurende aandacht voor kostenbesparingen.
De EBITDA-marge verbeterde met 3,9% tot 31,9%
vergeleken met 28,0% in 2008.
Ondanks de sterke concurrentie steeg het aantal klanten
voor telefonie en dataverkeer. Daarnaast houdt KPN de
kosten voor behoud en acquisitie van klanten nauwlettend
in de gaten om haar concurrentiepositie te handhaven.
26 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Financieel en operationeel overzicht

Getronics
• Integratie groot deel Zakelijke markt-activiteiten
• Opbrengsten onder druk, maar marktaandeel behouden
• EBITDA (exclusief verkochte onderdelen en herstructurering) stijgt
ondanks economische achteruitgang
(In miljoenen EUR,
tenzij anders aangegeven) 2009 2008 Δ
– Global Services 1.124 1.055 6,5%
– ICT Services 918 976 -5,9%
– International 390 467 -16%
– Verkochte onderdelen 22 623 -
Opbrengsten en
overige baten 2.097 2.808 -25%
In 2009 was de EBITDA EUR 62 miljoen ten opzichte van
EUR 121 miljoen in 2008. Exclusief desinvesteringen, was
de EBITDA EUR 62 miljoen in 2009 en EUR 76 miljoen
in 2008. In 2009 werd de EBITDA negatief beïnvloed
door herstructureringskosten van EUR 44 miljoen. De
gerelateerde kostenbesparingen hadden een positieve
invloed op het resultaat en de tweede helft van 2009 over
de gehele groep en heeft een volledig jaareffect in 2010.
Bedrijfskosten 2.187 2.882 -24%
– waarvan: afschrijvingen
en impairments 152 195 -22%
EBITDA 62 121 -49%
EBITDA marge 3,0% 4,3%
Bij Getronics is de afgelopen jaren een aantal grote
organisa torische veranderingen doorgevoerd. In 2009 zijn
de Zakelijke markt-activiteiten van Corporate Solutions,
Enterprise Communication Solutions en Application
Management Services met succes geïntegreerd in
Getronics. In de vergelijkende cijfers voor 2008 zijn
deze activiteiten meegenomen.
Business Solutions, Document Services en Infotechnique
zijn in 2009 gedesinvesteerd. De Australische en Noord-
Amerikaanse activiteiten evenals Everest en Business
Application Services zijn in 2008 gedesinvesteerd.
In 2009 heeft Getronics EUR 2.097 miljoen aan opbrengsten
gegenereerd, tegen EUR 2.808 miljoen in 2008. De onder ­
lig gen de trend in de opbrengsten (exclusief desinves teringen)
is -5%. De daling van de opbrengsten werd vooral
veroorzaakt door de economische achteruit gang waardoor
klanten investeringen uitstelden en bezuinig den op adviesdiensten
en aanvullende project werk zaamheden. De
internationale activiteiten werden het meest beïnvloed en
daalden 17%, deels ook vanwege valutakoers effecten. De
activiteiten in Nederland lieten slechts een kleine daling van
de opbrengsten zien van 1,0%. Ondanks deze daling kon
Getronics haar marktpositie in Nederland handhaven.
Ondanks moeilijke marktomstandigheden en de druk op
de orderconversie, wist Getronics een solide orderboek te
handhaven en verschillende grote contracten te sluiten. In
2009 is in Nederland een contract van EUR 70 tot 80 miljoen
met Enexis binnengehaald.
Daarnaast kan nu wereldwijde dekking worden aangeboden
via de Getronics Workspace Alliance (GWA), die van
start is gegaan in 2009. Deze nieuwe partner is succesvol
gebleken, daar sinds de lancering verschillende internationale
cliënten hun contract met Getronics of één van de
GWA-leden hebben verlengd. Sinds het begin is het aantal
orders bij de GWA-leden gestegen en heeft de alliantie
nieuwe business binnengehaald voor meer dan 50.000
nieuwe werkplekken in Europa, de Amerika’s en Azië.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 27

Financieel en operationeel overzicht
Wholesale & Operations
• Lagere volumes telefoonverkeer
• Moeilijke onroerendgoedmarkt
• Voortgang in uitrol glasvezelkabel
(In miljoenen EUR,
tenzij anders aangegeven) 2009 2008 Δ
Opbrengsten 3.404 3.730 -8,7%
– waarvan: iBasis 719 911 -21%
– waarvan: Real Estate 233 252 -7,5%
Overige baten 55 140 -61%
– waarvan: iBasis - 1 -
– waarvan: Real Estate 39 116 -66%
Opbrengsten en
overige baten 3.459 3.870 -11%
Bedrijfskosten 2.597 2.990 -13%
– waarvan: afschrijvingen
en impairments 928 1.054 -12%
EBITDA 1.790 1.934 -7,4%
– waarvan: iBasis 22 27 -19%
– waarvan: Real Estate 121 218 -45%
EBITDA marge 51,7% 50,0%
De opbrengsten en overige baten daalden met
EUR 411 miljoen, ofwel 11%, naar EUR 3.459 miljoen. Dit
is vooral toe te schrijven aan de voortdurende afname
van de traditionele activiteiten binnen de segmenten
Consumentenmarkt en Zakelijke markt, kosten in verband
met nieuwe regelgeving voor zakelijke tarieven (invloed op
externe opbrengsten: EUR 34 miljoen) en EUR 76 miljoen
lagere boekwinst op verkoop van onroerend goed
vergeleken met 2008.
meegenomen (EUR 21 miljoen) en een eenmalige
boete voor Telfort in verband met de UMTS-vergunning
(EUR 5 miljoen). Als gevolg hiervan steeg de EBITDA-marge
naar 51,7%. Ondanks dat de onroerend goedmarkt moeilijk
was in 2009, heeft KPN een gedeelte van zijn onroerend
goedportfolio verkocht voor EUR 94 miljoen. Ook in de
toekomst ligt de focus eerder op waardeoptimalisatie
dan op timing.
De opbrengsten van iBasis daalden in 2009 met
EUR 192 miljoen, of 21%, naar EUR 719 miljoen. Het aantal
belminuten daalde met 16%, maar liet in de tweede helft
van 2009 een verbetering zien ten opzichte van 2008.
Opbrengsten in USD lagen 26% lager in 2009. De EBITDAmarge
was 3,1% in 2009. Deze marge is in lijn met 2008 en
toe te schrijven aan de nadruk die iBasis heeft gelegd op
winstgevende contracten en marges.
Op 28 juli 2009 heeft KPN een openbaar bod in contanten
ge daan op alle uitstaande, gewone aandelen van iBasis
die nog niet in handen waren van KPN. Het openbaar
bod is succesvol afgerond op 21 december 2009 en
KPN heeft ongeveer USD 93 miljoen betaald voor de
uitstaande aandelen.
In 2009 daalden de verkeersvolumes voor uitgaande en
binnenkomende telefoongesprekken via het vaste netwerk
door de grote concurrentie op de nationale telefoniemarkt
van bedrijven zoals Tele2 Nederland, BT, Verizon en van
kabelbedrijven. Verder zorgde de overstap van vast naar
mobiel voor een verdere daling van het verkeersvolume
op het vaste netwerk. Dit verlies kon deels worden gecompenseerd
door een stijging van het verkeersvolume
op het mobiele netwerk van KPN. Het aantal ISDN/PSTNaansluitingen
bleef in 2009 verder dalen. Deze daling in de
traditionele dienstverlening is grotendeels gecompenseerd
door een stijging in het aantal breedbandaansluitingen.
Voor deze breedbandaansluitingen verschuift de focus van
het traditionele kopernetwerk naar glasvezel netwerken,
waardoor KPN in staat is te voldoen aan de vraag op de
wholesalemarkt naar aansluitingen met meer bandbreedte.
De overige baten daalden in 2009 naar EUR 55 miljoen,
vooral door lagere opbrengsten uit onroerend goed.
De EBITDA daalde met EUR 144 miljoen, of 7,4%,
vergeleken met 2008. De druk op de opbrengsten is deels
gecompenseerd door de continue efficiencyverbeteringen
binnen KPN, waardoor de kostenbasis structureel lager
is geworden. De kostenbesparingen werden vooral
gerealiseerd door besparingen op de contractkosten,
afname van de advieskosten en de personeelsaantallen
(van 4.423 fte’s ultimo 2008 naar EUR 4.104 fte’s ultimo
2009) alsmede efficiencyeffecten binnen de activiteiten.
In de EBITDA voor 2009 is tevens de WPC-invloed
28 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Financieel en operationeel overzicht

Duitsland
• Klantenbestand stijgt 6,8% naar 19 miljoen abonnees
• EBITDA stijgt 7,1% ondanks daling van de opbrengsten
(In miljoenen EUR,
tenzij anders aangegeven) 2009 2008 Δ
– Opbrengsten uit
dienstverlening (mobiel) 3.021 3.005 0,5%
– Hardware en overige
opbrengsten 160 213 -25%
Opbrengsten en
overige baten 3.181 3.218 -1,1%
Bedrijfskosten 2.536 2.641 -4,0%
– waarvan: afschrijvingen
en impairments 688 668 3,0%
EBITDA 1.333 1.245 7,1%
EBITDA marge 41,9% 38,7%
In Duitsland daalden de opbrengsten en overige baten in
2009 met EUR 37 miljoen, of 1,1%, naar EUR 3.181 miljoen.
Deze daling werd veroorzaakt door lagere opbrengsten
uit handsets. De opbrengsten uit dienstverlening stegen
in 2009 met EUR 16 miljoen, of 0,5%. In 2009 was de negatieve
invloed van MTA op de opbrengsten EUR 62 miljoen.
De EBITDA bedroeg in 2009 EUR 1.333 miljoen, een stijging
van EUR 88 miljoen, of 7,1%, ten opzichte van 2008. Deze
stijging is toe te schrijven aan de doelgerichte beheersing
van klantgerelateerde kosten alsmede van indirecte kosten.
In 2009 was de negatieve invloed van MTA op de EBITDA
EUR 31 miljoen. De EBITDA-marge was 41,9%, een stijging
van 3,2% ten opzichte van 2008.
In 2009 is de Challenger-strategie verder voortgezet waarbij
nieuwe samenwerkingsverbanden zijn aangegaan.
In 2009 konden 1,2 miljoen nieuwe klanten worden ver welkomd,
vooral door de nieuwe merken zoals BASE en Simyo
en andere partners.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 29

Financieel en operationeel overzicht
België
• Opbrengsten uit dienstverlening stijgen weer
• Goede prestaties met postpaid
(In miljoenen EUR,
tenzij anders aangegeven) 2009 2008 Δ
– Opbrengsten uit
dienstverlening (mobiel) 659 621 6,1%
– Hardware en overige
opbrengsten 143 152 -5,9%
Opbrengsten en
overige baten 802 773 3,8%
Bedrijfskosten 678 649 4,5%
– waarvan: afschrijvingen
en impairments 135 127 6,3%
EBITDA 259 251 3,2%
EBITDA marge 32,3% 32,5%
In 2009 stegen de opbrengsten en overige baten van de
activiteiten van KPN in België met EUR 29 miljoen, of 3,8%,
naar EUR 802 miljoen.
De implementatie van de Challenger-strategie begint
resultaten op te leveren. KPN Groep België rapporteerde
een groei van de opbrengsten uit dienstverlening van 6,1%.
De belangrijkste factor hierin was de aanhoudende stijging
in het aantal klanten, als gevolg waarvan de verkeers gerela
teerde opbrengsten stegen. KPN Groep België heeft
het naar verwachting wederom beter gedaan dan het
markt gemiddelde, met een stijging van het marktaandeel
gemeten naar opbrengsten uit dienstverlening van
ongeveer 18% ultimo 2009.
De EBITDA van de Belgische activiteiten bedroeg in 2009
EUR 259 miljoen, een stijging van EUR 8 miljoen, of 3,2%,
vergeleken met 2008. Deze stijging was vooral toe te
schrijven aan de mobiele activiteiten.
In 2009 konden nog eens 133 duizend klanten worden
toegevoegd aan het klantenbestand, waarvan 109 duizend
postpaid-klanten (vorig jaar waren dit er 57 duizend).
De stijging in het aantal postpaid-klanten kan worden
toegeschreven aan het Base-merk met zijn vereenvoudigde
en transparante portfolio. Eind 2009 bedroeg het totaal
aantal klanten 3,6 miljoen, een stijging van 3,9% ten
opzichte van 2008.
30 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Financieel en operationeel overzicht

Rest van de Wereld
• Snelst groeiende MVNO in Spanje
• Start van Franse MVNO
(In miljoenen EUR,
tenzij anders aangegeven) 2009 2008 Δ
Opbrengsten en
overige baten 206 139 48%
Bedrijfskosten 253 166 52%
– waarvan: afschrijvingen
en impairments 8 4 100%
EBITDA -39 -23 70%
EBITDA marge -18,9% -16,5%
Vergeleken met 2008, wordt de ontwikkeling in opbrengsten
en EBITDA beïnvloed door twee aspecten: Ortel Mobile
is na de acquisitie in 2008 volledig meegenomen in 2009 en
KPN Frankrijk is in januari 2009 van start gegaan.
Ondanks de moeilijke marktomstandigheden, zowel wat
betreft economisch klimaat als concurrentieomgeving
heeft KPN Spanje binnen twee jaar de positie verworven
van snelst groeiende MVNO in dat land. Na het opvoeren
van de run rate vanaf het tweede kwartaal 2009 is het
aantal klanten met meer dan 350 duizend gestegen door
de goede prijs-/kwaliteitsverhouding van de eigen merken
en door de wholesale-partners. Het ‘no-nonsense’-merk
Simyo levert nog steeds de grootste bijdrage en is ook
gelanceerd in Frankrijk.
Door de verschuiving in de strategie van Ortel (minder
gericht op het werven van klanten en meer op de kwaliteit
van het distributienetwerk en selectieve promotie om het
gebruik op te voeren) zijn de prestaties van Ortel geleidelijk
verbeterd en neemt de klantactiviteit toe.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 3

Risicobeheersing
Doelstellingen
KPN definieert risico als onzekerheid in het realiseren van
doelstellingen. Risicobeheersing begint dan ook met het
vaststellen van de belangrijkste doelstellingen van KPN.
In de sectie Groepsstrategie en – vooruitzichten op
pagina 13 zijn KPN’s ambities besproken. De belangrijkste
doelstellingen van KPN worden hieronder weergegeven:
• Het handhaven en verbeteren van de klanttevredenheid;
• Het realiseren van aanzienlijke kostenbesparingen;
• De beste netwerkbeheerder blijven;
• De beste leverancier van ICT-oplossingen in de
Benelux worden;
• Een aanhoudende winstgevende groei in het
buitenland; en
• Het vasthouden van de goede financiële prestaties
In dit hoofdstuk worden de risicobereidheid, de
belangrijkste risico’s en het interne risicobeheersingsen
controlesysteem beschreven.
Risicobereidheid
KPN staat bekend om haar focus op kwaliteit, consistentie
en financiële discipline. De Raad van Bestuur stimuleert de
verschillende segmenten te zoeken naar mogelijkheden
voor omzetgroei en kostenbesparingen en daarbij beheersbare
risico’s te nemen. De risicobereidheid van
KPN komt op verschillende manieren tot uitdrukking.
KPN houdt vast aan:
• Onnodige risico’s die van invloed zijn op de kwaliteit
van de dienstverlening en de beschikbaarheid van het
netwerk, vermijden;
• Een breed pakket aan product/marktcombinaties
handhaven;
• Volledig voldoen aan alle wettelijke vereisten;
• Vooral richten op uitbreiding in volwassen markten;
• Strikte regels toepassen om het falen van het interne
risicobeheersings- en controlesysteem te voorkomen;
• Een prudent financieel beleid handhaven door herfinancieringsverplichtingen
ruim vooruit af te dekken;
• Een minimale credit rating van BBB bij Standard & Poor’s
en Baa2 bij Moody’s; en
• Een netto schuld/EBITDA verhouding handhaven van
2 tot 2,5.
Belangrijkste risico’s en onzekerheden
In het streven om de doelstellingen te halen, wordt het
bedrijf beïnvloed door verschillende externe ontwikkelin
gen. Door het anticiperen op externe ontwikkelingen
neemt KPN risico. Dit is inherent aan zakendoen en het
goed beheersen van deze risico’s levert rendement op voor
de belang hebbenden van KPN. Onderstaande tabel toont
de externe ontwikkelingen, hoe KPN daarop anticipeert en
de risico’s waar KPN mee te maken krijgt. Bepaalde risico’s
en onzekerheden die van grote invloed zijn op de acti viteiten
van KPN zijn benadrukt, maar dit is geen uitgebreide
analyse van alle risico’s en onzekerheden waar KPN mee
wordt geconfronteerd. Algemeen gesproken, kunnen deze
risico’s een negatieve invloed hebben op de ac tiviteiten
van KPN, de financiële en operationele resultaten, de opbrengsten
en winst gevendheid en uit ein delijk resulteren in
een daling van de aandelenkoers van KPN.
Externe ontwikkelingen KPN impact Risico’s
Veranderingen in gedrag van
klanten (bandwidth on demand,
IPTV, Video On Demand)
Concurrentie van Internet en
media bedrijven
Macro economie (financiële
crisis, credit crunch, recessie)
Druk van regulering (prijsbeheersing,
infrastructuur,
refarming)
Afname in vastelijn vs. mobiel
en breedband groei
Zoeken naar nieuwe
opbrengststromen
Constante noodzaak voor
innovatie, technologische
veranderingen en toename
van efficiency
Voldoen aan wet- en regelgeving
Strategische risico’s
Operationele risico’s
Financiële risico’s
Wet- en regelgevingsrisico’s
32 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Risicobeheersing

Strategische risico’s
De markten waarin KPN actief is, zijn zeer dynamisch en
concurrerend en de belangrijkste activiteiten hebben te
maken met aanzienlijke concurrentie. Wanneer KPN niet
in staat is zijn strategische doelstellingen te realiseren en
de concurrentie effectief aan te gaan, kan dit resulteren
in verlies van opbrengsten, kleinere marges, verlies van
marktaandeel en een verslechtering van onze financiële
positie. Hieronder wordt een aantal van de belangrijkste
activiteiten van KPN besproken, waardoor een beter inzicht
verkregen wordt in de uitdagingen waar KPN voor staat.
Particuliere breedbandmarkt
Op de particuliere breedbandmarkt concurreert KPN met
de kabelmaatschappijen en andere partijen om klanten
en marktaandeel, om zodoende haar positie voor de
toekomst veilig te stellen. Momenteel werkt KPN aan de
uitrol van een glasvezelnetwerk, wat wordt beschouwd
als de oplossing voor de toenemende vraag van de klant.
De migratie naar glasvezel neemt naar verwachting
een aantal jaar in beslag. Als het KPN niet lukt KPN om
tijdelijk naar een dergelijk netwerk over te stappen, kan
de concurrentie marktaandeel veroveren ten koste van
KPN. De investeringen in het glasvezelnetwerk kunnen
duurder uitvallen dan we hadden verwacht. Ondertussen
investeert KPN ook in het huidige kopernetwerk om meer
bandbreedte te realiseren (VDSL en ‘Fiber to the Curb’).
De investeringen in het huidige kopernetwerk kunnen te
duur worden of te lang duren, waardoor onze financiële
resultaten negatief worden beïnvloed.
Mitigerende factoren en beheersmaatregelen:
• Verdere vereenvoudiging van merken, dienstenpakket
en organisatie;
• Selectieve uitrol van VDSL/Fiber-to-the-Curb (FttC)/Fiberto-the-Home
(FttH) wat kan resulteren in nieuwe omzet;
• Behoud van traditionele activiteiten;
• Verkrijging van een aanzienlijk aandeel in de tv-markt;
• Participeren in een joint venture voor het gezamenlijk
investeren in en beheren van het glasvezelnetwerk;
• Beheerste migratie naar nieuwe IP-infrastructuur door
het beheren van de levenscyclus van bedrijfsmiddelen,
verbeteren van de operationele organisatie en
uitbesteding;
• Selectieve migratie naar het glasvezelnetwerk;
• Meervoudige oplossingen bieden (Internet, tv en
telefonie); en
• Kosten besparen door rationalisatie van het netwerk.
Mobile International
Mobile International heeft in alle markten waar KPN actief is
(Duitsland, België, Spanje en Frankrijk) te maken met grote
concurrentie KPN concurreert met de grootste internationale
ondernemingen en coalities van aanbieders van mobiele
telefonie, zoals Vodafone, T-Mobile, Telefónica en France
Telecom. Concurrentie op basis van tarieven, aanbiedingen
bij het afsluiten van een abonnement, dekkingsgraad en
dienstverlening blijft hevig en KPN verwacht dat de druk
op de gesprekstarieven aanhoudt.
In Duitsland krijgt KPN Mobile International in 2010 te maken
met de veiling van vergunningen voor diverse frequenties.
Op dit moment is het onzeker wat de invloed is van het al
dan niet verwerven van additionele vergunningen. Een dure
vergunning kan de winstgevendheid en kasstromen van KPN
in gevaar brengen. Wanneer KPN echter geen aanvullende
vergunning verwerft, moet gezocht worden naar een ander
bedrijfsmodel met wellicht lagere marges.
Deze risico’s voor Mobile International kunnen een
bedreiging vormen voor de voortzetting van de
internationale winstgevende groei van KPN.
Mitigerende factoren en beheersmaatregelen:
• Verder uitvoeren van de Challenger-strategie in
geografische gebieden en marktsegmenten waar
KPN momenteel ondervertegenwoordigd is en in
mobiel breedband;
• Kosten verlagen en risico’s spreiden door uitbesteding
en samenwerking;
• Biedingsstrategie voor de veiling voorbereiden en
analyseren; en
• Alternatieve scenario’s onderzoeken voor het geval
KPN geen additionele vergunning verwerft.
Getronics
Voor Getronics ligt de uitdaging in de verdere uitvoering
van het nieuwe bedrijfsmodel. In 2009 vond een reorganisatie
plaats binnen Getronics en zijn delen van het segment
Zakelijke markt geïntegreerd. Hierdoor is Getronics in staat
de synergie te realiseren die bij de acquisitie van Getronics
in 2007 werd verwacht. Er bestaat echter het risico dat het
Getronics niet lukt het nieuwe bedrijfsmodel tot uitvoering
te brengen en dat de verwachte synergie niet wordt
gerealiseerd, wat eventueel kan leiden tot een impairment
van goodwill. Er is ook een risico dat Getronics zijn positie
als grootste leverancier van ICT-diensten in de Benelux niet
kan behouden.
Mitigerende factoren en beheersmaatregelen:
• De uitvoering van de strategie bewaken;
• De kostenstructuur verder verbeteren en
• Een meer klantgerichte organisatie ontwikkelen.
iBasis
Eind 2009 verwierf KPN de resterende aandelen in iBasis.
Het acquisitieproces heeft in 2009 veel aandacht opgeëist
van het management. Om de verwachte synergie te reali seren,
moet iBasis de bedrijfsfocus herstellen en zich richten
op groei van de opbrengsten. Wanneer het manage ment
van iBasis daar niet toe in staat is, dan kan dit een negatief
effect hebben op de resultaten en uiteindelijk resulteren in
verdere vermindering van de goodwill.
Mitigerende factoren en beheersmaatregelen:
• Het managementteam van iBasis verbeteren en de
focus herstellen; en
• De kostenbesparingsmogelijkheden versterken.
Operationele risico’s
IT systemen
KPN heeft een breed pakket aan IT-systemen. Een aantal
van deze systemen functioneert al langere tijd en is
verouderd. Er is binnen de bedrijfsonderdelen en markten
van KPN een voortdurende behoefte aan innovatie. Deze
behoefte legt grote druk op snelle en efficiënte aanpassing
van de systemen. Als KPN niet in staat is om hier snel en
efficiënt op te reageren, kan dit leiden tot verlies aan
opbrengsten en marge.
Mitigerende factoren en beheersmaatregelen:
• Rationaliseren van applicaties en systemen en
verminderen van complexiteit;
• Focussen op individuele systemen, meer maatwerk; en
• Focussen op tijdige oplevering en grotere productiviteit.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 33

Risicobeheersing
Kwetsbaarheid technische infrastructuur
KPN is voor de bedrijfsvoering voor een groot gedeelte
afhankelijk van de prestatie van de technische infra structuur.
Deze is gevoelig voor schade aan en onderbreking
van de stroomtoevoer of vergelijkbare gebeur tenissen.
Verder kan er sprake zijn van inbraak, sabotage, terrorisme,
vandalisme en soortgelijk wan gedrag. De beveiliging van
het netwerk en aanverwante appli caties kan ontoereikend
blijken, wat kan leiden tot toegang en misbruik door
hackers en andere onbevoegde gebruikers. Dit kan een
nega tieve invloed hebben op de bedrijfsvoering. Systeemuitval,
waaronder uitval van het netwerk en van netwerken
die door leveranciers worden beheerd, storingen in
hardware of software of computer virussen kunnen ook van
invloed zijn op de kwaliteit van de dienstverlening en een
tijdelijke onder breking van de diensten veroorzaken. Dit
resulteert in ontevredenheid bij de klant, boetes en daling
van het verkeer en van opbrengsten.
Mitigerende factoren en beheersmaatregelen:
• Brede inzet van beveiligingsmaatregelen, zoals Netwerk
Operation Centers die de prestaties van het netwerk
bewaken en back-upfaciliteiten voor de stroomtoevoer;
• Life cycle management van technische infrastructuur;
• Geactualiseerde continuïteitsplannen;
• Bewaking van de kpi’s voor dienstverlening om de
prestatie van het netwerk zeker te stellen; en
• Strikt beveiligingsbeleid om informatie te beschermen.
Beveiliging van vertrouwelijke informatie
KPN beschikt over vertrouwelijke informatie over klanten.
De medewerkers van KPN kunnen deze informatie al dan
niet met voorbedachten rade doorgeven aan mensen die
daartoe niet bevoegd zijn en die deze informatie op een
verkeerde manier gebruiken. Misbruik van deze informatie
is schadelijk voor de reputatie van KPN en kan resulteren in
verlies van opbrengsten of aanzienlijke schadeclaims.
Mitigerende factoren en beheersmaatregelen:
• Strikt beveiligingsbeleid om informatie te beschermen; en
• Gedragscode die van toepassing is op alle medewerkers
van KPN.
Relatie met leveranciers
KPN is afhankelijk van haar capaciteit om de juiste beschikbaarheid
aan telecommunicatieapparatuur te verkrijgen,
de juiste software- en IT-diensten te leveren, het vermogen
van de aanbesteders om tijdig telecommunicatienetwerken
te bouwen en uit te rollen en van de capaciteit van toeleveranciers
om betrouwbare technische ondersteuning
te leveren. Door verslechtering van de economische
omstandigheden en andere marktontwikkelingen is het
mogelijk dat een aantal van onze toeleveranciers met
hun activiteiten moet stoppen. Wanneer bestaande toeleveranciers
niet langer aan onze eisen kunnen voldoen, is
het niet zeker of wij tijdig van alternatieve toe leveranciers,
vooral wat betreft nieuwe technologieën, kwalitatieve
telecommunicatieapparatuur en ondersteuning kunnen
verkrijgen. Hierdoor kan de werking van onze netwerken
worden onderbroken, wat een negatieve invloed kan
hebben op onze financiële positie en onze bedrijfsresultaten.
KPN is dus afhankelijk van haar relatie met deze
toeleveranciers voor een ononder broken dienstverlening,
die in een aantal gevallen van vitaal belang is voor ons
bedrijf. Deze relaties dragen ertoe bij dat KPN de beste
netwerkbeheerder blijft.
Daarnaast moeten we op markten waar we een
beperkte of geen marktpositie hebben, samenwerken
met lokale dienstverleners om te kunnen voldoen aan
de behoeften van onze klanten. Als het niet lukt om
de juiste dienstverleners te vinden, dan kan dat de
concurrentiepositie van KPN nadelig beïnvloeden met
omzetverlies als gevolg. Bovendien moet een dergelijke
partner in staat zijn om diensten op het juiste niveau te
leveren. Gebeurt dit niet, dan kan dat een negatief effect
hebben op de reputatie van KPN, tot schade claims leiden
en mogelijkheden tot verder zakendoen beperken.
Mitigerende factoren en beheersmaatregelen:
• Scenario’s opstellen met het Corporate Purchase Office
voor het geval een toeleverancier in gebreke blijft; en
• Service level agreements voortdurend en adequaat
bewaken.
Goed geschoold personeel
De concurrentie om goed geschoold personeel is groot
op de markten waarin KPN actief is. KPN is in hoge mate
afhankelijk van de voortdurende inzet van managers op
sleutelposities en van technisch, financieel en verkooppersoneel.
Omdat er in de sector grote concurrentie is om
gekwalificeerd personeel, kan in de toekomst de beperkte
beschikbaarheid van geschoold personeel een probleem
worden. De groei en het toekomstige succes van KPN zijn
voor een groot deel afhankelijk van de mogelijkheid om
goed geschoold personeel aan te trekken, te motiveren
en te behouden.
Mitigerende factoren en beheersmaatregelen:
• Potential-programma voor jonge professionals en
voor high potentials;
• Leiderschapsprogramma voor het management;
• Beloningssysteem dat een prestatiegerichte cultuur
bevordert en is gericht op een variabele beloning
met nadruk op waardecreatie op de lange termijn;
• Voortdurende scholing van financiële en
marketingspecialisten; en
• Tweejaarlijkse engagementscores om verbeterpunten
vast te stellen.
Financiële risico’s
Economische achteruitgang
In 2009 was de invloed van de economische achteruitgang
voornamelijk zichtbaar op de zakelijke markten waarin
KPN actief is. De segmenten Zakelijke markt en Getronics
constateerden een daling in verkeersvolume en roaming
en in de dienstverlening aan en advisering van bedrijven.
Tegelijkertijd staan de tarieven voortdurend onder druk.
Klanten stellen investeringsbeslissingen uit, waardoor de
orderconversie onder druk komt te staan en er minder
orders worden geplaatst. Er zijn momenteel geen tekenen
van een verdere verslechtering. Maar als dat wel gebeurt
kunnen de toekomstige bedrijfsresultaten, vooral in relatie
tot de huidige vooruitzichten, negatief beïnvloed worden
en de doelstelling van KPN om een goede financiële
prestatie te leveren, in gevaar komen.
Mitigerende factoren en beheersmaatregelen:
• Preventieve en corrigerende maatregelen om de
effecten van de economische achteruitgang in de
verschillende segmenten te beheersen en te beperken;
• Debiteurenadministratie bewaken; en
• Voortdurende beoordeling van mogelijkheden tot
kostenbesparing.
34 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Risicobeheersing

KPN staat bloot aan de volgende financiële risico’s:
markt risico’s (valuta- en renterisico’s) kredietrisico’s en
liquiditeits risico’s. Het beheersprogramma van KPN voor
financiële risico’s richt zich op de onvoorspelbaarheid van
financiële markten en probeert de mogelijk negatieve
effecten daarvan op de financiële performance te beperken.
KPN maakt gebruik van derivaten om bepaalde
risico’s af te dekken.
Wet- en regelgevingsrisico’s
Het merendeel van de netwerkactiviteiten van KPN staat
onder toezicht van regelgevende instanties, zoals de
OPTA en de NMa in Nederland, de BNetzA in Duitsland,
BiPT in België en de Europese Commissie in Europa in
het algemeen. Deze autoriteiten regelen onder andere
de tarieven die KPN mag voeren voor een deel van
haar diensten en de mate waarin KPN diensten moeten
verlenen aan concurrenten. In de afgelopen jaren hebben
deze autoriteiten KPN verplicht een deel van de zakelijke
tarieven te verlagen. De tariefmaatregelen van de regelgevende
autoriteiten kunnen strenger worden, het aantal
diensten waarop regelgeving van toepassing is kan toenemen
(inclusief de eventuele nieuwe diensten die KPN
in de toekomst gaat voeren) en de dienstverlening die
KPN moet verzorgen voor concurrenten kan toenemen.
Beslissingen rond regelgeving kunnen ook van invloed
zijn op de planning van de uitrol van het All-IP-netwerk
en de voorwaarden waarop KPN mag migreren naar
een All-IP-netwerkbeheerder, zoals uitstel van de ontmanteling
van MDF-locaties en de verplichting tot andere
toegangsvormen. Deze en andere maatregelen op het
gebied van regelgeving kunnen een negatieve invloed
hebben op de financiële positie, de intensiteit van de
concurrentie doen toenemen en de winstgevendheid
verminderen. Daarnaast is er het risico dat door de
complexiteit van de regelgeving niet alle regels
worden nageleefd.
KPN moet aan een uitgebreid eisenpakket voldoen op het
gebied van vergunningen, bouw en beheer van netwerken
en diensten. Besluiten van regelgevende autoriteiten over
het toewijzen, aanpassen en verlengen van vergunningen,
voor KPN en voor andere partijen, kunnen een negatief
effect hebben op toekomstige activiteiten.
Overheden van landen waar KPN actief is, kunnen telecommunicatievergunningen
verstrekken aan concurrerende
marktpartijen. Daarnaast kunnen wijzigingen in de regelgeving
voor gebruik van mobiele telefoons leiden tot een
daling in het gebruik van mobiele telefoons of anderszins
van negatieve invloed zijn. In de landen waar KPN actief
is, worden de tarieven voor binnenkomende gesprekken
gereguleerd. De tarieven voor roaming-diensten worden nu
bepaald door EU-regelgeving waarmee aan alle providers
van mobiele telefonie de verplichting werd opgelegd om
zowel de zakelijke als de particuliere tarieven voor roaming
te reduceren. Dergelijke inmenging door regelgevende
instanties kan de druk op de prijsstelling vergroten en een
negatieve invloed hebben op onze financiële positie. Zie
het Engelstalige Annual Report 2009 van KPN, hoofdstuk
‘Regulatory development’ voor meer informatie over
dit onderwerp.
Mitigerende factoren en beheersmaatregelen:
• Gesprekken met regelgevende instanties over voor spelbare
en concur rentiebevorderende regelgeving (voor
de zakelijke markt) om inmenging op de particuliere
markten te mini ma liseren, consistentie over tijd en
landen te waarborgen en in Europa gelijkwaardige
concurrentie verhoudingen te realiseren; en
• Intern Complianceraamwerk opzetten waarmee toezicht
wordt gehouden op de compliance.
Intern risicobeheersings- en controlesysteem
Het interne risicobeheersings- en controlesysteem van
KPN is ontwikkeld om de risico’s verbonden aan de
realisatie van onze strategische, operationele, financiële,
compliance- en financiële-rapportagedoelstellingen
te vermijden of te verminderen. Het systeem biedt
redelijke maar geen absolute garantie tegen verliezen of
afwijkingen van materieel belang. Om de risico’s te kunnen
beheersen heeft KPN elementen van het bestaande interne
risicobeheersings- en controlesysteem gecombineerd
in een controleraamwerk dat voldoet aan de relevante
criteria uitgevaardigd door het Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission (COSO).
Belangrijke onderdelen van dit programma zijn:
Voorbeeldfunctie van de bedrijfstop
De houding en het gedrag van de Raad van Bestuur dienen
als voorbeeld voor alle medewerkers van KPN. Wanneer de
bedrijfstop consequent het juiste voorbeeld geeft, wordt de
basis gelegd voor effectieve risicobeheersing. Goed bestuur
en integriteit zijn terugkerende punten op de agenda van
de Raad van Bestuur.
In 2009 is een aantal initiatieven genomen waarmee de
voor beeld functie van de bedrijfstop nader wordt onderstreept.
In april 2009 heeft KPN een onderzoek naar
ethische en compliancekwesties uitgevoerd, waarin nader
is ingegaan op culturele en bewustzijnsaspecten van het
Compliance Charter. In september 2009 zijn de resultaten
van dat onderzoek tijdens een integriteitsworkshop besproken
met 200 leden van het topmanagement. Op basis
van de uitkomsten van het onderzoek en de workshop,
heeft KPN binnen de segmenten verschillende workshops
georganiseerd over gedrag, voorkomen en detecteren
van fraude en gegevens beveiliging. Verder hebben de
managers het belang van integriteit besproken in hun
teams. In 2010 wordt een nieuw onderzoek naar ethiek
en compliance gehouden.
Bedrijfscode
KPN is zich bewust van haar maatschappelijke en ethische
verantwoordelijkheid en wil zekerstellen dat de werkwijze
binnen het bedrijf voldoet aan wet- en regelgeving en aan
maatschappelijke en ethische normen. Daartoe werkt KPN
volgens een Bedrijfscode die is gebaseerd op de volgende
kernwaarden: persoonlijk, vertrouwen en eenvoud. Alle
belanghebbenden (klanten, aandeelhouders, medewerkers,
zakelijke relaties, concurrenten, milieuorganisaties, internationale
relaties en de maatschappij in brede zin) kunnen
KPN hierop aanspreken. De Bedrijfscode is beschikbaar op
onze website (www.kpn.com).
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 35

Risicobeheersing
KPN bespreekt en update zijn Bedrijfscode en onder liggende
compliance voor schrif ten voortdurend, gebaseerd
op nieuwe en bijgewerkte regelgeving, met gebruik van
onder andere (e-)learning.
Interne auditfunctie
De interne auditfunctie (KPN Audit) biedt zowel de Raad
van Bestuur als het Audit Committee van KPN zekerheid
dat het bedrijf, de verschillende segmenten, entiteiten
en processen ‘in controle’ zijn. De Chief Auditor rapporteert
aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en heeft
volledige toegang tot de Raad van Bestuur en het Audit
Committee. De activiteiten van KPN Audit zijn op risico
gebaseerd en in samenwerking met de externe accountant
worden de bedrijfsrisico’s voortdurend geëvalueerd.
Accountants hebben onbeperkt toegang tot activiteiten,
documenten en dossiers, gebouwen en medewerkers.
KPN Audit speelt een belangrijke rol bij de beoordeling van
de kwaliteit en effectiviteit van het interne risico beheersings-
en controlesysteem van KPN. De interne auditfunctie
voert systematisch en op ad-hocbasis financiële, IT- en
operationele audits uit en verricht bijzonder onderzoek.
Daarnaast maakt KPN Audit een periodieke beoordeling
van de kwaliteit van GRIP. GRIP wordt verderop in dit
hoofdstuk in meer detail beschreven. De uitkomsten van
de audits worden besproken met het verantwoordelijke
management, inclusief de verant woor delijke Raad van
Bestuursleden en elk kwartaal worden de belangrijkste
bevindingen gerapporteerd aan en besproken met de
Raad van Bestuur en het Audit Committee.
Planning- en controlcycli
Om de strategie van KPN te kunnen uitvoeren,
bespreken de Raad van Bestuur en het management
van de ver schillen de segmenten de doelstellingen. Deze
doelstellingen worden uitgewerkt in een bedrijfsplan dat
een periode van drie jaar beslaat. Dit plan vormt de basis
voor de operationele plannen per segment. Elke maand
bespreekt het management van elk segment de prestaties
met het verantwoordelijke lid van de Raad van Bestuur
evenals met de CEO en de CFO. De voortgang en prestaties
ten opzichte van het bedrijfsplan worden besproken.
Daarnaast verstrekt het management van elk segment de
Raad van Bestuur een letter of representation waarin de
betrouwbaarheid van de rapportage en de naleving van
het voorgeschreven beleid staan beschreven.
Business Control Framework
Het Business Control Framework (BCF) beschrijft het
bedrijfsbeleid en de richtlijnen waar alle KPN-onderdelen
aan moeten voldoen. Het BCF vormt de hoeksteen van de
corporate governance van KPN. Het BCF draagt bij aan de
besturing en beheersing van KPN Groep, niet alleen wat
betreft betrouwbare financiële rapportage, maar ook wat
betreft naleving van wet- en regelgeving en de realisatie
van de doelstellingen van KPN. In 2009 is het Business
Control Framework herzien en opnieuw gepubliceerd.
In 2010 blijft KPN erop toezien dat wordt voldaan aan de
Bedrijfscode en het Business Control Framework.
Financieel risicobeheer
De financiële risico’s verbonden aan het gebruik van
finan ciële instrumenten worden beheerd door de
Treasury-afdeling van KPN, op basis van een door de
Raad van Bestuur goedgekeurd beleid (tevens onderdeel
van het BCF). De financiële risico’s waarmee KPN wordt
geconfronteerd, worden aan de hand van dit beleid
bepaald en geanalyseerd. Er worden passende risicobeperkende
en controlemaatregelen ingesteld en er
wordt toegezien op naleving daarvan. In nauw overleg
met de bedrijfseenheden van de Groep, identificeert
en evalueert Treasury de financiële risico’s en zorgt
voor voldoende afdekking. De Raad van Bestuur stelt
schriftelijke beleidsrichtlijnen op voor onder andere
valuta-, rente-, krediet- en liquiditeitsrisico’s.
In 2009 is het liquiditeitsbeleid herzien en vastgesteld
door het management. Door het economisch klimaat
werd KPN ertoe gedwongen om in 2009 het ‘counterparty’
risico nauwlettend in de gaten te houden. Zie voor meer
informatie over financieel risicobeheer noot 29 bij de
Financial Statements in het Engelstalige jaarverslag.
GRIP
In 2008 heeft het management van KPN GRIP geïntroduceerd,
wat staat voor Governance & compliance,
Risicobeheer, Interne controle en Processen. GRIP
steunt op vier pijlers:
• Interne controle op de financiële rapportage;
• Compliancerisicoraamwerk;
• Bedrijfsrisicobeheer; en
• Beveiligingsfunctie.
Elk kwartaal beoordeelt de CFO van KPN de compliance
van de verschillende segmenten met de GRIP-vereisten
en bespreekt hieruit voortvloeiende problemen en hun
tijdige oplossing. In 2009 is de GRIP-functie verder versterkt
en is begonnen met de integratie van de methodes en
rapportagestructuren van de vier pijlers.
Interne controle op de financiële verslaggeving
Nu de notering van KPN aan de New York Stock Exchange
(NYSE) in 2008 is beëindigd, zijn de bepalingen in de
Sarbanes-Oxley Act 404 (SOx) niet langer van toepassing.
Doordat de Raad van Bestuur veel waarde hecht aan
adequate interne controle op de financiële verslaggeving,
heeft KPN de ‘scoping’, ‘design’ en ‘effectiveness testing’
van het SOx-programma gecontinueerd binnen het GRIP
raamwerk. Deze controlemaatregelen worden door
speciaal daarvoor aangewezen medewerkers het hele
jaar door getoetst en beoordeeld op hun effectiviteit. Elk
kwartaal, vóór publicatie van de kwartaalcijfers, beoordeelt
KPN de effectiviteit van het GRIP-raamwerk.
Compliancerisicoraamwerk
KPN beschikt over een geïntegreerd Compliance Risk
Assessment-raamwerk (CRA). Het raamwerk ziet toe op de
risico’s die voortvloeien uit de Telecommunicatiewet, het
mededingingsrecht en de privacyrichtlijnen. De hiervoor
vereiste processen en maatregelen zijn geïmplementeerd
en worden voortdurend bewaakt. Dit betekent dat het
raamwerk door speciaal daarvoor aangewezen medewerkers
het gehele jaar wordt getoetst en op effectiviteit
beoordeeld. Ieder kwartaal evalueert KPN de algehele
effectiviteit van het raamwerk.
Sinds 2009 rapporteert KPN de OPTA proactief over mogelijke
incidenten en interpretatiekwesties. Zoals overeen -
gekomen in het Handvest met OPTA, heeft KPN in juni 2009
de OPTA een rapport verstrekt over de prestatie-indicatoren.
Beheersing bedrijfsrisico
Risicobeoordeling vormt onderdeel van het planningsproces,
waarbij de belangrijkste risico’s en bijbehorende
maatregelen worden vastgesteld. De beoordelings-
36 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Risicobeheersing

esultaten worden tijdens de planningscyclus besproken
in de Raad van Bestuur. Op basis daarvan worden actieplannen
opgesteld, die nauwlettend worden bewaakt
tijdens Business- en GRIP-reviews. In 2010 wil KPN het
Enterprise risk management-programma verder uitbreiden
binnen KPN en dit integreren in de andere GRIP-pijlers.
Beveiligingsfunctie
Met de Security-functie is KPN in staat haar personeel,
diensten, merkwaarden en bedrijfsmiddelen (inclusief
informatie) te beschermen om zo verlies, schade of
juridische sancties te voorkomen en de continuïteit
van het bedrijf veilig te stellen. Ten behoeve hiervan
wordt door de Security-functie een beveiligingsbeleid
ontwikkeld en gehandhaafd. Ook wordt toegezien op
beleidsimplementatie en rapportage daarover aan de
Raad van Bestuur. Daarnaast biedt de Security-functie
beveiligingsgerelateerde diensten aan de KPN-organisatie,
zoals bewustwordingsprogramma’s inzake beveiliging,
incidentmanagement inzake beveiliging, het doen van
onderzoeken en het juridisch aftappen.
In 2009 heeft KPN een functionele beveiligingsorganisatie
opgezet voor alle rapportage-eenheden binnen Nederland
met als doel betere aantoonbaarheid van naleving van
het beveiligingsbeleid en integratie van beveiligings- en
continuïteitsrisicobeheer in bestaande bedrijfs- en tactische
risicobeheerprocessen. In 2010 wil KPN verdere beveiligingsen
continuïteitsverbeteringen doorvoeren die bijdragen
aan betere aantoonbaarheid, efficiency en effectiviteit
van de beveiligings- en continuïteitsmaatregelen en aan
beter beheer van strategische en tactische beveiligingsen
continuïteitsrisico’s.
Disclosure Committee
Het Disclosure Committee evalueert verslaggevings- en
interne beheersingsprocedures om zeker te stellen dat
de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen
over relevante informatie over KPN beschikken. Tevens
beoordeelt deze commissie rapportages en ander materiaal
dat extern wordt gepubliceerd op juistheid, tijdigheid
en volledigheid. Het Disclosure Committee adviseert de
Raad van Bestuur, het Audit Committee en de Raad van
Commissarissen. In 2009 bestond de commissie onder
andere uit de directeuren van Corporate Control, Corporate
Treasury, Internal Audit, Corporate Legal, Corporate
Communications, Investor Relations, de secretaris van de
Raad van Bestuur en de financieel directeuren van de segmenten.
De commissie heeft in 2009 regelmatig vergaderd
en procedures en controlemaatregelen inzake de verslaggeving
en de voorgestelde externe rapportages besproken.
‘In Control’-verklaring en bestuursverklaring
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het interne
risicobeheersings- en controlesysteem van KPN. Dit systeem
is ontwikkeld om de risico’s te beheersen die er voor
kunnen zorgen dat KPN haar doelstellingen niet haalt. Dit
systeem biedt echter geen absolute garantie dat afwijkingen
van materieel belang, fraude en overtreding van wet- en
regelgeving wordt voorkomen.
De Raad van Bestuur heeft de volgende punten beoordeeld
en geanalyseerd met betrekking tot de onderneming:
• De strategische, operationele en financiële risico’s
evenals financiële verslaggevingsrisico’s en wet- en
regelgevingsrisico’s zoals besproken in de paragraaf
Risicofactoren; en
• De opzet en werking van het interne risicobeheersingsen
controlesysteem, zoals besproken in paragraaf
Interne risicobeheersings- en controlesystemen.
De uitkomst van deze beoordeling en analyse is voorgelegd
aan het Audit Committee en de Raad van Commissarissen
en besproken met onze externe accountants.
Onder verwijzing naar ‘best practice’-bepaling II.1.5. van
de Nederlandse Corporate Governance Code verklaart
de Raad van Bestuur naar beste weten dat het interne
risico beheersings- en controlesysteem ten aanzien van de
financiële verslaggevingsrisico’s in 2009 naar behoren heeft
gewerkt en een redelijke mate van zekerheid geeft dat de
financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel
belang bevat.
De Raad van Bestuur verhoogt voortdurend de kwaliteit
van het interne risicobeheersings- en controlesysteem van
KPN. In het vierde kwartaal van 2009 constateerde het
management dat de vaststelling van de niet uit de balans
blijkende verplichtingen binnen de Groep niet consistent
werd toegepast. Daarom heeft het management de
waarderingsgrondslagen in dat kwartaal aangepast en
verduidelijkt en de controle op de vaststelling van de niet
uit de balans blijkende verplichtingen verder verbeterd.
De ver gelijkende cijfers zijn overeenkomstig aangepast
(zie toelichting 31 bij de Consolidated Financial Statements
zoals opgenomen in het Annual Report 2009). Verder richt
KPN zich in 2010 op de volgende gebieden:
• Verdere versterking van de IT-beveiliging binnen
onze systemen en applicaties door implementatie
van struc turele verbeteringen (zoals Identiteits- en
toegangsbeheer);
• Verdere versterking van onze compliance-organisatie,
zodat marktanalysebesluiten van de OPTA tijdig kunnen
worden geïmplementeerd; en
• Verdere harmonisatie en integratie van onze
risicomanagement programma’s binnen GRIP.
Onder verwijzing naar artikel 5.25c, lid 2c van de Wet op
het financieel toezicht verklaart de Raad van Bestuur dat,
naar beste weten:
• De jaarrekening over 2009 een getrouw beeld geeft van
de activa, passiva, financiële positie en de winst of het
verlies van de onderneming en haar geconsolideerde
ondernemingen; en
• Het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de
toestand op 31 december 2009, de gang van zaken
gedurende 2009 van de onderneming en haar groepsmaatschappijen
zoals opgenomen in de jaarrekening,
tezamen met een beschrijving van de belangrijkste
risico’s die de onderneming loopt.
Den Haag, 22 februari 2010
A.J. Scheepbouwer
Voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Officer
C.M.S. Smits-Nusteling
Lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer
E. Blok
Lid van de Raad van Bestuur
J.B.P. Coopmans
Lid van de Raad van Bestuur
De heer Miller trad af op 1 februari 2010.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 37

Maatschappelijk verantwoord ondernemen
MVO-beleid ondersteunt bedrijfsstrategie
Het MVO-beleid van KPN is onlosmakelijk verbonden met
de bedrijfsstrategie. Om haar ‘Terug naar Groei’-ambitie
te realiseren, moet KPN zijn positie als toonaangevende
dienstverlener versterken zodat het vertrouwen en
de loyaliteit van klanten, medewerkers en andere
belanghebbenden toenemen.
Het is de ambitie van KPN om de beste dienstverlener in
de telecomsector te worden. Om dit te bereiken is het van
groot belang dat KPN nauw verbonden is met alle lagen
van de bevolking en voeling houdt met wat er gebeurt in
de maatschappij en op de markt. KPN is ervan overtuigd dat
maatschappelijk verantwoord ondernemen cruciaal is om
de band tussen het bedrijf en de maatschappij te versterken.
MVO kan het vertrouwen van klanten ver groten en zorgen
voor een gevoel van trots onder de medewerkers.
KPN denkt dat door zijn betrokkenheid bij de maatschappij,
mensen en bedrijven (of dit nu klanten, leveranciers,
medewerkers, beleggers of andere belang hebbenden
zijn) graag met KPN willen samenwerken en meer
geïnteresseerd zijn in zijn producten en diensten. Naast zijn
‘Terug naar Groei’-strategie heeft KPN in 2007 een nieuw
MVO-beleid geïntroduceerd. KPN heeft altijd al een aantal
goede doelen ondersteund en brengt met zijn producten
en diensten mensen al meer dan 125 jaar met elkaar in
contact. Met het nieuwe beleid hebben de MVO-initiatieven
van KPN meer focus en samenhang gekregen. In 2009, het
tweede jaar sinds de implementatie van het MVO-beleid,
heeft KPN maatregelen genomen om zijn beleid uit te
breiden van KPN Nederland naar bedrijfsonderdelen van
KPN wereldwijd.
Drie MVO-thema’s
Het MVO-beleid van KPN vormt een integraal onderdeel van
het bedrijf. De drie thema’s binnen het MVO-beleid passen
goed bij het bedrijf en zijn gericht op die onderwerpen waar
KPN echt van toegevoegde waarde kan zijn.
1. Het Nieuwe Werken
KPN wil het flexibel werken bevorderen, zodat werknemers
een goede balans kunnen vinden tussen werk
en privé en een bijdrage kan worden geleverd aan
het oplossen van problemen rond woon-werk verkeer
en mobiliteit. KPN is een natuurlijke partner voor
producten, ideeën en diensten om het woon-werkverkeer
te reduceren, of het nu gaat om telewerken,
het vermijden van het spitsuur of vergelijkbare
initia tieven. KPN doet mee aan verschillende pilotprojecten
in Rotterdam, Den Haag en andere stedelijke
gebieden in Nederland om de drukte tijdens de spits
te verminderen. In 2009 heeft KPN 3.563 flexibele
werkplekken ingericht en ICT-apparatuur geïnstalleerd
waardoor medewerkers in staat zijn om thuis of op een
andere locatie te werken. KPN heeft de geleidelijke
uitrol van een glasvezelnetwerk in Nederland voortgezet;
een bedrijfsinitiatief met een grote invloed op
de maat schappij. Naast commerciële diensten zoals
digitale televisie, VoIP-telefonie en extreem snelle
internet verbindingen, kan het glasvezelnetwerk een
bijdrage leveren aan diensten zoals tele-onderwijs en
gezond heids zorg op afstand. Het glasvezelnetwerk
staat open voor andere dienstverleners op het gebied
van communicatie.
2. Energie verantwoord
De telecomsector is één van de grootste energieverbruikers
in Nederland. KPN wil zijn energieverbruik
terugdringen en heeft zich een ambitieus doel gesteld:
in 2020 volledig klimaatneutraal worden. Dit betekent
dat KPN in de komende 11 jaar zijn netto uitstoot
van CO2 volledig zal elimineren. Dit wil KPN bereiken
door efficiënter energiegebruik en een toename in
het gebruik van groene energie. De doelstellingen
voor gebruik van energie van E-Plus Gruppe en KPN
Group Belgium zijn in lijn met KPN’s doelstellingen.
KPN heeft het aandeel groene stroom in zijn totale
energieverbruik verhoogd van 31% in 2008 naar
56% in 2009. KPN heeft in Nederland 34 Gwh aan
elektriciteit bespaard door apparatuur te vervangen
door energiezuiniger systemen en door een aantal
energiebesparende maatregelen in te voeren.
Daarnaast heeft KPN zijn wagenpark ‘groener’ ge maakt
door alleen nog leaseauto’s aan te schaffen met een
energielabel A, B of C.
3. Mensen in verbinding
De producten en diensten van KPN brengen mensen met
elkaar in contact. In een wereld van internet en mobiele
telefonie lukt dat niet voor iedereen en voor sommige
mensen dreigt zelfs sociaal isolement. KPN initieert
en ondersteunt verschillende projecten om mensen te
helpen met elkaar in contact te komen. Zo werd op de
ComputerPlusBus, die door heel Nederland reed, aan
senioren geleerd met het internet om te gaan; via het
KlasseContact-project werden zieke kinderen geholpen
contact te onderhouden met hun klasgenootjes door
middel van een snelle internetverbinding; met de hulp
van KPN werd in de wijkrestaurants van Resto VanHarte
afgewassen en gekookt zodat mensen, die dat nodig
hebben, aan de eettafel in contact kunnen komen met
hun buurtgenoten. De maatschappelijke projecten van
KPN worden georganiseerd door ‘Het Mooiste Contact
Fonds’, dat is opgezet door KPN. In 2009 hebben KPNwerknemers
2.000 keer een bijdrage geleverd als
vrijwilligers voor deze stichting.
Dialoog met belanghebbenden
In 2009 heeft KPN een aantal bijeenkomsten georganiseerd
met externe belanghebbenden en medewerkers van
KPN in Nederland, waarin de MVO-activiteiten werden
besproken en geëvalueerd. KPN heeft tevens een chatsessie
georganiseerd op het intranet, waarin medewerkers en
de volledige Raad van Bestuur relevante ontwikkelingen
binnen het bedrijf, waaronder MVO, met elkaar bespraken.
Zowel de KPN-medewerkers als de externe belang hebbenden
vinden dat de drie MVO-thema’s perfect bij de activiteiten
van het bedrijf passen. Zij gaven aan dat KPN op de
juiste weg is door de MVO-doelstellingen duidelijker te
verbin den aan de bedrijfsdoelstellingen.
Belanghebbenden gaven ook aan dat KPN moet overwegen
uitgebreider over zijn MVO-activiteiten te communiceren
en zijn visie en ideeën op het gebied van maatschappelijke
kwesties en klimaatsveranderingen met de buitenwereld
te delen. In reactie daarop wil KPN zijn MVO-communicatie
gelei de lijk opvoeren. Deels op basis van de feedback van
leveranciers zal KPN zijn ‘groene’ inkoopbeleid aan passen,
waarbij leveranciers die volgens KPN wellicht niet voldoen
aan de financiële (bijv. solvabiliteit), milieu- of MVO-normen,
nauwlettender in de gaten gehouden zullen worden.
38 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Doelstellingen 2010
In 2010 is KPN van plan commerciële productaanbiedingen
te doen waarbij klanten in staat zijn energie te besparen
en een betere balans te vinden tussen werk en privé. In
reactie op opmerkingen van belanghebbenden, zal KPN
uitgebreider communiceren over zijn visie op het gebied
van MVO en over zijn ideeën hoe maatschappelijke
kwesties moeten worden geadresseerd. KPN zal het
aandeel groene stroom in het totale energieverbruik
in Nederland verhogen van 56% naar 75% en het
energieverbruik van zijn datacenters met 20% reduceren
ten opzichte van 2005. Leveranciers uit lagekostenlanden
moeten akkoord gaan met de Gedragscode voor
Leveranciers, waarin maatschappelijke en milieunormen
zijn vastgelegd. Daarnaast wil KPN informatie verschaffen
over het energieverbruik van zijn producten voor de
consumenten- en zakelijke markt, zodat klanten kunnen
kiezen voor de meest milieuvriendelijke optie. Ook wil KPN
2.000 vrijwilligers aantrekken die kunnen deelnemen aan
maatschappelijke projecten.
In 2010 rapporteert KPN over de resultaten van zijn MVOinitiatieven
op een manier die vergelijkbaar is met de top
van de telecommunicatiebedrijven die zijn opgenomen in
de ‘groene’ indices, zoals de Dow Jones Sustainability Index
(DJSI). Het doel van KPN is om in 2011 opgenomen te zijn in
de DJSI.
Stuurgroep MVO
De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur
onder schrijven het MVO-beleid van KPN volledig. De MVOstuurgroep,
voorgezeten door Baptiest Coopmans, lid
van de Raad van Bestuur en verantwoordelijke voor MVO
binnen KPN, coördineert en bewaakt het MVO-beleid. De
belangrijkste bedrijfsonderdelen en dochtermaatschappijen
van KPN – Consumentenmarkt, Zakelijke Markt, Wholesale
& Operations, Getronics, E-Plus Gruppe en KPN Group
Belgium– zijn in deze stuurgroep vertegenwoordigd. De
stuur groep komt één keer per maand bijeen en rappor teert
maandelijks aan de Raad van Bestuur over de voortgang
van het MVO-beleid binnen KPN. KPN heeft voor elk van de
drie MVO-thema’s een programmadirecteur be noemd die
toeziet op de implementatie van het MVO-beleid en verantwoordelijk
is voor het realiseren van de doelstellingen.
Voor meer informatie over de MVO-initiatieven en
-resultaten in 2009, kunt u het Duurzaamheidsverslag
raadplegen via www.kpn.com/mvo. Het verslag heeft een
score van A+ (de hoogste score) behaald voor internationale
MVO-rapportage, vergeleken met een B+ in 2008 en een
C+ in 2007.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 39

Corporate Governance
Ontwikkelingen in 2009
De term ‘Corporate Governance’ verwijst naar de relatie
tussen de voornaamste organen van ondernemingen.
Voor KPN betreffen deze organen onder andere de Raad
van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de jaarlijkse
Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Het
gevolg van goede Corporate Governance is een effec tief
besluit vormingsproces waarin de waarde van aandeelhouders
wordt verhoogd en waarin het bedrijf een cultuur
van integriteit, transparantie en vertrouwen kan behouden.
Vanaf 1 januari 2009 zijn wijzigingen door de Monitoring
Committee in de Corporate Governance Code van
december 2003 van kracht geworden. Door deze wijzigingen
is de Code nu meer gericht op beïnvloeding van
het gedrag vooraf en minder op het controleren van het
gedrag achteraf. Een groot deel van de wijzigingen waren
binnen KPN al gangbare praktijk, daarom heeft invoering
van de herziene Code geen grote invloed op het corporategovernancebeleid
binnen KPN.
Zie voor de volledige tekst van de Corporate Governance
Code de website www.commissiecorporategovernance.nl
Naleving van de aanpassingen in de
Nederlandse Corporate Governance Code
KPN hanteert een corporate-governancebeleid wat in lijn
is met de herziene Corporate Governance Code (‘herziene
Code’). Deze herziene Code heeft zijn wettelijke basis in
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en is van toepassing
op KPN, omdat KPN een beursgenoteerde onderneming
is met haar statutaire zetel in Nederland. De herziene
Code is net als zijn voorganger gebaseerd op het principe
‘pas toe of leg uit’ en definieert een onderneming als
een langdurig samenwerkingsverband tussen diverse
belanghebbenden. De Raad van Bestuur en de Raad van
Commissarissen hebben de algehele verantwoordelijkheid
voor de afweging van de belangen, doorgaans gericht op
de continuïteit van de onderneming. Daarbij streeft de
onderneming naar het creëren van aandeelhouderswaarde
op de lange termijn. De Raad van Bestuur en de Raad van
Commissarissen behoren hierin rekening te houden met
de belangen van verschillende belanghebbenden.
KPN onderschrijft de principes van de herziene Code.
KPN voldoet vrijwel geheel aan de voorwaarden voor
‘best practice’. Opgemerkt moet worden dat KPN niet
volledig voldoet aan de volgende twee bepalingen:
II.2.4: ‘In het geval dat de vennootschap onvoorwaardelijke
opties aan haar bestuurders toekent, hanteert zij prestatiecriteria
voor de toekenning van opties en worden de
opties in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet
uitgeoefend. Het aantal opties dat wordt toegekend is
afhankelijk van vooraf bepaalde prestaties op het gebied
van moeilijke targets’ en II.2.8: ‘De maximale vergoeding bij
onvrijwillig ontslag bedraagt eenmaal het jaarsalaris (het
‘vaste’ deel van de bezoldiging)). Wanneer een maximum
van eenmaal het jaarsalaris als onredelijk wordt beschouwd
voor het lid van de Raad van Bestuur dat tijdens zijn eerste
zittingstermijn wordt ontslagen, komt dat lid van de Raad
van Bestuur in aanmerking voor een ontslagvergoeding die
echter niet hoger is dan tweemaal het jaarsalaris.’
Hoewel de huidige optieplannen volledig voldoen aan de
herziene Code, werd bepaling II.2.4. – voordat de herziene
Code van kracht werd – niet volledig toegepast op de aan
de heer Scheepbouwer toegekende opties. Ten tijde van de
benoeming van de heer Scheepbouwer is overeengekomen
dat de Raad van Commissarissen hem jaarlijks onvoorwaar
de lijke opties kan toekennen. Aandelenopties die
al vóór 2008 zijn toegekend worden gerespecteerd. Op
6 november 2007 is een nieuwe regeling goedgekeurd
door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Vanaf 2008 heeft de heer Scheepbouwer recht op een
variabele beloning op de lange termijn, gebaseerd op
een bezoldiging in aandelen ter vervanging van al zijn
rechten op variabele bezoldiging op de lange termijn
vanaf 2008. Zie voor meer informatie het Remuneration &
Organizational Development Report vanaf pagina 52.
Onder dezelfde voorwaarde dat bestaande rechten
moeten worden gerespecteerd, ontvangen de heren Blok
en Miller – in tegenstelling tot bepaling II.2.8 – bij ontslag
meer dan één (vast) salaris. De heer Blok ontvangt eenmaal
een volledig jaarsalaris (inclusief de kortetermijnbonus)
in geval van ontslag, terwijl de heer Miller tweemaal het
vaste jaarsalaris, inclusief verzekerings- en pensioen vergoedingen,
ontving. Deze overeenkomsten zijn conform de
overeenkomsten die van kracht waren voordat zij toetraden
tot de Raad van Bestuur.
De toepassing van de Corporate Governance Code
binnen KPN staat op de website www.kpn.com onder
Investor Relations, Corporate Governance: Corporate
Governance Code.
Juridische structuur van KPN
Conform artikel 6, lid 4, Boek 2 van het Burgerlijk wetboek
gelden voor KPN de regels voor structuurvennootschappen.
KPN heeft derhalve een tweelaagsbestuursstructuur met
een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen.
Volgens het Nederlandse ondernemingsrecht hebben
aan deelhouders het recht om besluiten van de Raad
van Bestuur over belangrijke veranderingen in de
onderneming goed te keuren. Daarnaast hebben zij het
recht goedkeuring te verlenen aan het bezoldigingsbeleid
en de aandelen(optie)plannen. Ook zijn zij bevoegd
commissarissen te benoemen op voordracht van de
Raad van Commissarissen alsmede leden van de Raad
van Commissarissen te ontslaan.
Momenteel is wetgeving in ontwikkeling waarin een
eenlaagsbestuursstructuur wordt geïntroduceerd voor
Nederlandse ondernemingen, waaronder structuurvennoot
schappen. Daarnaast is wetgeving in ontwikkeling
inzake de rechten van aandeelhouders, zoals een hogere
drempel om agendapunten aan te dragen voor de
aandeel houdersvergadering en het verbeteren van de
procedures rond aandeelhoudersvergaderingen, zoals de
kennisgevingsperiode en het gebruik van een registratiedatum.
KPN volgt deze ontwikkelingen op de voet. Waar
nodig worden wetswijzigingen doorgevoerd in onze
Statuten. Deze Statuten zijn voor het laatst gewijzigd op
3 mei 2007.
Geen van KPN’s aandeelhouders hebben bijzondere rechten
en er zijn geen beperkingen op het uitoefenen van het
stem recht. Zie voor verdere informatie het hoofdstuk
Aandelen kapitaal onder ‘Aandeelhoudersrechten’ en
‘Restricties op de rechten van buitenlandse aandeelhouders’
verderop in dit hoofdstuk.
40 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Corporate Governance

Op basis van de Wet op het financieel toezicht (Wft) ziet
de Autoriteit Financiële Markten (AFM) toe op de financiële
ver slaglegging door Nederlandse beursgenoteerde
ondernemingen.
Management
Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het strategische
en organisatorische beleid van de Raad van Bestuur
en de wijze waarop deze de bedrijfsvoering van KPN en de
gelieerde bedrijven/deelnemingen uit oefent. De leden van
de Raad van Commissarissen worden na een bindende voordracht
door de Raad van Commissaris sen benoemd door de
Algemene Vergadering van Aandeel hou ders. De Centrale
Ondernemingsraad heeft het recht van aanbeveling voor
één derde van de Raad van Commissarissen.
De Raad van Commissarissen moet een aanbevolen persoon
voordragen, tenzij de Raad van Commissarissen van mening
is dat: 1) de aanbevolen persoon ongeschikt is om de taak
van commissaris naar behoren te vervullen; of 2) bij een
dergelijke benoeming de Raad van Commissarissen onevenwichtig
is samengesteld.
Volgens de statuten van KPN moet de Raad van Commissarissen
uit minimaal vijf en maximaal negen leden bestaan.
Momenteel bestaat de Raad van Commissarissen uit acht
leden. Leden van de Raad van Commissarissen treden af
volgens een door henzelf opgesteld rooster. Zij treden af in
de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders na
een zittingsperiode van vier jaar. In lijn met de herziene Code
kunnen commissarissen twee keer worden herbenoemd,
wat leidt tot een maximale zittingsduur van 12 jaar.
De Raad van Commissarissen heeft een profielschets opgesteld
met daarin de basisprincipes voor de samen stelling
van de Raad van Commissarissen. Alle geno mineerden
voor de Raad van Commissarissen moeten passen binnen
dit profiel. Dit betekent dat de Raad van Commissarissen
zodanig moet zijn samengesteld dat de commissarissen
onafhankelijk van elkaar en van de Raad van Bestuur
kunnen functioneren.
Het reglement van de Raad van Commissarissen bevat
onder andere regels ten aanzien van de plichten van de
commis sarissen, hun bevoegdheden, de werkwijze en het
besluitvormingsproces, welke besluiten door de Raad
van Bestuur moeten worden goedgekeurd, training, en
conflict bemiddeling. Het reglement is beschikbaar op
onze web site www.kpn.com onder Investor Relations,
Corporate Governance.
De samenstelling van de Raad van Commissarissen is
gewijzigd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
van 2009, waarin de heren Routs en Haank zijn
benoemd tot nieuwe commissarissen.
Om stabiel leiderschap binnen de Raad van Commissarissen
voor de komende jaren zeker te stellen, heeft KPN in
december 2009 een wijziging in het voorzitterschap van
de Raad van Commissarissen aangekondigd. Vanaf de
AVA in 2010 volgt de heer Streppel de heer Risseeuw op
als voorzitter van de Raad van Commissarissen. De heer
Risseeuw zal aanblijven als lid van de Raad van Commissarissen.
Vervolgens volgt de heer Routs de heer Streppel
op als vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen.
In 2010 treedt de heer de Jager terug uit de Raad van
Commis sarissen wegens het bereiken van het einde van
zijn zittingstermijn van vier jaar. Hij heeft besloten zich
niet beschikbaar te stellen voor herbenoeming tijdens
de AVA van 2010
Commissies van de Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen wordt bijgestaan door drie
commissies: het Audit Committee, het Remuneration &
Organizational Development Committee en het Nomination
& Corporate Governance Committee. De commissies
bestaan uit leden van de Raad van Commissarissen. Zij
rapporteren hun bevindingen aan de Raad van Commissarissen,
die uiteindelijk verantwoordelijk is voor de besluitvorming.
De taken van deze commissies zijn vastgelegd in
reglementen die beschikbaar zijn op onze website. Meer
informatie over de activiteiten van de commissies in 2009
staat in ‘Het verslag van de Raad van Commissarissen’ en
op onze website www.kpn.com onder Investor Relations.
Samenstelling van de Raad van Commissarissen
Naam
Geboortedatum
A.H.J. Risseeuw
(Voorzitter) 9 november 1936
J.B.M. Streppel
(Vicevoorzitter) 11 oktober 1949
Datum van
benoeming
2 mei 2001,
12 april 2005*
Einde
zittingsperiode
Commissies
Chairman Nominating & Corporate Governance
Committee; Member Remuneration &
7 april 2009* 2013 Organizational Development Committee
12 mei 2003,
17 april 2007* 2011 Chairman Audit Committee
2 mei 2001,
Member Remuneration & Organizational
12 april 2005*
Development Committee; Member Nominating &
7 april 2009* 2013 Corporate Governance Committee
M.E. Van Lier Lels 19 oktober1959
Chairman Remuneration & Organizational
25 april 2002,
Development Committee; Member Nominating &
D.I. Jager 30 april1943 11 april 2006* 2010 Corporate Governance Committee
12 mei 2003,
M. Bischoff 22 april 1942 17 april 2007* 2011 Member Audit Committee
Member Remuneration & Organizational
Development Committee; Member Nominating &
C.M. Hooymans 28 august 1951 17 april 2007 2011 Corporate Governance Committee
R.J. Routs 10 september 1946 7 april 2009 2013 Member Audit Committee
D.J. Haank 25 april 1953 7 april 2009 2013 Member Audit Committee
* Herbenoeming.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 41

Corporate Governance
De samenstelling van de Committees van de Raad van
Commissarissen zal veranderen. Vanaf de AVA 2010,
bestaat het Audit Committee uit drie leden van de Raad
van Commissarissen: de heer Haank (Voorzitter), de heer
Bischoff en mevrouw Van Lier Lels. Vanaf de AVA 2010
is de heer Routs voorzitter van het Remuneration and
Organizational Development Committee en de overige
leden zullen zijn de heer Streppel, de heer Risseeuw en
mevrouw Hooymans.
De heer Streppel zal de voorzitter van het Nominating and
Corporate Governance Committee worden en de overige
leden zullen de heer Routs, de heer Risseeuw en mevrouw
Hooymans zijn.
A.H.J. Risseeuw
De heer Risseeuw is op 2 mei 2001 voor het eerst
benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en
hij is sinds 10 september 2001 voorzitter van de Raad.
Zijn huidige (derde) termijn eindigt in 2013. De heer
Risseeuw is voorzitter van het Nominating & Corporate
Governance Committee en lid van het Remuneration
& Organizational Development Committee. Hij heeft
verschillende managementfuncties bekleed bij Nederlandse
multinationals en was president-directeur van Getronics
N.V. Hij is voorzitter van de Raad van Commissarissen van
Groeneveld Groep B.V. en Intergamma B.V., lid van de Raad
van Commissarissen van Blokker Holding B.V. en lid van de
Raad van Advies van Deloitte Nederland. De heer Risseeuw
heeft de Nederlandse nationaliteit.
J.B.M. Streppel
De heer Streppel is op 12 mei 2003 benoemd tot lid van
de Raad van Commissarissen en hij is sinds 15 april 2008
vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen. Zijn
huidige (tweede) termijn eindigt in 2011. Hij is voorzitter
van het Audit Committee. De heer Streppel was Chief
Financial Officer van AEGON N.V. en lid van de Raad van
Commissarissen van Van Lanschot N.V. Hij is Voorzitter
van het Shareholders Communication Channel, Voorzitter
van het Monitoring Committee Corporate Governance
Code and Voorzitter van de Raad van Duisenberg
School of Finance. De heer Streppel heeft de
Nederlandse nationaliteit.
M.E. van Lier Lels
Mevrouw Van Lier Lels is op 2 mei 2001 voor het eerst
benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en haar
huidige (derde) zittingstermijn eindigt in 2013. Ze is lid
van het Remuneration & Organizational Development
Committee evenals van het Nominating & Corporate
Governance Committee. Mevrouw van Lier Lels heeft
verschillende managementfuncties bekleed binnen
Nederlandse multinationals en was Chief Operating
Officer van Schiphol Group. Ze is lid van de Raden van
Commissarissen van USG People N.V., TKH Group N.V.,
Maersk B.V, tot december 2009 was ze lid van de Raad
van Commissarissen van Connexxion Holding N.V en tot
februari 2009 was ze lid van de Raad van Commissarissen
van Getronics. Ze is lid van het Audit Committee van de
Algemene Rekenkamer, lid van de Adviesraad voor het
Wetenschaps- en Technologiebeleid en voorzitter van
de Raad van Toezicht van de Stichting Natuur & Milieu.
Mevrouw Van Lier Lels heeft de Nederlandse nationaliteit.
D.I. Jager
De heer Jager is sinds 25 april 2002 lid van de Raad
van Commissarissen en zijn huidige (tweede) termijn
eindigt in 2010. Hij is voorzitter van het Remuneration &
Organizational Development Committee en lid van het
Nominating & Corporate Governance Committee. De heer
Jager bekleedde diverse managementposities bij Procter
& Gamble in Europa, Azië en de Verenigde Staten en was
van januari 1995 tot juni 2000 voorzitter van het Bestuur,
President en/of CEO. Momenteel is hij onafhankelijk
adviseur en particulier investeerder. De heer Jager is
voorzitter van de Raad van Commissarissen van Royal
Wessanen N.V. en is non-executive director bij Chiquita
Brands International Inc. en Healthpro Brands Inc. De heer
Jager heeft zowel de Amerikaanse als de Nederlandse
nationaliteit en woont in de Verenigde Staten.
M. Bischoff
De heer Bischoff is op 12 mei 2003 benoemd tot lid van de
Raad van Commissarissen en zijn huidige (tweede) termijn
eindigt in 2011. Hij is lid van het Audit Committee. De
heer Bischoff, voormalig lid van de Raad van Bestuur van
DaimlerChrysler, is momenteel voorzitter van de Raad van
Commissarissen van Daimler A.G. Daarnaast is hij lid van de
Raden van Commissarissen van Fraport AG, SMS GmbH en
Voith AG en non-executive lid van de Raad van Bestuur van
Unicredit. De heer Bischoff heeft de Duitse nationaliteit.
C.M. Hooymans
Mevrouw Hooymans is op 17 april 2007 benoemd tot lid
van de Raad van Commissarissen en haar termijn eindigt
in 2011. Ze is lid van het Remuneration & Organizational
Development Committee evenals van het Nominating &
Corporate Governance Committee. Mevrouw Hooymans
is lid van de Raad van Bestuur van TNO en lid van de Raad
van Commissarissen van Rabobank Vallei en Rijn. Daarnaast
is zij bestuurslid van de Radboudstichting (Radboud
Universiteit en UMC Radboud) en lid van de Adviesraad
voor het Wetenschaps- en Technologiebeleid van de
Nederlandse regering. Mevrouw Hooymans heeft de
Nederlandse nationaliteit.
R.J. Routs
De heer Routs is op 7 april 2009 benoemd tot lid van
de Raad van Commissarissen en zijn termijn eindigt in
2013. Hij is lid van het Audit Committee. Van 2004 tot zijn
pensionering in 2008 was de heer Routs lid van de Raad van
Bestuur van Royal Dutch Shell PLC. Daarvóór vervulde hij bij
dit bedrijf verschillende (senior-)managementfuncties in de
VS, Canada en Nederland. De heer Routs is lid van de Raad
van Commissarissen van Aegon N.V., lid van het bestuur
van Canadian Utilities en van Business School INSEAD. Hij is
tevens lid van de internationale adviesraad van de Economic
Development Board of Singapore. De heer Routs heeft de
Nederlandse nationaliteit.
D.J. Haank
De heer Haank is op 7 april 2009 benoemd tot lid van
de Raad van Commissarissen en zijn termijn eindigt in
2013. Hij is lid van het Audit Committee. De heer Haank
is momenteel CEO van Springer Science+Business
Media (Springer). Daarnaast heeft hij verschillende
commissariaten en adviesfuncties, waaronder lid van de
Raad van Commissarissen van NUON en van de Raad van
Commissarissen van de TROS. Vóór zijn benoeming bij
Springer, was de heer Haank CEO bij Elsevier Science en
lid van de Raad van Bestuur van Reed Elsevier PLC. De
heer Haank heeft de Nederlandse nationaliteit.
Het contactadres voor de leden van de Raad van
Commissarissen is Maanplein 55, 2516 CK, Den Haag.
42 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Corporate Governance

Raad van Bestuur
De leden van de Raad van Bestuur per 31 december 2009 waren:
Naam Functie Geboortedatum
A.J. Scheepbouwer Chief Executive Officer 22 juli 1944
C.M.S. Smits-Nusteling Chief Financial Officer 18 augustus 1966
Managing Director Business, Getronics
E. Blok
and Wholesale & Operations Segments 3 augustus 1957
S.P. Miller** Managing Director Mobile International 6 september 1958
J.B.P. Coopmans Managing Director Consumer Segment 9 februari 1965
Datum van
benoeming
november
Einde huidige
termijn
2001/2007 * 2011
november
2009 2013
juni
2006 2010
juni
2006 2010
september
2006 2010
* Herbenoeming.
** Lid van de Raad van Bestuur tot 1 februari 2010.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategische,
financiële en organisatorische kwesties binnen KPN
en voor de benoeming van het topmanagement. De Raad
van Commissarissen houdt toezicht op en geeft advies aan
de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen benoemt
en ontslaat leden van de Raad van Bestuur en bepaalt
hun individuele beloning binnen de grenzen van het
bezoldigingsbeleid zoals goedgekeurd door de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders en aanbevolen door het
Remuneration & Organizational Development Committee.
De Raad van Bestuur bestond tot 1 februari 2010 uit vijf
leden en sindsdien uit vier leden: de voorzitter van de Raad
van Bestuur, de Chief Financial Officer en de Managing
Directors van de diverse segmenten.
A.J. Scheepbouwer
A.J. Scheepbouwer is Voorzitter van de Raad van Bestuur
en Chief Executive Officer. Vanaf 1 februari 2010 is de heer
Scheepbouwer ook verantwoordelijk voor Getronics.
Ad Scheepbouwer is op 1 november 2001 benoemd tot
voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive
Officer. Zijn arbeidsovereenkomst eindigt op 1 juli 2011.
Van 1976 tot 1988 was de heer Scheepbouwer president
van de luchtvaartdivisie van Pakhoek Holding N.V. (Pandair
Group). In 1988 werd hij benoemd tot algemeen directeur
van PTT Post, dat toen deel uitmaakte van Nederlands
nationale post- en telecomaanbieder Koninklijke PTT
Nederland N.V.
In 1992 werd de heer Scheepbouwer lid van de Raad van
Bestuur van Koninklijke PTT Nederland N.V. In juni 1998
werden de logistieke, post- en expresactiviteiten afgesplitst
van Koninklijke PTT Nederland N.V. en ondergebracht
in een aparte vennootschap, TPG N.V., waarvan de heer
Scheepbouwer CEO werd. Van juni 1998 tot 9 september
2001 was de heer Scheepbouwer lid van de Raad van
Commissarissen van KPN.
Momenteel is hij voorzitter van de Raad van
Commissarissen van Havenbedrijf Rotterdam N.V.,
voorzitter van de Raad van Toezicht van het Maasstad
Ziekenhuis evenals lid van de Raad van Commissarissen van
en investeerder in RFS Holland Holding B.V. Daarnaast was
de heer Scheepbouwer tot november 2008 lid van de Raad
van Commissarissen van Welzorg Groep en vanaf november
is hij voorzitter van de Raad van Commissarissen van Bank
Oyens en Van Eeghen.
De heer Scheepbouwer is tevens voorzitter van het Audit
Committee ‘Sleutelgebieden’ van het Innovatieplatform,
lid van de Raden van Advies van ECP.NL en de Rotterdam
School of Management en voorzitter van de Economische
Adviesraad van de stad Dordrecht. Daarnaast is hij bestuurslid
van de stichting Ondersteuning van de Nederlandse
Bachvereniging, lid van de Raad van Toezicht van de
Stichting Nationaal Fonds Kunstbezit en Ambassadeur
Randstad Urgent (Project Den Haag Internationale Stad).
C.M.S. Smits-Nusteling
Mevrouw C.M.S. Smits-Nusteling is Lid van de Raad van
Bestuur en Chief Financial Officer.
Carla Smits-Nusteling is op 3 november 2009 benoemd
tot lid van de Raad van Bestuur. Ze is sinds 17 september
2009 in functie als Chief Financial Officer. Mevrouw Smits-
Nusteling is sinds 2000 werkzaam bij KPN en heeft diverse
(financiële) managementfuncties bekleed, laatstelijk de
functie van directeur Corporate Control. Sinds mei 2009
was zij één van de twee interim-CFO’s. Voordat mevrouw
Smits-Nusteling bij KPN kwam werken, bekleedde zij diverse
financiële en operationele managementfuncties bij TNT.
E. Blok
De heer Blok is op 1 juni 2006 toegetreden tot de Raad van
Bestuur en tot 1 februari 2010 was hij verantwoordelijk voor
de segmenten Zakelijke Markt, Getronics en Wholesale &
Operations. Vanaf 1 februari 2010 is de heer Blok verantwoordelijk
voor KPN’s internationale bedrijfsvoering,
bestaande uit Mobile International en iBasis.
Eelco Blok is op 1 juni 2006 toegetreden tot de Raad van
Bestuur van KPN en was tot 1 januari 2007 verantwoordelijk
voor de divisie Vast. Vanaf laatstgenoemde datum is hij
verantwoordelijk voor de hierboven genoemde segmenten
en vanaf oktober 2007 voor Getronics.
De heer Blok is sinds 1983 werkzaam bij KPN en heeft
diverse managementfuncties bekleed. Hij was onder meer
directeur van de afdelingen Carrier Services, Corporate
Networks en Operator Vaste Net, verantwoordelijk voor
Corporate Strategy & Innovation en recentelijk nog Chief
Operating Officer van de divisie Vast. Hij was al eerder, van
april tot december 2004, lid van onze Raad van Bestuur.
De heer Blok is lid van de Raad van Commissarissen van
Reggefiber, lid van de Raad van Bestuur van ICT-Office
en wordt voorzitter van de Raad van Bestuur van iBasis
(momenteel is hij non-executive lid). Tot februari 2009 was
hij lid van de Raad van Commissarissen van Getronics N.V.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 43

Corporate Governance
S.P. Miller
De heer Miller was lid van de Raad van Bestuur en Managing
Director van Mobile International tot 1 februari 2010.
Stan Miller is op 1 juni 2006 toegetreden tot de Raad van
Bestuur. Tot 1 januari 2007 was hij (als directeur van de
divisie Mobiel) verantwoordelijk voor alle activiteiten van
KPN in Nederland, Duitsland, België en daarbuiten. Vanaf
die datum tot 1 februari 2010 was hij verantwoordelijk voor
KPN’s Mobile International-activiteiten (buiten Nederland).
Hij was ook verantwoordelijk voor de M&A-activiteiten
van de Groep.
De heer Miller bekleedde verschillende topmanagementen
bestuursfuncties bij ondernemingen in de (betaal)
televisie-, media- en IT-sector in Zuid-Afrika en Europa,
waaronder M-Net (Zuid-Afrika), MIH (Nederland/Zuid-
Afrika) en Nethold (Nederland). In november 1998 werd
hij benoemd tot CEO van KPN Orange, het huidige BASE.
Sindsdien heeft hij verschillende functies bekleed binnen de
mobiele activiteiten van KPN, waaronder die van CEO van
KPN Mobile The Netherlands en KPN Mobile International.
Daarnaast was hij lid van de Raad van Bestuur van KPN
Mobile N.V. en Hutchison 3G UK Ltd. In mei 2005 werd
hij benoemd tot CEO van KPN’s internationale mobiele
activiteiten, E-Plus en BASE. Hij was voorzitter van de Raad
van Commissarissen van E-Plus en voorzitter van de Raad
van Bestuur van BASE. De heer Miller is lid van de Raad
van Advies van Tus Holding d.o.o. Slovenia.
J.B.P. Coopmans
Lid van de Raad van Bestuur en Managing Director van het
segment Consumentenmarkt en het bedrijfsonderdeel IT
in Nederland. Vanaf 1 februari 2010 is de heer Coopmans’
tevens verantwoordelijk voor alle Nederlandse telecom
activiteiten van KPN. Hieronder vallen niet alleen
Consumentenmarkt en IT, maar ook Zakelijke markt en
vaste, mobiele en televisiediensten.
Baptiest Coopmans is op 11 september 2006 toegetreden
tot de Raad van Bestuur. Vanaf 1 januari 2007 is hij verantwoordelijk
voor het segment Consumentenmarkt van KPN
in Nederland.
De heer Coopmans vervulde verschillende (commerciële)
managementfuncties bij Unilever. In 1998 werd hij
benoemd tot directeur van DiverseyLever. In september
2000 werd hij bestuursvoorzitter van IgloMora en vanaf
2004 was hij bestuursvoorzitter van Unilever in Mexico.
Accountant
Onze externe accountant is verantwoordelijk voor de
con trole op de jaarrekening. De externe accountant
rapporteert aan de Raad van Bestuur, het Audit Committee
en de Raad van Commissarissen over de bevindingen naar
aanleiding van de controle van de financiële kwartaalen
jaarcijfers. De externe accountant is aanwezig bij de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders om vragen
over de accountantsverklaring in het jaarverslag te beantwoorden.
Het Audit Committee moet toestemming geven
voor alle werkzaamheden van de externe accountant,
waarbij vooraf de goedkeuring van de interne accountant
als gedelegeerde bevoegdheid is vereist om mogelijke
inbreuk op de onafhankelijkheid van de accountant te
ver mijden. Zowel de interne als de externe accountant is
aan wezig bij alle vergaderingen van het Audit Committee.
De externe accountant wordt ieder jaar benoemd door
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op
aanbeveling van de Raad van Bestuur en de Raad
van Commissarissen.
Aandeelhoudersrechten
Aandelenkapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van KPN bedraagt in totaal
EUR 1.440.000.000 verdeeld over 3 miljard gewone aandelen
met een nominale waarde van elk EUR 0,24 en 3 miljard
preferente aandelen B met een nominale waarde van elk
EUR 0,24. Op 31 december 2009 waren in totaal 1.628.855.322
gewone aandelen uitgegeven.
Conform Nederlands recht mag KPN geen stemrecht
uitoefenen op aandelen in eigen bezit. De gewone aandelen
en de preferente aandelen B geven ieder recht op één stem.
Zie voor meer informatie over preferente aandelen ‘De
Stichting preferente aandelen B KPN’. Gewone aandelen zijn
op naam of betaalbaar aan toonder. Aandeelhouders mogen
de Vennootschap verzoeken hun aandelen op naam om te
zetten naar aandelen aan toonder. Andersom is niet mogelijk.
Verkrijgen van eigen aandelen
door de vennootschap
De aandeelhouders hebben de Raad van Bestuur (voor een
periode van 18 maanden tot 7 oktober 2010) gemachtigd
tot het verkrijgen van eigen aandelen in de vennootschap
voor een bedrag van ten minste EUR 0,01 per aandeel of
ten hoogste (i) de beurskoers vermeerderd met 10% of
(ii) – wanneer de aandelen worden verkregen als onder deel
van een aandeleninkoopprogramma met een enkele tegenpartij
of via een financieel intermediair – het gemiddelde
van het Gewogen Gemiddelde Koersen gedurende de
looptijd van het betreffende aandeleninkoopprogramma.
De beurskoers wordt vastgesteld aan de hand van het
gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel KPN,
zoals opgenomen in de officiële koerslijst van Euronext
Amsterdam N.V., op de vijf handelsdagen voorafgaand aan
de dag van verkrijging. De Gewogen Gemiddelde Koers
wordt vastgesteld als de gewogen gemiddelde koers van
de handel in KPN-aandelen op Euronext Amsterdam N.V.
tussen 9.00 uur (CET) en 17.30 uur (CET), aangepast voor
block, cross en auction trades.
De inkoop van eigen aandelen is onderworpen aan
goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Er mag
geen stemrecht worden uitgeoefend op eigen aandelen
en deze tellen niet mee bij het vaststellen van het aantal
stemmen dat vereist is tijdens een Algemene Vergadering
van Aandeelhouders. KPN mag alleen eigen aandelen
kopen wanneer deze volledig volgestort zijn en wanneer
het uitkeerbare deel van het eigen vermogen ten minste
gelijk is aan de aankoopprijs. De Raad van Bestuur was
gemachtigd om tot 10% van het geplaatste kapitaal in te
trekken plus 41.757.889 aandelen die KPN had verworven
in verband met het aandeleninkoopprogramma dat liep tot
3 april 2009. In de praktijk betekent dit dat KPN maximaal
10% van haar eigen geplaatste aandelen kan verwerven,
deze aandelen kan intrekken en vervolgens nog eens
10% kan verwerven.
Jaarlijkse Algemene Vergadering van
Aandeelhouders (AVA)
Binnen zes maanden na afloop van een boekjaar,
wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders
gehouden waarin het jaarverslag en de goedkeuring van
de jaarrekening aan de orde komen. Andere AVAs worden
44 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Corporate Governance

gehouden zo vaak als de Raad van Commissarissen of
de Raad van Bestuur dit nodig acht. De agenda van de
AVA wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur en
Raad van Commissarissen. Aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk ten minste 1% van het geplaatste kapitaal
vertegenwoordigen, hebben het recht om agendapunten
voor te stellen. Elke aandeelhouder heeft het recht een
AVA bij te wonen, hetzij in persoon hetzij via een volmacht,
om tijdens de vergadering het woord te voeren en zijn
stemrecht uit te oefenen. Voor meer informatie over de
AVA, zie www.kpn.com/ir.
Vaststellen van de jaarrekening en
het verlenen van decharge
Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar moet de
Raad van Bestuur een jaarrekening opstellen samen met
een jaarverslag. De jaarrekening wordt ter goedkeuring
voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. De Raad
van Commissarissen legt de goedgekeurde jaarrekening
tezamen met het jaarverslag, ter bespreking en vaststelling
voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Tegelijkertijd biedt de Raad van Bestuur de goedgekeurde
jaarrekening ter informatie aan aan de Centrale Ondernemings
raad. Vaststelling van de jaarrekening betekent
niet dat automatisch decharge wordt verleend aan de
Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen. Dit
vereist een apart besluit door de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders.
eerst de nominale waarde van de aandelen en elk bedrag
dat is verschuldigd in verband met dividenduitkering op
aandelen voor zover dit nog niet is betaald in voorgaande
jaren. Het overblijvende bedrag wordt vervolgens gedistribueerd
over de houders van gewone aandelen naar rato
van het aantal aandelen in bezit van de aandeelhouders.
Beperkingen op rechten van
buitenlandse aandeelhouders
Volgens de statuten van KPN is er geen beperking op het
recht van buitenlandse aandeelhouders om aandelen in
bezit te hebben of hun stemrecht daarop uit te oefenen.
Ook op basis van het Nederlands ondernemersrecht
bestaan er geen beperkingen.
Dividenden
Volgens de statuten hebben de preferente aandelen B
een preferent recht op dividend. Onder voorbehoud van
goedkeuring door de Raad van Commissarissen bepaalt
de Raad van Bestuur welk deel van de winst dat overblijft,
na het voldoen aan de preferente dividendrechten,
wordt toegevoegd aan de reserves. De Raad van Bestuur
kan besluiten om de resterende winst volledig aan de
reserves toe te wijzen. De winst die overblijft na toewijzing
aan de reserves, is beschikbaar voor uitkering op
gewone aandelen. Het besluit om dividend uit te keren
wordt genomen door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders op voorstel van de Raad van Bestuur
en met goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
Daarnaast kan de Raad van Bestuur besluiten om,
onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van
Commissarissen, het dividend op gewone aandelen uit
te keren in aandelen in plaats van in contanten. Eveneens
onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van
Commissarissen en wanneer voldaan wordt aan bepaalde
wettelijke vereisten, kan de Raad van Bestuur verder
besluiten om een interim-dividend uit te keren op gewone
aandelen. Zie de paragraaf ‘Informatie over het aandeel
KPN – Dividendbeleid’ op pagina 10 voor meer informatie.
Statutenwijziging: ontbinding, juridische fusie
of splitsing, kapitaalvermindering
De AVA kan alleen op basis van een voorstel door de Raad
van Bestuur besluiten over fusie, splitsing of ontbinding
van het bedrijf of over een statutenwijziging. De Raad van
Commissarissen moet een dergelijk voorstel goedkeuren.
Voor een dergelijk besluit van de aandeelhouders is een
absolute meerderheid van stemmen vereist.
Liquidatie
In het geval van ontbinding of liquidatie worden de
activa die overblijven na betaling van alle schulden als
volgt verdeeld over de aandeelhouders: de houders van
geplaatste en uitstaande preferente aandelen B ontvangen
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 45

Corporate Governance
Insidertransacties
Meldingen aan de Autoriteit Financiële Markten
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de transacties
in 2009 door (voormalige) leden van de Raad van Bestuur
en de Raad van Commissarissen van KPN.
3 november C.M.S. Smits-Nusteling*
Toekenning van 4.871 voorwaardelijke
beperkte KPN aandelen EUR 0
12 juni M.H.M. Smits* Verkoop van 15.500 KPN aandelen EUR 9,12
12 juni M.H.M. Smits*
Verkoop van 200 optie contracten op
100 aandelen EUR 6,00
12 juni M.H.M. Smits*
Verkoop van 200 optie contracten op
100 aandelen EUR 6,00
12 juni M.H.M. Smits*
Uitoefening van 85.416 opties op
aandelen tegen contanten
Uitoefenprijs optie: EUR 6.07
Verkooprijs aandeel: EUR 9,10
12 juni M.H.M. Smits*
Uitoefening van 230.660 opties op
aandelen tegen contanten
Uitoefenprijs optie: EUR 6,73
Verkooprijs aandeel: EUR 9,10
29 april D.I. Jager ** Aankoop 3.110 KPN ADRs USD 12,40
29 april D.I. Jager** Aankoop 4.390 KPN ADRs USD 12,45
17 april A.J. Scheepbouwer*
Omzetting van 177.121 voorwaardelijke KPN
aandelen voor 354.242 onvoorwaardelijke
aandelen na behalen van prestatiecriteria EUR 0
16 april A.J. Scheepbouwer*
Uitoefening van 310.078 opties op aandelen
tegen contanten op expiratiedatum. Order
verstrekt 4 maanden voor expiratiedatum
Verkooprijs aandeel:
EUR 9,27
15 april M.H.M. Smits*
15 april E. Blok*
15 april J.B.P. Coopmans*
14 april M.H.M. Smits*
14 april E. Blok*
14 april J.B.P. Coopmans*
9 april A.J. Scheepbouwer*
9 april M.H.M. Smits*
9 april E. Blok*
9 april J.B.P. Coopmans*
9 april S.P. Miller*
* (Voormalig) Lid van de Raad van Bestuur.
** Lid van de Raad van Commissarissen.
Verkoop van 37.807 KPN aandelen ter
dekking van loonbelasting op moment
van onvoorwaardelijk worden.
Verkoop van 31.835 KPN aandelen ter
dekking van loonbelasting op moment
van onvoorwaardelijk worden.
Verkoop van 32.467 KPN aandelen ter
dekking van loonbelasting op moment
van onvoorwaardelijk worden.
Omzetting van 37.160 voorwaardelijke KPN
aandelen voor 74.320 onvoorwaardelijke
Verkooprijs aandeel:
EUR 9,24
Verkooprijs aandeel:
EUR 9,24
Verkooprijs aandeel:
EUR 9,24
aandelen na behalen van prestatiecriteria EUR 0
Omzetting van 31.290 voorwaardelijke KPN
aandelen voor 62.580 onvoorwaardelijke
aandelen na behalen van prestatiecriteria EUR 0
Omzetting van 32.075 voorwaardelijke KPN
aandelen voor 64.150 onvoorwaardelijke
aandelen na behalen van prestatiecriteria EUR 0
Toekenning van 215.517 voorwaardelijke
beperkte KPN aandelen EUR 0
Toekenning van 79.420 voorwaardelijke
beperkte KPN aandelen (vervallen bij
einde dienstverband) EUR 0
Toekenning van 79.420 voorwaardelijke
beperkte KPN aandelen EUR 0
Toekenning van 74.586 voorwaardelijke
beperkte KPN aandelen EUR 0
Toekenning van 96.685 voorwaardelijke
beperkte KPN aandelen EUR 0
46 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Corporate Governance

Deelcode Voorwetenschap
Op medewerkers van KPN die uit hoofde van de uitoefening
van hun werk, beroep of functie toegang hebben tot
voor wetenschap, waaronder de leden van de Raad van
Bestuur en de Raad van Commissarissen, is de ‘Deelcode
Voorwetenschap’ van toepassing. In deze Deelcode, die
verbonden is aan de Bedrijfscode, zijn regels opgenomen
ten aanzien van het bezit van en transacties in KPN-effecten
door deze medewerkers.
Stichting preferente aandelen B KPN
Vanaf 12 oktober 2006 is de volmacht van de Raad van
Bestuur om preferente aandelen B onder de putoptie uit te
geven verlopen. Dit heeft geen invloed op de verplichting
om preferente aandelen B uit te geven bij de uitoefening
van de calloptie door de Stichting.
Bij uitoefening van de calloptie moet 25% van de nominale
waarde van EUR 0,24 van elk preferent aandeel B door
de Stichting worden betaald. De Raad van Bestuur kan
besluiten om de Stichting te verzoeken de rest te betalen.
Een dergelijk besluit is onderhevig aan goedkeuring van de
Raad van Commissarissen.
Volgens de statuten is de doelstelling van de Stichting
preferente aandelen B KPN (‘de Stichting’) de bescherming
van de belangen van KPN (waaronder die van de
belang heb ben den zoals klanten, aandeelhouders en
medewerkers) door onder andere bescherming te bieden
tegen invloeden die de continuïteit, onafhankelijkheid en
identiteit kunnen bedreigen. Wanneer er zich omstandigheden
voordoen waarbij de vennootschap onderhevig
is aan bovengenoemde invloeden en rekening houdend
met overwegingen aangaande de openbare veiligheid,
kan het bestuur van de Stichting besluiten een calloptie uit
te oefenen (zoals hieronder beschreven), zodat KPN haar
positie kan bepalen met betrekking tot bovengenoemde
omstandigheden en een alternatieve oplossing kan zoeken.
Het bestuur van de Stichting is van mening dat het onder
normale omstandigheden zijn stemrecht niet langer dan
voor een bepaalde periode moet uitoefenen. Het bestuur
acht het onwenselijk voor de Raad van Bestuur om per
gebeur tenis de verschuiving in het machtsevenwicht in
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een
langere periode te negeren. Daarnaast is het onwenselijk
dat de Raad van Bestuur gebruik maakt of kan maken van
beschermings maatregelen om de persoonlijke belangen
van personen die betrokken zijn bij de onderneming
te beschermen.
De leden van het bestuur van de Stichting zijn de heren
J.H. Schraven (voorzitter), J. den Hoed RA (vicevoorzitter),
P. Bouw, P. Wakkie en H. Zwarts. De Raad van Bestuur en de
leden van het bestuur van de Stichting delen de mening dat
de Stichting onafhankelijk is conform onderdelen c en d van
het eerste lid van artikel 5:71 van de Nederlandse wet op
het financieel toezicht.
De inzichten van het bestuur van de Stichting zoals
hierboven in het kort weergegeven zijn gepubliceerd op
de eigen website van de Stichting (www.prefs-KPN.nl).
KPN heeft een putoptie om een aantal preferente
aandelen B te plaatsen bij de Stichting, met dezelfde
stemrechten als gewone aandelen, wat het totaal aantal
geplaatste aandelen niet overschrijdt vóór de plaatsing of
– onderhevig aan goedkeuring vooraf door de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders – van een door partijen
overeengekomen omvang. Daarnaast heeft de Stichting
een calloptie, zonder beperking in tijd, om een aantal
preferente aandelen B van KPN te verwerven wat het totaal
aantal geplaatste gewone aandelen niet overschrijdt, minus
één aandeel en minus de aandelen die al aan de Stichting
zijn uitgegeven.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 47

Bericht van de Raad van Commissarissen
Hoogtepunten 2009
Terug naar groei ondanks economische onrust
2009 was een jaar waarin de marktomstandigheden
verslechterden door de economische achteruitgang. In
het begin van het jaar heeft de Raad van Commissarissen
verschillende scenario’s en plannen voor onvoorziene
zaken beoordeeld, die waren voorbereid om de storm
te doorstaan. Gedurende de implementatie van de in
2008 geïntroduceerde ‘Terug naar Groei’-strategie, met
doelstellingen voor 2010, zijn kortetermijnmaatregelen
genomen volgens een scenario van ‘duurzame aanpassing’.
Er werd daarbij uitgegaan van een voortdurende recessie.
De Raad van Commissarissen besteedde veel tijd en
aandacht aan preventieve en corrigerende maatregelen ter
ondersteuning van de strategische keuzes uit begin 2009,
gericht op groei in EBITDA, kasstroom en marktaandeel. Het
was goed te constateren dat deze strategie zijn vruchten
afwierp, iets wat duidelijk werd uit de solide resultaten voor
2009. Het bedrijf lag nog steeds op koers om de ‘Terug naar
Groei’-doelstellingen te realiseren, met uitzondering van het
criterium ‘opbrengsten’ dat onvermijdelijk moest worden
aangepast aan de marktomstandigheden.
Nederland
De Nederlandse telecommarkt bewees in 2009 haar
veerkracht met groeiende winstgevendheid. De tegenslag
door moeilijke economische omstandigheden en de druk
op de tarieven door regelgevende instanties, werden
gecompenseerd door verdere daling van de per so neels ­
aantallen en van de kosten evenals door effi ciency verbeteringen.
De Raad van Commissarissen heeft nauwlettend in
de gaten gehouden dat de kwaliteit van de dienst verlening
niet in het geding kwam. De introductie van de Netto
Promotor Score, een instrument om de klant te vredenheid
te meten, werd daarom krachtig onderschreven.
De Raad van Commissarissen heeft zich op de hoogte gehou
den van de ontwikkelingen op de breedbandmarkt,
waar de groei afnam en de concurrentie van de kabel bedrijven
voortduurde. Hoewel het marktaandeel van KPN gelijk
bleef, met meer aandacht voor hoogwaardige klanten,
had de versnelde invoering van nieuwe diensten een hoge
prioriteit. De Raad van Commissarissen onde rsteunde
daarom een actieplan op het gebied van groot schalige
aanleg van een glasvezelnetwerk in combinatie met een
upgrade op korte termijn van het kopernet werk naar VDSL-
CO om grootschalige IPTV-dekking mogelijk te maken.
De Raad van Commissarissen heeft de ontwikkelingen op
de Nederlandse markt voor mobiele telefonie nauwlettend
in de gaten gehouden gezien de nadruk op waardecreatie
en winstgevendheid door zorgvuldig beheer van de kosten
voor acquisitie en behoud van klanten (SAC/SRC) met
handhaving van de concurrentiepositie op deze markt.
De invloed van de recessie werd vooral duidelijk op de
zakelijke markt waar verkeersvolumes en het aantal orders
afnam. Om de schade te beperken werden onder andere
kostenbesparingen verwezenlijkt, was er een sterke daling
in tijdelijk personeel en werden reorganisaties versneld
doorgevoerd om de personeelsaantallen te verlagen. Een
grote reorganisatie bij Getronics was ook onvermijdelijk.
De Raad van Commissarissen heeft nauwlettend in de
gaten gehouden dat bij het opstellen en uitvoeren van
reorganisatieplannen voldoende zorg werd besteed aan
het boventallige personeel.
Ondanks de daling in de opbrengsten door de verslechterde
marktomstandigheden, was Getronics in staat haar
marktpositie te handhaven. Daarnaast verbeterde de
winstgevendheid gedurende het jaar. Door de beslissing
om de focus te verleggen naar de kernactiviteit werkplek
beheer, heeft Getronics de Groep kunnen versterken
met een strategisch en duurzaam portfolio. De Raad van
Bestuur heeft de ontwikkeling van het bedrijf in dat opzicht
nauwlettend in de gaten gehouden.
Mobile International
Mobile International heeft wederom een solide EBITDAmarge
behaald als gevolg van de Challenger-strategie,
waarin sterk de nadruk is gelegd op winstgevende
groei en kasstroom. Het kopiëren door de concurrentie
van succesvolle KPN-producten met een goede prijs/
kwaliteitverhouding vereiste een nauwgezette en intensievere
uitvoering van deze strategie. België deed het
beter dan het marktgemiddelde door initiatieven die in
de loop van 2009 waren genomen. Ook in Duitsland zijn
een aantal groei-initiatieven genomen.
De concurrentie te slim af zijn door selectieve uitbreiding
in bereikbare markten, bijvoorbeeld door samen werkings
verbanden aan te gaan en door regionalisatie
door te voeren, is een belangrijke factor in het succes
van Mobile International. De Raad van Commissarissen
heeft zich op de hoogte gehouden van de voorzichtige
investeringsaanpak, waarbij de groei van het netwerk
afhangt van de vraag van de klant en waarbij grotere
efficiency wordt nagestreefd zonder dat de dekking in het
geding komt. De Raad van Commissarissen ver welkomde
dan ook de overeenkomst met Mobistar om gezamenlijk
een nieuwe netwerk infra structuur te bouwen in België.
Vooruitzichten
In de tweede helft van 2009 bespraken de Raad van
Commissarissen en de Raad van Bestuur de huidige strategie
en de manier waarop het bedrijf, ook na 2010, het beste
in de markt gezet kan worden. Eén van de thema’s was
‘operational excellence’, een thema wat moet zorgen voor
verdere efficiencyverbeteringen en waarin slim gebruik
wordt gemaakt van innovaties om de complexiteit van KPN
te verminderen.
Gezien de onrust op de financiële markten heeft de Raad
van Commissarissen het financiële profiel van het bedrijf
nauwlettend bewaakt. De Raad van Commissarissen was
verheugd dat het financieringsprofiel kon worden versterkt
door de succesvolle uitgifte van nieuwe obligaties. Het
conservatieve liquiditeitsbeleid waarbij aankomende
aflossingen worden voorgefinancierd bleef gehandhaafd.
De verhouding nettoschuld/EBITDA van KPN bleef stabiel op
2,1 – ruim binnen de marges die het bedrijf heeft gesteld.
Ook in de toekomst houdt de Raad van Commissarissen
het liquiditeits- en financieringsprofiel goed in de gaten.
De benoeming van Carla Smits-Nusteling tot CFO van KPN,
na het vertrek van Marcel Smits, zorgt niet alleen voor
continuïteit in het financiële beleid maar draagt er ook
toe bij dat de financiële organisatie van het bedrijf op het
hoogste niveau komt. Haar kennis en ervaring zijn van grote
waarde voor KPN.
48 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Bericht van de Raad van Commissarissen

Maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO)
De Raad van Commissarissen heeft uitgebreid gesproken
over de implementatie van het MVO-beleid dat in 2008
werd geïntroduceerd. Het MVO-beleid rust op de volgende
pijlers: mensen met elkaar verbinden, het Nieuwe
Werken en verantwoord energiegebruik. De Raad van
Commissarissen onderschrijft met klem dat het MVObeleid
van het bedrijf een belangrijk element vormt in
het bestaansrecht van KPN. De drie pijlers zijn niet alleen
verbonden met de kernactiviteiten van KPN, maar creëren
ook nieuwe activiteiten en verbeteren tegelijkertijd de
efficiency. Er heeft een dialoog met stakeholders plaatsgevonden
over de implementatie van het beleid van KPN,
onder andere in aanwezigheid van een lid van de Raad
van Commissarissen. Een van de conclusies was, dat KPN
een belangrijke opinieleider in Nederland moet zijn op het
gebied van Het Nieuwe Werken en ‘groene’ IT.
Zie voor een beschrijving van de organisatie en de structuur
van de Raad van Commissarissen van KPN, het hoofdstuk
Corporate Governance vanaf pagina 40.
Bijeenkomsten Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen kwam in 2009 elf maal
bijeen waarbij het acht maal een regulier geplande
vergadering betrof en drie maal een ingelaste (telefonische)
vergadering. Bij de meeste vergaderingen was de Raad van
Bestuur aanwezig. De heer van Rooij, Chief Legal Officer
en secretaris van de vennootschap, heeft gefungeerd als
secretaris van de Raad van Commissarissen. De voorzitter
van de Raad van Commissarissen onderhield gedurende
het jaar nauw contact met de voorzitter van de Raad van
Bestuur van KPN en de voorzitter van het Audit Committee
onderhield nauw contact met de Chief Financial Officer.
Het aanwezigheidspercentage bij de vergaderingen van
de Raad van Commissarissen was 95%. Geen van de leden
was frequent afwezig. In enkele gevallen nam de Raad van
Commissarissen, in overeenstemming met de statuten van
KPN, besluiten buiten de vergadering. In deze gevallen
betroffen het urgente zaken of zaken die niet besproken
hoefden te worden in een vergadering.
Onafhankelijkheid
Gedurende het hele jaar waren alle leden van de Raad van
Commissarissen onafhankelijk van KPN zoals bedoeld in de
Nederlandse Corporate Governance Code: de samenstelling
van de Raad van Commissarissen was zodanig dat de leden
ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang
dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.
Activiteiten van de Raad van Commissarissen
Tijdens de vergaderingen en in contacten met de Raad
van Bestuur, heeft de Raad van Commissarissen gesproken
over de behaalde resultaten en de plannen voor de komen
de financiële periodes, strategische besluiten die de
goedkeuring van de Raad van Commissarissen be hoefden,
het functioneren en de bezoldiging van de Raad
van Bestuur en alle overige relevante zaken die onder
de aandacht werden gebracht. Bij het beoordelen van
voorstellen door de Raad van Commissarissen werden
de ‘business case’ voor het betreffende voorstel, de bijbehorende
risico’s en de eventuele alternatieven met
de Raad van Bestuur besproken.
De financiële resultaten van KPN kwamen uitgebreid
aan de orde tijdens de vergaderingen van de Raad van
Commissarissen die voorafgingen aan de publicatie van
de kwartaal- en de jaarcijfers. Daarin adviseerde het
Audit Committee, dat de financiële resultaten al voor
de vergadering had bestudeerd, de voltallige Raad van
Commissarissen over de belangrijkste kwesties. De externe
accountant van KPN en de betrokken leden van het topmanagement
waren bij de vergaderingen van het Audit
Committee aanwezig en presenteerden hun bevindingen
met betrekking tot het voorgaande kwartaal.
De Raad van Commissarissen heeft uitgebreid gesproken
over de strategie voor het bedrijf na 2010. De Raad besprak
specifieke strategische voorstellen en vergeleek deze met
alternatieven. De Raad besloot om de strategische dialoog
met de Raad van Bestuur te intensiveren om voortgang te
kunnen boeken.
Verder heeft de Raad van Commissarissen verscheidene
keren vergaderd over het vertrek van de heer Smits, voormalig
Chief Financial Officer bij KPN, en het aanstellen
van een opvolger. Er werd overeenstemming bereikt over
de voorwaarden rond het vertrek van de heer Smits. De
Raad van Commissarissen was verheugd dat de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders kon worden geïn formeerd
over de voorgenomen benoeming van mevrouw
Smits-Nusteling tot nieuwe CFO van KPN.
Wat betreft de voorzitter van de Raad van Bestuur, is in
2007 aangekondigd dat de heer Scheepbouwer zijn contract
heeft verlengd tot juli 2011. De Raad van Commis sa rissen is
derhalve actief op zoek naar een opvolger.
Gedurende het jaar heeft de Raad van Commissarissen de
geografische spreiding alsmede de aard en omvang van
het portfolio van KPN in overweging genomen.
De Raad van Commissarissen heeft zich regelmatig laten
informeren over de ontwikkelingen rond de rechtszaak
met iBasis en goedkeuring gegeven aan de voorwaarden
rond de schikking tussen KPN en iBasis. Dit resulteerde
in een aanbeveling van het Special Committee dat de
aandeelhouders van iBasis het openbare bod van KPN
op hun aandelen accepteerden.
De Raad van Commissarissen heeft verder diverse zaken
besproken en goedgekeurd die betrekking hadden op
de financiering van het bedrijf, zoals de uitgifte van
obligaties in februari en september en het terugkopen
van USD 588 miljoen aan obligaties die in 2010 zouden
verlopen. De Raad van Commissarissen heeft daarnaast
de toekenning van een slotdividend (in januari) en een
interim-dividend (in augustus) besproken en goedgekeurd.
De Raad van Commissarissen is regelmatig geïnformeerd
over belangrijke technologische en maatschappelijke
ont wikke lingen en ontwikkelingen in regelgeving
door experts op dat gebied alsmede door middel van
werk bezoeken aan bedrijfsonderdelen van KPN en
organisaties waarmee het bedrijf samenwerkt. De Raad
van Commissarissen houdt zich ook op de hoogte van
de verschillende inzichten van (grote) aandeelhouders.
Voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders,
bespraken leden van de Raad van Commissarissen
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 49

Bericht van de Raad van Commissarissen
het bezoldigingsbeleid met (vertegen woordigers van)
institutionele beleggers die vragen hadden gesteld over
het feit dat een mogelijke additio nele beloning aan de
Raad van Bestuur niet ter goedkeuring was voorgelegd
aan de AVA. Hoewel de Raad van Commissarissen niet
van mening was dat deze beloning zou moeten worden
goedgekeurd door de AVA, staat de Raad wel open voor de
dialoog met aandeelhouders en het algemene, publieke
debat over beloning. In verband met de agenda van de
AVA bespreekt de Raad van Commissarissen in de toekomst
bezoldigingskwesties tijdig met (vertegenwoordigers van)
aandeelhouders en/of andere belanghebbenden.
De Raad van Commissarissen hecht eveneens veel
waarde aan de relatie met de toezichthouders. De Raad
verwelkomde het Compliance Handvest dat is afgesloten
met OPTA, maar houdt de effectiviteit van de implementatie
daarvan nauwlettend in de gaten. Leden van de Raad
van Commissarissen woonden vergaderingen van de
Centrale Ondernemingsraad bij. Gedurende het hele jaar
werden bijeenkomsten georganiseerd met directieteams
van KPN. De Raad van Commissarissen heeft haar eigen
functioneren geëvalueerd evenals dat van de Raad van
Bestuur. Daaraan voorafgaand zijn interviews gehouden
met de individuele leden van de Raad van Bestuur en de
Raad van Commissarissen over de dynamiek van de Raden.
De resultaten daarvan zijn in een aparte vergadering
besproken. Dit heeft geresulteerd in hierboven genoemd
plan om de strategische dialoog tussen de twee Raden te
intensiveren. De Raad van Commissarissen evalueert haar
eigen functioneren en effectiviteit aan het begin van 2010.
Commissies van de Raad van Commissarissen
Zoals vermeld in het hoofdstuk ‘Corporate Governance’
(vanaf pagina 40) heeft de Raad van Commissarissen drie
commissies: het Audit Committee, het Remuneration
& Organizational Development Committee en het
Nominating & Corporate Governance Committee. Deze
drie commissies hebben in 2009 afzonderlijk vergaderd.
Hun belangrijkste overwegingen en conclusies werden
gedeeld met de voltallige Raad van Commissarissen.
Audit Committee
Het Audit Committee bestond in 2009 uit vier leden van de
Raad van Commissarissen: de heren Streppel (voorzitter),
Bischoff, Routs en Haank (de laatste twee vanaf april). De
heer Streppel wordt beschouwd als financieel expert in
de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.
Het Audit Committee kwam 6 maal bijeen. Bij al deze
vergaderingen waren de CFO, de interne en externe
accountant aanwezig. Eén keer was de voorzitter van
de Raad van Bestuur aanwezig. De secretaris van de
Raad van Bestuur, de heer van Wissen, fungeerde als
secretaris van het Audit Committee (tot november, daarna
Mw. Van Buren). De commissie heeft ook afzonderlijk met
de externe accountant gesproken.
Het Audit Committee heeft met name alle relevante
financiële zaken die aan de Raad van Commissarissen
werden voorgelegd, beoordeeld en besproken. Deze
waren onder andere het jaarverslag, de kwartaalcijfers,
de rapporten van de interne en externe accountant en het
Disclosure Committee alsmede de budgetten en prognoses
van het bedrijf. Vanwege de onrust op de financiële
markten heeft het Audit Committee scherp toezicht
gehouden op het financiële beleid van KPN.
Ook heeft het Audit Committee speciale aandacht
geschonken aan het interne controleraamwerk en de risicobeheersingssystemen
van het bedrijf. Dit GRIP-raamwerk
is in principe een voortzetting van het eerder geïmplementeerde
SOx-raamwerk. Tijdens elke vergadering heeft
het Audit Committee een update ontvangen over GRIP.
De commissie heeft zich verder bezig gehouden met
andere onderwerpen op haar werkterrein, waaronder
compliance, fraudebestrijding, belastingen en IT in de
finan ciële processen. Het Audit Committee heeft een
zelf evaluatie uitgevoerd op basis van een uitgebreide
vragenlijst. De resultaten van deze vragenlijst zijn besproken
tijdens een aparte vergadering aan het begin van 2010.
Remuneration & Organizational
Development Committee
Het Remuneration & Organizational Development
Committee bestaat momenteel uit vijf leden: de heer
Jager (Voorzitter), de heer Routs (lid vanaf 1 januari 2010),
de heer Risseeuw, mevrouw Van Lier Lels en mevrouw
Hooymans. In 2009 kwam de commissie 8 keer bijeen. De
commissie heeft de bezoldiging van de Raad van Bestuur
beoordeeld en de bonustargets en -criteria vastgelegd
voor de langetermijn- en kortetermijnbeloningen voor
2009. Er is gesproken over talentontwikkeling voor het
top management. Ook besprak het Committee de aansluiting
van de bezoldiging van de Raad van Bestuur op
de ambitieuze doelstellingen in de ‘Terug naar Groei’-
strategie. Gezien de economische achteruitgang, is met
name aandacht geschonken aan de relevantie van dalende
opbrengsten en focus op winstgevendheid en kasstroom
voor de doelstellingen (zie Remuneration & Organizational
Development-rapport op pagina 52 voor meer details). Het
Committee was nauw betrokken bij voornoemde discussies
met vertegenwoordigers van institutionele beleggers
over aanvullende beloningen. Met het oog op deze ontwikkelingen
en het publieke debat, heeft de commissie
het bezoldigingsbeleid van KPN beoordeeld, waarbij
vooral naar het belang van het bedrijf werd gekeken. De
conclusie van de commissie was dat het beleid bijdroeg aan
langetermijn en daardoor duurzame waardecreatie. Nadere
informatie over de activiteiten van de Remuneration &
Organizational Development Committee wordt gegeven
in het Bezoldigingsrapport vanaf pagina 52.
Nominating & Corporate Governance Committee
De Nominating & Corporate Governance Committee
bestaat momenteel uit vier leden: De heren Risseeuw
(voorzitter) en Jager en de dames Van Lier Lels en
Hooymans. De Nominating & Corporate Governance
Committee doet aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen
voor de benoeming van leden van de Raad
van Bestuur, ondersteunt de Raad van Commissarissen
bij de introductie van hoge standaarden en praktijken
op het gebied van corporate governance, biedt de Raad
van Bestuur leidraden bij de periodieke beoordeling
van zijn prestaties en houdt toezicht op de activiteiten
van de onderneming ten aanzien van milieubeleid en
maatschappelijk verantwoord ondernemen. De Nominating
& Corporate Governance Committee kwam in 2009 6 maal
bijeen. Compliance- en integriteitskwesties zijn be sproken
met het topmanagement en de prestaties van de individuele
leden van de Raad van Bestuur zijn beoordeeld.
De compliance met de Corporate Governance Code en in
het bijzonder de redenen waarom in een beperkt aantal
gevallen hiervan is afgeweken, zijn in 2009 beoordeeld.
50 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Bericht van de Raad van Commissarissen

Er is over het algemeen verheugd gereageerd op de
herziene code. Een groot deel van de aanpassingen, zoals
die op het gebied van de taken en verantwoordelijkheden
van de Raad van Commissarissen, waren binnen KPN al
standaard praktijk. De nieuwe Code heeft geen invloed op
het compliancebeleid van KPN tot nu toe.
Zoals hierboven aangegeven, is de samenstelling
van de Raad van Bestuur in 2009 veranderd door het
vertrek van de heer Smits en de benoeming van mevrouw
Smits-Nusteling tot lid van de Raad van Bestuur en CFO in
november. Voor een overzicht van alle leden van de Raad
van Bestuur, zie het hoofdstuk ‘Corporate Governance’ op
pagina 43.
Jaarrekening
De jaarrekening voor het jaar 2009 is opgesteld door
de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de Raad van
Commissarissen.
De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening vast
te stellen evenals het voorgestelde dividend in contanten
van EUR 0,69 per aandeel.
De Raad van Commissarissen wil tenslotte alle aandeelhouders
bedanken voor hun vertrouwen in KPN en alle
medewerkers en het management voor hun toewijding
en inzet.
Den Haag, 22 februari 2010
A.H.J. Risseeuw
J.B.M. Streppel
M.E. van Lier Lels
D.I. Jager
M. Bischoff
C.M. Hooymans
R.J. Routs
D.J. Haank
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 51

Remuneration & Organizational Development Rapport
Bericht aan de aandeelhouders
We zijn verheugd u het rapport van het Remuneration &
Organizational Development Committee (de Commissie) te
kunnen presenteren.
De Commissie heeft zich op de hoogte gehouden van het
publieke debat over beloningsregelingen in het algemeen
en de veranderde publieke opinie naar aanleiding van de
onrust op de financiële markten in het bijzonder. In het
licht van deze trends heeft de Commissie het bezoldigingsbeleid
van KPN geëvalueerd, waarbij vooral is gekeken
naar de belangen van KPN. De Commissie is tot de conclusie
gekomen dat het bezoldigingsbeleid bijdraagt
aan waarde creatie voor de lange termijn en dus aan
duurzame waardecreatie. De uitkomst van deze evaluatie
heeft de Commissie bevestigd in haar overtuiging dat het
bezoldigingbeleid en de implementatie daarvan, de cultuur
en strategische doelstellingen van KPN op een adequate
wijze weerspiegelt.
KPN streeft naar een cultuur die actie- en resultaatgericht
is. In ons bezoldigingsbeleid wordt daarom de nadruk
gelegd op variabele beloning en waardecreatie voor de
lange termijn. Van de bezoldiging bij het behalen van de
doelstellingen is 30 – 40% gerelateerd aan het basissalaris
en 60 – 70% aan variabele beloning, teneinde een sterke
koppeling met de jaarlijkse financiële prestaties van KPN
te behouden alsmede de strategie voor waardecreatie op
de lange termijn te handhaven. Naar onze mening geeft
de relatie en verhouding tussen basissalaris en prestatiegerichte
beloning op adequate wijze de balans weer tussen
de doelstellingen van KPN en haar ondernemingsgeest.
Daarnaast zijn we ervan overtuigd dat het niveau en de
structuur van de bezoldiging van de Raad van Bestuur in lijn
is met de management-developmentdoelstellingen en de
verschillen in bezoldiging binnen KPN.
In 2010 vindt een evaluatie van en discussie over het
bestaan de bezoldigingsbeleid plaats, waarbij rekening
wordt gehouden met de geactualiseerde groepsstrategie
vanaf 2011 en de trends in corporate governance. Eventuele
fun damentele wijzigingen in het bezoldigingsbeleid
worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene
Verga dering van Aandeelhouders. Daarom heeft de
Commissie besloten dat voor de resterende periode van
onze ‘Terug naar Groei’-strategie, de beleidsuitgangspunten
ongewijzigd zullen blijven.
We benadrukken in ons beleid de uitgangspunten van
de Nederlandse Corporate Governance Commissie.
Naast beoordeling van de managementprestaties en het
vast stellen van doelstellingen voor de komende jaren,
sprak de Commissie onder andere over de balans tussen
risico en beloning en de aansluiting bij de strategische
doelstellingen van KPN, de discretionaire bevoegdheid van
de Raad van Commissarissen en de procedures die moeten
worden gevolgd bij een wijziging in de zeggenschap van
de onderneming evenals de terugvorderingsbepaling.
Behalve de bijzondere langetermijnbeloning over de
periode 2009 – 2010, die in april 2009 is gepresenteerd
aan de AVA, is de samenstelling van de bezoldiging in het
afgelopen jaar niet veranderd.
Namens de Raad van Commissarissen willen we het
vertrouwen dat u in ons gesteld hebt behouden en een
verantwoordelijke en transparante implementatie van ons
bezoldigingsbeleid presenteren, waardoor de belangen
van onze Raad van Bestuur nog beter aansluiten bij die
van onze aandeelhouders en andere belanghebbenden.
De voorzitter en de leden van het Remuneration &
Organizational Development Committee worden benoemd
door de Raad van Commissarissen. De Commissie bestaat
momenteel uit de heer Jager (Voorzitter), de heer Routs
(lid vanaf 1 januari 2010), de heer Risseeuw, mevrouw
Van Lier Lels en mevrouw Hooymans.
Voor uw gemak hebben we dit rapport als volgt opgebouwd:
Deel:
A. Bezoldigingsbeleid in het kort
B. Taken en activiteiten van de Commissie
C. Bezoldingsbeleid topmanagement –
gedetailleerd overzicht
D. Details werkelijke bezoldiging 2009
E. Bezoldiging Raad van Commissarissen 2009
Geeft:
Kernpunten van KPN’s bezoldigingsbeleid
(d.m.v. vraag en antwoord).
Inzicht in de onderwerpen die besproken zijn
door de Commissie in 2009.
Inzicht in KPN’s bezoldigingsbeleid voor de
Raad van Bestuur.
Inzicht in werkelijke uitbetalingen aan de leden van de
Raad van Bestuur in 2009.
Inzicht in KPN’s bezoldigingsbeleid voor de
Raad van Commissarissen.
52 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Remuneration & Organizational Development Rapport

A. Bezoldigingsbeleid in het kort
Wat zijn de doelstellingen en uitgangspunten
van het bezoldigingsbeleid van KPN?
Doelstellingen:
• De noodzakelijke leiderschapstalenten aantrekken
en behouden
• Prestaties stimuleren die winstgevende groei
op de lange termijn genereren
• Gedrag bevorderen dat de bedrijfsstrategie en
de gewenste cultuur versterkt
Uitgangspunten:
• Concurrerend belonen
• Beloning naar prestatie
• Differentiatie op basis van ervaring
en verantwoordelijkheid
• Samenwerking bevorderen binnen KPN
• Beloningen in hogere mate afhankelijk maken
van waardecreatie voor aandeelhouders
• Voldoen aan de best practice in corporate governance
Hoe wordt het topmanagement beloond?
De beloning van het topmanagement bestaat uit de
volgende vier elementen:
Component Vorm Vast / variabel Bepaald door
Basis salaris
Contanten
Ervaring en verantwoordelijkheid
Overige Arbeidsvoorwaarden
(voornamelijk pensioenen) Betalingen Vast Markt-competitieve standaarden
Variabele beloning op
korte termijn (STI)
Contanten
Prestaties – afgezet tegen jaarlijkse
financiële en niet-financiële doelstellingen
Variabele beloning op
lange termijn (LTI)
Conditionele aandelen Variabel
Prestaties – afgezet tegen relatieve TSR
(peer group bestaat uit bedrijven met
wie KPN concurreert om de voorkeur
van de belegger)
Wat is de verhouding tussen vaste
en variabele beloning?
De verhouding tussen vaste en variabele beloning wordt
beïnvloed door de mate waarin doelstellingen worden
gerealiseerd. De linker grafiek toont de beloningsmix voor
de voorzitter van de Raad van Bestuur bij het behalen van
de overeengekomen doelstellingen; de rechter grafiek
toont de beloningsmix voor de overige leden van de Raad
van Bestuur bij het behalen van de overeengekomen
doelstellingen.
Bezoldigingsbeleid
CEO
Overige leden van
de Raad van Bestuur
Hoe wordt het beloningsniveau bepaald?
We maken een vergelijking van onze beloningsniveaus
met die van andere bedrijven om zeker te stellen dat ons
beloningsniveau in lijn is met ons bezoldigingsbeleid en de
doelstellingen zoals hierboven beschreven. Daartoe maken
we gebruik van peer groups met bedrijven waarmee KPN
op de arbeidsmarkt moet concurreren om talent. Deze peer
groups bestaan uit de grootste Nederlandse, op de AEX
genoteerde bedrijven, en Europese IT-bedrijven.
Het advies van een onafhankelijke externe adviseur wordt
gebruikt om een objectieve vergelijking van ons be loningsniveau
te verkrijgen.
42%
29%
30%
40%
Basis
salaris
STI
LTI
29%
30%
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 53

Remuneration & Organizational Development Rapport
Wordt de beloning afgestemd op de strategie?
Onze ‘Terug naar Groei’-doelstellingen komen tot uit drukking
in korte termijn doelstellingen (zowel financiële en
niet-financiële) en in lange termijn doelstellingen (alleen
financiële), op basis waarvan het topmanagement wordt
be loond voor hun prestaties. Onderstaand diagram toont
de onderlinge relatie tussen de bedrijfsstrategie en de
beloningsstructuur.
Strategische doelstellingen ‘Back to Growth’
Nederland
Klant focus
• Preferred partner in consumer en
business markten
• Stabiele marktaandelen
• Preferred ICT provider
Netwerk & wholesale
• Operational excellence
• Simplificatie programma’s
• Netwerk roll-out gebaseerd op
nieuwe technologieën
Mobile International
Expansie
• Groei in service revenue
aandeel in Duitsland en België
met solide winstgevendheid
• Selectieve asset-light expansie
in Europa
Korte termijn doelen
Financieel
Niet-financieel
Gebaseerd op Outlook Diversiteit, compliance,
Net Promotor Score, Corporate
social responsibility, marktaandelen enz.
Lange termijn doelen
Peer group positie, gebaseerd op
relative total shareholder return
Beloning
Contante beloning
Beloning
Conditionele aandelen
Vormt het niveau van de variabele beloning een
risico voor de lange termijn strategie van KPN?
KPN brengt haar beloning in lijn met de lange termijn
strategie van het bedrijf, maar moet zich ook richten
op successen op de korte termijn om verdere groei te
realiseren. KPN’s risicoprofiel ligt verankerd in de korte
termijn- en lange termijn beloningsstructuur en wordt
gewaarborgd door het niveau van de interne controle
binnen KPN op de financiële verslaglegging.
Welke beloning ontving het
topmanagement in 2009?
Onderstaande tabel toont de verhouding tussen de beloningscomponenten
en een totaal aan het eind van de
balk. Alle bedragen zijn in duizenden euro’s.
Beloning van de leden van de Raad van Bestuur
(In duizenden Euro’s)
2009
Ad Scheepbouwer
2008
1.006
600 1.569
0
3.175
1.006 1.304 2.988
0 5.298
Carla Smits-Nusteling 1
2009
72 40 41 9
161
2009
Eelco Blok
2008
2009
Stan Miller 2
2008
581
323
866 494
672
116
556 397 908 95
818
1.692
141
1.956
2.319
824 791 1.105 125
2.846
2009
Baptiest Coopmans
2008
533 290 631 74
481 481 790 57
1.528
1.809
Basis salaris STI LTI Pensioenkosten
1) Beloning sinds aanstelling als CFO in november 2009.
2) Voor vergelijkingsdoeleinden is de speciale lange termijn variabele beloning in 2008 voor de heer Miller niet meegenomen.
54 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Remuneration & Organizational Development Rapport

B. Taken en activiteiten van de Commissie
Taken van de Commissie
De Commissie ondersteunt de Raad van Commissarissen bij:
• het bepalen en regelmatig beoordelen van het bezoldigingsbeleid
van KPN (onder andere op basis van
(inter)nationale standaarden);
• het bewerkstelligen dat leden van de Raad van Bestuur
in overeenstemming met dit beleid worden beloond;
• het beoordelen van de bezoldiging van de Raad van
Commissarissen en, indien van toepassing, het doen
van wijzigingsvoorstellen;
• het toezicht houden op en adviseren over
organisatorische en managementontwikkelingen;
• het jaarlijks evalueren van topfunctionarissen; en
• het beoordelen van de opvolgingsplannen voor de
Raad van Bestuur en andere topfunctionarissen.
Leden van de Raad van Commissarissen hebben regelmatig
contact met de managementlaag onder het niveau van de
Raad van Bestuur.
Bij de uitoefening van haar taken wordt de Commissie
bij gestaan door een extern remuneratiebureau. De
Commissie handelt volledig onafhankelijk bij de uitoefening
van haar verantwoordelijkheden en zorgt ervoor dat het
externe remuneratiebureau handelt op basis van instructies
van de Commissie en zodanig dat belangenverstrengeling
wordt vermeden.
Activiteiten in 2009
De Commissie is in 2009 8 maal bijeengekomen. Bij elke
bijeenkomst waren alle leden aanwezig. In overeen stemming
met het reglement was de Commissie betrokken bij
verschillende aspecten van de bezoldiging, waaronder:
• bijhouden van ontwikkelingen in bezoldiging zowel
in Nederland als in het buitenland en beoordelen
van de mogelijke gevolgen voor KPN op de korte en
middellange termijn;
• bijhouden van wijzigingen in de Nederlandse Corporate
Governance Code, waarbij de doelstellingen en uitgangs
punten van het bezoldigingsbeleid werden
meegewogen (de Commissie heeft in de periode
2008/2009 al geanticipeerd op het merendeel van de
veranderingen in de corporate governance-richtlijnen);
• beoordelen van de noodzaak tot aanpassen van het
beloningsniveau (zodat een consistente bezoldigingsstructuur
voor de individuele leden van de Raad
van Bestuur wordt bewerkstelligd);
• beoordelen of de bezoldigingsstructuur en de belonings
niveaus in lijn zijn met de strategie van KPN, het
risicoprofiel, de verschillen in salarisniveau’s binnen
het bedrijf en de marktpraktijk;
• uitvoeren van een ‘test of reasonablesness’ voor wat
betreft de hoogte van de bezoldiging voor 2009;
• beoordelen van de procedures in geval van een
wijziging in de zeggenschap van de onderneming
(change of control clausule);
• doen van voorstellen voor doelstellings- en prestatiecriteria
en bewerkstelligen dat deze in lijn zijn
met de doelstellingen en uitgangspunten van het
bezoldigingsbeleid;
• toezien op de interne en externe controle van de
resultaten;
• beoordelen of het functioneren van de Commissie in
lijn is met het reglement; en
• voorbereiden van het bezoldigingsrapport dat wordt
opgenomen in het jaarverslag van KPN.
C. Bezoldigingsbeleid topmanagement –
gedetailleerd overzicht
In de afgelopen jaren zijn er geen fundamentele
wijzigingen in de uitgangspunten en de individuele
onderdelen van het bezoldigingsbeleid van KPN
overwogen. De resultaten van het bedrijf geven aan
dat het bezoldigings beleid, de pres ta ties gericht op
winstgevende groei voor de lange termijn en het
creëren van aandeelhouderswaarde, stimuleert.
Doelstellingen van het bezoldigingsbeleid van KPN
KPN streeft naar een cultuur die sterk actie- en resultaatgericht
is. In onze bezoldigingsplannen wordt daarom de
nadruk gelegd op variabele beloning en waardecreatie
voor de lange termijn. Wij willen met onze plannen de
volgende doelen realiseren:
• noodzakelijke leiderschapstalenten aantrekken en
behouden om onze unieke competenties en capaciteiten
te handhaven en uit te breiden;
• prestaties stimuleren die winstgevende groei voor de
lange termijn genereren en gedrag bevorderen dat de
bedrijfsstrategie en gewenste cultuur versterkt;
• samenwerking stimuleren tussen bedrijfsonderdelen
en functiegebieden;
• beloningen in hogere mate afhankelijk maken van
waarde creatie voor aandeelhouders en andere
belanghebbenden; en
• voldoen aan de ‘best practice’-bepalingen in
corporate governance.
Uitgangspunten van het
bezoldigingsbeleid van KPN
Het bezoldigingsbeleid van KPN berust op drie principes:
1. concurrerende beloningen: deze worden bepaald
door KPN te vergelijken met peer groups van zowel
Nederlandse als Europese bedrijven waarmee KPN
doorgaans op de arbeidsmarkt moet concurreren
om talent;
2. beloning naar prestatie: van de bezoldiging bij het
behalen van de doelstellingen is 30 – 40% gerelateerd
aan basissalaris en 60 – 70% aan variabele beloning,
teneinde een sterke koppeling met de jaarlijkse
financiële prestaties van KPN te behouden alsmede
de strategie voor waardecreatie op de lange termijn
te handhaven; en
3. differentiatie op basis van ervaring en verantwoordelijkheid:
deze wordt bereikt door de bezoldiging af
te stemmen op de verantwoordelijkheden, relevante
ervaring, vereiste competenties en de prestaties van
de medewerker die een bepaalde functie bekleedt.
Daardoor kan er sprake zijn van aanmerkelijke ver schillen
in beloning, zelfs bij overeenkomstige functies.
Deze principes zijn op alle managementniveaus van
toepassing. Het bezoldigingsbeleid van KPN voldoet aan
de relevante wettelijke vereisten en de uitgangspunten
van de Nederlandse Corporate Governance Code.
Samenstelling peer group voor de arbeidsmarkt
en marktbeoordeling
Om te waarborgen dat de geboden bezoldigingsniveaus
con cur rerend zijn, worden deze vergeleken met twee
peer groups. Het Committee maakt hierbij gebruik
van een Nederlandse en een Europese peer group. De
Nederlandse peer group bestaat uit bedrijven die aan de
AEX zijn genoteerd en de Europese peer group bestaat uit
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 55

Remuneration & Organizational Development Rapport
sectorspecifieke bedrijven. Onderstaande tabellen tonen
de huidige samenstelling van KPN’s peer groups voor de
arbeidsmarkt:
De Nederlandse peer group voor de arbeidsmarkt
AkzoNobel NV Randstad Holding NV
ASML Holding NV Royal Philips Electronics NV
ING Group NV SBM Offshore NV
DSM NV
TNT NV
Heineken NV
Unilever NV/Plc
Reed Elsevier NV/Plc Aegon NV
Royal Ahold NV Wolters Kluwer NV
Royal Dutch Shell Plc
De Europese peer group voor de arbeidsmarkt
Atos Origin SA LogicaCMG Plc
Belgacom SA
Portugal Telecom SA
BT Group Plc
Cap Gemini
Deutsche Telekom AG
France Télécom SA
Swisscom
Telenor Group ASA
TeliaSonera AB
De Commissie beoordeelt beide groepen regelmatig
om zeker te zijn dat de samenstelling nog steeds
toepasselijk is. De samenstelling van de peer groups
kan worden aangepast als gevolg van fusies of andere
bedrijfsontwikkelingen.
KPN bevindt zich gemiddeld in het bovenste kwartiel
wanneer gekeken wordt naar omzet en markt kapitalisatie
en in het middelste en bovenste kwartiel wanneer gekeken
wordt naar aantal medewerkers. Op basis van deze
factoren, ligt de relatieve ‘omvang’ van KPN op of rond
het 70e percentiel van deze peer groups. Deze gegevens
worden gebruikt als richtwaarde voor het bepalen of KPN
concurrerend beloont.
Basissalaris
De Commissie stelt het gepaste niveau van basissalarissen
vast op basis van KPN’s relatieve positie in de peer groups.
In lijn met onze uitgangspunten van beloning naar prestatie
wordt dit niveau gericht op de onderkant van de concurrerende
bandbreedte in de markt. Elk jaar maakt de Raad
van Commissarissen de afweging of de omstandigheden
rechtvaardigen dat het basissalaris binnen de voor elk lid
van de Raad van Bestuur ten doel gestelde concurrerende
bandbreedte in de markt wordt aangepast.
Variabele beloning op de korte termijn (STI)
Algemeen
Aan het begin van ieder jaar stelt de Raad van Commissa
rissen de financiële en operationele (niet-financiële)
doelstellingsniveaus voor de Raad van Bestuur vast. Deze
zijn gebaseerd op het business plan van KPN. Aan het
eind van het jaar beoordeelt de Raad van Commissarissen
de prestaties van de onderneming ten opzichte van de
doelstellingsniveaus. De externe accountant van KPN voert
een audit uit voor wat betreft de consistente toepassing
van de goedgekeurde berekeningsmethode, de wiskundige
juistheid van de korte-termijn belonings berekeningen en
een aansluiting van de brongegevens met de jaarrekening.
De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking
voor een jaarlijkse variabele beloning in contanten wanneer
de prestaties van het bedrijf op of boven het vooraf
vastgestelde niveau liggen.
Doelstellingen
Het doel van deze beloning voor de korte termijn is te
bewerk stelligen dat de Raad van Bestuur voldoende gestimu
leerd wordt om de korte termijn prestatiedoelstellingen
te realiseren. Details over de doelstellingen kunnen niet
voor alle prestatiemaatstaven bekend gemaakt worden,
omdat deze concurrentiegevoelige informatie bevatten.
Component Beloningsvorm Waardebepaling Doelstellingen
STI Contanten Variabele beloning
bij behalen
doelstelling komt
overeen met 100%
van het basissalaris
voor de CEO en 75%
van het basissalaris
voor de overige
leden van de Raad
van Bestuur.
De variabele
beloning bij het
behalen doelstelling
wordt gebruikt als
referentie voor het
bepalen van de
concurrentiepositie
binnen de peer
group voor de
arbeidsmarkt.
Gebruikelijke
doelstellingen
zijn omzet, EBITDA,
winst voor belasting,
diverse graden
van klant tevre denheid,
diversiteit,
com pliance, Net
Promotor Score,
Corporate Social
Responsibility,
marktaandelen
and strategische
ontwikkeling.
De doelstellingen
voor de CEO en
CFO zijn gebaseerd
op prestaties op
groepsniveau,
Voor de overige
leden van de Raad
van Bestuur zijn ze
gebaseerd op een
mix tussen prestaties
op groepsniveau en
die van het eigen
bedrijfssegment.
1) Maximum inclusief het effect van de persoonlijke wijzigingsfactor (modifier).
Betaling bij prestatie
op ondergrens
25% van de variabele
beloning bij behalen
doelstelling (is 25%
van basis salaris voor
de CEO en 18.75% van
het basissalaris voor
de overige leden van
de Raad van Bestuur).
Wanneer de
ondergrens niet
wordt behaald is
de variabele
beloning 0%.
Betaling op of boven
de maximale prestatie 1
150% van de variabele
beloning bij behalen
doelstelling (150%
van basissalaris voor
de CEO en 112.5% van
basissalaris voor de
overige leden van de
Raad van Bestuur).
56 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Remuneration & Organizational Development Rapport

Bandbreedte prestatie posities
De doelstellingsniveau’s voor financiële en operationele
prestaties bestaan uit:
• een ondergrens, waaronder geen variabele beloning
wordt uitgekeerd;
• een prestatie conform de doelstellingen, waarbij een
variabele beloning conform de doelstellingen wordt
uitgekeerd; en
• een bovengrens, waarop een maximale variabele
beloning wordt uitgekeerd.
De variabele beloning op de korte termijn is ontwikkeld om
een goede balans te vinden tussen het risicoprofiel van KPN
en de stimulans om ambitieuze doelstellingen te realiseren.
De Raad van Commissarissen kan een persoonlijke
wijzigingsfactor (modifier) toepassen van 0,5 (halvering van
de variabele beloning in contanten) en 1,5 (toename van
de variabele beloning in contanten met 50%) gebaseerd op
de realisatie van de individuele doelstellingen van de leden
van de Raad van Bestuur. De individuele doelstellingen
worden aan het begin van het jaar overeengekomen en
zijn vooral gericht op lange termijn doelstellingen zoals
Net Promotor Score, grotere diversiteit tussen mannen
en vrouwen, personeelsbetrokkenheid, compliance en
marktaandelen. Het toepassen van de wijzigingsfactor
heeft geen invloed op de hoogte van de gemiddelde
prestatieniveaus. Het geeft de Raad van Commissarissen
echter wel enige vrijheid om individuele bijdragen aan de
prestaties van KPN te belonen.
De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire
bevoegd heid om bijzondere prestaties van het management
die in vergelijking met de reguliere business
plannen hebben geresulteerd in aanzienlijke additionele
waardecreatie voor de onderneming en voor de aandeelhouders,
te belonen. Daarnaast kan deze discretionaire
bevoegdheid resulteren in zowel stijging als daling van
de bezoldiging, bijvoorbeeld als de uitkomst van de korte
termijn variabele beloning uitgesproken oneerlijk zou
zijn of wanneer de uitkomst geen afspiegeling is van de
basisdoelstellingen en uitgangspunten van de bezoldiging,
zoals weergegeven in dit hoofdstuk.
Feitelijk uitbetalingsniveau
In de afgelopen jaren is slechts een aantal keren het maximale
beloningsniveau uitgekeerd. Dit ondanks het feit dat
de prestaties van KPN consequent de markt ver wachtingen
overtreffen en een aantal keren hoger uitkwamen dan aan
het begin van het jaar werd verwacht.
Bij het bepalen van de variabele beloning over 2009 1
heeft de Raad van Commissarissen, gebruik makend
van de discretionaire be voegdheid, besloten tot een
betaling in 2010 van de 2009 variabele beloning waarbij
in ogenschouw is genomen de uitstekende be haalde
prestaties op EBITDA, winst voor belasting en vrije kasstroom
in een hoogst uit dagende economische omgeving
gedurende het jaar, ondanks tegenvallende opbrengsten.
1) Opbrengsten waren onder de ondergrens, EBITDA was minstens
on target en bruto winst was boven het maximum.
Variabele beloning op de lange termijn (LTI)
Algemeen
Naast het basissalaris en de variabele beloning op de
korte termijn wordt ook een variabele beloning op de
lange termijn op basis van prestatie gerelateerde aandelen
toegekend om ervoor te zorgen dat de belangen van het
management op één lijn liggen met die van (toekomstige)
aandeelhouders en dat leden van de Raad van Bestuur
gestimuleerd worden om hun arbeidsrelatie met KPN
voort te zetten. Het aantal aandelen dat conform dit
plan wordt toegekend is gebaseerd op een percentage
van het basissalaris. Dit bedrag wordt gedeeld door de
waarde van elk toegekend aandeel, zoals weergegeven in
onderstaande tabel:
Component Beloningsvorm Waardebepaling Doelstellingen Bij behalen doelstelling
Langetermijn
-beloning
Aandelen
CEO: 150% van
basis salaris
Overige leden van
de Raad van Bestuur:
75% van basis salaris
Speciale LTI 1 Aandelen 50% van basis salaris
Total Shareholder
Return (TSR), ontwikke ling
in aandelenkoers plus
samengestelde ontvangen
dividenden
TSR en ‘Back to Growth’
doelstellingen
100% van de toege kende
aandelen wordt onvoorwaardelijk
(positie 7)
Top 3 positie in the
peer-group en ‘Back to
Growth’ doelstellingen
Scenario Maximum
(positie 1 tot 3 in peer group)
200% van de toegekende
aandelen wordt
onvoorwaardelijk
200% van de toegekende
aandelen wordt
onvoorwaardelijk
1) Zoals gepresenteerd in de AVA 2009, heeft de Raad van Commissarissen besloten een ophoging (uplift) op de LTI beloning toe te kennen voor 2009 en 2010 om de
hoge ambities van de huidige ‘Back to Growth’ strategie te reflecteren.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 57

Remuneration & Organizational Development Rapport
Op basis van dit plan kent KPN jaarlijks een bepaald aantal
aandelen toe. Hoeveel aandelen uiteindelijk onvoor waardelijk
worden hangt af van het aandeelhouders rendement
van KPN en hoe dit zich verhoudt tot het aandeel houdersrendement
van een peer group van West-Europese
telecombedrijven. Het werd niet zinvol geacht om KPN te
vergelijken met een bredere groep aan bedrijven (zowel
geografisch gezien als andere sectoren). Afwijkingen
in het rendement zouden dan eerder kunnen worden
toegewezen aan macro-economische ontwikkelingen en/of
verschuivingen in de sector dan aan afwijkingen in de eigen
management activiteiten. De beloning voor specifieke KPNprestaties
wordt benadrukt wanneer prestaties worden
afgezet tegen andere, vergelijkbare bedrijven.
Het onvoorwaardelijk worden van aandelen hangt er tevens
van af of het betreffende lid van de Raad van Bestuur drie
jaar na toekenning nog in dienst is van de onderneming.
Net als in voorgaande jaren, is de waarde gebruikt om het
aantal toegekende aandelen te bepalen aanzienlijk lager
dan de op dat moment geldende aandelenkoers. Dit heeft
te maken met de belangrijkste kenmerken van dit plan:
de kans dat de aandelen niet onvoorwaardelijk worden,
het feit dat aandelen nog moeten worden vastgehouden
nadat deze onvoorwaardelijk zijn geworden, het feit dat
men bij onvoorwaardelijke toekenning nog in dienst van
de onderneming moet zijn en het feit dat aandelen pas
dividend opleveren als zij onvoorwaardelijk zijn geworden.
Zie, naast de informatie gegeven in dit bezoldigingsrapport,
tevens toelichting 3 van de Engelstalige ‘Financial
Statements’ voor een verdere beschrijving en waardering
van de optie- en aandelenplannen.
De prestatieperiode voor de variabele beloning op de lange
termijn is vastgesteld op drie jaar. De Commissie maakt
ge bruik van scenarioanalyses om de mogelijke waarde
van aandelen die in de komende jaren onvoorwaardelijk
worden in te schatten en bepaalt of een juist risicoprofiel
is vast gesteld voor de leden van de Raad van Bestuur ten
aanzien van het totale beloningsniveau en de verschillen
in salaris niveau’s binnen KPN.
Prestatiemeting en prestaties peer group
Het onvoorwaardelijk worden van aandelen hangt af
van het relatieve aandeelhoudersrendement van KPN. In
onderstaande tabel staat een overzicht van de bedrijven
waarmee de prestaties van KPN worden vergeleken:
Bedrijven in de peer group
Belgacom SA
BT Group Plc
Deutsche Telekom AG
France Télécom SA
Hellenic Telecom (OTE)
Portugal Telecom SA
Swisscom AG
Telecom Italia Spa
Telefónica SA
Telekom Austria AG
Telenor ASA
TeliaSonera AB
Vodafone Group Plc
KPN NV
NB: De peer group die gebruikt wordt voor het relatieve
aandeelhoudersrendement is een weergave van de
relevante markt waarin KPN concurreert om de voorkeur
van de belegger. Daardoor wijkt deze peer group af van
de groep voor de arbeidsmarkt, die wordt gebruikt om
het beloningsniveau van de voorzitter en de leden van de
Raad van Bestuur te bepalen. De peer group kan worden
aangepast als een individuele onderneming zich niet langer
kwalificeert om hierin opgenomen te worden.
Bandbreedte van prestatie posities
Vanaf 2008 zorgt het plan voor variabele beloning op de
lange termijn ervoor dat aandelen worden toegekend bij
een bovengemiddeld rendement en dat geen aandelen
worden toegekend bij een lager dan gemiddeld rendement.
Nadat aandelen onvoorwaardelijk zijn geworden, moeten
deze nog voor een minimum periode van twee jaar worden
vastgehouden. Dit geldt niet voor het deel van de aandelen
dat moet worden verkocht om te kunnen voldoen aan de
belastingverplichting op de onvoorwaardelijk geworden
aandelen (de waarde waarover belasting moet worden
betaald is gelijk aan het aantal onvoorwaardelijk geworden
aandelen vermenigvuldigd met de aandelenkoers op het
moment dat deze onvoorwaardelijk worden). De tabel
geeft een overzicht van de onvoor waardelijke toekenning
van aandelen.
De externe remuneratieadviseur berekent zowel de positie
in de peer group voor aandeelhoudersrendement aan
het einde van het jaar als het aantal onvoorwaardelijk geworden
aandelen en zorgt ervoor dat deze berekening op
een objectieve en onafhankelijke manier wordt uitgevoerd.
De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid
om bijzondere prestaties van het manage ment
die in vergelijking met de reguliere business plannen
hebben geresulteerd in aanzienlijke additionele waardecreatie
voor de onderneming en voor de aandeelhouders,
te belonen. Daarnaast kan deze discretionaire bevoegdheid
resulteren in zowel stijging als daling van de bezoldiging,
bijvoorbeeld als de uitkomst van de lange termijn variabele
beloning uitgesproken oneerlijk zou zijn of wanneer de
uitkomst geen afspiegeling is van de basisdoelstellingen en
uitgangspunten van de bezoldiging, zoals weergegeven in
dit hoofdstuk.
Daadwerkelijk uitkeringsniveau
De prestaties van KPN over de periode 2007 – 2009 hebben
geresulteerd in een tweede positie in de peer group voor
aandeelhoudersrendement met betrekking tot de in 2007
voorwaardelijk toegekende op aandelen gebaseerde
beloningen. Dit betekent dat 183% van de voorwaardelijk
toegekende op aandelen gebaseerde beloningen in april
2010 onvoorwaardelijk worden. De prestatie wat betreft
aandeelhoudersrendement onderstreept de conclusie dat
de uitstekende prestaties van KPN op de korte termijn niet
ten koste hoeven te gaan van de prestatie op de lange
termijn en vice versa.
Speciale regeling voor de voorzitter
van de Raad van Bestuur
De periode waarna de prestatieaandelen die in 2009 aan de
voorzitter werden toegekend onvoorwaardelijk worden, is
één jaar. Onvoorwaardelijk toegekende aandelen kunnen
echter niet voor juli 2011 worden verkocht. Eind 2009
bekleedde KPN de vijfde positie met betrekking tot in 2009
toe gekende aandelen. Dit betekent dat voor de voorzitter
150% van de aandelen in april 2010 onvoorwaardelijk
worden. Deze positie is geen indicatie voor de overige
leden van de Raad van Bestuur van de uiteindelijke positie
van KPN na de voor hen geldende prestatieperiode van
drie jaar.
58 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Remuneration & Organizational Development Rapport

Top 8: % onvoorwaardelijke toe ken ning
2008 and 2009 aandelenplan
Top 8: % onvoorwaardelijke toekenning
2007 aandelenplan
Top 8 stand bedrijven 2007
aandelen plan (onvoorwaardelijk
in april 2010)
Position
Positie 1 200% onvoorwaardelijke toekenning 200% onvoorwaardelijke toekenning Telefonica SA
Positie 2 200% onvoorwaardelijke toekenning 183% onvoorwaardelijke toekenning Royal KPN NV
Positie 3 200% onvoorwaardelijke toekenning 167% onvoorwaardelijke toekenning Portugal Telecom Sgps
Positie 4 175% onvoorwaardelijke toekenning 150% onvoorwaardelijke toekenning Vodafone Group PLC
Positie 5 150% onvoorwaardelijke toekenning 133% onvoorwaardelijke toekenning Teliasonera AB
Positie 6 125% onvoorwaardelijke toekenning 117% onvoorwaardelijke toekenning France Telecom
Positie 7 100% onvoorwaardelijke toekenning 100% onvoorwaardelijke toekenning Swisscom AG
Positie 8 Geen onvoorwaardelijke toekenning 83% onvoorwaardelijke toekenning Belgacom SA
Belangrijkste verschillen in beloning
ten opzichte van vorig jaar (Special LTI)
Hoewel de basis van ons bezoldigingsbeleid onveranderd
is gebleven, heeft de Raad van Commissarissen, zoals
gepresenteerd aan de AVA 2009, ingestemd met een
verhoging van de variabele beloning op de lange termijn
voor de jaren 2009 en 2010 vanwege het extreem hoge
ambitieniveau van de ‘Terug naar Groei’-strategie,
vooral in het huidige economische klimaat. Hierdoor is
de waardebepaling van de variabele beloning voor de
lange termijn gesteld op 200% (in plaats van 150%) van
het basissalaris van de voorzitter en 125% (in plaats van
75%) van het basissalaris van de overige leden van de
Raad van Bestuur. Deze stijging van de lange termijn
beloning zal worden uitbetaald wanneer de uitdagende
financiële doelstellingen in 2009 en 2010 worden behaald
en KPN een nr. 1, 2 of 3 positie behaald in de peer group
voor aandeelhoudersrendement. In 2011 beoordeelt de
Commissie de mate waarin deze doelstellingen zijn behaald.
Verandering in de samenstelling
van de Raad van Bestuur
KPN en de voormalig Chief Financial Officer (CFO)
Marcel Smits hebben overeenstemming bereikt over de
beëindiging van zijn functie als statutair directeur en
CFO. KPN en de heer Smits zijn overeengekomen dat zijn
arbeidscontract op 31 december 2009 werd beëindigd.
In lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code
ontvangt de heer Smits een ontslagvergoeding van
eenmaal het basissalaris.
De heer Smits behoudt zijn rechten op het aandelen plan
2007 (ondanks dat hij ontslag heeft genomen binnen drie
jaar na de toekenning).
De Raad van Commissarissen heeft tijdens een Bijzondere
Aandeelhoudersvergadering Carla Smits-Nusteling formeel
aangesteld als Chief Financial Officer in de Raad van
Bestuur van KPN. Carla Smits-Nusteling trad in 2000 in
dienst van KPN.
Stan Miller, lid van KPN’s Raad van Bestuur en CEO
van Mobile International, heeft het bedrijf verlaten op
1 februari 2010.
Terugvorderingsbepaling (claw back clausule)
De Raad van Commissarissen heeft zichzelf in 2009 verbonden
aan de terugvorderingsbepaling. Deze bepaling
biedt de mogelijkheid om beloningen gebaseerd op
incorrecte financiële of andere gegevens terug te vorderen.
Overige arbeidsvoorwaarden
Pensioenen
• De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking
voor een beschikbare-premieregeling met een bijdrage
die is gebaseerd op de fiscale tabel voor beschikbarepremieregelingen
waarbij wordt uitgegaan van een
pensioengerechtigde leeftijd van 65 jaar en een jaarlijks
opbouwpercentage van 2,25%.
• Leden die vóór 1 januari 2006 deel uitmaakten van
de Raad van Bestuur blijven deelnemen aan de vorige
pensioenregelingen.
Aanvullende regelingen
Aanvullende regelingen zoals een onkostenvergoeding,
gebruik van mobiele telefoon en een auto van de zaak,
komen in grote lijnen overeen met andere bedrijven van
vergelijkbare omvang en complexiteit evenals met de
marktnormen.
Leningen
Het bedrijfsbeleid staat niet toe dat leningen worden
verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur.
Arbeidsovereenkomsten
• Met uitzondering van de voorzitter, hebben alle leden
van de Raad van Bestuur een arbeidsovereenkomst voor
onbepaalde tijd.
• Leden van de Raad van Bestuur worden conform de
Nederlandse Corporate Governance Code benoemd
voor een periode van vier jaar.
Afvloeiingsregelingen
• De vergoeding in het kader van de afvloeiingsregeling
voor de voorzitter en leden van de Raad van Bestuur is in
overeenstemming met de Corporate Governance Code
(eenmaal het basissalaris), met uitzondering van die
voor de heren Miller en Blok.
−− Met de heer Miller is een afvloeiingsregeling
overeengekomen van tweemaal het basissalaris
(plus pensioen- en ziektekostenvergoedingen).
−− Met de heer Blok is een afvloeiingsregeling
overeengekomen van eenmaal het basissalaris plus
een 100%-variabele beloning.
Vooruitzichten 2010
De basisprincipes voor het bezoldigingsbeleid blijven voor
de periode van de ‘Terug naar Groei’-strategie ongewijzigd.
In 2010 vindt een evaluatie van en discussie over het
bestaande bezoldigingsbeleid plaats, waarbij rekening
wordt gehouden met de geactualiseerde groepsstrategie
vanaf 2011 en de trends in corporate governance.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 5

Remuneration & Organizational Development Rapport
D. Details werkelijke bezoldiging 2009
Onderstaande tabel bevat de bedragen van de bezoldiging van huidige leden van de Raad van Bestuur.
.
Naam en functie
Jaar
Salaris en
sociale lasten
(EUR)
STI: Variabele
beloning 4
(EUR)
Speciale LTI
beloning
(EUR)
LTI: toegekende
aandelen 2
(EUR)
Pensioen
kosten 3
(EUR)
A.J. Scheepbouwer
Chief Executive Officer 2009 1.006.259 600.000 - 1.568.964 - 3.175.223
2008 1.006.298 1.303.830 - 2.988.031 - 5.298.159
C.M.S. Smits-Nusteling
Chief Financial Officer 2009 71.702 39.667 41.209 8.595 161.173
E. Blok 5
Board Member 2009 581.259 322.575 - 671.893 116.011 1.691.738
2008 556.302 396.638 - 908.079 95.166 1.956.185
S.P. Miller 1
Board Member 2009 866.259 493.920 - 817.955 140.939 2.319.073
2008 824.298 790.944 3.131.100 1.105.490 125.280 5.977.112
J.B.P. Coopmans
Board Member 2009 532.927 289.667 - 630.998 73.957 1.527.549
2008 481.302 480.942 - 789.632 56.678 1.808.554
Totaal huidige leden 2009 3.058.406 1,745.829 - 3.731.019 339.502 8.874.756
2008 2.868.200 2,972.354 3.131.100 5.791.232 277.124 15.040.010
1) Het basissalaris van de heer Miller is vanwege zijn Belgische arbeidsovereenkomst deels onderworpen aan de Belgische belastingwet.
Met hem is overeengekomen dat een Nederlandse arbeidsovereenkomst zijn nettosalaris niet negatief zou beïnvloeden. In 2009 bevatte
de bezoldiging van de heer Miller een vergoeding van EUR 261.920 voor verlies van nettosalaris (EUR 160.000 voor het basissalaris,
EUR 101.920 voor de kortetermijnbeloning). In 2008 was de vergoeding voor verlies van nettosalaris EUR 960.644 (EUR 151.333 voor het
basissalaris, EUR 163.211 voor de kortetermijnbeloning en EUR 646.100 voor de bijzondere langetermijnbeloning). De heer Miller heeft
verder vergoedingen ontvangen voor schoolgeld voor kinderen en voor kosten van internationale ziektekostenverzekeringen. Voor de
heer Miller was een afzonderlijke variabele beloning op de lange termijn van toepassing, zoals overeengekomen in de functie die hij
bekleedde voordat hij toetrad tot de Raad van Bestuur. Deze regeling was gebaseerd op de EBITDA van E-Plus en BASE over de jaren 2005
tot 2008. Deze beloning op de lange termijn bedroeg EUR 3,1 miljoen inclusief vergoedingen en werd in 2008 uitgekeerd.
2) De reële waarde van de op aandelen gebaseerde beloning over 2009 was EUR 8,46 voor leden van de Raad van Bestuur en EUR 7,28
voor de voorzitter van de Raad van Bestuur, voor wie een andere regeling geldt. Deze waarde wijkt af van de waarde van de individuele
beloningen per de toekenningsdatum als gevolg van verschillen in berekeningsmethode. Zie voor nadere uitleg de paragraaf
‘Langetermijnbeloning’ in dit rapport.
3) De pensioenkosten hebben betrekking op de betaalde premies voor de nieuwe leden van de Raad van Bestuur vanaf 2006 en op de
servicekosten in de corresponderende jaren voor de overige leden. De rentekosten en het beleggingsrendement worden niet individueel
toegekend. Vanaf 2006 komen de leden van de Raad van Bestuur in aanmerking voor een beschikbare-premieregeling met een bijdrage
die is gebaseerd op de fiscale tabel voor beschikbare-premieregelingen waarbij wordt uitgegaan van een pensioengerechtigde leeftijd
van 65 jaar en een opbouwpercentage van 2,25%. Leden die vóór 1 januari 2006 al in de Raad van Bestuur zaten, blijven deelnemen aan
de vorige pensioenregeling. Dit is een hybride pensioenregeling waarin een toegezegd-pensioen op basis van middelloon werd aangevuld
met een beschikbare-premieregeling. Dit plan heeft een geïndexeerde toegezegd-pensioen op basis van middelloon met een
maximumsalaris van EUR 45.378 en een leeftijdsgerelateerde beschikbare premie voor salarissen boven EUR 45.378. Het opbouw percentage
van de middelloonregeling bedraagt 2% per jaar bij een pensioengerechtigde leeftijd van in principe 62 jaar. Er geldt een tijdelijke
toegezegd-pensioen op basis van middelloon voor de periode tussen de pensioenleeftijd van 62 jaar en 65 jaar met een opbouwpercentage
van 2%. Als overgangsregeling is de pensioengerechtigde leeftijd aangepast van 62 naar 65 jaar en het jaarlijkse opbouwpercentage
is nu 2,25%. De pensioenrechten van de heer Miller zijn verzekerd in België (uitgaande van een pensioengerechtigde leeftijd van 60 en op
basis van een beschikbare-premieregeling). De voorzitter ontvangt een toegezegd-pensioenregeling die is gebaseerd op eindloon met
een pensioenleeftijd van 65 en een pensioen wat gelijk is aan 70% van zijn laatstverdiende vaste salaris. De toe gezegd-pensioenregeling
van de voorzitter is volledig gefinancierd bij aanvang van zijn dienstverband in 2001. Er worden geen service kosten toegerekend aan de
pensioenvoorziening aangezien het vaste salaris ongewijzigd blijft.
4) De variabele beloning die betrekking heeft op de prestaties in het desbetreffende jaar, maar in het daaropvolgende jaar worden
uitgekeerd. Gemiddeld lagen de opbrengsten onder de ondergrens, de EBITDA voldeed minimaal aan de doelstellingen en de winst
voor belastingen lag boven de maximale prestatie.
5) De heer Blok heeft een netto jubileumuitkering ontvangen van EUR 47.917 (één maandsalaris) vanwege zijn 25-jarig dienstverband
in 2008.
Totaal
(EUR)
Onderstaande tabel toont de bezoldiging van voormalige leden van de Raad van Bestuur
Salaris en
sociale lasten
(EUR)
STI: variabele
beloning
(EUR)
Beëindigings
vergoeding 1
(EUR)
LTI: toegekende
aandelen
EUR)
Pensioen
kosten
(EUR)
Naam en functie
Jaar
M.H.M. Smits
Chief Financial Officer 2009 581.259 - 575.000 - 70.204 1.226.463
2008 564.634 628.128 - 908.079 76.194 2.177.035
1) Exclusief de uitbetaling van EUR 890.961 gerelateerd aan de aandelentoekenning in 2007 (zie de paragraaf Verandering in
samenstelling Raad van Bestuur).
Totaal
(EUR)
6 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Remuneration & Organizational Development Rapport

Onderstaande tabel geeft een samenvatting van de aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen die zijn toegekend aan huidige en voormalige
leden van de Raad van Bestuur, (on)voorwaardelijk aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen die zij in 2009 in bezit hadden, in 2009 verkochte
en/of toegekende aandelen en toegekende (on)voorwaardelijke aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen die op 31 december 2009 in hun
bezit waren.
Datum van
toekenning
Huidige status
Aantal
toegekende
aandelen op
1 januari
2009
Aantal
toe ge kende,
o nvo o rw a a rd e -
lijk geworden
of verkochte
aandelen/
op aandelen
gebaseerde
beloningen in
Aantal
aandelen/
op aandelen
gebaseerde
beloningen op
31 december
2009 1 2009
Totale
fair value
van aandelen
voor belasting
op datum
toekenning 3
(EUR)
A.J. Scheepbouwer 09-04-2009 Conditioneel 215.517 215.517 1.568.964
Totale
markt waarde
van aandelen
voor belasting
op datum
o nvo o rw a a r-
delijk worden
in 2009 (EUR)
Marktwaarde
van aandelen voor
belasting (EUR) /
Einde lock-up
periode in 2009
einde van lock-up
1-7-2011
einde van lock-up
1-7-2011
17-04-2008 Conditioneel 177.121 177.121 354.242 2.988.031 3.224.616
19-04-2007 Conditioneel 48.485 - 48.485 651.638 n.a.
C.M.S. Smits-Nusteling 03-11-2009 Conditioneel 4.871 4.871 41.209
einde van lock-up
9-4-2014
09-04-2009 5 Conditioneel 17.017 17.017 143.964 n.a.
17-04-2008 5 Conditioneel 11.280 - 11.280 161.304 n.a.
19-04-2007 5 Conditioneel 8.810 - 8.810 118.406 n.a.
13-04-2006 5 Conditioneel 2.420 -44 2.376 28.241
einde van lock-up
5
43.791 13-4-2011
E. Blok 09-04-2009 Conditioneel 79.420 79.420 671.893
einde van lock-up
9-4-2014
einde van lock-up
17-04-2008 Conditioneel 63.502 - 63.502 908.079
17-4-2013
19-04-2007 Conditioneel 47.422 - 47.422 637.352 n.a.
13-04-2006 5 Conditioneel 31.290 -545 30.745 365.154
einde van lock-up
563.913 13-4-2011
S.P. Miller 2 09-04-2009 Conditioneel 96.685 96.685 817.955
einde van lock-up
9-4-2014
einde van lock-up
17-04-2008 Conditioneel 77.307 - 77.307 1.105.490
17-4-2013
19-04-2007 Conditioneel 28.226 - 28.226 379.357 n.a.
J.B.P. Coopmans 09-04-2009 Conditioneel 74.586 74.586 630.998
einde van lock-up
9-4-2014
einde van lock-up
17-04-2008 Conditioneel 55.219 - 55.219 789.632
17-4-2013
19-04-2007 Conditioneel 23.648 - 23.648 317.829 n.a.
11-09-2006 Conditioneel 32.075 -392 31.683 374.315
einde van lock-up
575.086 1-9-2011
M.H.M. Smits 4 09-04-2009 Conditioneel - - - n.a.
17-04-2008 Conditioneel 63.502 -63.502 - 908.079 n.a.
19-04-2007 Onconditioneel 49 .7 9 4 -49.794 - 669.231 890.961 n.a.
einde van lock-up
13-04-2006 Conditioneel 37.160 -647 36.513 433.657 669.703 13-4-2011
1) De aandelen die zijn toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur vertegenwoordigen 18% van het totale aantal aandelen en op aandelengebaseerde
beloningen die in 2009 aan alle medewerkers zijn toegekend. Op de toekenningsdatum (9 april 2009) was de koers van het KPN-aandeel EUR 9,59 (gemiddelde koers),
terwijl voor de leden van de Raad van Bestuur de marktwaarde van elk toegekend aandeel EUR 5,43 was. De waarde van elk aan de voorzitter van de Raad van Bestuur
toegekend aandeel (voor wie een enigszins aangepaste regeling geldt) was EUR 6,96.
2) De heer Miller ontving zijn aandelen in 2008 in twee aparte delen. Het eerste deel in april 2008 (34.236 aandelen), het tweede na aanpassing van zijn bezoldiging
in juli 2008 (43.071 aandelen).
3) Waarde is berekend door het aantal aandelen te vermenigvuldigen met de marktwaarde.
4) Voormalig lid, de toekenning van aandelen in 2007 had een onvoorwaardelijk percentage van 183%, de toekenning van aandelen in 2008 werd geannuleerd
bij beëindiging dienstverband.
5) Niet toegekend in haar hoedanigheid als lid van de Raad van Bestuur.
Zie toelichting 3 bij de Engelstalige Geconsolideerde jaarrekening voor een beschrijving van het aandelenplan.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 6

Remuneration & Organizational Development Rapport
Onderstaande tabel geeft een samenvatting van de opties die zijn toegekend aan huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur conform
eerder beleid, toegekende opties die in 2009 zijn uitgeoefend en nog niet uitgeoefende opties op 31 december 2009. Uitgeoefende opties geven
recht op één aandeel KPN.
Toekenning
Datum
o nvo o r-
waardelijk
worden
Expiratie
datum
Aantal
opties op
1 januari
2009
Aantal
opties
toegekend
in 2009
Aantal
uitoefenbare
opties
Opties
uitgeoefend
in het jaar
Aantal
opties op
31 december
2009 Uit oefen prijs
A.J. Scheepbouwer 19-04-2007 19-04-2010 18-04-2012 165.410 - 165.410 - 165.410 12,09
13-04-2006 2 13-04-2009 12-04-2011 215.278 - 215.278 - 215.278 9,29
14-04-2005 14-04-2008 13-04-2010 297.177 - 297.177 - 297.177 6,73
16-04-2004 16-04-2007 15-04-2009 310.078 - - 310.078 2 - 6,45
C.M.S. Smits-Nusteling / / / - - - - - -
E. Blok 14-04-2005 1 14-04-2008 13-04-2013 201.370 - 201.370 - 201.370 6,73
16-04-2004 16-04-2007 15-04-2012 196.684 - 196.684 - 196.684 6,45
S.P. Miller / / / - - - - - -
J.B.P. Coopmans / / / - - - - - -
M.H.M. Smits 3 14-04-2005 14-04-2008 13-04-2013 230.660 - - 230.660 - 6,73
08/09/2004 04/16/2007 08/08/2012 85.416 - - 85.416 - 6,07
1) Opties niet toegekend in hoedanigheid van lid van de Raad van bestuur.
2) Marktwaarde voor belastingen van in 2004 toegekende opties was aan het eind van de periode EUR 875.350. De marktperiode van in 2006 toegekende opties was
op het moment van onvoorwaardelijk worden EUR 4.306.
3) Voormalig lid.
De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan de beurswaarde
van het aandeel KPN op de datum van toekenning. Deze
opties zijn prestatiegerelateerd. Zoals contractueel overeengekomen
op het moment van benoeming, zijn de
opties van de CEO niet gekoppeld aan prestatiecriteria.
Zie toelichting 3 bij de Engelstalige Geconsolideerde jaarrekening
voor een beschrijving van het aandelenplan.
Aandelenbezit Raad van Bestuur
Onderstaande tabel geeft het aandelenbezit weer van de
huidige leden van de Raad van Bestuur (exclusief onvoorwaar
de lijke aandelen waarvoor nog een lock-up geldt).
31 december 31 december
Aantal aandelen
2009
2008
A.J. Scheepbouwer 152.147 152.147
C.M.S. Smits-Nusteling - -
E. Blok 287 287
S.P. Miller - -
J.B.P. Coopmans - -
M.H.M. Smits 1 - 15,500
Total 152.434 167.934
Het aandelenbezit betreft gewone aandelen. In 2006 heeft
de heer Coopmans 200 opties op 100 aandelen privé
gekocht op de aandelenmarkt.
E. Bezoldiging Raad van Commissarissen 2009
De Commissie heeft als taak de bezoldiging van de Raad
van Commissarissen te beoordelen en, indien noodzakelijk,
wijzigingen aan te bevelen. Dergelijke wijzigingen moeten
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders.
De Commissie heeft besloten de bezoldiging van de Raad
van Commissarissen in 2008 aan te passen aan de in de
loop der tijd toegenomen verantwoordelijkheden van de
leden van de Raad van Commissarissen. Deze aanpassing
is op 15 april 2008 goedgekeurd door de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders.
De huidige jaarlijkse bezoldiging voor de voorzitter van
de Raad van Commissarissen is EUR 80.000. Het jaarlijkse
honorarium voor de leden van de Raad van Commissarissen
is EUR 55.000. De commissiebezoldigingen worden jaarlijks
vastgesteld. Zie de tabel voor meer informatie. De
leden ontvangen een aanvullende vergoeding wanneer
een vergadering plaatsvindt in een ander land dan het
respectievelijke land van verblijf.
1) Voormalig lid.
62 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Remuneration & Organizational Development Rapport

Aandelen in de vennootschap gehouden door leden van
de Raad van Commissarissen, dienen als een lange termijn
investering in de onderneming en strekken ertoe om hun
belangen parallel te laten lopen met die van de andere
aandeelhouders. Leden van de Raad van Commissarissen
ontvangen geen beloning in de vorm van aandelenopties
of aandelen. Geen van de leden van de Raad van Commissarissen
hielden opties in de vennootschap. Het is beleid
om geen leningen te verstrekken aan leden van de Raad
van Commissarissen.
Onderstaande tabel toont de bezoldiging van de huidige en
voormalige leden van de Raad van Commissarissen in 2009
evenals de vaste commissiebezoldigingen op jaarbasis.
Bedragen in Euro’s
2009
(vanaf 15 april 2008) tot 15 april 2008
Voorzitter 80.000 65.000
Leden 55.000 50.000
Voorzitter Audit Committee 20.000 15.000
Lid Audit Committee 10.000 10.000
Voorzitter Remuneration & Organizational Development Committee 10.000 5.000
Lid Remuneration & Organizational Development Committee 5.000 3.500
Voorzitter Nominating & Corporate Governance Committee 10.000 5.000
Lid Nominating & Corporate Governance Committee 5.000 3.500
De bezoldiging van voormalige leden van de Raad van
Commissarissen wordt hieronder weergegeven:
Vaste bezoldiging
2009
Commissie
bezoldiging 2009 Totaal 2009 Totaal 2008
Bedragen in Euro’s
A.H.J. Risseeuw (Voorzitter) 80.000 15.000 95.000 88.786
J.B.M. Streppel (Vice-voorzitter) 55.000 20.000 75.000 70.667
M.E. van Lier Lels 55.000 10.000 65.000 62.688
D.I. Jager 55.000 15.000 70.000 66.698
M. Bischoff 55.000 10.000 65.000 63.556
C.M. Hooymans 55.000 10.000 65.000 63.556
R.J. Routs 40.343 6.785 47.128 -
D.J. Haank 40.343 6.785 47.128 -
Aandelenbezit Raad van Commissarissen
Onderstaande tabel geeft het aandelenbezit van de huidige
leden van de Raad van Commissarissen weer.
31 december
2009
31 december
2008
Aantal aandelen
A.H.J. Risseeuw 47.370 46.524
J.B.M. Streppel - -
M.E. van Lier Lels - -
D.I. Jager 107.500 100.000
M. Bischoff - -
C.M. Hooymans - -
R.J. Routs - -
D.J. Haank 8.117 -
Totaal 162.987 146.524
Het aandelenbezit betreft gewone aandelen of ADR’s die
elk recht geven op het uitbrengen van één stem tijdens de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 63

64 KPN Verkort Jaarverslag 2009

Geconsolideerde cijfers 2009
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
Bedragen in miljoenen euro, tenzij anders aangegeven 2009 2008
Opbrengsten 13.451 14.427
Overige baten 58 175
Totaal 13.509 14.602
Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf -98 -102
Materiaalkosten 852 1.037
Kosten uitbesteed werk en overige kosten 4.686 5.265
Personeelsbeloningen 2.115 2.222
Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen 2.342 2.461
Overige bedrijfslasten 762 1.122
Totaal bedrijfslasten 10.659 12.005
Bedrijfsresultaat 2.850 2.597
Financiële baten 34 50
Financiële lasten -796 -719
Overige financiële resultaten -46 -35
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen
en joint ventures na aftrek van belastingen -6 -6
Resultaat voor belastingen 2.036 1.887
Belastingen 139 -550
Resultaat na belastingen 2.175 1.337
Aan minderheidsbelangen toewijsbare winst (verlies) -3 5
Aan aandeelhouders toewijsbare winst 2.178 1.332
Winst per aandeel na belastingen gedurende het jaar
toewijsbaar aan aandeelhouders in euro
– basis 1,33 0,77
– volledig verwaterde basis 1,33 0,76
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 65

Geconsolideerde cijfers 2009
Geconsolideerde balans
Activa
Bedragen in miljoenen euro 31 december 2009 31 december 2008
VASTE ACTIVA
Goodwill 5.769 5.659
Licenties 2.853 3.156
Software 1 783 676
Overige immateriële vaste activa 427 569
Totaal immateriële vaste activa 9.832 10.060
Bedrijfsgebouwen en -terreinen 920 921
Bedrijfstechnische apparatuur 5.627 5.811
Overige materiële vaste activa 177 197
Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering 799 807
Totaal materiële vaste activa 7.523 7.736
Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures 267 135
Voor verkoop beschikbare financiële activa 51 52
Derivaten 8 133
Actieve belastinglatenties 2.135 1.733
Handelsvorderingen en overige vorderingen 231 210
Totaal vaste activa 20.047 20.059
VLOTTENDE ACTIVA
Voorraden 93 137
Handelsvorderingen en overige vorderingen 1.895 2.295
Belastingvorderingen 9 102
Voor verkoop beschikbare financiële activa 2 2
Liquide middelen 2.690 1.199
Totaal vlottende activa 4.689 3.735
Vaste activa en groepen activa gehouden voor verkoop 115 119
TOTAAL ACTIVA 24.851 23.913
1) Inclusief softwareontwikkeling, hetgeen in 2008 was opgenomen onder overige immateriële vaste activa.
66 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Geconsolideerde cijfers 2009

Groepsvermogen en schulden
Bedragen in miljoenen euro 31 december 2009 31 december 2008
GROEPSVERMOGEN
Gestort kapitaal 391 411
Agio 8.799 9.650
Overige reserves -370 -228
Ingehouden winsten -4.982 -6.103
Aan aandeelhouders toewijsbaar vermogen 3.838 3.730
Minderheidsbelangen 3 29
Totaal groepsvermogen 3.841 3.759
LANGLOPENDE SCHULDEN
Leningen 12.502 10.876
Derivaten 511 192
Belastinglatenties 1.275 1.624
Voorzieningen voor pensioenverplichtingen 717 892
Overige voorzieningen 414 427
Overige schulden en overlopende passiva 337 346
Totaal langlopende schulden 15.756 14.357
KORTLOPENDE SCHULDEN
Handelscrediteuren en overige schulden 3.990 4.280
Leningen 869 1.165
Derivaten 51 2
Belastingen 100 128
Overige voorzieningen 211 186
Totaal kortlopende schulden 5.221 5.761
Verplichtingen die rechtstreeks verband houden met vaste activa
en groepen activa aangehouden voor verkoop 33 36
TOTAAL PASSIVA 24.851 23.913
KPN Verkort Jaarverslag 2009 www.kpn.com 6

Geconsolideerde cijfers 2009
Geconsolideerd kassstroomoverzicht
Bedragen in miljoenen euro 2009 2008
Resultaat voor belastingen 2.036 1.887
Aanpassingen voor:
– Financiële baten en lasten 808 704
– Op aandelen gebaseerde beloningen 33 22
– Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 6 6
– Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen 2.342 2.461
– Overige baten -54 -141
– Mutaties in voorzieningen (excl. belastinglatenties) -290 -208
Mutaties werkkapitaal met betrekking tot:
– Voorraden 42 11
– Handelsvorderingen 259 119
– Vooruitbetalingen en overlopende activa 29 48
– Overige vlottende activa 89 18
– Handelscrediteuren -327 536
– Overlopende passiva -209 -208
– Kortlopende schulden (exclusief kortlopende financiering) 127 -106
Ontvangen dividend 3 -
Afgedragen belastingen -506 -522
Betaalde interest -612 -597
Nettokasstroom uit operationele activiteiten 3.776 4.030
Overname dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen
en joint ventures (na aftrek verworven liquide middelen) -180 -296
Afstoting dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen
en joint ventures 28 341
Investeringen in immateriële vaste activa (exclusief software) -13 -29
Investeringen in materiële vaste activa en software -1.767 -1.925
Desinvesteringen in immateriële vaste activa (exclusief software) 10 5
Desinvesteringen in materiële vaste activa en software 113 197
Overige mutaties en desinvesteringen -20 8
Nettokasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten -1.829 -1.699
Inkoop eigen aandelen -898 -1.103
Uitgekeerd dividend -1.039 -981
Ingekochte aandelen ten behoeve van optieplannen -62 -68
Uitgeoefende opties 22 24
Opgenomen leningen 3.172 1.771
Aflossingen van leningen en verrekening van derivaten -1.249 -1.057
Overige mutaties -13 -6
Nettokasstroom aangewend voor financieringsactiviteiten -67 -1.420
Mutaties liquide middelen 1.880 911
Netto liquide middelen begin boekjaar 771 -138
Koersverschillen 1 -2
Mutaties liquide middelen 1.880 911
Netto liquide middelen einde boekjaar 2.652 771
Krediet in rekening-courant 38 428
Liquide middelen 2.690 1.199
6 KPN Verkort Jaarverslag 2009
Geconsolideerde cijfers 2009

Neem voor meer informatie contact op met
KPN Investor Relations
Tel: +31 (0) 70 446 09 86
Fax: +31 (0) 70 446 05 93
www.kpn.com/ir
ir@kpn.com
Uitgegeven door
Koninklijke KPN N.V.
Postbus 30000
2500 GA Den Haag
Nederland
Kamer van Koophandel Den Haag,
registratienummer 02 04 52 00
Ontwerp en Productie
Addison
www.addison.co.uk
Druk
Veenman Drukkers
Print Management
Cendris Print Management
Fotografie
Frank van Delft
Sjaak Ramakers
Michel Porro
Papier
Revive 50:50
Revive 50:50 is geproduceerd door een ISO 14001 en EMAS
gecertificeerde producent en voldoet aan FSC-normen. Het
is geproduceerd met 50% recyclede vezels (post consumer
en pre consumer) en 50% FSC gecertificeerde vezels, uit
verantwoord beheerde bossen.

Koninklijke KPN N.V.
Maanplein 55
2516 CK Den Haag
Nederland
Postbus 30000
2500 GA Den Haag
Nederland
T: +31 (0)70 343 43 43
www.kpn.com