Activitatea COMISIEI în perioada 16.02.2004 - 20.02.2004 - CNVM

dobândite sunt indisponibilizate potrivit Legii nr. 99/1999, prevederile art. 138 din OUG nr. 28/2002 nu se aplică
societăţii JUPITER S.A. şi nici petentului;
- S.C. JUPITER S.A. s-a constituit în baza Legii nr. 15/1990, prin reorganizarea fostei IHR Mangalia, prin efectul
HG nr. 1041/1990, de la înfiinţarea sa şi până în prezent, nu a făcut nici o ofertă publică regulat promovată şi
încheiată cu succes, respectiv nu a emis niciodată acţiuni, obligaţiuni pe piaţa valorilor mobiliare, raportat la
definiţia unei societăţi deţinute public. În aceste condiţii, OUG nr. 28/2002 stabileşte un regim juridic derogator,
iar normele sale de excepţie nu se pot extinde prin analogie; S.C. JUPITER S.A. nu s-a privatizat prin programul
de privatizare în masă, ci prin vânzarea pachetului de acţiuni prin negociere directă, iar existenţa acţionarilor
persoane fizice în cadrul societăţii reprezintă de asemenea o tranzacţie exceptată de la aplicarea normelor
valorilor mobiliare.
Petentul a anexat contestaţiei formulate următoarele documente în copie:
- Contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni cu plata în rate nr. 11/01.10.2001, anexa de investiţii şi Actul
Adiţional nr. 2/26.05.2003;
- Contractul de garanţie reală mobiliară;
- Extras din dosarul de prezentare al S.C. JUPITER S.A. din care să reiasă cadrul legal al operaţiunii de privatizare
şi Anunţul de vânzare.
Contestaţia este nefondată întrucât:
Precizăm că acţiunile S.C. JUPITER S.A. se tranzacţionează pe piaţa RASDAQ, iar societatea în cauză este
înregistrată la Oficiul de Evidenţă a Valorilor Mobiliare ca societate deţinută public, iar un număr de 42.979 acţiuni ale
acesteia, reprezentând 2,2623%, sunt tranzacţionabile pe piaţa reglementată RASDAQ.
Referitor la susţinerea dlui Simion Gheorghe că nu îi sunt aplicabile dispoziţiile art. 138 din O.U.G. nr. 28/2002
modificată şi aprobată prin Legea nr. 525/2002, astfel cum a fost modificat prin O.U.G. nr. 165/2002, facem precizarea că
excepţia prevăzută la art. 135 alin. 2 pct. 1 din O.U.G. nr. 28/2002 nu este aplicabilă situaţiei speciale reglementate
(art. 138 din O.U.G nr. 28/2002) în ceea ce priveşte obligaţia iniţierii şi finalizării unei oferte publice de preluare în
vederea închiderii unei societăţi deţinute public, în condiţiile în care acţionarul majoritar deţine peste 90% din
capitalul social al emitentului.
În conformitate cu prevederile art. 3.1. din cadrul contractului de vânzare-cumpărare nr. 11/01.10.2001, încheiat
între dl. Simion Gheorghe şi Ministerul Turismului, proprietatea asupra celor 1.649.113 acţiuni, reprezentând 97,46%
din capitalul emitentului, se transmite de la vânzător la cumpărător la data plăţii avansului. Astfel, în conformitate
cu dispoziţiile art. 5.1. din contractul mai sus menţionat, dl. Simion Gheorghe a plătit suma de 8.245.565.000 lei
constituind plata totală a avansului.
Având în vedere cele precizate, rezultă că petentul a devenit proprietar al acţiunilor S.C. JUPITER S.A. la
data încheierii contractului prin plata totală a avansului.
De asemenea, conform dispoziţiilor art. 21 alin. 1 din Legea nr. 99/1999 privind unele măsuri pentru
accelerarea reformei economice, „pe durata contractului de garanţie debitorul poate administra sau dispune în orice
mod de bunul afectat garanţiei şi de produsele acestuia, inclusiv prin închiriere, constituirea altei garanţii sau
vânzare”. Mai mult, alineatul 3 al aceluiaşi articol prevede faptul că actele de dispoziţie asupra bunului afectat garanţiei
sunt valabile, chiar dacă cel care a dobândit bunul are cunoştinţă de prevederea contractuală din contractul de garanţie care
interzice transferul sau care declară transferul ca fiind echivalent cu neîndeplinirea obligaţiei. Aşadar, precizăm că dl.
Simion Gheorghe are calitatea de proprietar, în sensul că acesta îşi exercită toate drepturile şi îşi asumă toate
obligaţiile conferite de dreptul de proprietate şi de dezmembrămintele acestuia.
Având în vedere că dl. Simion Gheorghe deţine peste 90% din capitalul social al S.C. JUPITER S.A.,
petentul are obligaţia de a iniţia şi finaliza o ofertă publică de preluare pentru restul de acţiuni emise de S.C. JUPITER
S.A. Mangalia, în termenul de 12 luni ulterior datei de 01.12.2002, astfel cum este expres menţionat la art. 138 din OUG
nr. 28/2002 modificată şi aprobată prin Legea nr. 525/2002, astfel cum a fost modificat prin O.U.G. nr. 165/2002.
Având în vedere hotărârea Comisiei din şedinţa din data de 12.02.2004
În baza Hotărârilor Parlamentului nr. 19/27.06.2001, 17/29.05.2002 şi 31/04.11.2002,
COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE emite următoarea
DECIZIE
Art. 1. Se respinge contestaţia formulată de dl. Simion Gheorghe – acţionar majoritar al S.C. JUPITER S.A.
Art. 2. Se menţin efectele Ordonanţei C.N.V.M. nr. 3/07.01.2004 de sancţionare a petentului cu avertisment.
Art. 3. Secretariatul General şi Direcţia Juridică vor comunica prezenta Decizie tuturor celor interesaţi.
PREŞEDINTE,
Prof. univ. dr. Gabriela ANGHELACHE
DECIZIA NR. 827 / 16.02.2004
În temeiul competenţei conferite de art. 2, art. 7 alin. 1 şi alin. 4 şi art. 9 alin. 1 din Statutul Comisiei Naţionale a
Valorilor Mobiliare, aprobat prin Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 25/2002, modificată şi aprobată prin Legea nr.
514/2002,
S-a examinat contestaţia formulată de S.C. R.R.A. S.A. împotriva Ordonanţei CNVM nr. 518/04.12.2003.
În urma verificărilor efectuate, s-au constatat următoarele:
Prin adresa înregistrată la CNVM sub nr. 34727/13.12.2003, S.C. R.R.A. S.A., prin reprezentanţii legali ai
acesteia, a formulat în termen legal contestaţie împotriva Ordonanţei CNVM nr. 518/04.12.2003, solicitând anularea
acesteia.