Uppsägningar och uppsägningsklausuler

2004-11-12
Uppsägningar och uppsägningsklausuler
Att formulera uppsägningsklausuler i avtal och att säga upp avtal på rätt sätt är i
praktiken svårare än det verkar. Det vet vi affärsjurister genom kontakter med
medlemsföretagen i rådgivningsärenden.
Merparten av alla avtal om köp och försäljning behöver inte sägas upp. De är kortvariga och
av engångskaraktär och är fullgjorda när den produkt eller den tjänst som avtalet avser har
utförts. Det finns därför inget behov av någon uppsägningsklausul. Ja, en ömsesidig
uppsägningsrätt i sådana avtal är normalt inte ens önskvärd.
Annorlunda är det till exempel med avtal om serieleveranser mellan underleverantör och
beställare, återförsäljaravtal, avtal om förebyggande underhåll, allehanda samarbetsavtal
och hyresavtal. Listan kan göras längre. Gemensamt för dessa avtal är att de av parterna är
avsedda att gälla under lång tid.
Inga avtal gäller emellertid för evigt. Inte ens om ett avtal helt saknar regler om uppsägning.
Det kan sägas upp ändå. En uppenbar nackdel i sådana fall är att parterna svävar i ovisshet
om vilken uppsägningstid som gäller. Klart är att ju längre avtalet har varat desto längre
uppsägningstid krävs. Det gäller särskilt i sådana fall när en part inrättat sig ekonomiskt efter
ett avtal och kanske gjort investeringar som han till följd av uppsägningen inte får nytta av.
En part som säger upp ett avtal med för kort varsel riskerar att den andra parten invänder
mot detta och kräver ersättning för att avtalet upphör i förtid. Från juridisk synpunkt är det
därför bäst att ha en viss säkerhetsmarginal när man säger upp ett avtal som saknar
bestämmelser om uppsägningstid.
Formulering av uppsägningsklausuler
I de flesta fall har parterna tänkt på att förse varaktiga avtal med regler om uppsägning och
uppsägningstid. En vanlig modell är att avtalet löper för en bestämd period – ofta ett år – och
att avtalet kan sägas upp till utgången av denna period med iakttagande av en viss
uppsägningstid. Om avtalet medför stora inledande investeringar talar detta för en längre
inledande fast period. Om ingen av parterna säger upp avtalet förlängs det – ofta med
samma period – och kan sägas upp till utgången av varje ny period med samma varsel.
Ibland väljer parterna att avtalet efter den inledande perioden löper tills vidare och att det när
som helst kan sägas upp med viss framförhållning. Båda varianterna ger parterna en
inledande tid med ”arbetsro”. Den första varianten skapar något mer förutsägbara
förhållanden medan alternativ två ger parterna mer flexibilitet. Vilken av dessa som väljs
beror i allmänhet på vem som har mest att säga till om vid förhandlingen. Den av parterna
som har att utföra naturaprestationen enligt avtalet, som vid ett avtal om serieleveranser , är
normalt den som är mest betjänt av stabila avtalsförhållanden.
Här följer exempel på hur de båda varianterna av uppsägningsklausuler kan formuleras:
a) Avtalet gäller för en inledande tid av ett år. Om avtalet inte sägs upp till avtalstidens
utgång förlängs det med ett år i taget. Uppsägning, som skall ske skriftligen, kan alltid
ske med tre månaders varsel till utgången av varje avtalsperiod.
b) Avtalet gäller för en inledande tid av ett år. Om avtalet inte sägs upp till avtalstidens
utgång senast tre månader i förväg gäller avtalet tills vidare. Det kan då när som helst
sägas upp med sex månaders varsel. Uppsägning skall ske skriftligen.

Uppsägning i rätt tid och på rätt sätt
Även om man har en precis uppsägningsregel i sitt avtal gäller det att följa den noggrant
eftersom sådana regler tolkas strikt. Det gäller inte minst formkrav som att uppsägning ska
ske skriftligen - man kan då inte vara säker på att mejl fungerar – eller att endast
rekommenderat brev duger.
Parter drar sig ofta för att säga upp avtal lång tid i förväg även om man har en bestämd
avsikt att avsluta affärsrelationen. Anledningen är att en motpart under löpande
uppsägningstid knappast kommer att anstränga sig särskilt hårt för att fullgöra sin del av
avtalet. Emellertid gäller det, särskilt när formkrav för uppsägning föreskrivs i avtalet, att vara
ute i så god tid att man inte missar sista dag för uppsägningen bara för att det är svårt att
uppfylla kraven. Vi affärsjurister stöter förvånansvärt ofta på fall där part väntat till sista stund
med att vidta åtgärder för uppsägning och då finner att det inte är möjligt att delge motparten
uppsägningen. Det kan till exempel bero på – särskilt när det gäller företag i utlandet - att det
andra företaget har andra öppethållandetider än man räknat med. Detta kan medföra att
man får fortsätta att leva med ett avtal som man inte längre har någon nytta av. Särskild
vaksamhet är motiverad när det gäller hyresavtal för lokaler där förlängningstiden kan vara
flera år.
Mats Bergström