TÜRK TİCARET KANUNU (1) (2) Bu Kanun ile ilgili tüzükler için ...

2809Umumi heyet kararını vermeden önce idare meclisinin talebi üzerine, mahkemece tayin edilecekbilirkişi, şirket tarafından devralınacak şeylerin değerini biçerek rapor verir.Müzakere hakkında 295 inci madde tatbik olunur. Şu kadar ki; esas sermayenin en az yarısını temsileden pay sahipleri hazır bulunmadıkça müzakere yapılamaz. Karar, mevcut reylerin ekseriyetiyle verilir.Umumi heyetin tasdik kararından sonra, idare meclisi, mukavelenin aslını veya noterlikçe tasdikli birsuretini, bilirkişi raporu ve diğer vesikalarla birlikte tescil edilmesine müsaade edilmesi için ait olduğumahkemeye tevdi eder. Mahkeme, 299 uncu maddenin 2 ve 3 üncü fıkralarına göre incelemelerde bulunarakkararını verir.Mukavele tarihi, umumi heyetin tasdik kararının tarihi, iktisabedilecek şey, bunun kimdeniktisabolunacağı ve verilecek karşılık, ticaret siciline tescil ve ilan edilir.Bu halde 305 - 310 uncu maddelerin hükümleri de tatbik olunur. Şirketin iştigal mevzuuna giren veyacebri icra yoliyle iktisabedilen şeyler hakkında bu madde hükmü tatbik olunmaz. Şu kadar ki; şirketin iştigalmevzuunu kolaylaştırmak veya mümkün kılmak için vukubulan iktisaplar bundan müstesnadır.İKİNCİ KISIMİdare MeclisiA) Kuruluş tarzı:I - Seçim ve tayin:1. Azaların sayısı ve sıfatı:Madde 312 – Anonim şirketlerin esas mukavelesiyle tayin veya umumi heyetçe intihap edilmiş en az üçkişiden ibaret bir idare meclisi bulunur.İdare meclisi pay sahibi aza ortaklardan teşekkül eder. Ancak pay sahibi olmıyan kimseler azaseçildikleri takdirde bunlar pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlıyabilirler. Pay sahibi olan hükmi birşahıs idare meclisi azası olamaz. Fakat hükmi şahsın temsilcisi olan hakiki şahıslar idare meclisine azaseçilebilirler.275 inci madde hükmü mahfuzdur.2. Hisse senedi tevdii mecburiyeti:Madde 313 – İdare meclisi azalarından her biri, itibari kıymetleri esas sermayenin en az yüzde birinemuadil miktarda hisse senetlerini şirkete tevdie mecburdur. Şu kadar ki; esas sermayenin yüzde biri 5 000 lirayıaşarsa fazlasının tevdii mecburi değildir. Tevdi olunan hisse senetleri azanın umumi heyetçe ibrasına kadarvazifesinden doğan mesuliyete karşı merhum hükmünde olup başkalarına devrolunamaz ve şirketten gerialınamaz.İdare meclisinin muvafakatiyle rehin makamında olan hisse senetleri, bir üçüncü şahıs tarafından datevdi edilebilir.275 inci madde hükmü mahfuzdur.3. Vazife müddeti:Madde 314 – İdare meclisi azaları en çok üç yıl müddetle seçilirler. Esas mukavelede aksine hükümyoksa tekrar seçilmeleri caizdir.275 inci madde hükmü mahfuzdur.II - Azalığın açılması:Madde 315 – 275 inci madde hükmü mahfuz olmak üzere bir azalık açılırsa idare meclisi kanuni şartlarıhaiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak umumi heyetin tasvibine arzeder. Bu suretle seçilen azaumumi heyet toplantısına kadar vazifesini yapar.