Moja firma w Dolnej Saksonii - Innovatives Niedersachsen

More documents

Recommendations

Info

1. Formy prawne działalności Jednostki niesamodzielne: gospodarczej na terenie Niemiec - zarys ° a) Uwagi ogólne Przedsiębiorcy zagraniczni mają prawo do prowadzenia stałej działalności gospodarczej na terytorium Niemiec. Katalog form prawnych możliwych do zastosowania sięga od prawnie niesamodzielnego oddziału poprzez samodzielne przedsiębiorstwo-córkę aż do założenia całkiem nowego przedsiębiorstwa. Wybierając formę prawną przyszłej swojej działalności przedsiębiorca zagraniczny powinien wybrać tę formę prawną, która jest właściwa dla jego specyficznej sytuacji gospodarczej. Wybór odpowiedniej formy prawnej działalności uzależniony jest przede wszystkim od kształtu i zakresu planowanej działalności, od oczekiwań rynku i od warunków opodatkowania. b) Formy prawne działalności Działalność gospodarcza może być prowadzona na terenie Niemiec w następujących formach: Firmy jednoosobowe: ° Jednoosobowa firma handlowa (Einzelkaufmännisches Unternehmen, e. Kfm) Biuro reprezentacyjne (Repräsentanz) ° Oddział niesamodzielny (Zweigniederlassung) D. Formy prawne działalności gospodarczej we własnym imieniu: mogą one wprawdzie być stroną postępowania sądowego (wnieść pozew i być pozwane); pod względem opodatkowania dochodów są jednak „przejrzyste”; nie spółka, lecz wspólnicy stanowią podmiot opodatkowania. Ze wszystkich możliwych form prawnych Osobowe spółki handlowe: największą popularnością cieszy się ° Spółka cywilna (Gesellschaft bürgerlichen w Niemczech spółka z ograniczoną Rechts, GbR) odpowiedzialnością (ok. 850 tys. ° Spółka partnerska (Partnerschaftsgesell- zarejestrowanych spółek). Forma spółki schaft) akcyjnej w Niemczech jest faworyzowana, ° Europejskie zjednoczenie gospodarcze w odróżnieniu do innych państw na bazie wspólnych interesów europejskich, zwłaszcza przez większe (Europäische Wirtschaftliche przedsiębiorstwa. Na terenie Niemiec Interessenvereinigung, EWIV) istnieje około 12,5 tys. spółek akcyjnych. ° Spółka jawna (Offene Handelsgesellschaft, W ostatnich latach ich liczba wyraźnie OHG) wzrosła przede wszystkim z powodu kilku ° Spółka komandytowa (Kommanditgesell- ustawowych ułatwień. schaft KG; GmbH & Co KG) ° Spółka cicha (Stille Gesellschaft) Forma spółki komandytowej, nie cieszy się dużym powodzeniem z powodu Kapitałowe spółki handlowe: niekorzystnej regulacji odpowiedzialności ° Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawnej; z około 100 tys. zarejestrowanych (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, spółek tylko około 25 tys. funkcjonuje GmbH) w formie spółki komandytowej. Znacznie ° Spółka akcyjna (Aktiengesellschaft, AG) większą część, bo około 75 tys. stanowią ° Europejska spółka akcyjna (SE) spółki w formie spółki komandytowej, ° Spółka komandytowo-akcyjna (Komman- w której spółka z ograniczoną ditgesellschaft auf Aktien, KGaA) odpowiedzialnością jest komplementariuszem (GmbH & Co. KG). Ta forma prawna Formy prawne działalności różnią się pod pozwala na pośrednie ograniczenie względem samodzielności organizacyjnej. odpowiedzialności poprzez udział spółki Spółki kapitałowe są osobami prawnymi kapitałowej jako wspólnika odpowiedzialnego i mogą jak osoby fizyczne nabywać prawa osobiście. i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu. Spółki osobowe są natomiast tylko częściowo zdolne do nabywania praw 36 C. Działalność gospodarcza Polaków w Dolnej Saksonii 2. Przedstawicielstwo, biuro reprezentacyjne (Repräsentanz) Pierwszym krokiem do własnego przedsiębiorstwa w Niemczech jest często biuro reprezentacyjne (przedstawicielstwo). Oba pojęcia, które są w praktyce stosowane w związku z zakładaniem przedsiębiorstwa, nie wynikają z niemieckiego prawa działalności gospodarczej, ani z prawa handlowego. Przedstawicielstwo jest w rzeczywistości z reguły organizacyjnie niesamodzielną jednostką gospodarczą w kraju docelowym utworzoną przede wszystkim w celu popularyzacji przedsiębiorstwa zagranicznego w kraju docelowym i utrzymywania kontaktów – przedstawicielstwo nie prowadzi jednak samodzielnej działalności gospodarczej. Przede wszystkim nie zawiera samodzielnie kontraktów, lecz je co najwyżej przygotowuje. 3. Oddział/Zakład (Zweigniederlassung) Następnym krokiem do wejścia na rynek niemiecki może być dla przedsiębiorstw zagranicznych założenie oddziału (Zweigniederlassung). Oddział samodzielny jest zakładem fizycznie (przestrzennie) oddzielonym od głównego przedsiębiorstwa za granicą, posiadającym ograniczoną odpowiedzialność. Warunkiem klasyfikacji jako oddziału nie jest jego działalność w pełnym zakresie. Ta (ograniczona) samodzielność oddziału może wyrażać się w istnieniu własnego kierownictwa z prawem do decydowania, wyodrębnionej księgowości i dyspozycji własnymi środkami operacyjnymi. D. Formy prawne działalności gospodarczej 37
Oddział nie jest samodzielną osobą prawną, zagraniczne przedsiębiorstwo macierzyste pozostaje podmiotem wszystkich praw i zobowiązań. Cała organizacja niemieckiego oddziału podlega więc zagranicznemu przedsiębiorstwu macierzystemu i prawu obowiązującemu w danym kraju. Także zagadnienia dotyczące wewnętrznego prawa spółki, na przykład decyzja, czy podjęcie działalności gospodarczej w Niemczech wymaga zmiany statutu przedsiębiorstwa macierzystego, podlegają z reguły prawu kraju, w którym mieści się główna siedziba przedsiębiorstwa. To nie zmienia jednak faktu, że oddział jako taki podlega przepisom prawa niemieckiego. Założenie oddziału następuje przez faktyczne podjęcie działalności gospodarczej. Może to nastąpić przez otwarcie lokalu użytkowego lub także już przez samo otwarcie konta bankowego. Prowadzenie działalności w formie oddziału nie wymaga według niemieckiego prawa minimalnego kapitału. Uwzględnić należy jednak ewentualnie ustawowe wymagania dotyczące minimalnego wyposażenia oddziału kapitałem, które obowiązują w kraju głównej siedziby przedsiębiorstwa. W związku ze swoją samodzielnością organizacyjną oddział działający w Niemczech podlega zgłoszeniu do rejestru handlowego. Wpis do rejestru handlowego ma tylko charakter dokumentujący (deklaratywny). 38 D. Formy prawne działalności gospodarczej Oddział może wnosić pozwy do sądu lub być pozywany, inaczej niż w przypadku przedstawicielstwa, w miejscu wpisania oddziału do rejestru. Niezależnie od tego przedsiębiorstwo musi zgłosić swój oddział także we właściwym urzędzie do spraw gospodarczych (miasto, gmina). 4. Jednoosobowa firma handlowa (Einzelkaufmännisches Unternehmen, e.Kfm.) Każda osoba, która osobiście i bezpośrednio wykonuje działalność gospodarczą (kupiecką) w rozumieniu niemieckiego kodeksu handlowego, prowadzi tzw. jednoosobową firmę handlową. Kodeks handlowy używa w tym wypadku pojęcia „transakcji handlowej” („Handelsgeschäft”). Właściciel jednoosobowej firmy handlowej prowadzi działalność osobiście i bezpośrednio. Ponosi również pełną odpowiedzialność za zobowiązania z tej działalności i nie może tej odpowiedzialności całkowicie ograniczyć. Tylko w pojedynczych przypadkach istnieje możliwość ograniczenia odpowiedzialności na podstawie umowy. Właściciel jednoosobowej firmy handlowej nie musi, ale może zarejestrować swoją działalność w rejestrze handlowym. Jeśli właściciel swoją działalność zarejestrował musi wtedy dodać do swojego nazwiska skrót „e. Kfm.” (właściciel jednoosobowej firmy handlowej) lub w przypadku właścicielki „e. Kfr.” albo ogólnie „e. K.”, pozatym może występować także pod inną nazwą (trade name). Prowadzenie działalności przez cudzoziemca jest możliwe tylko pod warunkiem, że przebywa w kraju lub prowadzone przez niego przedsiębiorstwo nie stanowi oddziału przedsiębiorstwa zagranicznego. 5. Spółka cywilna (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GbR) Spółka cywilna (partnership) – zwana także spółką kodeksu cywilnego (BGB-Gesellschaft) - stanowi w prawie niemieckim podstawową formę spółki osobowej. Ta forma spółki jest uregulowana w kodeksie cywilnym i stanowi związek kilku osób, które zobowiązały się do realizacji wspólnego celu. Pod tym względem spółka cywilna różni się od innych wspólnot, które są wspólnym podmiotem wszelkich praw i zobowiązań, ale nie dążą do wspólnego celu (wspólność majątku spadkowego, wspólnota gruntowa). Na podstawie zmienionego w ostatnim czasie orzecznictwa spółka cywilna posiada zdolność podmiotu prawnego, na przykład może być wpisana do księgi wieczystej jako właściciel i ma prawo wnieść pozew do sądu, jak również być pozywana. Forma spółki cywilnej jest często używana przez przedstawicieli wolnych zawodów, np. przez adwokatów, doradców podatkowych, biegłych rewidentów (często stosuje się w tym przypadku określenie „Sozietät” czyli spółka wolnych zawodów), inżynierów (wspólnota inżynierska) lub lekarzy (wspólny gabinet lekarski, zespół gabinetów). Spółka cywilna jest także faworyzowaną i właściwą formą w zakresie działalności pośredników nieruchomościami (własność, dysponowanie i zarządzanie nieruchomościami), o ile ta działalność nie jest wykonywana w ramach organizacji kupieckiej. Do czasu reformy kodeksu handlowego spółka cywilna była także właściwą formą organizacyjną do prowadzenia mniejszych spółek osobowych w zakresie usług, które nie wymagały organizacji kupieckiej. Forma spółki cywilnej jest ponadto często stosowana i właściwa w przypadku grup wykonawców (na przykład przy większych projektach budowlanych lub w ramach innych wspólnych projektów) oraz konsorcjów (na przykład konsorcjum finansujące). Wspólnicy nie mogą w ramach spółki cywilnej ograniczyć swojej odpowiedzialności tylko i wyłącznie do kapitału spółki; przedsięwzięta w praktyce próba ograniczenia odpowiedzialności spółki cywilnej poprzez prowadzenie działalności pod firmą GbR mbH (spółka cywilna z ograniczoną odpowiedzialnością) nie została uznana przez orzecznictwo. 6. Spółka partnerska (Partnerschaftsgesellschaft) Forma prawna spółki partnerskiej (partnership company) została wprowadzana w 1998 r. i może być stosowana jako forma organizacyjna spółki tylko przez osoby wykonujące wolne zawody (na przykład przez adwokatów). Osoby prowadzące działalność gospodarczą w zakresie przemysłu lub handlu nie mogą tworzyć spółki partnerskiej. Spółka partnerska jest ukształtowana podobnie jak spółka jawna (Offene Handelsgesellschaft, OHG), jednak nie jest spółką handlową. Z tego powodu spółka partnerska nie musi D. Formy prawne działalności gospodarczej 39
Page 1 and 2: Wydawca: Ministerstwo Gospodarki, P
Page 3 and 4: 6 10. Spółka komandytowa ze spó
Page 5 and 6: A. Polska - państwo członkowskie
Page 7 and 8: C. Działalność gospodarcza Polak
Page 9 and 10: Biuro przedstawicielskie stanowi cz
Page 11 and 12: W rozumieniu prawa podatkowego w wo
Page 13 and 14: z ograniczoną odpowiedzialnością
Page 15 and 16: 4. Ograniczony obowiązek podatkowy
Page 17: opodatkowaniu w kraju drugiej stron
Page 21 and 22: Ponadto statut może obejmować dal
Page 23 and 24: w Niemieckim Urzędzie Patentów i
Page 25 and 26: na swobodny przypływ osób nie dot
Page 27 and 28: ograniczeń. Ta odpowiedzialność
Page 29 and 30: ° Ministerstwo Oświaty Dolnej Sak
Page 31 and 32: Inspekcja Przemysłowa Dolnej Sakso
Page 33 and 34: przedsiębiorstwa mające swoją si
Page 35 and 36: firm oraz wspiera stosunki gospodar
Page 37 and 38: przedsiębiorstwach Unii Europejski
Page 39 and 40: ° Deutsche Messe AG, Hannover Prze
Page 41 and 42: Kategoria skrót niemiecki polski V
Page 43 and 44: Kategoria skrót niemiecki polski 8
Page 45 and 46: Zał. 2 | Związki i zrzeszenia bra
Page 47 and 48: Związek Pracodawców Zakładów Cu
Page 49 and 50: Branżowy Związek Technik Instalac
Page 51 and 52: Związek Dolnosaksońskich Instytuc
Page 53 and 54: Zał. 3 | Centra Technologiczne w D
Page 55 and 56: Centrum Rzemiosła Wilhelmshaven Ge
Page 57 and 58: Pozycja Firma Siedziba Przychód 20
Page 59 and 60: Zał. 7 | Załącznik A niemieckiej
Page 61 and 62: Zał. 9 | zakładanie spółki w Ni
Page 63 and 64: a) Nazwisko, imię Adres Data urodz
Page 65 and 66: Zał. 11 | Bilans otwarcia de Muste
Page 67: Notatki

Moja firma w Dolnej Saksonii - Innovatives Niedersachsen

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?