Moja firma w Dolnej Saksonii - Innovatives Niedersachsen
Moja firma w Dolnej Saksonii - Innovatives Niedersachsen
Moja firma w Dolnej Saksonii - Innovatives Niedersachsen
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
egulacje (obniżenie stawki podatku od zysku<br />
z kapitału do wysokości 5 – 10%, przywilej<br />
podatkowy „Schachtelprivileg”). W wyniku<br />
tego przywileju podatkowego podatek<br />
od zysku z kapitału w UE nie jest potrącany.<br />
10. Wskazówki dotyczące trybu<br />
tworzenia spółki<br />
a) Zgromadzenie założycielskie<br />
Utworzenie spółki z ograniczoną<br />
odpowiedzialnością wymaga zwołania<br />
tzw. zgromadzenia założycielskiego przez<br />
przyszłych wspólników spółki. Zebranie<br />
założycielskie musi być poświadczone<br />
notarialnie. Powinno ono zawierać<br />
co najmniej następujące punkty:<br />
wspólnicy uchwalają przyszłą nazwę<br />
(firmę) spółki, wysokość kapitału<br />
zakładowego i miejsce siedziby. Oprócz<br />
tego należy powołać pełnomocników<br />
zarządzających i uregulować zakres ich<br />
pełnomocnictwa. Jednocześnie wspólnicy<br />
zawierają umowę spółki z ograniczoną<br />
odpowiedzialnością (statut spółki).<br />
b) Umowa spółki (statut spółki)<br />
Treść umowy spółki musi spełniać określone<br />
minimalne wymagania. Są to przepisy<br />
dotyczące firmy i siedziby spółki, określające<br />
przedmiot działalności, czas trwania<br />
spółki, wysokość kapitału zakładowego<br />
oraz liczbę pełnomocników zarządzających.<br />
Statut powinien zawierać uregulowania<br />
dotyczące zgromadzeń wspólników<br />
52 E. Założenie i organizacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – GmbH<br />
i większości głosów wymaganych<br />
do podjęcia określonych uchwał.<br />
Protokół zgromadzenia założycielskiego<br />
oraz statut należy sporządzić w formie<br />
aktu notarialnego i przedłożyć<br />
we właściwym rejestrze handlowym<br />
do wpisu.<br />
c) Powołanie zarządu<br />
Zgromadzenie założycielskie powołuje<br />
przyszły zarząd. Wymagania dotyczące<br />
cudzoziemców jako pełnomocników<br />
zarządzających zostały przedstawione<br />
w niniejszym rozdziale w pkt 6.<br />
d) Otwarcie konta i wpłata kapitału zakładowego<br />
Po sporządzeniu aktu notarialnego<br />
ze zgromadzenia założycielskiego<br />
pełnomocnik zarządzający spółki<br />
w organizacji zakłada konto bankowe<br />
dla spółki w banku na terenie Niemiec<br />
(adresy banków w <strong>Dolnej</strong> <strong>Saksonii</strong><br />
znajdują się w załączniku nr 4).<br />
Do założenia konta niezbędne jest<br />
przedstawienie w banku notarialnie<br />
potwierdzonych dokumentów założycielskich.<br />
Po założeniu konta wspólnicy są zobowiązani<br />
wpłacić na nie swoje wkłady na pokrycie<br />
kapitału zakładowego. W czasie zgłoszenia<br />
spółki do rejestru handlowego wspólnicy<br />
muszą wpłacić na każdy wkład w kapitale<br />
zakładowym przynajmniej 1 /4 jego<br />
wartości. W sumie musi być wniesiona<br />
przynajmniej połowa minimalnego kapitału<br />
zakładowego, czyli przynajmniej 12 500 EUR.<br />
W przypadku jednoosobowej spółki<br />
z ograniczoną odpowiedzialnością<br />
kapitał zakładowy musi zostać wniesiony<br />
w całości.<br />
e) Zgłoszenie do rejestru handlowego<br />
Po wpłaceniu wymaganego kapitału<br />
zakładowego zarząd jest zobowiązany<br />
do zgłoszenia spółki do rejestru<br />
handlowego.<br />
Treścią zgłoszenia jest założenie spółki<br />
i powołanie pełnomocnika zarządzającego<br />
oraz określenie jego umocowania.<br />
Pełnomocnik zarządzający musi równocześnie<br />
złożyć notarialnie poświadczony wzór<br />
podpisu i zapewnić przed notariuszem,<br />
że nie był karany za popełnienie czynów<br />
karnych związanych z upadłością, ani nie<br />
podlega sądowemu lub urzędowemu<br />
zakazowi wykonywania zawodu.<br />
Pełnomocnik zarządzający musi ponadto<br />
zapewnić, że na każdy wkład kapitału<br />
zakładowego została wpłacona kwota<br />
w wysokości co najmniej 1 /4, a wpłacony<br />
kapitał jest równy co najmniej kwocie<br />
12 500 EUR. Zarząd musi także zapewnić,<br />
że wpłacony kapitał znajduje się ostatecznie<br />
w jego wolnym rozporządzaniu i majątek<br />
spółki nie jest jeszcze obciążony<br />
zobowiązaniami. Pełnomocnik zarządzający<br />
musi sporządzić listę wspólników<br />
i przedłożyć ją do rejestru handlowego -<br />
przy założeniu spółki i przy każdej zmianie<br />
wspólników.<br />
Wykonane przez pełnomocnika<br />
zarządzającego zgłoszenie do rejestru<br />
handlowego musi być sporządzone<br />
w formie aktu notarialnego i oddane<br />
do rejestru.<br />
f) Wpis do rejestru handlowego<br />
Oddział rejestru handlowego właściwego<br />
sądu rejonowego wpisuje nowo założoną<br />
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością<br />
do rejestru, jeżeli spełnia wymagania prawa.<br />
Przedmiotem wpisu jest <strong>firma</strong>, siedziba,<br />
przedmiot działalności oraz wysokość<br />
kapitału zakładowego określonego<br />
w statucie. Wpisywane są również imiona<br />
i nazwiska pełnomocników zarządzających<br />
oraz zakres ich umocowania. Inaczej niż<br />
w przypadku spółki osobowej wspólnicy<br />
nie są wpisywani do rejestru. Między<br />
zgłoszeniem do rejestru handlowego<br />
a faktycznym wpisem może minąć<br />
od sześciu tygodni aż do trzech miesięcy.<br />
g) Odpowiedzialność w stadium tworzenia<br />
spółki<br />
Forma prawna spółki z ograniczoną<br />
odpowiedzialnością jest wybierana przede<br />
wszystkim w celu uniknięcia nieograniczonej<br />
odpowiedzialności osobistej. Spółka<br />
z ograniczoną odpowiedzialnością posiada<br />
w obrocie prawno-gospodarczym osobowość<br />
prawną. Obiektem odpowiedzialności jest<br />
dlatego z reguły tylko majątek spółki.<br />
Ograniczenie odpowiedzialności do majątku<br />
spółki powstaje dopiero w chwili<br />
zarejestrowania spółki. Za zobowiązania<br />
spółki powstałe przed rejestracją są<br />
odpowiedzialni wspólnicy osobiście i bez<br />
E. Założenie i organizacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – GmbH 53