Geschäftsbericht 2008 - Softship AG

Genehmigtes Kapital
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlungen am
19. Juni 2006 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 31. Mai 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um
bis zu den nachstehend angegebenen Nominalbeträgen durch
Ausgabe von bis zur nachstehend angegebenen Stückzahl
von Aktien ohne Nennbetrag gegen Bar- und/oder Sacheinlage
zu erhöhen. Die Ermächtigung kann jeweils in Teilbeträgen
ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann
jeweils ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist jeweils
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
Danach ergibt sich folgendes Genehmigtes Kapital:
Bei dem Genehmigten Kapital I ist der Bezugsrechtsaus-
schluss insbesondere zulässig zum Ausgleich von Spitzen-
beträgen, in Fällen von Sacheinlagen, wenn die Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen zehn von Hundert des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet.
Arbeitnehmer/Aktienoptionsplan
Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt neben
dem Vorstand 38 Arbeitnehmer. Davon waren 3 Arbeitnehmer
im Vertrieb, 32 in der Produktion sowie 3 in der Verwaltung
tätig.
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung
vom 27. April 2001 ist das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu nominal 95.700,00 ! bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durch Ausgabe von bis zu Stück
95.700 auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbe-
trag mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres
der Ausgabe und nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
von Bezugsrechten, die im Rahmen des Softship Aktienopti-
onsplanes 2001 aufgrund der am 27. April 2001 erteilten
Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten
Gebrauch machen (Bedingtes Kapital 2001).
Der Aktienoptionsplan soll folgende
Eckpunkte haben:
Bezugsberechtigte und Aufteilung
Die maximal 95.700 Bezugsrechte werden nur an Arbeitneh-
mer der Gesellschaft oder eines im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmens, nicht jedoch an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft ausgegeben.
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Erwerbszeitraum
Genehmigtes bis zu nominal bis zu .... Stück Datum des Datum des Art der
Kapital ! ...... Aktien Beschlusses Eintrags Einlage
Wann und in welchem Umfang Bezugsrechte ausgegeben
werden, steht im freien Ermessen des Vorstands. Der Tag der
Aushändigung des Bezugsrechts gilt als „Ausgabetag“. Be-
zugsrechte durften jedoch nur bis spätestens zum 31. Dezem-
ber 2003 ausgegeben werden. Zum 31. Dezember 2008
waren damit insgesamt 63.165 Bezugsrechte ausgegeben.
Ausübungszeiträume
I 350.000,00 350.000 19.06.2006 01.08.2006 Bar- und/oder
Sacheinlage
II 350.000,00 350.000 19.06.2006 01.08.2006 Sacheinlage
Die Bezugsrechte dürfen erst nach Ablauf einer Wartezeit
erstmalig ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt zwei Jahre.
Die Optionsrechte müssen innerhalb von 10 Jahren nach
Ausgabe ausgeübt werden. Danach verfallen sie entschädi-
gungslos. Sie verfallen grundsätzlich ebenfalls, wenn der
Bezugsberechtigte aus der Softship AG oder den verbundenen
Erfolgsziel
Unternehmen ausscheidet.
Ausübungspreis
Als Ausübungspreis hat der Bezugs-
berechtigte je Aktie einen Betrag in Höhe
von 2,40 ! zu bezahlen.
Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn
• der Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel
an einer inländischen Wertpapierbörse einen Wert von
4,00 ! um 5 % überschreitet oder sofern dies nicht der
Fall ist,
• das prozentuale Verhältnis, in dem der an einem
bestimmten Handelstag ermittelte Schlusskurs der Aktien
der Gesellschaft zu dem vorstehend definierten höchsten
Preis (100 %) steht, das Verhältnis, in dem der an diesem
Handelstag ermittelte Wert des SMAX der Frankfurter
Wertpapierbörse zu dem am ersten Tage der Platzie-
rungsfrist für die aus der Kapitalerhöhung IV (700.000
Stück) hervorgehenden Aktien bestehenden Wert des
SMAX (100 %) steht, um 5 % übersteigt (Erfolgsziel im
Sinne von § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
Übertragbarkeit
Die Bezugsrechte dürfen nur nach schriftlicher Zustimmung
des Vorstands übertragen werden.
Haltefrist
Die aufgrund der Ausnutzung der Bezugsrechte bezogenen
Aktien können ohne Haltefrist sofort veräußert werden. Der
Vorstand kann zum Zwecke der Einhaltung von Insidervor-
schriften Veräußerungsverbote festlegen.