Chorus_CT_Portfolio1_VKProspekt.pdf - Umweltfonds aktuell

48
7. DAS RECHTLICHE KONZEPT
7. DAS RECHTLICHE KONZEPT
Für die Beteiligung als Treugeber oder Kommanditist sind der in diesem
Prospekt in vollem Wortlaut abgedruckte Gesellschaftsvertrag
der CHORUS CleanTech Portfolio GmbH & Co. KG sowie der Treuhand-
und Verwaltungsvertrag mit der REGIS TREUHAND & Verwaltung
GmbH für Beteiligun gen maßgebend. Deren genaue Kenntnis
ist die Grundlage jeder fundierten Entscheidung über die Beteiligung.
7.1. Angaben über den Emittenten
7.1.1. Grundlagen
Die Firma des Emittenten lautet:
„CHORUS CleanTech Portfolio GmbH & Co. KG“
– Im Folgenden kurz CHORUS CleanTech Portfolio KG, Fondsgesellschaft
oder Gesellschaft genannt –
Ihr Sitz ist in Neubiberg bei München, die Geschäftsanschrift lautet
Prof.-Messerschmitt-Straße 3, 85579 Neu biberg.
Die Emittentin wurde am 01. April 2011 gegründet und am 19. April
2011 beim Amtsgericht München als zuständigem Registergericht
unter der Registernummer HRA 97060 eingetragen. Die Fondsgesellschaft
besteht in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft und
unterliegt der Rechts ordnung der Bundesrepublik Deutschland. Die
Laufzeit der Fondsgesellschaft endet mit Ablauf des 31. Dezember
2026 und kann durch die persönlich haftende Gesellschafterin um
maximal ein Jahr verlängert werden. Darüber hinaus gehen de Verlängerungen
bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses.
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche des Emittenten sind im Gegenstand
des Unternehmens geregelt. Gegenstand des Unternehmens
ist die Verwaltung des eigenen Vermögens. Dazu kann sich die
Gesellschaft über eine oder mehrere Tochterkapitalgesellschaften an
Unternehmen beteiligen oder solche gründen bzw. erwerben, sofern
der Zweck dieser Unternehmen der Erwerb, die Entwicklung, die
Errichtung, der Betrieb und der spätere Verkauf von Anlagen zur
Erzeugung Erneuerbarer Energie an verschiedenen Standorten in
Deutschland und ausgewählten Staaten in Europa sowie die Verwertung
und Vermarktung von in diesen Anlagen erzeugten Energie ist.
Die Gesellschaft kann zudem über eine oder mehrere Tochtergesellschaften
entsprechende Anlagen zur Erzeugung Erneuerbarer Energie
selbst betreiben. Daneben ist die Gesellschaft berechtigt, Zweigniederlassungen
unter gleicher oder anderer Firma im In- und Ausland
zu errichten, Unternehmensverträge zu schließen und Interessengemeinschaften
einzugehen.
Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften, Rechtshand lungen
und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegen stand des Unternehmens
zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar fördern.
Die Gesellschaft kann im Rahmen ihres Unternehmensgegenstandes
die zur Erreich ung ihres Zweckes erforderlichen oder
zweck mäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen
lassen.
Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte, die unter § 34 c GewO
oder unter § 1 KWG fallen.
Sie ist kein Konzernunternehmen.
Der Gesellschaftsvertrag der CHORUS CleanTech Portfolio KG ist im
Kapitel 9 auf den Seiten 67 ff. in seinem derzeitigen Wortlaut abgedruckt.
Der Gesellschaftsvertrag der CHORUS CleanTech Portfolio KG
weicht bezüglich der Komplementärin in den folgenden Bestimmungen
von den gesetzlichen Regelungen ab:
– Gem. § 3 Ziff. 1 ist die Komplementärin ermächtigt, die Laufzeit
der Fondsgesellschaft um ein Jahr, also maximal bis zum
31. Dezember 2027 zu verlängern.
– Nach § 5 Ziff. 1 ist die Komplementärin des Weiteren be -
rechtigt, die Emissionsphase um insgesamt sechs Monate bis
zum 30. Juni 2012 zu verlängern.
– Die Komplementärin ist berechtigt und von allen Gesell -
schaftern unwiderruflich bevollmächtigt, unter den Vor -
aussetzungen des § 5 Ziff. 2 Beitrittsverträge zur Gesell schaft
mit Kommanditisten/Treugebern abzuschließen.
– Gem. § 6 Ziffer 10 ist die Komplementärin berechtigt, den Beitritt
des Anlegers aus gesellschaftsvertraglich bestimmten
Gründen zu widerrufen.
– Gem. § 9 Ziff. 1 sind die Komplementärin und der ge -
schäftsführende Kommanditist zur Geschäftsführung und Vertretung
der Fondsgesellschaft berechtigt und verpflichtet.
– Die Komplementärin ist nach § 9 Ziff. 2 von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit und berechtigt, entsprechende Untervollmachten
zu erteilen.
– Gem. § 9 Ziff. 4 umfasst der Tätigkeitsbereich der Komple -
mentärin nur die gesamte administrative und organisatorische
Leitung der Fondsgesellschaft
– Die Haftung der Fondsgesellschafter untereinander ist nach
Maßgabe von § 9 Ziff. 8 beschränkt.
– Die Komplementärin erhält nach Maßgabe von § 10 von der
Fondsgesellschaft eine Vorabvergütung für die Übernahme der
persönlichen Haftung, eine Geschäftsführungsvergütung sowie
entstandene Aufwendungen aus Geschäftsbesor gungs ver hält -
nis sen mit Dritten.
– Gesellschafterbeschlüsse zu den in § 11 Ziff. 2 lit. a) sowie lit.
e) bis i) genannten Angelegenheiten bedürfen der Zustimmung
der Komplementärin, soweit nicht abweichend im Gesellschaftsvertrag
geregelt.
– Gem. § 11 Ziff. 2 lit. b) obliegen die Aufstellung des Jahresabschlusses
und die damit in Zusammenhang stehenden Bilanzierungsentscheidungen
ausschließlich der Komplementärin.
– Gem. § 11 Ziff. 4 hat die Komplementärin ein Stimmrecht bei Be -
schlüssen, die den Gesellschaftsvertrag ändern oder unmit telbar
in ihre Rechtsstellung als Gesellschafter eingreifen. In diesen
Fällen verfügt die Komplementärin über die Anzahl von Stimmen,
welche der Zahl von 10 % der Stimmen aller vorhandenen Festkapitalanteile
der Treugeber/Kommanditisten entspricht.
– Darüber hinaus bedürfen Gesellschafterbeschlüsse zu den in
§ 11 Ziff. 2 lit. a) sowie lit. e) bis i) genannten Ange legenheiten
der Zustimmung der Komplementärin, soweit nicht abweichend
im Gesellschaftsvertrag geregelt.
– Gem. § 12 Ziff. 6 ist die Gesellschafterversammlung beschlussfähig,
wenn der Komplementär und mindestens 30 % des stimmberechtigten
Kommanditkapitals anwesend oder vertreten sind.
– Gem. § 12 Ziff. 7 ist die Komplementärin berechtigt, jederzeit
Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
– Gem. §§ 13 und 14 ist die Komplementärin berechtigt, Beschlüs -
se statt in einer Gesellschafterversammlung im Wege eines Ab -
stimmungsverfahrens in Textform oder im Wege einer elek -
tronischen Abstimmung herbeizuführen.
– Unter den Voraussetzungen des § 18 Ziff. 3 ist die Komplementärin
nach pflichtgemäßem Ermessen berechtigt, auf den vor-