DER GESCHÄFTSBERICHT 2002. - Oerlikon Barmag

eigenen Aktien ruhen, solange sie sich unter der Kontrolle der
Saurer AG oder ihrer Tochtergesellschaften befinden.
Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung nur durch
schriftliche Vollmacht durch einen anderen stimmberechtigten
Aktionär vertreten lassen.
6.2 Statutarische Quoren. Die Generalversammlung ist unter
Vorbehalt anders lautender statutarischer oder gesetzlicher Bestimmungen
beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden
Aktionäre oder das vertretene Aktienkapital.
Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei
Drittel der vertretenen Aktienstimmen auf sich vereinigt, ist erforderlich
für
> die Änderung des Gesellschaftszweckes;
> die Einführung von Stimmrechtsaktien oder einer Stimmrechtsbeschränkung;
> die Beschränkung der Übertragbarkeit der Namenaktien
(Vinkulierung);
> eine genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung;
> die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder
zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen
Vorteilen;
> die Einschränkung oder die Aufhebung des Bezugsrechtes oder
des Vorwegzeichnungsrechtes;
> die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
> die Auflösung der Gesellschaft.
Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel
des gesamten Aktienkapitals auf sich vereinigt, ist erforderlich für
> die Änderung oder die Aufhebung der Meldepflicht für die Beteiligung
an der Gesellschaft und der Pflicht zur Unterbreitung
eines öffentlichen Kaufangebotes;
> die Änderung oder Aufhebung der Bestimmung über die Mindest-
und die Höchstzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
und über die Staffelung der Amtsdauer sowie die Abwahl einer
Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates, wenn der Antrag
von einem Aktionär oder einer Aktionärsgruppe ausgeht
oder unterstützt wird, welche der Meldepflicht über ihre Beteiligung
(siehe 2.6) oder der Pflicht zur Unterbreitung eines
öffentlichen Kaufangebotes nicht nachgekommen ist.
6.3 Einberufung der Generalversammlung. Die Einladung
zur Generalversammlung erfolgt mindestens zwanzig Tage vor
dem Versammlungstag rechtswirksam durch einmalige Bekanntmachung
im Publikationsorgan der Gesellschaft («schweizerisches
Handelsamtsblatt»). Der Verwaltungsrat versendet überdies
an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre und Nutzniesser
von Aktien eine briefliche Einladung.
6.4 Traktandierung. In der Einladung zur Generalversammlung
sind alle Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates
und gegebenenfalls der Aktionäre, welche die
Durchführung der Generalversammlung oder die Traktandierung
eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, in die Tagesordnung
aufzunehmen. Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten
Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst
werden, ausser über Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen
Generalversammlung oder auf Durchführung einer
Sonderprüfung.
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von einer Million Franken vertreten,
können für eine einzuberufende Generalversammlung die
Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen. Das
Begehren ist schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände
und der Anträge spätestens zwanzig Tage vor Erlass der
Einladung zu stellen.
6.5 Eintragungen im Aktienbuch. Die Gesellschaft führt ein
Aktienbuch, in das die Eigentümer und Nutzniesser der Namenaktien
eingetragen werden.
Ab Erlass der Einladung zur Generalversammlung bis zum Tage
nach der Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienbuch
und Neuausgaben von Einwegzertifikaten vorgenommen.
7. KONTROLLWECHSEL UND
ABWEHRMASSNAHMEN.
7.1 Angebotspflicht. Wenn ein Investor eine Beteiligung von
331 ⁄3% des Aktienkapitals und der Stimmrechte erreicht, besteht
die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots.
7.2 Kontrollwechselklauseln. Im Fall eines Kontrollwechsels
besteht für einige Führungskräfte eine Kontrollwechselklausel,
welche die vertragliche Abgangsfrist von 12 Monaten um 6
Monate verlängert. Abgangsfristen für Führungskräfte können in
Italien aufgrund gesetzlicher Vorschriften bis 24 Monate sein.
8. REVISIONSSTELLE.
Corporate Governance.
8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des Leitenden Revisors.
Der Konzernprüfer PricewaterhouseCoopers AG, St. Gallen,
wurde erstmals im Geschäftsjahr 1990 als Konzernprüfer gewählt.
Der Leitende Revisor, Herr Urs Honegger, ist seit dem Geschäftsjahr
1996 für das Mandat verantwortlich. Aufgrund der
Rotationsregeln für Leitende Revisoren wird Herr Honegger die
Mandatsbetreuung nach der Generalversammlung am 14. Mai
2003 einem anderen Partner der PricewaterhouseCoopers weitergeben.
8.2 Revisionshonorar. Die Summe der Honorare für die Wirtschaftsprüfungsleistungen
durch PricewaterhouseCoopers beläuft
sich weltweit für das Geschäftsjahr 2002 auf CHF 1 875 000.
Die Honorare für Wirtschaftsprüfungsleistungen durch andere
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