Emissionsprospekts - reskap GmbH
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eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
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Inhaltsverzeichnis<br />
Inhaltsverzeichnis<br />
Prospektverantwortung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 05<br />
Das Beteiligungsangebot im Überblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 06<br />
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken im Zusammenhang<br />
mit der Vermögensanlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 08<br />
Angaben über die Vermögensanlage (§ 4 VermVerkProspV) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16<br />
Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage . . . . . . . . . . . . . 20<br />
Weitere Angaben über die Vermögensanlage (§ 4 VermVerkProspV) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23<br />
Angaben über die Emittentin (§ 5 VermVerkProspV) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25<br />
Angaben über das Kapital der Emittentin (§ 6 VermVerkProspV) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26<br />
Die Geschäftstätigkeit der Emittentin (§ 8 VermVerkProspV) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29<br />
Anlagestrategie (§ 9 VermVerkProspV) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30<br />
Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin,<br />
den Treuhänder und sonstige Personen (§ 12 VermVerkProspV) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35<br />
Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG (§ 15 VermVerkProspV) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40<br />
Gesellschaftsvertrag - Anhang 1 - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45<br />
Treuhandvertrag - Anhang 2 - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51<br />
Mittelfreigabe- und verwendungskontrollvertrag - Anhang 3 - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55<br />
Genussrechtsbedingungen - Anhang 4 - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58<br />
Verbraucherinformationen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63<br />
Abwicklungshinweise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65<br />
Glossar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66<br />
3
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen,<br />
wenn die Ver mögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots,<br />
spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen<br />
Angebot der Vermögensanlage im Inland, erworben wird.<br />
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Prospektverantwortung<br />
Prospektverantwortung<br />
Die prospektverantwortliche Anbieterin und die Emittentin dieser Vermögensanlage<br />
ist die <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG mit Sitz in D-69168 Wiesloch, diese vertreten<br />
durch ihre Geschäftsführerin <strong>reskap</strong> Management <strong>GmbH</strong>, diese wiederum vertreten<br />
durch ihren Geschäftsführer Michael Bauer.<br />
Die Prospektverantwortliche, Anbieterin und Emittentin, die <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. KG vertreten durch ihre Geschäftsführerin <strong>reskap</strong> Management <strong>GmbH</strong>, diese<br />
wiederum vertreten durch ihren Geschäftsführer Michael Bauer, übernimmt die Verantwortung<br />
für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes im Sinne des § 3 VermVerk-<br />
ProspV und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben im Prospekt richtig sind<br />
und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Die <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong><br />
& Co. KG übernimmt damit die Prospekthaftung im Sinne der gesetzlichen Regelung.<br />
Datum der Prospektaufstellung: 10. Oktober 2013<br />
<strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
(Vertreten durch die Geschäftsführerin <strong>reskap</strong> Management <strong>GmbH</strong>,<br />
vertreten durch ihren Geschäftsführer Michael Bauer)<br />
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eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Das Beteiligungsangebot im Überblick<br />
Beteiligungsform<br />
Beschreibung der<br />
Vermögensanlage<br />
Emissionsvolumen Euro 7.500.000,–<br />
Anzahl der zu begebenen<br />
Anteile<br />
Besteuerung<br />
Mittelverwendung<br />
Renditeorientierte Direktbeteiligung über Genussrechte<br />
Auf den Namen lautende, nachrangige Genussrechte ohne Gewinnbeteiligung<br />
und ohne Verlustbeteiligung mit Anspruch auf Zahlung<br />
von Zinsen sowie Rückzahlung der Genussrechte zum Nennbetrag.<br />
Die Genussrechte begründen nachrangige, nicht besicherte<br />
Verbindlichkeiten der Emittentin<br />
Maximal 750 Genussrechte.<br />
Der Anleger erzielt abgeltungssteuerpflichtige Einkünfte aus Kapitalvermögen.<br />
Projektierung von Anlagen zur Erzeugung erneuerbarer Energien,<br />
Beratung von Unternehmen, die in der Projektierung von erneuerbaren<br />
Energien tätig sind, Beteiligungen an Unternehmen, deren Gesellschaftszweck<br />
auf die unmittelbare und mittelbare Projekt ierung<br />
von Anlagen zur Erzeugung erneuerbarer Energien gerichtet ist.<br />
Ende der Zeichnungsfrist Bei Vollplatzierung, spätestens am 30.06.2014.<br />
Rechte des Anlegers • Vergütungsanspruch (Zinsen) • Kapitalrückgewähr.<br />
Haftung des Anlegers<br />
Handelbarkeit<br />
Ausgabekurs<br />
Bis zur Höhe der Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio, keine<br />
Nachschusspflicht.<br />
Abtretung (Verkauf) mit Zustimmung der Gesellschaft möglich; kein<br />
organisierter Zweitmarkthandel.<br />
100% der Zeichnungssumme<br />
Nennbetrag Je Genussrecht Euro 10.000,00<br />
Mindestzeichnungssumme<br />
Agio<br />
Euro 10.000,00, zahlbar als Einmaleinlage. Höhere Beträge müssen<br />
duch 1.000 ohne Rest teilbar sein.<br />
Die Höhe des Agios beträgt 5% der jeweiligen Zeichnungssumme.<br />
Laufzeit Die Laufzeit der unkündbaren Genussrechte ist befristet bis zum 31.<br />
Dezember 2015. Die Laufzeit der Genussrechte kann aber einmalig<br />
von der Emittentin um bis zu einem Jahr verlängert werden.<br />
Einzelheiten zur Zahlung<br />
des Ewerbspreises<br />
Zeitpunkt der<br />
Zinsberechtigung<br />
Zinsen<br />
Das gezeichnete Genussrecht ist zu 100 Prozent zuzüglich 5 Prozent<br />
Agio innerhalb von 14 Kalendertagen nach Unterzeichnung der Beitritts -<br />
erklärung auf das Treuhandkonto des Treuhänders NOTTENKÄMPER<br />
TREUHAND <strong>GmbH</strong>, bei der Bank: Sparkasse Heidelberg,<br />
BLZ: 672 500 70, Konto-Nr.: 9 215 514, BIC: SOLADES1HDB,<br />
IBAN: DE42 6725 0020 0009 2155 14 zur Zahlung fällig.<br />
Die Genussrechte sind ab dem ersten vollen Monat nach der Einzahlung<br />
und Eingang des gezeichneten Nennbetrages auf dem<br />
Treuhandkonto zinsberechtigt.<br />
Die Genussrechte werden vorbehaltlich ausreichender Liquidität mit<br />
einer endfälligen Verzinsung in Höhe von 1 Prozent pro Monat der<br />
Beteiligung des jeweiligen Nennbetrags bedient.<br />
6
Das Beteiligungsangebot im Überblick<br />
Frühzeichnerbonus Die Anleger erhalten einen einmaligen Sonderzins (Frühzeichner -<br />
bonus) zwischen 12 und 4 Prozent je nach Zeichnungsdatum, wenn<br />
und soweit sie die Genussrechte bis zum 28. Februar 2014<br />
zeichnen.<br />
Ausschüttungstermin • Zinsen: endfällig am Ende der Laufzeit der Genussrechte zum 31.<br />
Dezember 2015, bzw. bei Verlängerung zum 31. Dezember 2016.<br />
• Frühzeichnerbonus: endfällig am Ende der Laufzeit der<br />
Genussrechte zum 31. Dezember 2015, bzw. bei Verlängerung zum<br />
31. Dezember 2016.<br />
Kapitalrückgewähr<br />
Am Ende der Laufzeit der Genussrechte, also zum 31. Dezember<br />
2015 bzw. bei Verlängerung zum 31. Dezember 2016.<br />
Treuhänderin NOTTENKÄMPER TREUHAND <strong>GmbH</strong>, Merschstr. 26, D-45721<br />
Haltern am See, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Gelsenkirchen unter HRB 11856, vertreten durch den Geschäfts -<br />
führer Peter Nottenkämper<br />
Mittelverwendungs -<br />
kontrolleur<br />
Angesprochene<br />
Anlegerkreise<br />
Für den Anleger<br />
entstehende<br />
weitere Kosten<br />
Rechtsanwalt Peter Nottenkämper,<br />
Merschstr. 26, D-45721 Haltern am See.<br />
Anleger mit mittelfristigen Anlageinteressen und überdurchschnittlicher<br />
Renditeerwartung. Dabei muss sich der Anleger der im Kapitel<br />
„Risiken der Vermögensanlage“ dargestellten Risiken bewusst sein.<br />
Bei Erwerb der Genussrechte fallen Kosten in Form von 5 Prozent<br />
Agio auf die Zeichnungssumme an. Kosten für den Anleger können<br />
durch eigene Banktransaktionskosten beim Kauf und Verkauf der<br />
Genussrechte entstehen. Für den Anleger können beim Erwerb, der<br />
Verwaltung und Veräußerung des Weiteren je nach seinem individuellen<br />
Informationsbedürfnis und Anlegerverhalten Beratungsund<br />
Informationskosten, wie etwa Steuerberatungs kosten entstehen.<br />
Über die Höhe dieser Kosten können keine Angaben gemacht<br />
werden. Darüber hinaus entstehen für den Anleger keine weiteren<br />
Kosten, insbesondere Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung<br />
und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind.<br />
Nachschüsse, Haftung,<br />
Weitere Leistungen<br />
Gesamthöhe der<br />
Provisionen<br />
Der Anleger ist im Verhältnis zur Emittentin verpflichtet, seine mit<br />
Unterzeichnung und Übersendung des Zeichnungsscheins einge -<br />
gangene Zahlungsverpflichtung vollständig zu erfüllen. Nach<br />
Einzahlung der Einlage und des Agios bestehen keine Zahlungsan -<br />
sprüche der Emittentin gegen den Anleger. Es gibt keine weiteren<br />
Umstände, unter denen der Anleger verpflichtet ist, weitere<br />
Leistungen zu erbringen, insbesondere keine weiteren Umstände<br />
unter denen er haftet und Nachschüsse zu leisten hat.<br />
Die Gesamthöhe der Provisionen beträgt bei Vollplatzierung Euro<br />
1.087.500,00 (14,5 Prozent des Gesamtbetrages der angebotenen<br />
Vermögensanlage). Sie setzen sich zusammen aus den Provisionen<br />
für die Vermittlung des Genussrechtskapitals in Höhe von Euro<br />
975.000,00 (13,0 Prozent des Emissionsvolumes) sowie<br />
Aufwendungen für die Vertriebskoordination in Höhe von Euro<br />
112.500,00 (1,5 Prozent des Emissionsvolumens). Die Gesamthöhe<br />
der Provisionen beinhaltet das 5%ige Agio. Weitere Provisionen im<br />
Sinne des § 4 Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV fallen nicht an.<br />
7
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken im Zusammenhang<br />
mit der Vermögensanlage<br />
Das nachfolgende Kapitel enthält die mit der<br />
Vermögensanlage verbundenen Risiken. Der<br />
Anleger sollte die nachfolgenden Risiken vor<br />
dem Hintergrund der übrigen Angaben in diesem<br />
Prospekt aufmerksam lesen und bei seiner<br />
Entscheidung berücksichtigen.<br />
Bei dem vorliegenden Angebot an Genussrechten<br />
handelt es sich um eine mittelfristige unternehmerische<br />
Beteiligung an der <strong>reskap</strong> Projekt<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG, die mit Risiken verbunden ist.<br />
Bei der hier angebotenen Vermögensanlage<br />
handelt es sich um Genussrechte mit entsprechenden<br />
unternehmerischen Risiken ohne staatliche<br />
Kontrolle und ohne Einlagensicherung. Das<br />
sollte bei einer Beteiligungsabsicht mit in die<br />
Entscheidung einfließen. Insbesondere sollte<br />
die Beteiligung des Anlegers seinen wirtschaftlichen<br />
Verhältnissen entsprechen und seine Einlagenhöhe<br />
nur einen unwesentlichen Teil seines<br />
übrigen Vermögens ausmachen, da das maximale<br />
Risiko des Anlegers in einem Totalverlust,<br />
d.h. dem Verlust der gesamten Zeichnungssumme<br />
inkl. des Agios sowie seiner Privatinsolvenz<br />
besteht. Eine Gewährleistung für die Verzinsung<br />
und/oder Kapitalrückgewähr besteht<br />
nicht.<br />
Im Folgenden werden die wesentlichen rechtlichen<br />
und tatsächlichen Risiken dargestellt, die<br />
für die Bewertung der Vermögensanlage von<br />
Bedeutung sind. Die Reihenfolge der aufgeführten<br />
Risiken lässt keine Rückschlüsse auf mögliche<br />
Eintrittswahrscheinlichkeiten oder das Ausmaß<br />
einer potenziellen Beeinträchtigung zu.<br />
Dazu gehört auch die Information über Liquiditätsrisiken.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass zusätzliche<br />
Risiken bestehen, die sich auch aus<br />
der individuellen Situation des Anlegers ergeben<br />
können. Daher wird jedem Anleger empfohlen,<br />
alle Risiken unter Berücksichtigung seiner<br />
persönlichen Verhältnisse zu prüfen und gegebenenfalls<br />
individuellen fachlichen Rat eines<br />
fachkundigen Dritten seines Vertrauens, z.B.<br />
Steuerberater oder Rechtsanwalt, einzuholen.<br />
Der Eintritt einzelner oder das kumulative Zusammenwirken<br />
verschiedener Risiken kann erhebliche<br />
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der <strong>reskap</strong><br />
Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG haben, mit der Folge,<br />
dass sie nicht oder nur eingeschränkt in der<br />
Lage ist, die in Aussicht gestellten Zinsen sowie<br />
die Kapitalrückgewähr zu erwirtschaften.<br />
Maximalrisiko<br />
Das Maximalrisiko für den Anleger besteht<br />
in einem Teil- oder Totalverlust des eingesetzten<br />
Kapitals inkl. Agio. Im Falle der<br />
Fremdfinanzierung der Einlage durch den<br />
Anleger besteht das maximale Risiko darin,<br />
dass nicht nur das investierte Kapital inkl.<br />
Agio verloren sein kann, sondern auch noch<br />
das weitere Vermögen des Anlegers angegriffen<br />
werden kann und zur Privatinsolvenz<br />
des Anlegers führen kann. Das Maximalrisiko<br />
des Anlegers besteht also in der Privatinsolvenz.<br />
Die nachstehenden Risiken können kumulativ<br />
auftreten und sich gegenseitig verstärken.<br />
Die Risiken der Vermögensanlage sind in folgende<br />
Risikoklassen eingeordnet:<br />
• Prognosegefährdende Risiken<br />
• Anlagegefährdende Risiken<br />
• Anlegergefährdende Risiken<br />
Prognosegefährdende Risiken<br />
Prognosegefährdende Risiken sind solche Risiken,<br />
die die Prämissen für die im Prospekt ausgewiesene<br />
Ergebnisprognose betreffen, d.h. bei<br />
Eintritt eines Risikos werden die dargestellten<br />
Prognosen nicht erreicht. Folglich sind dann<br />
auch die Zinsen für die Genussrechte für den<br />
Anleger niedriger als in den Prognosen ausgewiesen.<br />
Platzierungsrisiko<br />
Soweit der Gesellschaft lediglich wenig Kapital<br />
aus dieser Emission zufließt, besteht das Risiko,<br />
8
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage<br />
dass dieses weitgehend oder vollständig für die<br />
mit der Emission verbundenen Kosten verbraucht<br />
wird, und nicht für Investitionen zur Verfügung<br />
steht. Die Folge ist, dass die Gesellschaft<br />
die Investitionen nicht in der geplanten Höhe<br />
durchführen kann, und ihre wirtschaftlichen<br />
Ziele nicht erreicht. Eine Platzierungsgarantie<br />
liegt nicht vor. Dadurch besteht das Risiko, dass<br />
der Anleger keine, verringerte und oder/verspätete<br />
Zinszahlungen erhält.<br />
Steuerliche Risiken<br />
Zukünftige Änderungen der Steuergesetze<br />
sowie abweichende Gesetzesauslegungen<br />
durch Finanzbehörden und -gerichte können<br />
nicht ausgeschlossen werden. Insoweit können<br />
für die Emittentin nachteilige Änderungen des<br />
Steuerrechts negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit<br />
und/oder Ertragslage der Emittentin<br />
haben und somit zu einer Verringerung<br />
der Vergütung führen.<br />
Für die Emittentin hat bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
(Oktober 2013) noch keine<br />
steuerliche Betriebsprüfung stattgefunden. Es<br />
kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund<br />
abweichender Beurteilung der Sach- und<br />
Rechtslage durch die Steuerbehörden die Emittentin<br />
Steuernachzahlungen zu leisten hat, was<br />
sich negativ auf die Ertragslage der Emittentin<br />
auswirken könnte, mit der Folge, dass der Anleger<br />
geringere Zinszahlungen erhält als prognostiziert.<br />
Verzinsung der Einlage<br />
Die Auszahlung der Zinsen steht unter dem Vorbehalt,<br />
dass sie aus nachrangigen Kapitalbestandteilen<br />
der Emittentin, die nicht besonders<br />
gegen Ausschüttung geschützt sind, geleistet<br />
werden kann sowie unter dem Vorbehalt ausreichender<br />
Liquidität. Es besteht das Risiko, dass<br />
die Liquidität der Emittentin trotz der Erwirtschaftung<br />
von Jahresüberschüssen zur Zahlung der<br />
Zinsen nicht ausreicht.<br />
Bei der Emittentin darf durch die Zahlung der<br />
Zinsen ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt<br />
werden, so dass die Vornahme der<br />
Zahlung auch von der Liquiditätslage der Emittentin<br />
abhängig ist. Soweit die Zahlung der Zinsen<br />
aufgrund der Zahlungsvorbehalte nicht erfolgt,<br />
werden ausgefallene Zahlungen nicht<br />
nachgeholt. Von Dritten wurden keine Garantien<br />
hinsichtlich der Zahlungen der Zinsen übernommen.<br />
Dies bedeutet für den Anleger, dass die<br />
Zinszahlungen ganz oder teilweise ausfallen<br />
und/oder verspätet erfolgen können.<br />
Verwässerung<br />
Die Emittentin ist berechtigt, weiteres Kapital aufzunehmen,<br />
das im gleichen Rang mit den Genussrechten<br />
steht oder im Rang den Genussrechten<br />
vorgeht. Ein Bezugsrecht besteht in diesem<br />
Fall für die Anleger nicht, so dass das Risiko<br />
besteht, dass die Höhe der Zinsen der Anleger<br />
durch die Aufnahme weiteren Kapitals geringer<br />
als kalkuliert ausfällt.<br />
Fehlende Einflussnahme des Anlegers auf<br />
die Emittentin<br />
Die Genussrechte begründen ausschließlich<br />
schuldrechtliche Ansprüche gegenüber der<br />
Emittentin. Die Genussrechte gewähren keine<br />
Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte oder<br />
Vermögensrechte in Bezug auf die Emittentin,<br />
so dass der Anleger Geschäftsführungsmaßnahmen<br />
nicht beeinflussen kann. Insoweit besteht<br />
das Risiko, dass von der Geschäftsführung Entscheidungen<br />
getroffen werden, die dem Interesse<br />
des einzelnen Anlegers entgegenstehen.<br />
Den Anlegern stehen keine Mitwirkungsrechte<br />
in Bezug auf die Änderung der gesellschaftsrechtlichen<br />
Grundlagen der Emittentin (Gesellschaftsvertrag)<br />
zu, so dass eine Änderung des<br />
Gesellschaftsvertrages, insbesondere eine etwaige<br />
Neuausrichtung bei der Geschäftstätigkeit,<br />
nicht der Zustimmung der Anleger bedarf.<br />
Der Anleger ist nicht an den stillen Reserven beteiligt.<br />
Damit erhöhen von der Emittentin gebildete<br />
stille Reserven nicht die Höhe der Vergütungen<br />
der Anleger. Für den Anleger besteht<br />
das Risiko, dass das Management Entscheidungen<br />
trifft, die dazu führen, dass die Progonosen<br />
der Gesellschaft nicht erreicht werden und somit<br />
der Anleger keine, verringerte oder/und verspätete<br />
Zinszahlungen erhält.<br />
Aufsichtsrecht<br />
Nach derzeitigem Stand bedarf die Emittentin<br />
keiner Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz<br />
oder sonstigen gesetzlichen Verordnungen. Es<br />
ist möglich, dass während der Laufzeit der Genussrechte<br />
hier Änderungen erfolgen und diese<br />
sich auch auf die Emittentin auswirken. In Folge<br />
9
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
dieser Änderungen kann es zu einer höheren<br />
Kostenbelastung kommen, die in einem höheren<br />
Verwaltungsaufwand aufgrund von Auflagen<br />
und/oder gesetzlichen Bestimmungen begründet<br />
ist. Infolgedessen kann es zu niedrigeren als<br />
den geplanten Zinszahlungen an die Anleger<br />
kommen.<br />
Am 22.07.2013 ist die Umsetzung der AIFM-<br />
Richtlinie in nationales Recht mit dem Kapitalanlagegesetzbuch<br />
in Kraft getreten. Es ist aber<br />
nicht auszuschließen, dass der Gesetzgeber zukünftig<br />
weiter Regulierungsmaßnahmen beschließt,<br />
die dazu führen könnten, dass die angebotene<br />
Vermögensanlage davon betroffen ist.<br />
Die sich daraus möglicherweise ergebenen zusätzlichen<br />
Kosten, die nicht in der Planung enthalten<br />
sind, können dazu führen, dass die Zinszahlungen<br />
an die Anleger niedriger sind als geplant.<br />
Anlagegefährdende Risiken<br />
Anlagegefährdende Risiken sind hingegen Risiken,<br />
die das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage<br />
betreffen. Solche Risiken können<br />
bei ihrer Realisierung zu einem teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der Einlage inkl. Agio<br />
des Anlegers führen.<br />
Veräußerbarkeit der Genussrechte<br />
Die Veräußerbarkeit der Genussrechte ist nur<br />
mit Zustimmung der Emittentin und auch nur ungeteilt<br />
möglich. Unabhängig davon besteht für<br />
den Handel von Genussrechten kein geregelter<br />
Zweitmarkt. Weiterhin sind die Genussrechte<br />
nicht an einem organisierten Markt zum Handel<br />
zugelassen bzw. im Freiverkehrshandel einbezogen.<br />
Die Suche nach einem Zweitkäufer kann<br />
sich deshalb schwierig gestalten. Die Realisierung<br />
des investierten Kapitals durch Veräußerung<br />
unterliegt folglich rechtlichen und faktischen<br />
Einschränkungen. Weiterhin gibt es bisher<br />
kein etabliertes Instrumentarium zur Ermittlung<br />
eines Veräußerungspreises. Die Laufzeit<br />
der Genussrechte endet frühestens zum 31. Dezember<br />
2015, bei Verlängerung zum 31. Dezember<br />
2016. Die von dem Anleger eingezahlte<br />
Zeichnungssumme unterliegt demnach einer<br />
Bindungsdauer, so dass der Anleger nicht vorzeitig<br />
über sein eingesetztes Kapital verfügen<br />
kann. Es besteht für den Anleger das Risiko,<br />
dass er keinen Erwerber findet oder sein Genussrecht<br />
unter Wert verkaufen muss, also sein<br />
eingesetztes Kapital inkl. Agio nicht in voller<br />
Höhe zurück erhält.<br />
Kapitalrückgewähr<br />
Bei der Prognose wird davon ausgegangen,<br />
dass der Anleger zum Ende der Laufzeit der Genussrechte<br />
sein investiertes Kapital in Form der<br />
Kapitalrückgewähr zurückerhält. Bei der Emittentin<br />
darf durch die Kapitalrückgewähr ein Insolvenzeröffnungsgrund<br />
nicht herbeigeführt werden,<br />
so dass die Vornahme der Zahlung auch<br />
von der Liquiditätslage der Emittentin abhängig<br />
ist. Es besteht das Risiko, dass die Liquidität der<br />
Emittentin trotz der Erwirtschaftung von Jahresüberschüssen<br />
zur Kapitalrückgewähr zum Fälligkeitszeitpunkt<br />
nicht ausreicht und sich die Rückzahlung<br />
verzögert oder nicht erfolgt.<br />
Von Dritten wurde keine Gewährleistung hinsichtlich<br />
der Kapitalrückgewähr übernommen,<br />
insbesondere besteht keine gesetzliche Einlagensicherung.<br />
Im Falle einer Insolvenz der Emittentin<br />
besteht das Risiko, dass der Anleger<br />
keine, verringerte und/oder verspätete Zinszahlung<br />
erhält, und/oder einen Teil- oder Totalverlust<br />
seiner Einlage inkl. Agio erleidet.<br />
Prognoserisiko, Zwischenfinanzierung<br />
Alle Positionen des Investitionsplanes und der<br />
übrigen Planungsrechnungen unterliegen der<br />
Unsicherheit einer jeden Prognose. Daher<br />
könnte es erforderlich werden, die Planungsrechnungen<br />
an eventuelle Veränderungen anzupassen.<br />
Bei ungeplanten Kostenerhöhungen<br />
oder Veränderungen der Einnahmesituation<br />
kann eine Zwischenfinanzierung notwendig werden,<br />
die sich nachhaltig auf das Ergebnis der<br />
Emittentin auswirkt und beim Anleger zum Totalverlust<br />
der Einlage inkl. Agio führen kann.<br />
Risiken aus Fremdkapitalaufnahme<br />
Die Aufnahme von weiterem Fremdkapital<br />
außer den Genussrechten ist bei der Emittentin<br />
nicht geplant. Sollte dieses wider Erwarten erforderlich<br />
werden, ergibt sich daraus das Risiko der<br />
Insolvenz der Emittentin, wenn sie aufgrund wirtschaftlicher<br />
Gegebenheiten nicht in der Lage ist,<br />
das aufgenommene Fremdkapital zurück zu zahlen.<br />
Für den Anleger kann dies bedeuten, dass<br />
er geringere Zinsen erhält als prognostiziert,<br />
10
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage<br />
oder diese ganz ausfallen und er einen Teiloder<br />
Totalverlust seiner Einlage inkl. Agio erleidet.<br />
Liquiditätsrisiko<br />
Das Erreichen der Zinsziele sowie die Angaben<br />
zur Kapitalrückgewähr haben die Aufrechterhaltung<br />
einer ausreichenden Liquidität zur Voraussetzung.<br />
Es besteht folglich das Risiko, dass die<br />
Liquiditätslage der Gesellschaft die Auszahlung<br />
nur teilweise oder auf Zeit nicht zulässt. Des Weiteren<br />
besteht keine Sicherheit hinsichtlich der<br />
angenommenen Ertragserwartungen, so dass<br />
auf die weiter unten beschriebenen Risiken aus<br />
der Geschäftstätigkeit der Emittentin hinzuweisen<br />
ist, die für Anleger zu den dort beschriebenen<br />
negativen Folgen führen können.<br />
Da das von den Anlegern eingezahlte Kapital in<br />
das Vermögen der Emittentin fließt und damit sowohl<br />
für investive Zwecke als auch zur Finanzierung<br />
laufender Kosten der Emittentin eingesetzt<br />
wird, kann der Zufluss aus dieser Vermögensanlage<br />
nicht in der Gesamtheit sofort wertbildend<br />
investiert werden, sondern wird (auch) zur Finanzierung<br />
von Emissions-, Vertriebs- und Verwaltungskosten<br />
verwendet. Soweit der Emittentin<br />
nur wenig Kapital aus dieser Emission zufließt,<br />
besteht das Risiko, dass dieses weitgehend<br />
oder vollständig für die mit der Emission verbundenen<br />
Kosten verbraucht wird und für Investitionen<br />
nicht zur Verfügung steht. Dies hat zur<br />
Folge, dass die Emittentin die in diesem Prospekt<br />
dargestellten Investitionen nicht vornehmen<br />
und ihre wirtschaftlichen Ziele nicht realisieren<br />
kann, so dass die Zinszahlungen ganz<br />
oder teilweise ausfallen und/oder verspätet erfolgen<br />
kann und der Anleger einen Teil- oder Totalverlust<br />
seiner Einlage inkl. Agio erleiden kann.<br />
Kurzes Bestehen der Gesellschaft<br />
Die Gesellschaft wurde am 21. August 2013 gegründet.<br />
Bei der Gesellschaft handelt es sich<br />
also um ein junges Unternehmen. Bisher wurden<br />
keine Geschäftsergebnisse erzielt, die Rückschlüsse<br />
auf das zukünftige Geschäftsergebnis<br />
und die Planungsrechnungen zulassen. Das geplante<br />
wirtschaftliche Ergebnis kann nicht erreicht<br />
werden. Dadurch besteht das Risiko, dass<br />
der Anleger keine, verringerte und oder/verspätete<br />
Zinszahlung erhält, und oder einen Teiloder<br />
Totalverlust seiner Einlage inkl. Agio erleidet.<br />
Mittelverwendungsrisiko<br />
Das eingeworbene Genussrechtskapital unterliegt<br />
lediglich einer formalen Mittelverwendungskontrolle.<br />
Es besteht daher das Risiko, dass die<br />
Verwendung der Gelder – trotz Mittelverwendungskontrolle<br />
- nicht ordnungsgemäß stattfindet.<br />
Das kann dazu führen, dass der Anleger<br />
keine, verringerte und/oder verspätete Zinszahlungen<br />
erhält und/oder einen Teil- oder Totalverlust<br />
inkl. Agio seiner Einlage erleidet.<br />
Risiko der Beteiligung aus der Geschäftstätigkeit<br />
und Investitionsverwendung<br />
Die Emittentin beabsichtigt, in die Projektierung<br />
von Anlagen zur Erzeugung erneuerbarer Energien<br />
zu investieren sowie Unternehmen zu beraten,<br />
die in der Projektierung von erneuerbaren<br />
Energien tätig sind. Die Emittentin kann sich<br />
auch an Unternehmen beteiligen, deren Unternehmenszweck<br />
auf die unmittelbare oder mittelbare<br />
Projektierung von Anlagen zur Erzeugung<br />
erneuerbarer Energien gerichtet ist. Daher können<br />
sich für den Anleger alle Risiken ergeben,<br />
die sich aus dem operativen Geschäftsfeld der<br />
Emittentin ergeben können.<br />
Diese können darin bestehen, dass die Projektierung<br />
teurer wird als geplant, weil z.B. Genehmigungsphasen<br />
sich verlängern, oder Genehmigungen<br />
für vorgesehene Standorte nicht erteilt<br />
werden, oder Verträge nicht eingehalten werden.<br />
Vertragspartner können insolvent werden,<br />
oder es kann sein, dass keine Abnehmer für die<br />
fertigen Projektierungen gefunden werden,<br />
und/oder die geplanten Veräußerungserlöse<br />
nicht erzielt werden.<br />
Weitere Risiken können sich dadurch ergeben,<br />
dass sich die rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen<br />
für Anlagen zur Erzeugung erneuerbarer<br />
Energien ändern, wenn sich z.B. die<br />
staatlichen Zuschüsse verringern oder ganz<br />
wegfallen, und dadurch entweder keine neuen<br />
Projekte gefunden werden, oder fertige Projekte<br />
nicht veräußert oder nicht zu einem kostendeckenden<br />
Preis veräußert werden können.<br />
Weiterhin bestehen Risiken, wenn Investitionen<br />
im Ausland erfolgen. Auch hier können sich Risiken<br />
aus Änderungen der rechtlichen und steuerlichen<br />
Rahmenbedingungen, aus dem ausländischen<br />
Rechtskreis und aus ausländischen<br />
11
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Rechtsverhältnissen ergeben, die dazu führen<br />
können, dass die Emittentin die prognostizierten<br />
Ergebnisse nicht erzielt.<br />
Weiterhin können sich Risiken für den Anleger<br />
dadurch ergeben, dass sich die aus eventuell<br />
geplanten Beteiligungen an Unternehmen erwarteten<br />
Erträge nicht erzielen lassen, weil die<br />
Ertragskraft des Beteiligungsunternehmens<br />
nicht den Erwartungen entspricht. Des Weiteren<br />
kann das dazu führen, dass die in die Beteiligungsunternehmen<br />
investierten Mittel teilweise<br />
oder vollständig als Folge von Insolvenz wertberichtigt<br />
werden müssen und sich somit insgesamt<br />
eine geringere als die prospektierte Renditeerwartung<br />
des eingesetzten Kapitals ergeben<br />
kann.<br />
Das wirtschaftliche Ergebnis der Emittentin und<br />
somit auch die Entwicklung der Beteiligung des<br />
Anlegers sind abhängig von der operativen Tätigkeit<br />
und der wirtschaftlichen Entwicklung der<br />
Emittentin und/oder der wirtschaftlichen Entwicklung<br />
der von der Emittentin ausgewählten<br />
Beteiligungsunternehmen. In Bezug auf die Investitionen<br />
des Genussrechtskapitals muss der<br />
Anleger daher auf die Entscheidungskompetenz<br />
der Geschäftsführung der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong><br />
& Co. KG vertrauen. Für den Anleger besteht dadurch<br />
das Risiko, dass er einen Teil- oder Totalverlust<br />
inkl. Agio seiner Einlage erleidet.<br />
Risiken aus Rechtsstreitigkeiten<br />
Risiken aus Rechtsstreitigkeiten können sich ergeben,<br />
wenn Vertragspartner die mit der Emittentin<br />
geschlossenen Verträge nicht erfüllen<br />
und die Emittentin gezwungen ist, gerichtliche<br />
Hilfe in Anspruch zu nehmen. Das kann mit enormen<br />
Zeitverzögerungen und somit mit erheblichen<br />
Kosten für die Emittentin verbunden sein.<br />
Der Eintritt dieses Risikos kann sich negativ auf<br />
die prognostizierten Ergebnisse auswirken und<br />
damit dazu führen, dass der Anleger geringere<br />
oder gar keine Zinsen erhält und/oder einen Totalverlust<br />
inkl. Agio seiner Einlage erleidet.<br />
Währungsrisiko<br />
Es kann sein, dass die Emittentin nicht in Euro,<br />
sondern in einer anderen Währung investiert,<br />
und somit einem Währungsrisiko unterliegt.<br />
Durch dieses Währungsrisiko kann das prognostizierte<br />
Ergebnis eventuell nicht erreicht werden<br />
und damit dazu führen, dass der Anleger geringere<br />
oder gar keine Zinsen erhält, und/oder<br />
einen Totalverlust inkl. Agio seiner Einlage erleidet.<br />
Blind Pool Risiken (Freie Verwendung des<br />
Emissionskapitals)<br />
Die Beteiligung hat gemäß den Bedingungen<br />
der Genussrechte Blind-Pool-Charakter. Es handelt<br />
sich um eine Anlageform, bei der die einzelnen<br />
Investitionsvorhaben zum Zeitpunkt der<br />
Zeichnung und Einzahlung des Genussrechtskapitals<br />
noch nicht feststehen. Die Verwendung<br />
des eingeworbenen Genussrechtskapitals steht<br />
zur freien Verfügung der Geschäftsführung der<br />
Emittentin. Es handelt sich somit um eine Blind-<br />
Pool-Beteiligung, das heißt, dass die Geschäftsführung<br />
im Rahmen des gesellschaftsrechtlich<br />
definierten Unternehmensgegenstandes frei<br />
entscheiden kann, welche Investitionen vorgenommen<br />
werden.<br />
Risiken ergeben sich für den Anleger daraus,<br />
dass eine Investitionsentscheidung nicht die<br />
wirtschaftliche Entwicklung bringt und zu dauerhaften<br />
Verlusten führen kann. Des Weiteren<br />
kann das Risiko zukünftiger Fehlinvestitionen<br />
oder unternehmerische Fehlentscheidungen<br />
nicht ausgeschlossen werden. All dies könnte<br />
auf die Emittentin negative Auswirkungen<br />
haben.<br />
Das kann dazu führen, dass der Anleger keine,<br />
verringerte und/oder verspätete Zinszahlungen<br />
erhält und/oder einen Teil- oder Totalverlust inkl.<br />
Agio seiner Einlage erleidet.<br />
Gesetzliche Risiken<br />
Die Gesetzgebung unterliegt einem ständigen<br />
Wandel. So können Maßnahmen der Gesetzund<br />
Verordnungsgeber auf EU-, Bundesund/oder<br />
Landes- bis hin zur Kommunalebene<br />
die Markt- und Wettbewerbsverhältnisse beeinflussen<br />
und sich negativ auf die Geschäftstätigkeit<br />
und/oder wirtschaftliche Situation der Emittentin<br />
auswirken. Es besteht die Möglichkeit,<br />
dass auf Grund derartiger gesetzgeberischer<br />
Maßnahmen das Unternehmen zur Umstellung,<br />
Reduzierung oder auch der Einstellung einzelner<br />
geschäftlicher Aktivitäten gezwungen ist.<br />
12
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage<br />
Aufgrund dessen besteht das Risiko von negativen<br />
Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit<br />
und/oder Ertragslage der Emittentin. Das kann<br />
dazu führen, dass der Anleger keine, verringerte<br />
und/oder verspätete Zinszahlungen erhält<br />
und/oder einen Teil- oder Totalverlust inkl. Agio<br />
seiner Einlage erleidet.<br />
Inflationsrisiko<br />
Die Rückzahlung an den Anleger erfolgt zum<br />
Nennwert. Der Wert der Kapitalrückgewähr kann<br />
aber auch durch Inflation gemindert werden, so<br />
dass es in Folge von Geldentwertung zu einer<br />
Minderung des realen Wertes des Genussrechtskapitals<br />
kommt. Außerdem besteht das Risiko,<br />
das durch eine inflationäre Entwicklung die mit<br />
den Beteiligungen verbundenen Kosten steigen.<br />
Dies kann dazu führen, dass sich Überschüsse<br />
und Erträge verringern oder ganz ausbleiben.<br />
Dies kann auch negative Auswirkungen auf die<br />
Zahlung an den Anleger haben. Für den Anleger<br />
bedeutet dieses Risiko, dass Zinszahlungen<br />
oder die Kapitalrückgewähr seiner Vermögensanlage<br />
gar nicht oder nur in geringerem Umfang<br />
als prospektiert erfolgen, bis hin zum Totalverlust<br />
seiner Einlage inkl. Agio.<br />
Vertrieb der Genussrechte<br />
Für die Platzierung der mit diesem Prospekt angebotenen<br />
Genussrechte besteht keine Platzierungsgarantie.<br />
Zur Aktivierung des Vertriebs ist<br />
die Emittentin möglicherweise angewiesen, höhere<br />
als die kalkulierten Vertriebsprovisionen zu<br />
vereinbaren, weitere Marketingmaßnahmen zu<br />
ergreifen bzw. zusätzliche oder abgeänderte<br />
Produktvarianten zu entwickeln. Derartige Maßnahmen<br />
sind üblicherweise mit z.T. erheblichen<br />
Kosten verbunden, wodurch vor allem die beteiligungstypischen<br />
Nebenkosten ansteigen können<br />
und sich insbesondere die kalkulierten Zinsen<br />
vermindern.<br />
Außerdem besteht am außerbörslichen Kapitalmarkt<br />
ein umfassendes Angebot an alternativen<br />
Produkten, so dass nicht auszuschließen ist,<br />
dass es der Emittentin nicht gelingt, ausreichende<br />
Vertriebskapazitäten zu akquirieren.<br />
Dies hätte einen gegenüber der Prognose stark<br />
verminderten Zufluss von Anlegergeldern zur<br />
Folge, so dass die kalkulierten Ergebnisse für<br />
den Anleger nicht erwirtschaftet werden können<br />
und/oder die Kapitalrückgewähr an den Anleger<br />
nicht möglich ist. Es besteht also das Risiko, das<br />
der Anleger einen Totalverlust seiner Einlage<br />
inkl. Agio erleidet.<br />
Risiko aus der Nachrangigkeit der<br />
Genussrechte<br />
Die Anleger können nicht von der Emittentin verlangen,<br />
dass ihre Zins- und Rückzahlungsansprüche<br />
gegenüber anderen Ansprüchen vorrangig<br />
ausgezahlt werden, soweit diese anderen<br />
Ansprüche im gleichen Rang mit den Ansprüchen<br />
dieser Genussrechte stehen, auch<br />
nicht gegenüber Anlegern aus weiteren, von der<br />
Emittentin begebenen Genussrechte.<br />
Im Falle der Insolvenz oder Liquidation der Emittentin<br />
sind die Ansprüche der Anleger erst nach<br />
einer etwaigen Befriedigung dinglich besicherter<br />
Ansprüche anderer Gläubiger (z. B. Kreditinstitute)<br />
sowie anderer nicht nachrangiger Gläubiger<br />
(z.B. Lieferanten) zu bedienen. Es besteht<br />
für Anleger im Falle der Insolvenz oder Liquidation<br />
der Emittentin das Risiko, dass die verbleibende<br />
Vermögensmasse der Emittentin nicht<br />
ausreicht, um auch die nachrangigen Ansprüche<br />
der Anleger auf Kapitalrückgewähr und Zahlung<br />
der Zinsen vollständig zu bedienen. Dies kann<br />
zum Verlust der vom Anleger gezeichneten Einlage<br />
inkl. Agio führen.<br />
Schlüsselpersonenrisiko<br />
Der Erfolg der Emittentin hängt in wesentlichem<br />
Maße von der unternehmerischen Fähigkeit der<br />
Geschäftsleitung sowie der fachlichen Qualifikation<br />
der vorhandenen bzw. eventuellen zukünftigen<br />
Mitarbeiter der Emittentin bzw. ihrer Vertragspartner<br />
ab.<br />
Der Verlust von Entscheidungsträgern sowohl<br />
bei der Emittentin als auch bei ihren Vertragspartnern<br />
kann einen nachteiligen Einfluss auf<br />
die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentin<br />
haben. Das kann dazu führen, dass der Anleger<br />
keine und/oder verringerte Zinszahlungen erhält<br />
und/oder einen Teil- oder Totalverlust inkl. Agio<br />
seiner Einlage erleidet.<br />
Interessenkonflikte/Management<br />
Ein Missbrauch der Vertretungsmacht, Fehlentscheidungen<br />
bzw. Unterlassung notwendiger<br />
Handlungen der Geschäftsführung der Emittentin<br />
sowie die Verfolgung von Eigeninteressen<br />
13
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
der geschäftsführenden Personen und Initiatoren<br />
können die Entwicklung der Emittentin negativ<br />
beeinflussen. Die Verfolgung von Eigeninteressen<br />
ist deshalb nicht auszuschließen, weil<br />
die Geschäftsführung der Emittentin von den Beschränkungen<br />
des sogenannten Insichgeschäfts<br />
(§ 181 BGB) befreit sind und somit im Namen der<br />
Emittentin mit sich Verträge wirksam abschließen<br />
können.<br />
Weitere Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte<br />
begründen können, bestehen in<br />
der Form, dass Herr Michael Bauer alleiniger Gesellschafter<br />
der Gründungskommanditistin, der<br />
ResKap <strong>GmbH</strong> ist. Herr Michael Bauer ist weiterhin<br />
alleiniger Geschäftsführer der ResKap<br />
<strong>GmbH</strong>. Er ist alleinvertretungsberechtigt und<br />
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.<br />
Die Gründungskommanditistin, die ResKap<br />
<strong>GmbH</strong>, ist alleinige Gesellschafterin der <strong>reskap</strong><br />
Management <strong>GmbH</strong>, der Komplementärin der<br />
Emittentin. Herr Michael Bauer ist alleiniger Geschäftsführer<br />
der <strong>reskap</strong> Management <strong>GmbH</strong>. Er<br />
ist alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit.<br />
Herr Rechtsanwalt Peter Nottenkämper ist<br />
gleichzeitig Mittelverwendungskontrolleur und<br />
Geschäftsführer sowie alleiniger Gesellschafter<br />
der NOTTENKÄMPER TREUHAND <strong>GmbH</strong>, die<br />
mit der treuhänderischen Verwaltung der Genussrechte<br />
beauftragt ist.<br />
Die Anleger haben keinen Einfluss auf die Investitionsentscheidungen.<br />
Die fachliche Leitung,<br />
Leistung sowie die Integrität der Geschäftsführung<br />
hat einen erheblichen Einfluss auf den Erfolg<br />
der Genussrechte. Gelingt es der Geschäftsführung<br />
nicht, hinreichende Einnahmen zu erzielen,<br />
mindert es die Liquidität der Emittentin und<br />
kann dazu führen, dass der Anleger keine<br />
und/oder verringerte Zinszahlungen erhält<br />
und/oder einen Teil- oder Totalverlust inkl. Agio<br />
seiner Einlage erleidet.<br />
Insolvenzrisiko<br />
Die Bonität der Emittentin kann sich während<br />
der Zusammenarbeit verändern und/oder falsch<br />
eingeschätzt werden. Die Bonität der Emittentin<br />
steht in engem Zusammenhang zur Bonität der<br />
möglichen Beteiligungsunternehmen und Vertragspartner.<br />
Wird ein Unternehmen oder Vertragspartner<br />
insolvent, so besteht das Risiko von<br />
zusätzlichen Kosten beziehungsweise verringerten<br />
Ergebnissen bei der Emittentin. Das kann<br />
dazu führen, dass der Anleger keine und/oder<br />
verringerte Zinszahlungen erhält und/oder<br />
einen Teil- oder Totalverlust inkl. Agio seiner Einlage<br />
erleidet.<br />
Rating<br />
Für die Emittentin wurden bis zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung kein Rating zur Bewertung<br />
ihrer Zahlungsfähigkeit und kein Emissionsrating<br />
in Bezug auf die angebotenen Genussrechte<br />
durchgeführt. Eine Beurteilung der angebotenen<br />
Genussrechte ist ausschließlich anhand dieses<br />
Prospektes und sonstiger öffentlich zugänglicher<br />
Informationen über die Emittentin möglich.<br />
Es besteht insoweit das Risiko, dass diese Informationen<br />
und die Sachkunde des einzelnen Anlegers<br />
nicht ausreichen, um eine an den persönlichen<br />
Zielen ausgerichtete individuelle Anlageentscheidung<br />
zu treffen. Dies kann zum Verlust<br />
der vom Anleger gezeichneten Einlage inkl.<br />
Agio führen.<br />
Prognosen<br />
Dieser Prospekt enthält zukunftsgerichtete Aussagen<br />
in Form von Prognosen, die mit Unsicherheiten<br />
verbunden sind. Diese beruhen auf den<br />
gegenwärtigen Einschätzungen, Annahmen,<br />
Marktbeobachtungen und Erwartungen der<br />
Emittentin. Es handelt sich bei den Prognosen<br />
um subjektive Einschätzungen der Emittentin<br />
und nicht um wissenschaftlich gesicherte Annahmen<br />
und Vorhersagen oder feststehende Tatsachen.<br />
Die Prognosen können sich somit als unzutreffend<br />
erweisen.<br />
Es wird darauf hingewiesen, dass eine Vielzahl<br />
von Faktoren dazu führen kann, dass die tatsächliche,<br />
künftige Entwicklung der Emittentin<br />
erheblich von den abgebildeten Prognosen abweicht.<br />
Es besteht das Risiko, dass die Emittentin geringere<br />
Ergebnisse und daher geringere Zinsen für<br />
den Anleger erwirtschaftet. Dies kann zum Verlust<br />
der vom Anleger gezeichneten Einlage inkl.<br />
Agio führen.<br />
Haftung des Anlegers gegenüber Gläubigern<br />
der Emittentin<br />
Der Anleger ist im Innenverhältnis zur Emittentin<br />
verpflichtet, seine Zeichnungssumme vollstän-<br />
14
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage<br />
dig zu erfüllen. Der Anleger haftet bis zur Höhe<br />
seiner Einlage. Es besteht das Risiko, dass der<br />
Anleger seine Einzahlungsverpflichtung auch<br />
dann noch erfüllen muss, wenn es der Emittentin<br />
bereits wirtschaftlich schlecht geht. Das kann<br />
zum Verlust der Einlage inkl. Agio führen.<br />
Anlegergefährdende Risiken<br />
Anlegergefährdende Risiken betreffen das persönliche<br />
Vermögen des Anlegers. Bei Eintritt solcher<br />
Risiken kann nicht nur das investierte Kapital<br />
inkl. Agio verloren sein, sondern auch noch<br />
das weitere Vermögen des Anlegers angegriffen<br />
werden und zur Privatinsolvenz führen.<br />
Fremdfinanzierung durch den Anleger<br />
Den Anlegern steht es frei, den Erwerb der Genussrechte<br />
ganz oder teilweise durch Fremdmittel,<br />
also z.B. durch Bankdarlehen, zu finanzieren.<br />
Bei einer Fremdfinanzierung erhöht sich die Risikostruktur<br />
der Anlage, weil die aufgenommenen<br />
Fremdmittel einschließlich der hiermit verbundenen<br />
Kosten (z. B. Kreditzinsen) zurück -<br />
zuführen sind. Dies gilt auch im Fall des vollständigen<br />
oder teilweisen Verlustes des eingesetzten/noch<br />
zu zahlenden Kapitals inkl. des Agios<br />
bzw. auch soweit die Beteiligung keine oder<br />
nicht die kalkulierten Vergütungen ausschüttet.<br />
Die von der Entwicklung der Beteiligung unabhängige<br />
Verpflichtung aus einer Fremdfinanzierung<br />
sollte der Anleger in jedem Fall wirtschaftlich<br />
tragen können. Dies kann zum Verlust des<br />
vom Anleger gezeichneten Kapitals inkl. Agio<br />
bis zur Privatinsolvenz des Anlegers führen.<br />
Abschließender Risikohinweis<br />
In dem Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“<br />
werden die aus Sicht der Anbieterin zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung bestehenden wesentlichen<br />
Risiken der Vermögensanlage vollständig<br />
dargestellt.<br />
15
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Angaben über die Vermögensanlage<br />
(§ 4 VermVerkProspV)<br />
Details des Angebotes der Genussrechte<br />
Die nachfolgenden Informationen sind eine Zusammenstellung<br />
der Hauptmerkmale der Vermögensanlage.<br />
Genussrechte können nur direkt<br />
erworben werden. Grundsätzlich empfiehlt die<br />
Anbieterin jedem Interessenten, die Unterlagen<br />
und Verträge genau zu prüfen und sich im Zweifelsfall<br />
mit fachkundigen Beratern auszutauschen.<br />
Firma der Emittentin, Sitz der Emittentin<br />
<strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG,<br />
In der Bohn 26, D-69168 Wiesloch<br />
Art, Anzahl und Gesamtbetrag der<br />
angebotenen Vermögensanlage<br />
Bei der Art der angebotenen Vermögensanlage<br />
handelt es sich um auf den Namen lautende<br />
unverbriefte Genussrechte („Vermögensanlage“)<br />
ohne Gewinn- und ohne Verlustbeteiligung.<br />
Die maximale Anzahl der zu begebenen<br />
Anteile beträgt 750. Der Gesamtbetrag der angebotenen<br />
Vermögensanlage beträgt Euro<br />
7.500.000,00.<br />
Mindestzeichnungssumme der Genussrechte<br />
Die Mindestzeichnungssumme der angebotenen<br />
Genussrechte beträgt Euro 10.000,00 je Genussrecht.<br />
Höhere Zeichnungssummen müssen<br />
durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.<br />
Der Anleger muss mindestens ein Genussrecht<br />
zeichnen. Die Mindestzeichnungssumme beträgt<br />
demnach Euro 10.000,00 zuzüglich eines<br />
Agio von 5 Prozent, in Summe also Euro<br />
10.500,00. Höhere Zeichnungsbeträge sind in<br />
Schritten zu Euro 1.000,- (zuzüglich eines Agio<br />
von 5 Prozent) möglich. Bei einem Emissionsvolumen<br />
von Euro 7.500.000,- (Zielgröße) beträgt<br />
die maximal zu begebende Anzahl der angebotenen<br />
Vermögensanlage 750 Genussrechte.<br />
Sollte die Zielgröße jedoch über- oder unterschritten<br />
werden, kann die endgültige Anzahl<br />
der zu begebenen Vermögensanlage nicht angegeben<br />
werden. Die endgültige Anzahl ergibt<br />
sich aus den individuellen Zeichnungsentscheidungen<br />
der Anleger.<br />
Hauptmerkmale der Anteile der Anleger,<br />
deren Rechte und Pflichten<br />
Die Rechte und Pflichten setzen sich wie folgt<br />
zusammen:<br />
Rechte der Anleger:<br />
• Recht auf Verzinsung<br />
• Recht auf Rückzahlung des Kapitals zum<br />
Nennwert<br />
• Recht auf Zahlung eines einmaligen Sonderzins<br />
(Frühzeichnerbonus) bei Zeichnung bis<br />
zum 28. Februar 2014<br />
• Informationsrechte<br />
• Eintragung ins Genussrechtsregister<br />
• Recht auf Übertragung<br />
Pflichten der Anleger:<br />
• Zahlung der Zeichnungssumme inkl. Agio<br />
• Pflicht zur Meldung von Änderungen seiner<br />
persönlichen Daten<br />
Hauptmerkmale der Anteile<br />
Der Begriff der Hauptmerkmale der Anteile umfasst<br />
die Rechte und Pflichten der Gründungsgesellschafter,<br />
die zugleich die Gesellschafter im<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind. Die Gesellschafter<br />
haben die folgenden von den künftigen<br />
Gesellschaftern abweichenden Hauptmerkmale<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung:<br />
Alle Rechte und Pflichten der derzeitigen Gesellschafter<br />
der Emittentin zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung<br />
Die derzeitigen Gesellschafter der Emittentin<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung haben<br />
folgende Rechte und Pflichten:<br />
• Die Komplementärin ist zur Geschäftsführung<br />
und Vertretung der Emittentin verpflichtet. Die<br />
Komplementärin ist verpflichtet, die jährliche<br />
Gesellschafterversammlung einzuberufen (§ 8<br />
Nr. 2 des Gesellschaftervertrages) und sie zu<br />
leiten.<br />
• Die Komplementärin ist in ihrer Funktion als<br />
Geschäftsführerin der Emittentin verpflichtet,<br />
die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />
Kaufmanns zu führen. Die Komplementä-<br />
16
Angaben über die Vermögensanlage (§ 4 VermVerkProspV)<br />
rin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB<br />
befreit.<br />
• Die Komplementärin erhält für die Geschäftsführung<br />
für die Laufzeit der Genussrechte eine<br />
laufende Vergütung in Höhe von 0,5 Prozent<br />
des tatsächlich eingezahlten Genussrechtskapitals<br />
p.a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer pro<br />
Geschäftsjahr. Sollte eine Genussrechtstranche<br />
in der zweiten Jahreshälfte aufgelegt werden,<br />
wird die Vergütung zur Hälfte gezahlt.<br />
Nach Kapitalrückzahlung an die Genussrechtsinhaber<br />
wird die Geschäftsführungsvergütung<br />
neu verhandelt.<br />
• Für die derzeitigen Gesellschafter bestehen<br />
keine Wettbewerbsbeschränkungen.<br />
• Der Kommanditistin stehen die Kontroll- und<br />
Mitwirkungsrechte nach §§ 164, 166 HGB zu.<br />
• Die derzeitigen Gesellschafter sind am Vermögen<br />
und am Gewinn bzw. Verlust der Gesellschaft<br />
im Verhältnis der gezeichneten und geleisteten<br />
Pflichteinlagen beteiligt (§ 15 Nr. 1 des<br />
Gesellschaftsvertrages).<br />
• Die derzeitige Kommanditistin kann ihren Anteil<br />
nur mit Zustimmung der Komplementärin<br />
übertragen (§ 18 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages).<br />
• Die derzeitigen Gesellschafter haben beim<br />
Ausscheiden aus der Gesellschaft Anspruch<br />
auf ein Auseinandersetzungsguthaben (§ 22<br />
des Gesellschaftsvertrages).<br />
Die abweichenden Rechte der derzeitigen Gesellschafter<br />
(Komplementärin und Kommanditistin)<br />
der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
Die Rechte und Pflichten der derzeitigen Gesellschafter<br />
(Komplementärin und Kommanditistin)<br />
der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
unterscheiden sich wie folgt:<br />
• Die Komplementärin haftet beschränkt mit<br />
ihrem Gesellschaftsvermögen.<br />
• Die Komplementärin ist zur Geschäftsführung<br />
und Vertretung der Emittentin verpflichtet, sie<br />
ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.<br />
• Die Komplementärin ist verpflichtet, die jährliche<br />
Gesellschafterversammlung einzuberufen<br />
(§ 8 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages) und sie<br />
zu leiten.<br />
• Die Komplementärin erhält die in § 17 des Gesellschaftsvertrages<br />
geregelte Vergütung für<br />
ihre Tätigkeit als Geschäftsführerin der Emittentin.<br />
• Bei der Kommanditistin entspricht die Pflichteinlage<br />
der Hafteinlage.<br />
• Ehemaligen Gesellschaftern der <strong>reskap</strong> Projekt<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG stehen keine Ansprüche<br />
aus der Beteiligung bei der Emittentin zu.<br />
Die abweichenden Rechte und Pflichten<br />
der Gesellschafter zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung von den zukünftigen<br />
Gesellschaftern (Kommanditisten)<br />
Die Rechte und Pflichten der zukünftigen Gesellschafter<br />
(Kommanditisten) der Emittentin unterscheiden<br />
sich von der Kommandistin zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung wie folgt:<br />
• Die zukünftigen Kommanditisten können ihren<br />
Geschäftsanteil auch ohne Zustimmung der<br />
Komplementärin übertragen (§ 18 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages.<br />
• Die abweichenden Rechte und Pflichten der<br />
zukünftigen Gesellschafter (Kommanditisten)<br />
von der Komplementärin zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung entsprechen den im vorstehenden<br />
Abschnitt beschriebenen abweichenden<br />
Rechten und Pflichten der Kommanditistin<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
zur Komplementärin (siehe Abschnitt: „Die abweichenden<br />
Rechte und Pflichten der Gesellschafter<br />
(Komplementärin und Kommanditistin)<br />
der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung“).<br />
• Darüber hinaus gibt es keine abweichenden<br />
Rechte und Pflichten der Gesellschafter zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung von den zukünftigen<br />
Gesellschaftern.<br />
Die abweichenden Rechte und Pflichten der<br />
zukünftigen Anleger<br />
Bis auf das Recht auf Information haben die Gesellschafter<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
sowie die zukünftigen Gesellschafter komplett<br />
andere Rechte und Pflichten als die zukünftigen<br />
Anleger.<br />
17
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Weitere Angaben zu den Genussrechten:<br />
Die Genussrechte sind ab dem ersten vollen<br />
Monat nach Einzahlung des Nennbetrages dividendenberechtigt.<br />
Die endfällige Verzinsung in<br />
Höhe von 1 Prozent pro Monat des jeweiligen<br />
Nennbetrages erfolgt ab dem ersten vollen<br />
Monat nach vollständiger Einzahlung der gezeichneten<br />
Einlage bis zum Ende der jeweiligen<br />
Laufzeit der Genussrechte. Die Zahlung der Zinsen<br />
erfolgt endfällig am Ende der Laufzeit der<br />
Genussrechte zum 31. Dezember 2015, bei Verlängerung<br />
der Laufzeit der Genussrechte bis<br />
spätestens zum 31. Dezember 2016.<br />
Es erfolgt keine Gewinn- und keine Verlustbeteiligung<br />
und keine Beteiligung am Liquidationserlös.<br />
Die Zahlung der Kapitalrückgewähr gemäß § 8<br />
der Genussrechtsbedingungen in Höhe von 100<br />
Prozent des Genussrechtskapitals erfolgt zum<br />
Ende der Laufzeit der Genussrechte zum 31. Dezember<br />
2015, bei Verlängerung der Laufzeit spätestens<br />
zum 31. Dezember 2016.<br />
Die Genussrechtsbedingungen sind auf den Seiten<br />
58ff des Verkaufsprospektes abgedruckt.<br />
Frühzeichnerbonus<br />
Der Anleger erhält einen einmaligen Sonderzins<br />
(Frühzeichnerbonus) wenn und soweit er Genussrechte<br />
bis zum 28. Februar 2014 zeichnet<br />
und die Wertstellung der Zeichnungssumme<br />
(einschließlich Agio) innerhalb der vorgenannten<br />
Frist auf dem Treuhandkonto erfolgt. Für die<br />
Höhe des Frühzeichnerbonus gilt folgende Staffelung:<br />
a. Bei Zeichnung und Wertstellung bis zum<br />
31. Oktober 2013 erhält der Anleger 12 Prozent<br />
der Zeichnungssumme (ohne Agio)<br />
b. Bei Zeichnung und Wertstellung bis zum<br />
30. November 2013 erhält der Anleger 10 Prozent<br />
der Zeichnungssumme (ohne Agio).<br />
c. Bei Zeichnung und Wertstellung bis zum<br />
31. Dezember 2013 erhält der Anleger 8 Prozent<br />
der Zeichnungssumme (ohne Agio).<br />
d. Bei Zeichnung und Wertstellung bis zum<br />
31. Januar 2014 erhält der Anleger 6 Prozent<br />
der Zeichnungssumme (ohne Agio).<br />
e. Bei Zeichnung und Wertstellung bis zum<br />
28. Februar 2014 erhält der Anleger 4 Prozent<br />
der Zeichnungssumme (ohne Agio).<br />
Der Frühzeichnerbonus ist ebenfalls endfällig<br />
und zusammen mit den endfälligen Zinsen und<br />
der Kapitalrückgewähr am Ende der Laufzeit der<br />
Genussrechte zum 31. Dezember 2015 (bei Verlängerung<br />
zum 31. Dezember 2016) ausgezahlt.<br />
Zeichner können die Genussrechte entsprechend<br />
diesem Verkaufsprospekt und dem in<br />
Anhang enthaltenen Zeichnungsscheins unmittelbar<br />
erwerben. Mit der Verwaltung und Wahrnehmung<br />
sämtlicher sich aus den Genussrechten<br />
ergebenen Rechte und Pflichten wird die<br />
NOTTENKÄMPER TREUHAND <strong>GmbH</strong>, in 45721<br />
Haltern am See, beauftragt. Der Erwerb der Genussrechte<br />
kommt mit Annahme der Zeichnung<br />
seitens der Treuhänderin, rückwirkend zum Tag<br />
der Wertstellung der Gutschrift auf dem Treuhandkonto,<br />
und der vollständigen Einzahlung<br />
der Zeichnungssumme auf das im Zeichnungsschein<br />
angegebene Konto zustande. Sollte der<br />
Anleger nicht den vollen Betrag der von ihm gezeichneten<br />
Zeichnungssumme auf dem Treuhandkonto<br />
einzahlen, kann die Treuhänderin<br />
• Die Bestätigung ablehnen<br />
• Den Zeichnungsschein bestätigen und die Einzahlung<br />
des ausstehenden Betrages einfordern<br />
oder<br />
• Den Erwerb auf den vom Anleger eingezahlten<br />
Betrag beschränken.<br />
Mit dem Zeichnungsschein beauftragt der Anleger<br />
die Treuhänderin zugleich für ihn die Rechte<br />
aus den erworbenen Genussrechten wahrzunehmen.<br />
Dieser Auftrag wird mit dem Eingang<br />
des Zeichnungsscheins bei der Treuhänderin für<br />
den Anleger bindend.<br />
Die Genussrechte sind unverbrieft. Die Genussrechte<br />
lauten auf den Namen des Anlegers. Die<br />
Anleger werden mit vollständigem Namen, Anschrift<br />
und Geburtsdatum in das bei der Treuhänderin<br />
geführte Genussrechtsregister unter Angabe<br />
ihrer Bankverbindung eingetragen. Die<br />
Treuhänderin wird alle Zahlungen (Zinsen, Frühzeichnerbonus,<br />
Kapitalrückgewähr) an den jeweiligen<br />
im Genussrechtsregister eingetragenen<br />
Anleger und auf sein darin angegebenes<br />
Konto leisten. Alle Zahlungen der Gesellschaft<br />
erfolgen stets mit befreiender Wirkung an den<br />
jeweils in diesem Register eingetragenen Anleger.<br />
Die Zahlung der Zinsen und des Frühzeichnerbonus<br />
steht unter dem Vorbehalt ausreichender<br />
18
Angaben über die Vermögensanlage (§ 4 VermVerkProspV)<br />
Liquidität. Wenn und soweit dieser Vorbehalt<br />
nicht erfüllt ist, vermindern sich die zahlbaren<br />
Zinsen entsprechend. Ein Nachzahlungsanspruch<br />
bis zur ursprünglichen Höhe besteht<br />
nicht.<br />
Die Genussrechte haben Fremdkapitalcharakter<br />
und sind nachrangig. Der qualifizierte Nachrang<br />
bedeutet, dass sämtliche Ansprüche aller anderen<br />
Gläubiger der Emittentin vorrangig vor den<br />
Ansprüchen der Anleger bedient werden. Die<br />
Nachrangigkeit bedeutet weiterhin, dass die<br />
Zahlungen von Zinsen, Frühzeichnerbonus und<br />
die Kapitalrückgewähr weder zur Überschuldung<br />
noch zur Zahlungsunfähigkeit der Emittentin<br />
führen dürfen. Im Fall einer Insolvenz der<br />
Emittentin dürfen Zahlungen an die Anleger<br />
nur aus Jahresüberschüssen, Liquidationsüberschüssen<br />
oder sonstigem freien Vermögen der<br />
Emittentin geleistet werden.<br />
Die Genussrechte sind untereinander gleichrangig.<br />
Im Falle der Liquidation sind die Anleger<br />
nicht am Liquidationserlös beteiligt.<br />
Die Genussrechte gewähren keine Stimmrechte,<br />
Mitspracherechte, Teilnahme an der Gesellschafterversammlung,<br />
keine Beteiligung am Vermögen<br />
der Emittentin oder anderen stillen Reserven.<br />
Die Emittentin behält sich vor, weitere Genussrechte<br />
zu gleichen oder anderen Bedingungen<br />
zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Anleger bei<br />
der Ausgabe weiterer Genussrechte ist nur gegeben,<br />
wenn die Gesellschafterversammlung<br />
dies beschließt.<br />
Pflichten der Anleger<br />
Der Anleger ist nach Maßgabe der Beitrittserklärung<br />
(Zeichnungsschein) zur Einzahlung der<br />
Zeichnungssumme einschließlich des Agios von<br />
5 Prozent verpflichtet.<br />
Mit dem Zeichnungsschein beauftragt der Anleger<br />
die Treuhänderin zugleich für ihn die Rechte<br />
aus den erworbenen Genussrechten wahrzunehmen.<br />
Dieser Auftrag wird mit dem Eingang<br />
des Zeichnungsscheins bei der Treuhänderin für<br />
den Anleger bindend.<br />
Sonstige Informationen<br />
Die Zeichnungsfrist beginnt einen Werktag nach<br />
der Veröffentlichung des gebilligten Verkaufsprospektes<br />
und endet am 30. Juni 2014. Es besteht<br />
die Möglichkeit bei Vollplatzierung die<br />
Zeichnungsfrist zu verkürzen. Es besteht die<br />
Möglichkeit die Zeichnungen bei nicht fristgerechter<br />
und vollständiger Zahlung auf den vom<br />
Anleger eingezahlten Betrag zu kürzen. Weitere<br />
Möglichkeiten die Zeichnungsfrist vorzeitig zu<br />
schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen<br />
zu kürzen, bestehen nicht.<br />
19
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption<br />
der Vermögensanlage<br />
Allgemeiner Hinweis<br />
Die nachfolgenden Ausführungen beschreiben<br />
die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen<br />
Konzeption der Vermögensanlage, die mit dem<br />
Erwerb, dem Besitz und der Veräußerung von<br />
Genussrechten der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
KG durch den Anleger verbunden sind. Maßgeblich<br />
sind dabei die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
geltenden deutschen Steuergesetze,<br />
die veröffentlichte Rechtsprechung der Finanzgerichte<br />
sowie die bisher geübte Praxis der Finanzverwaltung,<br />
soweit diese bekannt ist.<br />
Aufgrund der fortlaufenden Veränderungen der<br />
Steuergesetze, der nicht immer genau abschätzbaren<br />
Interpretation der Gesetze durch die Behörden<br />
und der unterschiedlichen Rechtsprechung<br />
durch die Finanzgerichte kann von der<br />
Emittentin jedoch keine Haftung für die angestrebte<br />
steuerliche Behandlung der Genussrechte<br />
oder für Folgen übernommen werden,<br />
die dem Anleger aus einer zukünftigen Änderung<br />
der Steuergesetzgebung und/oder deren<br />
Auslegung möglicherweise entstehen können.<br />
Sollte es zu Änderungen der Steuergesetzgebung<br />
kommen, durch die oder durch deren Auslegung<br />
die steuerliche Behandlung von Genussrechten<br />
oder Kapitalbeteiligungen betroffen ist,<br />
behält sich die <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
vor, ihre Bedingungen der Genussrechten anzupassen,<br />
um Schaden vom Anleger oder der Gesellschaft<br />
fernzuhalten.<br />
Grundsätzlich unterliegen die Einkünfte aus dieser<br />
Vermögensanlage den Steuergesetzen der<br />
Bundesrepublik Deutschland. Sie stellen Einkünfte<br />
aus Kapitalvermögen dar. Da die folgende<br />
Darstellung aber nicht die individuellen<br />
Steuerfolgen für den einzelnen Anleger beinhalten<br />
kann und diese auch erheblich von der persönlichen<br />
Situation abhängig ist, wird jedem Anleger<br />
empfohlen, seinen Steuerberater zu konsultieren.<br />
Die nachfolgenden Ausführungen gelten nur für<br />
Anleger, die ihre gezeichneten Genussrechten<br />
im Privatvermögen halten, diese ausschließlich<br />
aus Eigenmitteln erbringen und nach der deutschen<br />
Steuergesetzgebung veranlagt werden.<br />
Zählen die Genussrechten dagegen zum Betriebsvermögen<br />
des Anlegers, ergeben sich abweichende<br />
steuerliche Rechtsfolgen, die in diesem<br />
Abschnitt ausdrücklich nicht dargestellt<br />
werden. Es werden keinerlei Aussagen zu den<br />
steuerlichen Auswirkungen getroffen, die sich<br />
bei Anlegern ergeben, die ihren Wohnsitz oder<br />
ihren gewöhnlichen Aufenthalt nicht in der Bundesrepublik<br />
Deutschland haben.<br />
Die nachfolgende Darstellung der wesentlichen<br />
Grundlagen der steuerlichen Konzeption der mit<br />
diesem Prospekt angebotenen Vermögensanlage<br />
in Form der Genussrechte geht weiterhin<br />
davon aus, dass die Emittentin die Leistungen<br />
auf die Genussrechte (Zinszahlungen) als Betriebsausgabe<br />
steuerlich absetzen kann.<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen<br />
Der Anleger erzielt aus seiner Vermögensanlage<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen. Die Genussrechte<br />
vermitteln aber steuerlich keine Beteiligung.<br />
Sie sind nicht eigenkapitalähnlich, sondern<br />
stellen Fremdkapital für die Emittentin dar.<br />
Eine Qualifizierung als Eigenkapital kommt nur<br />
in Betracht, wenn der Anleger am laufenden Gewinn<br />
und Verlust der Emittentin und einem Liquidationserlös<br />
teilnimmt.<br />
Die Genussrechte sehen jedoch weder eine Gewinnbeteiligung<br />
noch eine Beteiligung am Liquidationserlös<br />
vor. Vielmehr vermitteln sie unmittelbare,<br />
in der Liquidation der Emittentin nachrangige<br />
Ansprüche gegen die Emittentin. Außerdem<br />
sind sie mit einem qualifizierten Nachrang<br />
verbunden. Eine Beteiligung am handelsrechtlichen<br />
Gewinn besteht nicht.<br />
Besteuerung der Zinsen<br />
Mit der Zeichnung von Genussrechten erzielen<br />
die Anleger Einkünfte durch die Verzinsung und<br />
den Frühzeichnerbonus sowie eventuelle Veräußerungsgewinne<br />
bei der Übertragung der Genussrechte.<br />
Dabei stellen diese Erträge steuerlich<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen dar und unterliegen<br />
somit der Einkommensteuer (§ 20 I Nr.<br />
20
Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage<br />
7 ESt). Diese Kapitalerträge sind in dem Jahr zu<br />
versteuern, in dem sie dem Anleger zufließen<br />
(§ 11 Absatz 1 EStG).<br />
Frühzeichnerbonus<br />
Der Anleger, der die Genussrechte vor dem 28.<br />
Februar 2014 erwirbt, erhält einen Frühzeichnerbonus.<br />
Hierbei handelt es sich um einen Sonderzins,<br />
den der Anleger für seine frühzeitige Zeichnung<br />
erhält. Es handelt sich dabei nicht um eine<br />
Kapitalrückzahlung, sondern um einen Kapitalertrag<br />
mit Zinscharakter. Mit diesen Einnahmen unterliegt<br />
der Anleger der Einkommensteuer zzgl.<br />
dem Solidaritätszuschlag und der Kirchensteuer.<br />
Endfällige Zinsen<br />
Die Genussrechte sind so ausgestaltet, dass der<br />
Anleger keine laufend zu versteuernden Kapitalerträge<br />
hat. Für die Steuerpflicht kommt es auf<br />
den Zufluss der Kapitalerträge an, wobei Zufluss<br />
bedeutet, dass der Steuerpflichtige wirtschaftlich<br />
über die Erträge verfügen kann. Die Genussrechte<br />
sind aber so ausgestaltet, dass der Anleger<br />
vor Ablauf weder über sein Kapital noch<br />
über die Zinsen verfügen kann. Erst mit Ende<br />
der Laufzeit der Genussrechte erhält er die gesamten<br />
Zinsen der Laufzeit, den Frühzeichnerbonus<br />
und sein ursprünglich eingezahltes Kapital<br />
(ohne Agio) zurück.<br />
Die Differenz zwischen höherem Auszahlungsbetrag<br />
(Zinsen, Frühzeichnerbonus, Kapitalrückgewähr)<br />
und ursprünglich eingezahltem Genussrechtskapital<br />
einschließlich Agio stellt beim Anleger<br />
steuerpflichtigen Kapitalertrag dar. Sollte<br />
der Anleger am Ende der Laufzeit entgegen den<br />
Prognosen der Emittentin weniger als sein ursprünglich<br />
eingesetztes Kapital zurück erhalten,<br />
ergibt sich für ihn ein Verlust. Ein etwaiger Verlust<br />
mindert die steuerpflichtigen Einnahmen<br />
des Anlegers aus Kapitalvermögen, kann aber<br />
nicht mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten<br />
verrechnet werden.<br />
Abgeltungsteuer<br />
Die Emittentin übernimmt nicht die Zahlung von<br />
Steuern des Anlegers. Die Zinserträge sind im<br />
Rahmen der Abgeltungsteuer steuerpflichtig. Erträge<br />
aus den Genussrechten unterliegen seit<br />
dem 1. Januar 2009 der Abgeltungsteuer.<br />
Die Emittentin als Schuldnerin der Zinsen auf<br />
das Kapital ist gesetzlich verpflichtet, die anfallende<br />
Abgeltungsteuer in Höhe von 25% zzgl.<br />
des Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5%<br />
sowie ggf. Kirchensteuer im Wege des Vorwegabzuges<br />
einzubehalten und an das zuständige<br />
Finanzamt abzuführen. Damit reduziert sich der<br />
an die Anleger auszuzahlende Betrag um den<br />
Steuerabzug.<br />
Damit ist die auf die Kapitalerträge entfallende<br />
Einkommensteuer komplett abgegolten.<br />
Hat der Anleger in seiner Einkommensteuer ansonsten<br />
einen höheren Steuersatz zu zahlen, so<br />
ergeben sich für ihn im Rahmen der Abgeltungssteuer<br />
deutliche Vorteile. Liegt sein persönlicher<br />
Einkommensteuersatz niedriger als der Abgeltungssteuersatz,<br />
so werden die Kapitalerträge<br />
bei der Emittentin ebenfalls im Rahmen der Abgeltungssteuer<br />
besteuert. Der Anleger kann sich<br />
den zu viel gezahlten Betrag jedoch durch die<br />
Abgabe seiner Einkommensteuererklärung vom<br />
Finanzamt erstatten lassen.<br />
Die Emittentin ist kein Kreditinstitut, daher können<br />
Freistellungsaufträge und Nichtveranlagungsbescheinigungen<br />
nicht berücksichtigt werden.<br />
Kirchensteuer<br />
Kirchensteuer wird für kirchensteuerpflichtige<br />
Anleger im Jahr 2013 nicht automatisch einbehalten<br />
und abgeführt. Anleger können aber von der<br />
Emittentin verlangen, dass die Kirchensteuer im<br />
Abzugswege einbehalten und für den Anleger<br />
abgeführt wird. Ab dem Jahr 2014 ist die Emittentin<br />
kraft Gesetzes verpflichtet, eine etwaige Kirchensteuer<br />
des Anlegers von den steuerpflichtigen<br />
Auszahlungsbeträgen einzubehalten und an<br />
das zuständige Finanzamt abzuführen.<br />
Sparer-Pauschbetrag<br />
Seit Einführung der Abgeltungssteuer gibt es<br />
keinen Sparerfreibetrag mehr, über den tatsächlich<br />
anfallende Werbungskosten geltend gemacht<br />
werden können, sondern den Sparer-<br />
Pauschbetrag.<br />
Für Einkünfte aus Kapitalerträgen besteht für<br />
eine einzelne steuerpflichtige Person einen Sparer-Pauschbetrag<br />
in Höhe von Euro 801,00 EUR,<br />
für verheiratete steuerpflichtige Personen zusammen<br />
ein Sparer-Pauschbetrag in Höhe von<br />
21
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Euro 1.602,00. Der Sparer-Pauschbetrag kann<br />
von der Emittentin im Rahmen eines Freistellungsauftrages<br />
nicht berücksichtigt werden, da<br />
Freistellungsaufträge nur von Finanzdienstleistungsinstituten<br />
im Sinne des Kreditwesengesetzes<br />
erteilt werden können.<br />
Die von der Emittentin einbehaltene und abgeführte<br />
Abgeltungssteuer und der Solidaritätszuschlag<br />
können dem Anleger im Rahmen seiner<br />
persönlichen steuerlichen Veranlagung erstattet<br />
werden, sofern oben genannte Freibeträge mit<br />
den Gewinnanteilen der Genussrechten und<br />
sonstigen Kapitaleinkünften des Anlegers nicht<br />
ausgeschöpft werden. Dazu hat der Anleger<br />
dem Finanzamt die Bescheinigung über die abgeführte<br />
Kapitalertragssteuer im Original vorzulegen.<br />
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen bei<br />
Übertragung der Genussrechte<br />
Erzielt der Anleger bei der Veräußerung seiner<br />
Genussrechte einen Gewinn, so ist dieser entsprechend<br />
den vorstehenden Ausführungen<br />
ebenfalls vom Anleger im Wege der Abgeltungsteuer<br />
zu versteuern.<br />
Erbschaft- und Schenkungssteuern<br />
Der Erhalt von Genussrechten durch Erbschaft<br />
oder Vermächtnis bzw. Schenkung oder unentgeltliche<br />
Übertragung unter Lebenden unterliegt<br />
der Erbschafts- bzw. Schenkungssteuer,<br />
wenn der Erblasser oder Erbe, Schenker, Beschenkte<br />
oder sonstige Erwerber zur Zeit der<br />
Vermögensübernahme seinen Wohnsitz oder<br />
gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland hatte<br />
oder wenn er deutscher Staatsangehöriger ist<br />
oder andere spezielle Voraussetzungen vorliegen<br />
(u.U. beispielsweise ein früherer Wohnsitz<br />
in Deutschland).<br />
Die genaue Höhe der Steuer richtet sich nach<br />
den übertragenen Werten, dem Verwandtschaftsgrad<br />
und der damit zusammenhängenden<br />
Höhe von Freibeträgen.<br />
Sonstige Steuern<br />
Der Erwerb, das Halten und die Veräußerung<br />
der Genussrechten sind grundsätzlich umsatzsteuerfrei.<br />
Auf die Übertragung von Genussrechten<br />
wird in Deutschland zurzeit auch keine Börsenumsatzsteuer,<br />
Gesellschaftsteuer oder ähnliche<br />
andere Steuern erhoben.<br />
Zahlung von Steuern durch die Anbieterin<br />
(Emittentin)<br />
Die Anbieterin führt aufgrund ihrer gesetzlichen<br />
Verpflichtung für den Anleger die Abgeltungsteuer<br />
und den Solidaritätszuschlag sowie im<br />
Einzelfall – auf Wunsch des Anlegers – auch die<br />
Kirchensteuer von der Auszahlung von Grundverzinsung<br />
und Gewinnbeteiligung ab.<br />
Die Emittentin oder eine andere Person übernimmt<br />
nicht die Zahlung von Steuern für den Anleger.<br />
22
Weitere Angaben über die Vermögensanlage (§ 4 VermVerkProspV)<br />
Weitere Angaben über die Vermögensanlage<br />
(§ 4 VermVerkProspV)<br />
Übertragung und Verkauf der<br />
Vermögensanlage<br />
Der Anleger kann sein Genussrecht nur mit Zustimmung<br />
der Emittentin im Wege der Abtretung<br />
übertragen. Sofern die Zeichnungssumme vom<br />
Anleger noch nicht erbracht ist, hat der Rechtsnachfolger<br />
den offenen oder sonst rückständigen<br />
Betrag auf erstes Anfordern der Emittentin<br />
unverzüglich einzuzahlen.<br />
Stirbt ein Anleger, geht die Einlage auf seine<br />
Erben oder seine Vermächtnisnehmer über. Die<br />
Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins<br />
oder einer beglaubigten Abschrift des<br />
Testamenteröffnungsprotokolls und der letztwilligen<br />
Verfügung legitimieren. Mehreren Erben<br />
(Vermächtnisnehmer) steht die Einlage nur gemeinsam<br />
zu.<br />
Eingeschränkte freie Handelbarkeit der<br />
Vermögensanlage<br />
Die Genussrechten der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. KG werden nicht öffentlich an einer Börse<br />
gehandelt. Der Anleger kann sein Genussrecht<br />
aber mit Zustimmung der Emittentin jederzeit<br />
verschenken oder außerbörslich verkaufen. Der<br />
außerbörsliche Handel ist zwar zulässig, es existiert<br />
aber kein geregelter Zweitmarkt, an dem<br />
diese Vermögensanlage gehandelt werden<br />
kann. Dadurch ist die freie Handelbarkeit eingeschränkt<br />
(siehe auch „Veräußerbarkeit der Genussrechte“<br />
Seite 15).<br />
Zahlstelle oder andere Stellen, die<br />
Bestimmungsgemäß Zahlungen an den<br />
Anleger ausführen<br />
Zahlstelle ist die Treuhänderin, die NOTTEN-<br />
KÄMPER TREUHAND <strong>GmbH</strong>, Merschstr. 26,<br />
45721 Haltern am See. Alle bestimmungsgemäßen<br />
Zahlungen von Anlegern an die Gesellschaft<br />
oder von der Gesellschaft an die Anleger<br />
sind ausschließlich über das von der Treuhänderin<br />
als Zahlstelle benannte Konto abzuwickeln.<br />
Zahlstelle oder andere Stellen, an denen der<br />
Verkaufsprospekt, das Vermögensanlagen-<br />
Informationsblatt, der letzte veröffentlichte<br />
Jahresabschluss und Lagebericht zur kostenlosen<br />
Ausgabe bereitgehalten werden<br />
Der Verkaufsprospekt, das Vermögensanlagen-<br />
Informationsblatt, der letzte veröffentlichte Jahresabschluss<br />
und der Lagebericht werden bei<br />
der Treuhänderin, der NOTTENKÄMPER TREU-<br />
HAND <strong>GmbH</strong>, Merschstr. 26, 45721 Haltern am<br />
See, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.<br />
Einzelheiten der Zahlung des<br />
Zeichnungspreises<br />
Einzahlungen des Kapitals dürfen nur unbar und<br />
ausschließlich auf folgendes Konto der Treu -<br />
händerin, NOTTENKÄMPER TREUHAND <strong>GmbH</strong>,<br />
erfolgen:<br />
Kontoinhaber:<br />
NOTTENKÄMPER TREUHAND <strong>GmbH</strong><br />
Bank: Sparkasse Heidelberg<br />
BLZ: 672 500 70<br />
Konto-Nr.: 9 215 514<br />
BIC: SOLADES1HDB<br />
IBAN: DE42 6725 0020 0009 2155 14<br />
Verwendungszweck:<br />
Zeichnung Genussrecht, Name des Anlegers<br />
Die gesamte Einlage sowie das gesamte Agio<br />
sind innerhalb von 14 Kalendertagen nach Unterzeichnung<br />
der Beitrittserklärung auf das Treuhandkonto<br />
der NOTTENKÄMPER TREUHAND<br />
<strong>GmbH</strong> zur Zahlung fällig.<br />
Maßgeblich für die Zeichnung von Genussrechten<br />
an der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG sind<br />
ausschließlich dieser Prospekt, die Bedingungen<br />
der Genussrechte, der Gesellschaftsvertrag<br />
und der jeweilige Zeichnungsschein.<br />
Die Stelle, die Zeichnungen oder auf den Erwerb<br />
von Anteilen oder Beteiligungen gerichtete<br />
Willenserklärungen des Publikums entgegennimmt<br />
Anträge auf Zeichnung der Genussrechte nimmt<br />
ausschließlich die Treuhänderin, die<br />
NOTTENKÄMPER TREUHAND <strong>GmbH</strong><br />
Merschstr. 26, 45721 Haltern am See<br />
entgegen.<br />
23
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Für die Zeichnung oder den Erwerb der Vermögensanlage<br />
vorgesehene Frist<br />
Die Zeichnungsfrist beginnt einen Werktag nach<br />
Veröffentlichung des gebilligten Verkaufsprospektes<br />
und endet am 30. Juni 2014. Es besteht<br />
die Möglichkeit bei Vollplatzierung die Zeichnunsfrist<br />
zu verkürzen. Weitere Möglichkeiten<br />
die Zeichnungsfrist vorzeitig zu schließen, bestehen<br />
nicht.<br />
Möglichkeiten zur Kürzung von Zeichnungen,<br />
Anteilen oder Beteiligungen<br />
Es besteht die Möglichkeit die Zeichnungen bei<br />
nicht fristgerechter und vollständiger Zahlung<br />
auf den vom Anleger eingezahlten Betrag zu<br />
kürzen. Weitere Möglichkeiten die Zeichnungen,<br />
Anteile oder Beteiligungen zu kürzen, bestehen<br />
nicht.<br />
Das Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik<br />
Deutschland. Es sind keine Teilbeträge<br />
dieses Angebots für andere Staaten vorgesehen.<br />
Erwerbspreis für die Vermögensanlage<br />
Der Erwerbspreis für die Vermögensanlage entspricht<br />
der individuellen Zeichnungssumme des<br />
Anlegers. Die Mindestzeichnungssumme beträgt<br />
Euro 10.000,- (1 Genussrecht) oder ein<br />
durch 1.000 ohne Rest teilbares ganzzahliges<br />
Vielfaches davon.<br />
24
Angaben über die Emittentin (§ 5 VermVerkProspV)<br />
Angaben über die Emittentin<br />
(§ 5 VermVerkProspV)<br />
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse<br />
der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Emittentin dieser Genussrechte, Anbieterin und<br />
Prospektverantwortliche ist die Firma <strong>reskap</strong><br />
Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG. Ihr Sitz ist in Wiesloch,<br />
ihre Geschäftsanschrift lautet:<br />
<strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG,<br />
In der Bohn 26,<br />
D-69168 Wiesloch.<br />
Geschäftsführerin ist die <strong>reskap</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> (Komplementärin).<br />
Die Emittentin wurde mit Gesellschaftsvertrag<br />
am 21. August 2013 als Kommanditgesellschaft<br />
(<strong>GmbH</strong> & Co. KG) gegründet und unter der Registernummer<br />
HR A 705 162 in das Handelsregister<br />
des Amtsgerichts Mannheim eingetragen.<br />
Der aktuelle Gesellschaftsvertrag datiert vom<br />
10. September 2013.<br />
Die Emittentin ist auf unbestimmte Dauer errichtet<br />
und unterliegt dem Recht der Bundesrepublik<br />
Deutschland.<br />
Bei der Gesellschaft handelt es sich nicht um<br />
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien.<br />
In der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag<br />
bestimmter Gegenstand des Unternehmens<br />
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Projektierung<br />
von Anlagen zur Erzeugung erneuerbarer<br />
Energien sowie die Beratung von Unternehmen,<br />
die in der Projektierung von erneuerbaren<br />
Energien tätig sind. Weiterhin kann<br />
sich die Gesellschaft an Unternehmen beteiligen,<br />
deren Unternehmenszweck auf die unmittelbare<br />
oder mittelbare Projektierung von<br />
Anlagen zur Erzeugung erneuerbarer Energien<br />
gerichtet ist. Dabei kommen als Beteiligung<br />
im vorgenannten Sinne auch jede Form<br />
von Genussrechtskapital, stille Beteiligungen,<br />
Namensschuldverschreibungen, Nachrangdarlehen<br />
und partiarische Darlehen, und zwar<br />
ungeachtet ihrer Bezeichnung in Betracht.<br />
2. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften<br />
und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet<br />
erscheinen, den Gesellschaftszweck<br />
unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft<br />
kann die zur Erreichung ihres<br />
Zwecks erforderlichen oder zweckmäßigen<br />
Handlungen selbst vornehmen oder durch<br />
Dritte vornehmen lassen.<br />
3. Die Gesellschaft ist befugt, gleichartige oder<br />
ähnliche Unternehmen zu erwerben, sich an<br />
diesen zu beteiligen oder deren Geschäftsführung<br />
auszuüben sowie Zweigniederlassungen<br />
im In- und Ausland zu errichten.<br />
Der Unternehmensgegenstand stellt dabei<br />
die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Emittentin<br />
dar.<br />
Struktur der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin<br />
Komplementärin ist die <strong>reskap</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> mit einem eingezahlten Stammkapital<br />
von Euro 25.000,00, deren alleiniger Geschäftsführer<br />
ist Herr Michael Bauer. Alleinige Gesellschafterin<br />
der <strong>reskap</strong> Management <strong>GmbH</strong> ist die<br />
ResKap <strong>GmbH</strong>. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
ist im Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Mannheim unter HR B 717 756 eingetragen.<br />
Grundsätzlich haftet die Komplementärin<br />
einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Die<br />
Komplementärin der Emittentin ist eine Kapitalgesellschaft<br />
und haftet daher beschränkt auf ihr<br />
Gesellschaftsvermögen.<br />
Die <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG ist Tochterunternehmen<br />
der ResKap <strong>GmbH</strong>, und damit ein<br />
Konzernunternehmen. Weiteres Tochterunternehmen<br />
der ResKap Gmbh ist die <strong>reskap</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong>. Weitere Tochterunternehmen<br />
gibt es zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
nicht.<br />
25
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Angaben über das Kapital der Emittentin<br />
(§ 6 VermVerkProspV)<br />
Die Höhe des gezeichneten Kapitals oder der<br />
Kapitalanteile<br />
Die Höhe des gezeichneten Kapitals der Emittentin<br />
beträgt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
Euro 1.000,00 und ist vollständig eingezahlt.<br />
Es sind somit keine Einlagen ausstehend.<br />
Es handelt sich dabei ausschließlich um das<br />
Kommanditkapital. Der Gesamtbetrag der von<br />
den Gründungsgesellschaftern vollständig gezeichneten<br />
und bereits vollständig eingezahlten<br />
Einlagen an der Emittentin zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung beträgt insgesamt Euro<br />
1.000,00.<br />
Die Komplementärin ist am Vermögen der Emittentin<br />
nicht beteiligt und deshalb zur Leistung<br />
einer Einlage nicht verpflichtet.<br />
Weitere Kommanditanteile sind zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung nicht ausgegeben. Es<br />
sind somit keine Einlagen ausstehend.<br />
Übersicht der bisher ausgegebenen Wertpapiere<br />
oder Vermögensanlagen<br />
In Bezug auf die Emittentin wurden bis zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung keine Wertpapiere<br />
oder Vermögensanlagen im Sinne des § 1<br />
Abs. 2 VermAnlG ausgegeben.<br />
Bei der Emittentin handelt es sich nicht um eine<br />
Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft<br />
auf Aktien.<br />
Gründungsgesellschafter/Gesellschafter zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
(§ 7 VermVerkProspV)<br />
Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind<br />
identisch. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
sind somit allein die Gründungsgesellschafter<br />
(§ 7 Abs. 1 Satz 1 VermVerk-<br />
ProspV)<br />
Angaben über die Komplementärin<br />
(Persönlich haftende Gesellschafterin)<br />
<strong>reskap</strong> Management <strong>GmbH</strong><br />
Sitz: Wiesloch<br />
Geschäftsanschrift:<br />
In der Bohn 26, D-69168 Wiesloch<br />
Handelsregister: Mannheim, HR B 717 756<br />
Stammkapital:<br />
Euro 25.000,00; eingezahlt Euro 25.000,00<br />
Gezeichnetes Kapital bei der Emittentin:<br />
Euro 0,00<br />
Gesellschafter: ResKap <strong>GmbH</strong> (Anteil 100%)<br />
Geschäftsführer: Michael Bauer, einzelvertretungsberechtigt,<br />
von den Beschränkungen des<br />
§ 181 BGB befreit-<br />
Die von den Gründungsgesellschaftern und den<br />
Gesellschaftern im Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
bei der Emittentin insgesamt gezeichneten<br />
und eingezahlten Kommanditeinlagen betragen<br />
Euro 1.000,00.<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme<br />
der Geschäftsführung bei Gesellschaften,<br />
insbesondere bei der „<strong>reskap</strong> Projekt<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG“ in Wiesloch, welche als Gegenstand<br />
die Projektierung von Anlagen zur Erzeugung<br />
erneuerbarer Energien haben sowie die<br />
Beratung von Unternehmen, die in der Projektierung<br />
von erneuerbaren Energien tätig sind.<br />
Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher<br />
oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten<br />
und sich an solchen Unternehmen beteiligen.<br />
Sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.<br />
Vergütungen<br />
Der Komplementärin erhält gemäß § 17 des Gesellschaftsvertrages<br />
für die Geschäftsführung<br />
während der Laufzeit der Genussrechte eine laufende<br />
Vergütung in Höhe von 0,5 Prozent des<br />
tatsächlich eingezahlten Genussrechtskapitals<br />
p.a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer pro Ge-<br />
26
Angaben über das Kapital der Emittentin (§ 6 VermVerkProspV)<br />
schäftsjahr. Sollte ein Genussrecht in der zweiten<br />
Jahreshälfte aufgelegt werden, wird die Vergütung<br />
zur Hälfte gezahlt. Bei Vollplatzierung erhält<br />
die Emittentin also pro Jahr eine Vergütung<br />
von Euro 37.500,00, für das Geschäftsjahr 2013<br />
in Höhe von Euro 9.063,00.<br />
Der Gesamtbetrag der Vergütung über die Laufzeit<br />
der Genussrechte beträgt bei Vollplatzierung<br />
Euro 84.063,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Nach Kapitalrückzahlung an die Genussrechtsinhaber<br />
wird die Geschäftsführungsvergütung<br />
neu verhandelt.<br />
Darüber hinaus stehen der Komplementärin<br />
keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte,<br />
sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,<br />
Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen<br />
und Nebenleistungen jeder Art zu.<br />
Angaben über die Gründungskommanditistin<br />
Gründungskommanditistin ist die<br />
ResKap <strong>GmbH</strong><br />
Sitz: Wiesloch<br />
Geschäftsanschrift:<br />
In der Bohn 26, D-69168 Wiesloch<br />
Handelsregister: Amtsgericht Mannheim,<br />
HRB 717435, eingetragen am 25. Juli 2013<br />
Gründungsdatum: Mit Gesellschaftsvertrag vom<br />
12. Juli 2013<br />
Gezeichnetes Kapital bei der Emittentin:<br />
Euro 1.000,00; vollständig eingezahlt<br />
Gesellschafter: Michael Bauer, 100%<br />
Geschäftsführer: Michael Bauer, einzelvertretungsberechtigt,<br />
von den Beschränkungen des<br />
§ 181 BGB befreit.<br />
Vergütungen<br />
Die ResKap <strong>GmbH</strong> ist am Vermögen und am Gewinn<br />
der Emittentin im Verhältnis der gezeichneten<br />
und geleisteten Pflichteinlage beteiligt.<br />
Die ResKap <strong>GmbH</strong> erhält für die Vertriebskoordination<br />
eine Vergütung in Höhe von 1,5 Prozent<br />
der Zeichnungssumme. Bei Vollplatzierung erhält<br />
sie also insgesamt Euro 112.500,00.<br />
Weiterhin erhält die ResKap <strong>GmbH</strong> für die Konzeption<br />
und die Strukturierung eine Vergütung<br />
in Höhe von 2,25 Prozent des Emissionsvolumens<br />
sowie für die Kosten für die Prospekterstellung<br />
ebenfalls 2,25 Prozent des Emissionsvolumens,<br />
also bei Vollplatzierung jeweils Euro<br />
168.750,00; also insgesamt bei Vollplatzierung<br />
Euro 337.500,00. Die ResKap <strong>GmbH</strong> erhält also<br />
insgesamt bei Vollplatzierung Euro 450.000,00.<br />
Darüber hinaus stehen der Gründungskommanditistin<br />
keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte,<br />
sonstige Gesamtbezüge, insbesondere<br />
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen<br />
und Nebenleistungen jeder Art zu.<br />
Weitere Pflichtangaben gemäß § 7 VermVerk-<br />
ProspV<br />
Da die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
identisch sind, beziehen sich die nachfolgenden<br />
Aussagen zu den Gründungsgesellschaftern<br />
ebenfalls auf den die Gesellschafter zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung.<br />
§ 7 Absatz 1 Nr. 4, 5 VermVerkProspV<br />
Bei den Gründungsgesellschaftern und Gesellschaftern<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
handelt es sich um juristische Personen, die<br />
ihren Sitz in Deutschland haben. Angaben zu<br />
Eintragungen in Führungszeugnissen oder zu<br />
ausländischen Verurteilungen wegen Straftaten<br />
sind daher nicht zu machen.<br />
§ 7 Abs. 1 Nr. 6 VermVerkProspV<br />
Über das Vermögen der Gründungsgesellschafter<br />
wurde zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
innerhalb der letzten fünf Jahre weder ein<br />
Insolvenzverfahren eröffnet noch mangels<br />
Masse abgewiesen.<br />
Die Gründungsgesellschafter waren innerhalb<br />
der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung<br />
einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen<br />
ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels<br />
Masse abgewiesen wurde.<br />
§ 7 Abs. 1 Nr. 7 VermVerkProspV<br />
Im Hinblick auf die Gründungsgesellschafter liegen<br />
frühere Aufhebungen einer Erlaubnis zum<br />
Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung<br />
von Finanzdienstleistungen durch die<br />
BaFin nicht vor.<br />
27
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
§ 7 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 VermVerkProspV<br />
Die Gründungsgesellschafter sind nicht unmittelbar<br />
oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die<br />
mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage<br />
beauftragt sind.<br />
Die Gründungsgesellschafter sind nicht unmittelbar<br />
oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die<br />
der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen.<br />
Die Gründungsgesellschafter sind nicht unmittelbar<br />
oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die<br />
im Zusammenhang mit der Anschaffung oder<br />
Herstellung des Anlageobjekts Lieferungen<br />
oder Leistungen erbringen.<br />
§ 7 Abs. 3 VermVerkProspV<br />
Die Gründungsgesellschafter sind auch nicht<br />
tätig für 1. Unternehmen, die mit dem Vertrieb<br />
der emittierten Vermögensanlage beauftragt<br />
sind, 2. die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung<br />
stellen, sowie 3. Unternehmen, die im<br />
Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung<br />
des Anlageobjekts Lieferungen oder<br />
Leistungen erbringen.<br />
Die Gründungsgesellschafter stellen der Emittentin<br />
weder Fremdkapital zur Verfügung noch<br />
vermitteln sie dieses.<br />
Die Gründungsgesellschafter erbringen keine<br />
Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang<br />
mit der Anschaffung oder Herstellung des<br />
Anlageobjekts.<br />
Verflechtungen, Interessenkonflikte<br />
Die Emittentin weist auf folgende Verflechtungen<br />
hin:<br />
Herr Michael Bauer ist alleiniger Gesellschafter<br />
der Gründungskommanditistin, der ResKap<br />
<strong>GmbH</strong>. Herr Michael Bauer ist alleiniger Geschäftsführer<br />
der ResKap <strong>GmbH</strong>. Er ist alleinvertretungsberechtigt<br />
und von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit.<br />
Die Gründungskommanditistin, die ResKap<br />
<strong>GmbH</strong>, ist alleinige Gesellschafterin der <strong>reskap</strong><br />
Management <strong>GmbH</strong>, der Komplementärin der<br />
Emittentin. Herr Michael Bauer ist alleiniger Geschäftsführer<br />
der <strong>reskap</strong> Management <strong>GmbH</strong>. Er<br />
ist alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit.<br />
§ 7 Abs. 4 VerVerkProspV<br />
Die Gründungsgesellschafter sind nicht mit dem<br />
Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt.<br />
28
Die Geschäftstätigkeit der Emittentin (§ 8 VermVerkProspV)<br />
Die Geschäftstätigkeit der Emittentin<br />
(§ 8 VermVerkProspV)<br />
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche<br />
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Emittentin<br />
ergeben sich aus dem Gesellschaftszweck<br />
gem. § 2 des Gesellschaftsvertrags. Es handelt<br />
sich dabei um:<br />
Die Projektierung von Anlagen zur Erzeugung<br />
erneuerbarer Energien sowie die Beratung von<br />
Unternehmen, die in der Projektierung von erneuerbaren<br />
Energien tätig sind. Weiterhin kann<br />
sich die Gesellschaft an Unternehmen beteiligen,<br />
deren Unternehmenszweck auf die unmittelbare<br />
oder mittelbare Projektierung von Anlagen<br />
zur Erzeugung erneuerbarer Energien<br />
gerichtet ist. Dabei kommen als Beteiligung im<br />
vorgenannten Sinne auch jede Form von Genussrechtskapital,<br />
stille Beteiligungen, Namens -<br />
schuldverschreibungen, Nachrangdarlehen und<br />
partiarische Darlehen und zwar ungeachtet ihrer<br />
Bezeichnung in Betracht.<br />
Der Gesellschaftsvertrag ist diesem Prospekt als<br />
Anhang 1 beigefügt.<br />
Angaben über die Abhängigkeit der Emittentin<br />
von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder<br />
neuen Herstellungsverfahren, wenn sie von<br />
wesentlicher Bedeutung für die Geschäfts -<br />
tätigkeit oder die Ertragslage der Emittentin<br />
sind.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die<br />
Emittentin nicht von Patenten, Lizenzen, Verträgen<br />
oder neuen Herstellungsverfahren abhängig,<br />
die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit<br />
oder die Ertragslage der Emittentin<br />
sind.<br />
Gericht-, Schieds und Verwaltungsverfahren,<br />
die einen Einfluss auf die wirtschaftliche<br />
Lage des Emittenten und die Vermögenslage<br />
haben können<br />
Es sind keine Gerichts-, Schieds und Verwaltungsverfahren<br />
anhängig, die einen Einfluss auf<br />
die wirtschaftliche Lage der Emittentin oder die<br />
Vermögensanlage haben können.<br />
Laufende Investitionen<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung existieren<br />
keine laufenden Investitionen der Emittentin.<br />
Außergewöhnliche Ereignisse<br />
Die Tätigkeit der Emittentin ist zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung nicht durch außergewöhnliche<br />
Ereignisse beeinflusst worden.<br />
29
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Anlagestrategie<br />
(§ 9 VermVerkProspV)<br />
Anlagestrategie<br />
Die Anlagestrategie besteht in der Erwirtschaftung<br />
von Überschüssen zur Zahlung von Zinsen<br />
an die Anleger (Anlageziel). Dies soll verwirklicht<br />
werden, indem das mit dieser Vermögensanlage<br />
eingeworbene Genussrechtskapital in die Projektierung<br />
von Anlagen zur Erzeugung erneuerbarer<br />
Energien, in die Beratung von und in die<br />
Beteiligung an Unternehmen, die in der Projektierung<br />
von erneuerbaren Energien tätig sind, investiert<br />
wird (Anlagepolitik). Nach Ablauf der<br />
Projektierungsphase sollen die Projekte veräußert<br />
werden, mit den dadurch erzielten Überschüsse<br />
sollen die Zinsen an die Anleger sowie<br />
die Kapitalrückzahlungen gezahlt werden.<br />
Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot werden<br />
zur Projektierung von Anlagen zur Erzeugung erneuerbarer<br />
Energien, die Beratung von und Beteiligung<br />
an Unternehmen, die in der Projektierung<br />
von erneuerbaren Energien tätig sind,<br />
sowie für die Bereithaltung einer Liquiditätsreserve<br />
verwendet.<br />
Die Nettoeinnahmen reichen für die Realisierung<br />
der Anlagestrategie und Anlagepolitik aus.<br />
Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen<br />
nicht genutzt.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen<br />
keine konkreten Investitionsvorhaben fest. Zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Gesellschaft<br />
ihre operative Geschäftstätigkeit noch<br />
nicht aufgenommen, mit der Projektierung von<br />
Anlagen zur Erzeugung erneuerbarer Energien,<br />
der Beratung von Unternehmen und die Beteiligung<br />
an Unternehmen, die in der Projektierung<br />
von erneuerbaren Energien tätig sind, wurde<br />
noch nicht begonnen und keine Verträge diesbezüglich<br />
abgeschlossen.<br />
Möglichkeiten einer Änderung der Anlagestrategie<br />
oder Anlagepolitik sowie dazu notwendiger<br />
Verfahren und der Einsatz von Derivaten und<br />
Termingeschäften im Sinne von § 9 Abs. 1<br />
Satz 2 VermVerkProspV sind konzeptionsgemäß<br />
nicht vorgesehen. Eine Änderung ist aber möglich,<br />
wenn sich auf der Gesellschafterversammlung<br />
75 Prozent der abgegebenen Stimmen<br />
dafür aussprechen (siehe § 10 Nr. 3 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Weitere, nach § 9 Abs. 2 VermVerkProspV<br />
erforderliche Angaben:<br />
Beschreibung des Anlageobjekts:<br />
Die Emittentin wird das mit dem öffentlichen Angebot<br />
eingeworbene Genussrechtskapital nach<br />
Abzug der Kosten und einer Liquiditätsreserve<br />
in die Projektierung von Anlagen zur Erzeugung<br />
von erneuerbaren Energien verwenden und sich<br />
an Unternehmen, deren Unternehmenszweck<br />
auf die unmittelbare oder mittelbare Projektierung<br />
von Anlagen zur Erzeugung erneuerbarer<br />
Energien gerichtet ist, beteiligen.<br />
Dabei kommen als Beteiligung im vorgenannten<br />
Sinne auch jede Form von Genussrechtskapital,<br />
stille Beteiligungen, Namensschuldverschreibungen,<br />
Nachrangdarlehen und partiarische<br />
Darlehen, und zwar ungeachtet ihrer Bezeichnung<br />
in Betracht.<br />
Bei der hier angebotenen Vermögensanlage<br />
handelt es sich um ein Blindpool Angebot, da<br />
das Anlageobjekt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
noch nicht feststeht. Daher können<br />
zu folgenden Punkten keine Angaben gemacht<br />
werden:<br />
• Ob den nach §§ 3,7 oder 12 zu nennenden Personen<br />
das Eigentum am Anlageobjekt oder<br />
wesentlichen Teilen desselben zustand oder<br />
zusteht oder diesen Personen aus anderen<br />
Gründen eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt<br />
zusteht.<br />
• Ob nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen<br />
des Anlageobjektes vorliegen.<br />
• Ob rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten<br />
des Anlageobjekts, insbesondere<br />
im Hinblick auf das Anlageziel vorliegen.<br />
• Ob tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten<br />
des Anlageobjekts, insbesondere<br />
im Hinblick auf das Anlageziel vorliegen.<br />
30
Anlagestrategie (§ 9 VermVerkProspV)<br />
• Ob behördliche Genehmigungen erforderlich<br />
sind und inwieweit diese vorliegen.<br />
• Zu dem Namen der Person oder Gesellschaft,<br />
die ein Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt<br />
erstellt, das Datum und das Ergebnis<br />
des Bewertungsgutachtens.<br />
Verträge über Anschaffung oder Herstellung<br />
des Anlageobjekts<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden<br />
keine Verträge über die Anschaffung oder Herstellung<br />
des Anlageobjekts oder wesentlicher<br />
Teile davon abgeschlossen.<br />
Lieferungen und Leistungen durch Personen,<br />
die nach den §§ 3, 7 oder 12 VermVerkProsp<br />
zu nennen sind<br />
Die Gründungsgesellschafterin und Gesellschafterin<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die<br />
<strong>reskap</strong> Management <strong>GmbH</strong>, erbringt Leistungen<br />
als Geschäftsführerin der Emittentin (§ 6 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Die Gründungskommanditistin<br />
und Gesellschafterin zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung, die ResKap <strong>GmbH</strong>, erbringt<br />
Leistungen in Form der Vertriebskoordination<br />
sowie der Konzeption-, Strukturierung und<br />
Erstellung des Prospektes (siehe hierzu S. 27).<br />
Die Treuhänderin, die NOTTENKÄMPER TREU-<br />
HAND <strong>GmbH</strong> erbringt Leistungen als Verwaltungstreuhänder<br />
(siehe hierzu Treuhandvertrag<br />
Anhang 2). Der Mittelverwendungskontrolleur,<br />
Herr Rechtsanwalt Peter Nottenkämper, erbringt<br />
Leistungen als Mittelverwendungskontrolleur<br />
(siehe hierzu Mittelfreigabe- und verwendungskontrollvertrag,<br />
Anhang 3). Die Prospektverantwortliche,<br />
die Anbieterin, die Gründungsgesellschafter,<br />
die Gesellschafter zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung, die Treuhänderin, der Mittelverwendungskontrolleur<br />
und das Mitglied der<br />
Geschäftsführung der Emittentin erbringen darüber<br />
hinaus keine Lieferungen und Leistungen.<br />
Voraussichtliche Gesamtkosten der Anlageobjekte<br />
Die voraussichtlichen Gesamtkosten der Anlageobjekte<br />
werden in dem nachfolgenden Investitions-<br />
& Finanzierungsplan (Mittelverwendungsund<br />
Mittelherkunftsrechnung) dargestellt und erläutert.<br />
Es handelt sich dabei um Prognosen der<br />
Emittentin. Dabei werden die voraussichtlichen<br />
Gesamtkosten der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
KG inklusive Nebenkosten dargestellt.<br />
Fremdkapital<br />
Bei den emittierten Genussrechten handelt es<br />
sich um Fremdkapital. Siehe hierzu Seite 17 des<br />
Prospektes sowie Anhang 4. Weiteres Fremdkapital<br />
nimmt die Emittentin nicht auf. Die Fremdkapitalquote<br />
beträgt 100 Prozent. Hebeleffekte<br />
treten nicht auf, da die Emittentin für ihre Investitionen<br />
kein Eigenkapital verwendet.<br />
Prognose Investitions- und<br />
Finanzierungsplan Emittentin<br />
(<strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG)<br />
Der Investitions- und Finanzierungsplan bezieht<br />
sich auf die Investitionsphase. Sie ist planmäßig<br />
am 30. Juni 2014 abgeschlossen. Die Phase umfasst<br />
die Einwerbung des geplanten Genussrechtskapitals,<br />
der Investition in die Projektierungen<br />
sowie der Umsetzung der übrigen Maßnahmen.<br />
Weitere voraussichtliche Investitionen und<br />
damit verbundene Kosten sind zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung nicht zu erwarten.<br />
31
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
<strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Investions- und Finanzierungsplan (Prognose)<br />
Mittelverwendung in % der in % der<br />
(Plan/Prognose 2013/2014) absolut Summe Summe<br />
EUR inkl. Agio ohne Agio<br />
Aufwand für den Erwerb oder die Herstellung<br />
des Anlageobjektes<br />
Auszahlungen für Projektierungen 6.037.500,00 76,75 80,50<br />
Fondskosten<br />
Fondsabhängige Kosten<br />
Vermittlung des Genussrechtskapitals 975.000,00 12,38 13,00<br />
Vertriebskoordination 1 1 2.500,00 1,43 1,50<br />
Summe Fondsabhängige Kosten 1.087.500,00 13,81 14,50<br />
Fondsnebenkosten<br />
Konzeption- und Strukturierung 168.750,00 2,14 2,25<br />
Prospekterstellung 168.750,00 2,14 2,25<br />
Due Dilligence 37.500,00 0,48 0,50<br />
Geschäftsführungsvergütung 27.813,00 0,35 0,37<br />
Treuhandvergütung 14.750,00 0,19 0,20<br />
Mittelverwendungskontrolleur 1 1.250,00 0,14 0,15<br />
Rechts- und Steuerberatung 1 1.063,00 0,14 0,15<br />
sonstige Verwaltungskosten 7.375,00 0,09 0,10<br />
Summe Fondsnebenkosten 447.250,00 5,68 5,96<br />
Liquiditätsreserve 303.750,00 3,86 4,05<br />
Summe Auszahlungen 7.876.000,00 100,00 105,00<br />
Mittelherkunft (Plan/Prognose 2013/2014)<br />
Kommanditkapital 1.000,00 0,01 0,00<br />
Genussrechtskapital 7.500.000,00 95,23 100,00<br />
Agio 375.000,00 4,76 5,00<br />
Summe Einzahlungen 7.876.000,00 100,00 105,00<br />
Erläuterungen zum Investitions- und<br />
Finanzierungsplan (Prognose)<br />
Über die weitere Verwendung des Genussrechtskapitals<br />
in den einzelnen Projekten kann<br />
aufgrund des Blindpool-Angebotes keine Angabe<br />
gemacht werden.<br />
Mittelherkunft 2013/2014<br />
Kommanditkapital<br />
Das Kommanditkapital beträgt zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung Euro 1000,00 und<br />
wurde von der Gründungskommanditistin in voller<br />
Höhe eingezahlt. Eine Aufnahme von weiterem<br />
Eigenkapital ist nicht geplant.<br />
Genussrechtskapital<br />
Planmäßig soll ein Genussrechtskapital von<br />
den Anlegern in Höhe von Euro 7.500.000,00<br />
eingezahlt werden. Es wird unterstellt, dass<br />
davon Euro 3.625.000,00 in 2013 und Euro<br />
3.875.000,00 in 2014 gezeichnet und eingezahlt<br />
werden. Das Genussrechtskapital vermittelt<br />
keine Mitgliedschaftsrechte. Die Anleger wer-<br />
32
Anlagestrategie (§ 9 VermVerkProspV)<br />
den keine Gesellschafter der Emittentin, das Genussrechtskapital<br />
ist wirtschaftlich als Fremdkapital<br />
zu qualifizieren.<br />
Die Emittentin plant, alle Investitionen vollständig<br />
durch das Genussrechtskapital zu finanzieren.<br />
Die Aufnahme von Bankdarlehen ist nicht<br />
geplant.<br />
Die Kapitalanleger haben zusätzlich ein Agio in<br />
Höhe von 5 Prozent bezogen auf die Zeichnungssumme<br />
zu zahlen. Das Agio dient zur Einwerbung<br />
des Genussrechtskapitals.<br />
Mittelverwendung 2013/2014<br />
Auszahlungen für Projektierungen<br />
Die Emittentin plant Investitionen in die Projektierung<br />
von Anlagen zur Erneuerung Energien<br />
und die Beteiligung an Unternehmen deren Unternehmenszweck<br />
auf die unmittelbare und mittelbare<br />
Projektierung von Anlagen zur Erzeugung<br />
erneuerbarer Energien gerichtet ist.<br />
Fondskosten<br />
Vermittlung des Genussrechtskapitals<br />
Die Einwerbung des Genussrechtskapitals erfolgt<br />
durch Anlagevermittler und Anlageberater.<br />
Die dafür aufzuwendenden Provisionen werden<br />
mit 13 Prozent des Genussrechtskapitals angesetzt.<br />
Darin enthalten ist das 5-prozentige Agio, das<br />
vom Anleger zusätzlich zu seiner Zeichnungssumme<br />
zu entrichten hat.<br />
Vertriebskoordination<br />
Für die Koordination des gesamten Vertriebes<br />
veranschlagt die Emittentin Aufwendungen von<br />
1,5 Prozent der Zeichnungssumme, bzw. Euro<br />
112.500,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Fondsnebenkosten<br />
Die Fondsnebenkosten betreffen die Aufwendungen<br />
für die Konzeption und Strukturierung,<br />
die Aufwendungen für die Prospekterstellung,<br />
sowie die sonstigen Kosten in der Investitionsphase.<br />
Im Einzelnen:<br />
Konzeptions-, Strukturierung und Prospekt -<br />
erstellungskosten<br />
Die Aufwendungen für die Konzeption- und<br />
Strukturierung sowie die Prospekterstellungskosten<br />
werden mit jeweils 2,25 Prozent des<br />
Emissionsvolumens bzw. mit jeweils Euro<br />
168.500,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer bei<br />
Vollplatzierung angesetzt.<br />
Due Diligence<br />
Die Aufwendungen für Gutachten und Bewertungen<br />
verschiedener Projekte oder Beteiligungen<br />
werden mit 0,5 Prozent des Emissionsvolumen<br />
bzw. Euro 37.500,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer<br />
geplant.<br />
Geschäftsführungsvergütung<br />
Die Komplementärin erhält für die Geschäftsführung<br />
und ihre Managementleistungen während<br />
der Laufzeit der Genussrechte eine laufende<br />
Vergütung von 0,5 Prozent des eingezahlten Genussrechtskapitals<br />
p.a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer<br />
pro Geschäftsjahr. Für das Geschäftsjahr<br />
2013 erhält sie die Vergütung zur Hälfte gezahlt.<br />
Treuhandvergütung<br />
Die Treuhänderin erhält für die treuhänderische<br />
Verwaltung der Genussrechte eine jährliche Vergütung<br />
von 0,2 Prozent des jeweils zum 31. Dezember<br />
tatsächliche gezeichneten und eingezahlten<br />
Genussrechtskapitals zzgl. gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer.<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für<br />
seine Tätigkeit als Mittelverwendungskontrolleur<br />
eine Vergütung in Höhe von 0,15 Prozent des tatsächlich<br />
gezeichneten und eingezahlten Genussrechtskapitals<br />
zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Bei vollständiger Zeichnung erhält er<br />
somit Euro 11.250,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer<br />
für seine Tätigkeit.<br />
Rechts- und Steuerberatung<br />
Die Aufwendungen für die Rechts- und Steuerberatung<br />
werden mit 0,15 Prozent zzgl. gesetz -<br />
licher Umsatzsteuer des gezeichneten Genussrechtskapitals<br />
geplant.<br />
Sonstige Verwaltungskosten<br />
Die sonstigen Verwaltungskosten betreffen die<br />
Aufwendungen für Büro, Telefon, Internet und<br />
sonstige Kosten der Verwaltung. Sie werden mit<br />
0,1 Prozent zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer des<br />
Emissionsvolumens angesetzt.<br />
33
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Liquiditätsreserve<br />
Die verbleibende Liquiditätsreserve von Euro<br />
303.750 zum Ende der Investitionsphase ist ein<br />
Reserveposten der Emittentin. Sollten sich Änderungen<br />
zu den geplanten Kosten ergeben,<br />
gehen diese jeweils zulasten oder zugunsten<br />
der Liquiditätsreserve.<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
(§ 10 VermVerkProspV)<br />
Die Gesellschaft wurde zwar am 21. August 2013<br />
gegründet, sie hat ihre operative Geschäftstätigkeit<br />
bisher noch nicht aufgenommen.<br />
Da das Gründungsdatum der <strong>reskap</strong> Projekt<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG weniger als 18 Monate zurückliegt<br />
und die Emittentin noch keinen Jahresabschluss<br />
erstellt hat, werden abweichend von §§<br />
10, 11 und 13 der VermVerkPropV die Angaben<br />
nach § 15 VermVerkProspV gemacht, die erforderlichen<br />
Angaben sind im Abschnitt „Angaben<br />
nach § 15 VermVerkProspV“ dargestellt.<br />
Zur Aufstellung eines Konzernabschlusses ist<br />
die Gesellschaft nicht verpflichtet.<br />
34
Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, den Treuhänder und sonstige Personen (§12 VermVerkProspV)<br />
Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin,<br />
den Treuhänder und sonstige Personen (§ 12 VermVerkProspV)<br />
Mitglieder der Geschäftsführung der<br />
Emittentin<br />
Die Geschäftsführung der Emittentin, die auch<br />
prospektverantwortliche Anbieterin ist, obliegt<br />
der Komplementärin, der <strong>reskap</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> und wird von Herrn Michael Bauer, der<br />
Geschäftsführer der <strong>reskap</strong> Management <strong>GmbH</strong><br />
ist, als Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin<br />
ausgeführt.<br />
Herr Bauer ist auch alleiniger Geschäftsführer<br />
der Gründungskommanditistin, der ResKap<br />
<strong>GmbH</strong>. Er ist also Mitglied der Geschäftsführung<br />
der Anbieterin und der Prospektverantwortlichen,<br />
der Gründungskomplementärin und der<br />
Gründungskommanditistin. Aufgrund der bestehenden<br />
Personenidentität beziehen sich sämtliche<br />
nachfolgenden Angaben, die sich auf § 12<br />
Abs. 6 i.V. mit § 12 Abs. 4 VermVerkProspV beziehen<br />
auf Herrn Bauer in seiner Funktion als Mitglied<br />
der Geschäftsführung aller drei Gesellschaften.<br />
Die Geschäftsanschrift von Herrn Michael Bauer<br />
als Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin<br />
ist: In der Bohn 26, 69168 Wiesloch.<br />
Herr Bauer ist alleinvertretungsberechtigt und<br />
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.<br />
Funktion der Mitglieder der<br />
Geschäftsführung der Emittentin<br />
Die Geschäftsführung der Emittentin ist verantwortlich<br />
für die gesamten Geschäftsführungs-,<br />
Verwaltungs- und Managementaufgaben der<br />
Emittentin. Die Geschäftsführung der Emittentin<br />
vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.<br />
Die Geschäftsführerin ist alleinvertretungsberechtigt<br />
und von Beschränkungen des § 181 befreit.<br />
Gegenüber Dritten ist ihre Vertretungsvollmacht<br />
unbeschränkt. Im Innenverhältnis hat das<br />
Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin<br />
den Entscheidungen der Gesellschafterversammlung<br />
zu folgen.<br />
Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte<br />
begründen können, bestehen in der<br />
Form, dass Herr Michael Bauer alleiniger Ge -<br />
sellschafter der Gründungskommanditistin, der<br />
ResKap <strong>GmbH</strong> ist. Herr Michael Bauer ist alleiniger<br />
Geschäftsführer der ResKap <strong>GmbH</strong>. Er ist<br />
alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit.<br />
Die Gründungskommanditistin, die ResKap<br />
<strong>GmbH</strong>, ist alleinige Gesellschafterin der <strong>reskap</strong><br />
Management <strong>GmbH</strong>, der Komplementärin der<br />
Emittentin. Herr Michael Bauer ist alleiniger Geschäftsführer<br />
der <strong>reskap</strong> Management <strong>GmbH</strong>. Er<br />
ist alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit.<br />
Aufsichtsgremien, Beirat<br />
Aufsichtsgremien und oder Beiräte existieren<br />
nicht, daher erübrigen sich für diese Personen<br />
die Angaben.<br />
Vergütungen<br />
Die Emittentin wurde erst in 2013 gegründet. Die<br />
Komplementärin, die <strong>reskap</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong>, erhält für die Geschäftsführung während<br />
der Laufzeit der Genussrechte eine laufende<br />
Vergütung in Höhe von 0,5 Prozent des tatsächlich<br />
eingezahlten Genussrechtskapitals p.a. zzgl.<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer pro Geschäftsjahr.<br />
Sollte eine Genussrechtstranche in der zweiten<br />
Jahreshälfte aufgelegt werden, wird die Vergütung<br />
zur Hälfte gezahlt.<br />
Nach Kapitalrückzahlung an die Genussrechtsinhaber<br />
wird die Geschäftsführervergütung neu<br />
verhandelt.<br />
Darüber stehen der Komplementärin keine Gewinnbeteiligungen,<br />
Entnahmerechte, sonstige<br />
Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte,<br />
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu.<br />
Herrn Bauer stehen als alleinigem Gesellschafter<br />
der Komplementärin, der <strong>reskap</strong> Manage-<br />
35
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
ment <strong>GmbH</strong>, sowie als alleinigem Gesellschafter<br />
der Gründungskommanditistin, der ResKap<br />
<strong>GmbH</strong> sämtliche Gewinnanteile der beiden Gesellschaften<br />
zu (siehe S. 27). Die ResKap <strong>GmbH</strong><br />
ist als Gründungskommanditistin der Emittentin<br />
am Ver mögen und am Gewinn bzw. Verlust der<br />
Gesellschaft im Verhältnis der gezeichneten und<br />
geleisteten Einlagen beteiligt (§ 15 Nr. 1 Gesellschaftsvertrag).<br />
Darüber hinaus stehen Herrn<br />
Bauer keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte<br />
sowie sonstige Gesamtbezüge, insbesondere<br />
Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,<br />
Provisionen und Nebenleistungen<br />
jeder Art zu.<br />
Aufsichtsgremien und Beiräte existieren nicht,<br />
und sind auch nicht vorgesehen.<br />
§ 12 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV<br />
Eintragungen, die in Bezug auf Verurteilungen<br />
wegen einer Straftat nach den §§ 263 bis 283d<br />
des Strafgesetzbuches, § 54 des Kreditwesengesetzes,<br />
§ 38 des Wertpapierhandelsgesetzes<br />
oder § 369 der Abgabenordnung in einem Führungszeugnis<br />
enthalten sind, das zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung nicht älter als sechs Monate<br />
ist, bestehen hinsichtlich des Mitglieds der<br />
Geschäftsführung nicht.<br />
§ 12 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV<br />
Angaben gemäß § 12 Abs. 1 Nr. 4 VermVerk-<br />
ProspV entfallen, da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
das Mitglied der Geschäftsführung<br />
Deutscher ist. Aufsichtsräte und Beiräte<br />
existieren nicht und sind auch nicht vorgesehen,<br />
so dass sich insoweit diese Angaben erübrigen.<br />
§ 12 Abs. 1 Nr. 5 VermVerkProspV<br />
Über das Vermögen des Mitglieds der Geschäftsführung<br />
ist innerhalb der letzten 5 Jahre<br />
kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels<br />
Masse abgewiesen worden. Aufsichtsräte und<br />
Beiräte existieren nicht, so dass sich insoweit<br />
diese Angaben erübrigen.<br />
Das Mitglied der Geschäftsführung war innerhalb<br />
der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung<br />
einer Gesellschaft tätig, über<br />
deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet<br />
oder mangels Masse abgewiesen wurde.<br />
Aufsichtsräte und Beiräte existieren nicht und<br />
sind auch nicht vorgesehen, so dass sich insoweit<br />
diese Angaben erübrigen.<br />
§ 12 Abs. 1 Nr. 6 VermVerkProsV<br />
Es gab keine früheren Aufhebungen einer Erlaubnis<br />
zum Betreiben von Bankgeschäften<br />
oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen<br />
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
für das Mitglied der Geschäftsführung.<br />
§ 12 Abs. 2 VermVerkProspV<br />
Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin<br />
ist nicht für Unternehmen tätig, die mit dem<br />
Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut<br />
sind.<br />
Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin<br />
ist nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin<br />
Fremdkapital geben.<br />
Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin<br />
ist nicht für Unternehmen tätig, die Lieferungen<br />
oder Leistungen im Zusammenhang mit der<br />
Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts<br />
erbringen. Aufsichtsräte und Beiräte bestehen<br />
nicht, daher erübrigen sich für diese Personen<br />
diese Angaben.<br />
§ 12 Abs. 3 VermVerkProspV<br />
Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin<br />
ist nicht in wesentlichem Umfang mittelbar<br />
oder unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die<br />
1. mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage<br />
betraut sind, 2. der Emittentin<br />
Fremdkapital geben und 3. Lieferungen oder<br />
Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung<br />
oder Herstellung des Anlageobjekts erbringen.<br />
Aufsichtsräte und Beiräte bestehen nicht,<br />
daher erübrigen sich für diese Personen diese<br />
Angaben.<br />
§ 12 Abs. 4 VermVerkProspV<br />
Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin<br />
ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, 1.<br />
nicht mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage<br />
beauftragt, 2. stellt der Emittentin<br />
kein Fremdkapital zur Verfügung bzw. vermittelt<br />
dem Emittenten kein Fremdkapital sowie 3. erbringt<br />
keine Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang<br />
mit der Anschaffung oder Herstellung<br />
des Anlageobjekts.<br />
Angaben über den Treuhänder (§ 12 Abs. 5<br />
VermVerkProspV)<br />
Treuhänderin ist die NOTTENKÄMPER TREU-<br />
36
Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, den Treuhänder und sonstige Personen (§12 VermVerkProspV)<br />
HAND <strong>GmbH</strong> mit Sitz in Haltern am See, geschäftsansässig<br />
Merschstr. 26, in 45721 Haltern<br />
am See.<br />
Die Treuhänderin wurde mit Gesellschaftsvertrag<br />
vom 26. November 2012 gegründet und am<br />
3. Januar 2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Gelsenkirchen unter HR B 11856 eingetragen.<br />
Das Stammkapital der Treuhänderin beträgt<br />
Euro 25.000,00, es ist in voller Höhe eingezahlt.<br />
Die Treuhänderin unterliegt als Gesellschaft mit<br />
beschränkter Haftung deutschem Recht, sie ist<br />
auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.<br />
Geschäftsführer der Treuhänderin ist Rechtsanwalt<br />
Peter Nottenkämper, geschäftsansässig<br />
Merschstr. 26, in 45721 Haltern am See.<br />
Die Treuhänderin ist weder Gründungsgesellschafterin<br />
noch Gesellschafterin im Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung.<br />
Aufgabe und Rechtsgrundlage der Tätigkeit<br />
Rechtsgrundlage der Tätigkeit der Treuhänderin<br />
ist der Treuhandvertrag vom 16. September<br />
2013, der als Anhang 2 beigefügt ist. Der Treuhänder<br />
hat die Aufgabe, die Emittentin bei der<br />
Abwicklung des Erwerbs der Genussrechte zu<br />
unterstützen sowie die vom Anleger erworbenen<br />
Genussrechte treuhänderisch zu verwalten.<br />
Sie fungiert als Verwaltungstreuhänderin für den<br />
Anleger.<br />
Der Anleger erwirbt die Genussrechte unmittelbar.<br />
Allerdings wird das erworbene Genussrecht<br />
von der Treuhänderin als sogenannte Verwaltungstreuhänderin<br />
verwaltet. Die Treuhänderin<br />
nimmt also sämtliche sich aus den Genussrechten<br />
ergebenen Rechte im Interesse des Anlegers<br />
treuhänderisch wahr. Sie vertritt den Anleger<br />
umfänglich, sowie es um seine Rechte und<br />
Ansprüche aus den Vermögensanlagen geht.<br />
Die Treuhänderin hat folgende Pflichten:<br />
• Führung eines Anlegerregisters<br />
• Schriftliche Bestätigung hierüber an den Anleger<br />
• Berichterstattung an und Kommunikation mit<br />
den Anlegern über die operative, steuerliche<br />
und rechtliche Abwicklung der Genussrechte<br />
• Beantwortung schriftlicher und mündlicher Anfragen<br />
von Anlegern<br />
• Zahlstelle für alle Ein- und Auszahlungen an<br />
die Anleger<br />
Die Treuhänderin ist verpflichtet, die ihr nach<br />
dem Treuhandvertrag obliegenden Pflichten mit<br />
kaufmännischer Sorgfalt zu erfüllen. Sie haftet<br />
nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Die<br />
Emittentin ist berechtigt, jederzeit Auskunft von<br />
der Treuhänderin zu verlangen.<br />
Die Verwaltungstreuhand ist im Treuhandvertrag<br />
geregelt, dieser ist als Anhang 2 beigefügt. Dieser<br />
Treuhandvertrag kommt mit der Entgegennahme<br />
des Zeichnungsscheins und dessen Bestätigung<br />
durch die Treuhänderin zustande. Mit<br />
dem Zeichnungsschein gibt der Anleger nicht<br />
nur das Angebot zum Erwerb der Genussrechte<br />
ab, sondern beauftragt zugleich die Treuhänderin<br />
im Namen und für Rechnung des Treugebers<br />
die Recht aus den Genussrechten umfassend<br />
wahrzunehmen.<br />
Die Treuhänderin hat folgende Rechte:<br />
• Anspruch auf Vergütung<br />
Der Treuhandvertrag ist für die Dauer der Genussrechte<br />
geschlossen. Der Vertrag endet mit<br />
Beendigung des Genussrechts des Anlegers.<br />
Die Treuhänderin kann das Treuhandverhältnis<br />
nur aus wichtigem Grund kündigen.<br />
Vergütung der Treuhänderin<br />
Die Treuhänderin erhält für die treuhänderische<br />
Verwaltung der Genussrechte eine jährliche Vergütung<br />
von 0,2 Prozent des jeweils zum 31. Dezember<br />
tatsächlich gezeichneten und eingezahlten<br />
Genussrechtskapitals zuzüglich Umsatzsteuer.<br />
Die Vergütung ist in Raten jeweils zum<br />
Ende eines Quartals fällig.<br />
Der Gesamtbetrag der Vergütung beträgt bei<br />
Vollplatzierung Euro 37.250,00 zuzüglich gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer.<br />
Interessenkonflikte<br />
Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte<br />
begründen können bestehen in der<br />
Form, dass der Geschäftsführer der Treuhänderin,<br />
Herr Rechtsanwalt Peter Nottenkämper, Mittelverwendungskontrolleur<br />
der Emittentin für die<br />
emittierten Genussrechte ist.<br />
Angaben über den<br />
Mittelverwendungskontrolleur<br />
Mittelverwendungskontrolleur ist Herr Rechtsanwalt<br />
Peter Nottenkämper, geschäftsansässig<br />
Merschstr. 26, 45721 Haltern am See.<br />
37
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Aufgaben und Rechtsgrundlage der Tätigkeit<br />
Aufgabe von Herrn Rechtsanwalt Peter Nottenkämper<br />
als Mittelverwendungskontrolleur ist die<br />
Überprüfung und anschließende Freigabe der<br />
auf dem Mittelverwendungskontrollkonto eingehenden<br />
Gelder. Rechtsgrundlage ist der Mittelfreigabe-<br />
und Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
zwischen Herrn Rechtsanwalt Peter Nottenkämper<br />
und der Emittentin, er wurde am 16.09.2013<br />
geschlossen und ist als Anhang 3 dem Prospekt<br />
beigefügt. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
gibt die auf dem Mittelverwendungskontrollkonto<br />
eingegangenen Beträge nur nach Vorlage<br />
entsprechender Verträge über Investitionen im<br />
Sinne des § 2 des Gesellschaftsvertrages der<br />
Emittentin frei. Investitionen und Kosten müssen<br />
dabei durch Verträge und/oder Rechnungen<br />
nachgewiesen werden.<br />
Fällt die Prüfung positiv aus, so hat der Mittelverwendungskontrolleur<br />
die sich auf dem Mittelverwendungskontrollkonto,<br />
das ein von den übrigen<br />
Zahlungsvorgängen der Gesellschaft getrennt<br />
zu führendes Konto ist, befindlichen Gelder<br />
zur Auszahlung der Investitionen und zur<br />
Bezahlung der Vergütungen frei zu geben und<br />
vorzunehmen. Die Zahlung erfolgt gemäß den<br />
über die Zahlung getroffenen vertraglichen Vereinbarungen.<br />
Die Prüfungstätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
im Rahmen der Mittelverwendungskontrolle<br />
beschränkt sich auf Plausibilitäts- und<br />
Stichprobenprüfung. Belege sind nicht hinsichtlich<br />
der materiellen Richtigkeit, sondern nur auf<br />
offensichtliche Unrichtigkeiten zu überprüfen.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur haftet nicht<br />
für die Einhaltung der prospektierten Kosten<br />
und Aufwendungen durch die Emittentin. Der<br />
Mittelverwendungskontrolleur haftet nur für die<br />
ordnungsgemäße Erfüllung der ihm im Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
übertragenen Aufgaben.<br />
Der Mittelverwendungskontrollvertrag ist geschlossen<br />
bis zum Ende der Laufzeit der Genussrechte,<br />
also bis zum 31. Dezember 2015, bei<br />
Verlängerung bis zum 31. Dezember 2016.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur hat folgende<br />
Pflichten:<br />
• Überprüfung der auf dem Mittelverwendungskontrollkonto<br />
eingehenden Gelder<br />
• Bei positiver Prüfung Freigabe der Gelder zur<br />
Auszahlung der Investitionen und Bezahlung<br />
der Vergütungen<br />
• Die Prüfungstätigkeit beschränkt sich auf Plausibilitäts-<br />
und Stichprobenprüfung<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur hat folgende<br />
Rechte:<br />
• Anspruch auf Vergütung<br />
Vergütung des<br />
Mittelverwendungskontrolleurs<br />
Die Vergütung für die Mittelverwendungskontrolle<br />
beträgt 0,15 Prozent des tatsächlich gezeichneten<br />
und eingezahlten Genussrechtskapitals<br />
(ohne Agio). Die Vergütung ist jeweils zuzüglich<br />
der gesetzlichen Umsatzsteuer zu zahlen.<br />
Der Gesamtbetrag der Vergütung beträgt bei<br />
Vollplatzierung Euro 11.250,00 zuzüglich gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer.<br />
Die Vergütung ist, soweit ausreichende Liquidität<br />
vorhanden ist, in zwei Raten, zum 31. Dezember<br />
2013 sowie zum Ende der Zeichnungsfrist<br />
der Genussrechte, also spätestens zum 30. Juni<br />
2014 zu zahlen.<br />
Interessenkonflikte<br />
Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte<br />
begründen können bestehen in der<br />
Form, dass der Mittelverwendungskontrolleur,<br />
Herr Rechtsanwalt Peter Nottenkämper, auch<br />
Geschäftsführer der Treuhänderin der Emittentin,<br />
der NOTTENKÄMPER TREUHAND <strong>GmbH</strong>, ist.<br />
Angaben über sonstige Personen nach § 12<br />
Abs. 6 i.V.m. § 12 Abs. 1 bis 4<br />
VermVerkProspV<br />
Angaben zur Treuhänderin und zum<br />
Mittelverwendungskontrolleur<br />
Herrn Peter Nottenkämper steht in seiner Funktion<br />
als Mittelverwendungskontrolleur eine Vergütung<br />
in Höhe von Euro 11.250,00 zu. Weiterhin<br />
stehen Herrn Peter Nottenkämper als alleinigem<br />
Gesellschafter Geschäftsführer der Nottenkämper<br />
Treuhand <strong>GmbH</strong> mittelbar deren Vergütung<br />
als Treuhänderin in Höhe von Euro 37.250,00 zu.<br />
Darüber hinaus stehen Herrn Peter Nottenkämper<br />
keine weiteren Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte<br />
sowie sonstige Gesamtbezüge,<br />
38
Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, den Treuhänder und sonstige Personen (§12 VermVerkProspV)<br />
insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen oder<br />
Nebenleistungen jeder Art zu.<br />
Für Herrn Peter Nottenkämper existieren keine<br />
Eintragungen, die in Bezug auf Verurteilungen<br />
wegen einer Straftat nach den §§ 263 bis 283d<br />
des Strafgesetzbuches, § 54 Kreditwesengesetzes,<br />
§ 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder<br />
§ 369 Abgabenordnung in einem Führungszeugnis<br />
enthalten sind. Das Führungszeugnis ist zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht älter als<br />
sechs Monate.<br />
Angaben gemäß § 12 Abs. 6 i.V.m. § 12 Abs. 1<br />
Nr. 4 VermVerkV entfallen, da zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung Herr Peter Nottenkämper<br />
Deutscher ist.<br />
Über das Vermögen des Herrn Peter Nottenkämper<br />
wurde innerhalb der letzten fünf Jahre<br />
kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels<br />
Masse abgewiesen.<br />
Herr Peter Nottenkämper war innerhalb der letzten<br />
5 Jahre nicht in der Geschäftsführung einer<br />
Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren<br />
eröffnet oder mangels Masse<br />
abgewiesen wurde.<br />
Herr Peter Nottenkämper ist nicht von früheren<br />
Aufhebungen einer Erlaubnis zum Betreiben<br />
von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen<br />
durch die Bundesanstalt<br />
für Finanzdienstleistungsaufsicht betroffen.<br />
Herr Peter Nottenkämper ist nicht für Unternehmen<br />
tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen<br />
Vermögensanlage betraut sind.<br />
Herr Peter Nottenkämper ist nicht für Unternehmen<br />
tätig, die der Emittentin Fremdkapital<br />
geben, die im Zusammenhang mit der Anschaffung<br />
oder Herstellung des Anlageobjektes Lieferungen<br />
oder Leistungen erbringen und er ist<br />
nicht an einem Unternehmen in wesentlichem<br />
Umfang unmittelbar oder mittelbar beteiligt, das<br />
1. mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage<br />
betraut ist,<br />
2. der Emittentin Fremdkapital gibt,<br />
3. Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang<br />
mit der Anschaffung oder Herstellung<br />
des Anlageobjekts erbringt.<br />
Herr Peter Nottenkämper ist zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung<br />
1. nicht mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage<br />
beauftragt,<br />
2. stellt der Emittentin kein Fremdkapital zur Verfügung<br />
bzw. vermittelt der Emittentin kein<br />
Fremdkapital sowie<br />
3. erbringt keine Lieferungen oder Leistungen<br />
im Zusammenhang mit der Anschaffung oder<br />
Herstellung des Anlageobjekts.<br />
Es gibt keine sonstigen Personen, die nicht in<br />
den Kreis der nach der VermProspV angabepflichtigen<br />
Personen fallen, die die Herausgabe<br />
oder den Inhalt des Prospektes oder die Angabe<br />
oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage<br />
wesentlich beeinflusst haben.<br />
Zudem existieren auf der Ebene des Anbieters,<br />
der Prospektverantwortlichen, der Treuhänderin<br />
und des Mittelverwendungskontrolleurs keine<br />
Aufsichtsgremien oder Beiräte, so dass sich insoweit<br />
die Angaben nach § 12 Abs. 6 i.V.m. Abs.<br />
1 bis 4 VermVerkProspV erübrigen.<br />
Gewährleistete Vermögensanlagen<br />
(Angaben gemäߧ 14 VermVerkProspV)<br />
Es gibt keine juristische Person oder Gesellschaft,<br />
die für die Verzinsung und Rückzahlung<br />
der angebotenen Vermögensanlage eine Gewährleistung<br />
übernommen hat.<br />
39
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
<strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG (§ 15 VermVerkProspV)<br />
Die Gesellschaft wurde durch Gesellschaftsvertag<br />
vom 21. August 2013 gegründet und am 11.<br />
September 2013 unter HR A 705 162 in das Handelsregister<br />
beim Amtsgericht Mannheim eingetragen.<br />
Der aktuelle Gesellschaftsvertrag datiert<br />
vom 10. September 2013.<br />
Die Gesellschaft hat bisher keine operative Geschäftstätigkeit<br />
aufgenommen.<br />
Auf die Darstellung einer Zwischenbilanz und<br />
einer Zwischengewinn- und verlustrechnung<br />
wird verzichtet, da seit der Aufstellung der Eröffnungsbilanz<br />
keine bilanz- und erfolgswirksamen<br />
Geschäftsvorfälle stattgefunden haben. Im Übrigen<br />
wurde die Emittentin vor weniger als 18 Monaten<br />
gegründet und hat noch keinen Jahresabschluss<br />
und Lagebericht aufgestellt.<br />
Eröffnungsbilanz der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. KG, D-69168 Wiesloch zum 21. August<br />
2013<br />
Die Kapitalanteile der Gründungsgesellschafter<br />
betragen insgesamt Euro 1.000,00 und wurden<br />
vollständig geleistet; es sind somit keine Einlagen<br />
ausstehend.<br />
Die Komplementärin ist am Vermögen der Gesellschaft<br />
nicht beteiligt und deshalb nicht verpflichtet,<br />
eine Einlage zu leisten.<br />
ERÖFFNUNGSBILANZ der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
AKTIVA 21.08.13 PASSIVA 21.08.13<br />
EUR<br />
EUR<br />
A. Umlaufvermögen A. Eigenkapital<br />
I. Guthaben bei Kreditinstituten 1.000 I. Kommanditkapital 1.000<br />
1.000 1.000<br />
Die nachfolgenden Darstellungen, Tabellen, Übersichten und Erläuterungen sind Prognosen der<br />
Emittentin<br />
Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für das laufende und<br />
die folgenden drei Geschäftsjahre<br />
PLANBILANZEN der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG (PROGNOSE)<br />
AKTIVA 31.12.13 31.12.14 31.12.15 31.12.16<br />
EUR EUR EUR EUR<br />
A. Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
und Finanzanlagen 2.918.125 6.037.500 0 0<br />
2.918.125 6.037.500 0 0<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Guthaben bei Kreditinstituten 89.286 143.476 294.313 294.313<br />
3.007.411 6.180.976 294.313 294.313<br />
40
Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG (§ 15 VermVerkProspV)<br />
PLANBILANZEN der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG (PROGNOSE)<br />
PASSIVA 31.12.13 31.12.14 31.12.15 31.12.16<br />
EUR EUR EUR EUR<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Kommanditkapital 1.000 1.000 1.000 1.000<br />
II. Gewinn-/Verlustvortrag -1.002.339 -2.646.274 293.313<br />
III. Jahresüberschuss/-fehlbetrag -1.002.339 -1.643.936 2.939.588<br />
-1.001.339 -2.645.274 294.313 294.313<br />
B. Fremdkapital<br />
I. Genussrechtskapital 3.625.000 7.500.000 0 0<br />
II. Sonstige Verbindlichkeiten 383.750 1.326.250 0 0<br />
4.008.750 8.826.250 0 0<br />
3.007.411 6.180.976 294.313 294.313<br />
Wesentliche Annahmen und<br />
Wirkungs zusammenhänge der Prognose<br />
der voraussichtlichen Vermögenslage<br />
– Erläuterungen –<br />
Bei den Planbilanzen wird unterstellt, dass sämtliche<br />
Einnahmen und Ausgaben mit Ausnahme<br />
der Zinsen und des Frühzeichnerbonus im jeweiligen<br />
Geschäftsjahr auch tatsächlich zufließen,<br />
also keine Forderungen und Verbindlichkeiten<br />
aus dem operativen Geschäftsbetrieb – mit Ausnahme<br />
der Genussrechte – entstehen.<br />
Das Anlagevermögen betrifft die aktivierungsfähigen<br />
Anschaffungskosten für die von der Emittentin<br />
geplanten Projektierungen und die Finanzanlagen<br />
für die geplanten Beteiligungen.<br />
Da die genaue Aufteilung des Investitionsbetrages<br />
noch nicht feststeht, wurde der für die Investitionen<br />
insgesamt geplante Betrag in einer Gesamtsumme<br />
als Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
und Finanzanlagen ausgewiesen.<br />
Die Guthaben bei Kreditinstituten betreffen die<br />
liquiden Mittel zum jeweiligen Bilanzstichtag. Sie<br />
dienen zur Absicherung nicht vorhersehbarer<br />
Kosten.<br />
Das Eigenkapital besteht aus dem Kommanditkapital<br />
in Höhe von Euro 1.000,00. Es ist voll eingezahlt<br />
und bleibt während des gesamten Planungszeitraumes<br />
unverändert.<br />
Das bilanzielle Eigenkapital wird in 2013 durch<br />
den Jahresfehlbetrag verringert, erhöht sich im<br />
Geschäftsjahr 2015 durch den Jahresüberschuss.<br />
Da die Genussrechte Fremdkapital darstellen,<br />
sind sie unter den Verbindlichkeiten ausgewiesen.<br />
Prognosegemäß sollen in 2013 Teur 3.625<br />
und in 2014 Teur 3.875 gezeichnet und eingezahlt<br />
werden.<br />
Die Sonstigen Verbindlichkeiten betreffen die<br />
Zinsverbindlichkeiten an die Genussrechtsinhaber<br />
sowie die Ansprüche aus dem Frühzeichnerbonus<br />
zum jeweiligen Bilanzstichtag. Beides<br />
wird endfällig, zusammen mit der Rückzahlung<br />
des Genussrechtskapitals zum 31. Dezember<br />
2015 ausgezahlt.<br />
Die Emittentin plant das Genussrechtskapital<br />
vollständig zum 31. Dezember 2015 zurückzuzahlen.<br />
Planungen oder Prognosen über den 31.<br />
Dezember 2015 hinaus liegen zurzeit noch nicht<br />
vor.<br />
41
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Prognose der voraussichtlichen Finanzlage<br />
Plan- Kapitalflussrechnungen (Finanzlage)<br />
der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG für die Geschäftsjahre 2013 bis 2016<br />
<strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
CASH-FLOW-PLANUNG (PLAN/PROGNOSE 2013-2016)<br />
21.08.2013 01.01.2014 01.01.2015 01.01.2016<br />
bis bis bis bis<br />
31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2016<br />
EUR EUR EUR EUR<br />
Jahresüberschuss/-fehlbetrag -1.002.339 -1.643.936 2.939.588 0<br />
+ /./. Buchverluste, Buchgewinne,<br />
nicht liquiditätswirksam 0 0 -3.924.375 0<br />
+/./. Erhöhung/Verringerung<br />
sonstige Verbindlichkeiten 383.750 942.500 -1.326.250 0<br />
Cash-Flow<br />
aus laufender Geschäftstätigkeit -618.589 -701.436 -2.311.038 0<br />
Auszahlungen für Projekte -2.918.125 -3.119.375 0<br />
Rückzahlungen aus Projekten 0 0 9.961.875<br />
Cash-Flow<br />
aus Investitionstätigkeit -2.918.125 -3.119.375 9.961.875 0<br />
Einzahlungen Kommanditkapital 1.000 0 0 0<br />
Einzahlungen Genussrechtkapital 3.625.000 3.875.000 0 0<br />
Rückgewähr Genusssrechtkapital1) 0 0 -7.500.000 0<br />
Cash-Flow<br />
aus Finanzierungstätigkeit 3.626.000 3.875.000 -7.500.000 0<br />
Zahlungswirksame Veränderung des<br />
Finanzmittelfonds 89.286 54.189 150.838 0<br />
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 0 89.286 143.476 294.313<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 89.286 143.476 294.313 294.313<br />
Wesentliche Annahmen und Wirkungs -<br />
zusammenhänge zur Prognose der<br />
voraussichtlichen Finanzlage<br />
Alle geplanten liquiditätswirksamen Veränderungen<br />
werden in der vorstehenden Kapitalflussrechnung<br />
erfasst. Ausgehend vom jeweiligen<br />
Jahresfehlbetrag bzw. Jahresüberschuss wird<br />
zunächst die Erhöhung der Verbindlichkeit erfasst,<br />
die nicht zu Liquiditätsabflüssen geführt<br />
haben, so dass sich der Cash Flow aus der laufenden<br />
Geschäftstätigkeit ergibt. Die Erhöhung<br />
der Verbindlichkeiten betrifft die erst zum Laufzeitende<br />
der Genussrechte zahlungswirksam<br />
werdenden Zinsen und Frühzeichnerboni der<br />
Genussrechtsinhaber.<br />
Die Auszahlungen für die Projektierungen sowie<br />
die Rückzahlungen ergeben den Cash Flow aus<br />
Investitionstätigkeit. Bei den Planungsrechnungen<br />
wurde unterstellt, dass die Rückzahlungen<br />
aus den Projektierungen durch die geplanten<br />
Verkäufe Ende 2015 erfolgen.<br />
Der Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit betrifft<br />
neben der Einzahlung des Kommanditkapitals<br />
die Einzahlungen aus den Genussrechten in<br />
Höhe von Teur 3.625 in 2013 und Teur 3.875 in<br />
2014.<br />
42
Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG (§ 15 VermVerkProspV)<br />
Prognose der voraussichtlichen Ertragslage<br />
Plan- Gewinn und Verlustrechnung (Ertragslage)<br />
der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG für die Geschäftsjahre 2013 bis 2016<br />
<strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
PLAN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGEN (PLAN/PROGNOSE 2013-2016)<br />
21.08.2013 01.01.2014 01.01.2015 01.01.2016<br />
bis bis bis bis<br />
31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2016<br />
EUR EUR EUR EUR<br />
Sonstige betriebliche Erträge 181.250 193.750 3.924.375 0<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen 799.839 895.186 84.788 0<br />
Zinsen und ähnliche Aufwendungen 383.750 942.500 900.000 0<br />
Finanzergebnis -383.750 -942.500 -900.000 0<br />
Ergebnis der gewöhnlichen<br />
Geschäftstätigkeit -1.002.339 -1.643.936 2.939.588 0<br />
Jahresüberschuss/-fehlbetrag -1.002.339 -1.643.936 2.939.588 0<br />
Wesentliche Annahmen und<br />
Wirkungszusammenhänge zur Prognose<br />
der voraussichtlichen Ertragslage<br />
– Erläuterungen –<br />
Die Emittentin erzielt zunächst keine Umsatzerlöse,<br />
da sie planmäßig in den Geschäftsjahren<br />
2013 und 2014 ausschließlich mit der Projektierung<br />
geplanter Projekte bzw. dem Auswahlprozess<br />
eventueller Beteiligungsunternehmen beschäftigt<br />
sein wird.<br />
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten<br />
in den Geschäftsjahren 2013 und 2014 ausschließlich<br />
das 5prozentige Agio auf die Genussrechte.<br />
Im Geschäftsjahr 2015 sind die Verkäufe<br />
der projektierten Anlagen sowie die Veräußerung<br />
der Beteiligungen geplant. Die ausgewiesenen<br />
Erträge in 2015 zeigen den Buchgewinn,<br />
der sich aus den Anschaffungs-/Herstellungskosten<br />
in 2013 und 2014 und dem voraussichtlichen<br />
Veräußerungserlös, der in Höhe des 1,65fachen<br />
der Anschaffungs-/Herstellungskosten<br />
prognostiziert wird, ergibt.<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten<br />
die voraussichtlich anfallenden Kosten<br />
für die Investitionsphase und den laufenden Geschäftsbetrieb,<br />
wie Eigenkapitalvermittlungsgebühren,<br />
Aufwendungen für die Vertriebskoordination,<br />
Due Diligence, Konzeption- und Strukturierungskosten,<br />
die Managementvergütung, Aufwendungen<br />
für die Prospekterstellung, die<br />
Mittelverwendungsvergütung, Treuhandvergütung,<br />
Steuer- und Rechtsberatung sowie die laufenden<br />
Verwaltungskosten. Die Eigenkapitalvermittlungsgebühren<br />
betragen insgesamt 13 Prozent,<br />
sie sind durch das Agio mit 5 Prozent gedeckt.<br />
Die Zinsaufwendungen beinhalten die Zinsen<br />
für die Genussrechte (1 Prozent pro Monat)<br />
sowie den Frühzeichnerbonus.<br />
43
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Prognose der Planzahlen der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
<strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
PLANZAHLEN ZU INVESTITIONEN UND ERGEBNIS (PLAN/PROGNOSE 2013-2016)<br />
04.04.2013 01.01.2014 01.01.2015 01.01.2016<br />
bis bis bis bis<br />
31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2016<br />
EUR EUR EUR EUR<br />
Investitionen -2.918.125 -3.119.375 0 0<br />
Umsatzerlöse 0 0 0 0<br />
Produktion 0 0 0 0<br />
Ergebnis (Jahresüberschuss/-fehlbetrag) -1.002.339 -1.643.936 2.939.588 0<br />
Wesentliche Annahmen und<br />
Wirkungszusammenhänge zur Prognose<br />
der Planzahlen<br />
– Erläuterungen –<br />
Die Gesellschaft wird ausschließlich Investitionen<br />
in Projektierungen vornehmen, und zwar in<br />
2013 in Höhe von Teur 2.918 und in 2014 in<br />
Höhe von Teur 3.119.<br />
Die Gesellschaft hat keine Produktion und keine<br />
laufenden Umsatzerlöse.<br />
44
Gesellschaftsvertrag<br />
Gesellschaftsvertrag Anhang 1<br />
§ 1<br />
Rechtsform, Firma, Sitz, Geschäftsjahr<br />
1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft<br />
(im Folgenden „Gesellschaft“).<br />
2. Die Firma der Gesellschaft lautet:<br />
<strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG.<br />
3. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Wiesloch.<br />
4. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das<br />
erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr,<br />
das am 31. Dezember 2013 endet, beginnend<br />
mit der Gründung.<br />
§ 2<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Projektierung<br />
von Anlagen zur Erzeugung erneuerbarer<br />
Energien sowie die Beratung von Unternehmen,<br />
die in der Projektierung von erneuerbaren<br />
Energien tätig sind. Weiterhin<br />
kann sich die Gesellschaft an Unternehmen<br />
beteiligen, deren Unternehmenszweck auf<br />
die unmittelbare oder mittelbare Projektierung<br />
von Anlagen zur Erzeugung erneuerbarer<br />
Energien gerichtet ist. Dabei kommen als<br />
Beteiligung im vorgenannten Sinne auch<br />
jede Form von Genussrechtskapital, stille Beteiligungen,<br />
Namensschuldverschreibungen,<br />
Nachrangdarlehen und partiarische Darlehen,<br />
und zwar ungeachtet ihrer Bezeichnung in<br />
Betracht.<br />
2. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften<br />
und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet<br />
erscheinen, den Gesellschaftszweck<br />
unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft<br />
kann die zur Erreichung ihres<br />
Zwecks erforderlichen oder zweckmäßigen<br />
Handlungen selbst vornehmen oder durch<br />
Dritte vornehmen lassen.<br />
3. Die Gesellschaft ist befugt, gleichartige oder<br />
ähnliche Unternehmen zu erwerben, sich an<br />
diesen zu beteiligen oder deren Geschäftsführung<br />
auszuüben sowie Zweigniederlassungen<br />
im In- und Ausland zu errichten.<br />
§ 3<br />
Gesellschafter, Kommanditkapital<br />
1. Persönlich haftende Gesellschafterin (im Folgenden:<br />
„Komplementärin“) ist die:<br />
<strong>reskap</strong> Management <strong>GmbH</strong> in Wiesloch<br />
(Stammkapital EUR 25.000), eingetragen im<br />
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim<br />
unter HR B 717 756, vertreten durch ihren Geschäftsführer<br />
Michael Bauer.<br />
2. Die Gründungskommanditistin ist:<br />
ResKap <strong>GmbH</strong> (im Folgenden: „Gründungskommanditistin“),<br />
eingetragen im Handelsregister<br />
des Amtsgerichts Mannheim unter<br />
HRB 717435, vertreten durch ihren Geschäftsführer<br />
Michael Bauer. Die Gründungskommanditistin<br />
leistet eine Einlage in Höhe von<br />
EUR 1.000, die zugleich Haft- und Pflichteinlage<br />
ist. Die Pflichteinlage repräsentiert ihren<br />
Kapitalanteil.<br />
3. Die Einlage der Gründungskommanditistin ist<br />
sofort fällig.<br />
4. Für die Gesellschafter und die Geschäftsführung<br />
bestehen keine Wettbewerbsbeschränkungen.<br />
§ 4<br />
Gesellschafterkonten<br />
1. Für jeden Gesellschafter werden ein Kapitalkonto,<br />
ein Verlustvortragskonto und ein Verrechnungskonto<br />
eingerichtet.<br />
2. Auf dem Kapitalkonto wird nur die Pflichteinlage<br />
verbucht.<br />
3. Auf dem Verlustvortragskonto werden die<br />
Verlustanteile der Gesellschafter sowie ihre<br />
Gewinnanteile bis zum Ausgleich der Verlustanteile<br />
gebucht.<br />
4. Die gem. Nr. 3 nicht mehr auf dem Verlustvortragskonto<br />
zu verbuchenden Gewinne sowie<br />
alle sonstigen Forderungen, Verbindlichkeiten<br />
und Leistungen zwischen der Gesell-<br />
45
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
schaft und einem Gesellschafter werden auf<br />
dem Verrechnungskonto gebucht.<br />
5. Die Salden auf den Gesellschafterkonten<br />
sind unverzinslich.<br />
§ 5<br />
Keine Nachschusspflicht, Verlustausgleich<br />
Die Kommanditistin haftet Dritten gegenüber nur<br />
mit ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme.<br />
Die Haftung ist mit Einzahlung der Haftsumme<br />
erfüllt. Die gesetzlichen Regelungen<br />
über das Wiederaufleben der Haftung der Kommanditistin<br />
gegenüber Gesellschaftsgläubigern<br />
nach § 171 ff. HGB bleiben von dem vertraglichen<br />
Ausschluss unberührt.<br />
§ 6<br />
Geschäftsführung und Vertretung<br />
1. Die Kommanditgesellschaft wird durch ihre<br />
persönlich haftenden Gesellschafter je einzeln<br />
vertreten. Die <strong>reskap</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> ist einzeln zur Vertretung der Gesellschaft<br />
ermächtigt. Sie und ihre jeweiligen Geschäftsführer<br />
sind von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit. Die Komplementärin<br />
(im Folgenden auch „Geschäftsführung“)<br />
führt die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />
Kaufmanns.<br />
2. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt<br />
sich auf die Vornahme aller Rechtsgeschäfte,<br />
die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören.<br />
3. Die Geschäftsführung ist grundsätzlich berechtigt,<br />
einen etwaigen auftretenden Finanzbedarf<br />
durch die Aufnahme von Darlehen zu<br />
decken.<br />
4. Die Geschäftsführung ist ermächtigt, für die<br />
Gesellschaft insbesondere die nachfolgenden<br />
Maßnahmen zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes<br />
nach kaufmännischem Ermessen<br />
zu ergreifen:<br />
a) Aufnahme von Fremdkapital durch die Ausgabe<br />
von nachrangigen Genussrechten und<br />
Ausübung aller Rechte und Erfüllung aller<br />
Pflichten der Gesellschaft im Zusammenhang<br />
mit ausgegebenen Genussrechten, insbesondere<br />
während der Laufzeit der Genussrechte<br />
die Durchführung und Abwicklung der im<br />
Rahmen der laut „Verkaufsprospekt“ vorgesehenen<br />
Rechtsgeschäfte und Maßnahmen.<br />
b) Abschluss aller Verträge und Abgabe aller Erklärungen,<br />
die zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes<br />
erforderlich sind oder geeignet<br />
erscheinen, insbesondere Erwerb und<br />
Zeichnung von Genussrechten.<br />
c) Ganz oder teilweise (unmittelbare oder mittelbare)<br />
Veräußerung von Vermögensanlagen<br />
der Gesellschaft.<br />
5. Die Geschäftsführung hat Anspruch auf Ersatz<br />
solcher Aufwendungen, die sie im Rahmen<br />
ihrer Geschäftsführungstätigkeit macht<br />
und den Umständen nach für erforderlich halten<br />
durfte.<br />
§ 7<br />
Kontrollrecht, zustimmungsbedürftige<br />
Rechtsgeschäfte<br />
1. Der Kommanditistin stehen die Kontroll- und<br />
Mitwirkungsrechte nach §§ 164, 166 HGB zu.<br />
2. Die Geschäftsführung hat im Verhältnis zu<br />
der Gesellschaft nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit<br />
zu vertreten.<br />
§ 8<br />
Gesellschafterversammlung<br />
1. Die Beschlussfassung der Gesellschaft erfolgt<br />
in den jährlich stattfindenden Gesellschafterversammlungen.<br />
In minderwichtigen<br />
oder Eilfällen können Beschlüsse auch schriftlich<br />
im Umlaufverfahren ohne formelle Einberufung<br />
einer Gesellschafterversammlung gefasst<br />
werden.<br />
2. Gesellschafterversammlungen sind von der<br />
Geschäftsführung unter Angabe von Tagungsort,<br />
Tagungszeit und Tagesordnung<br />
schriftlich (durch einfachen Brief oder per Telefax)<br />
mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufen.<br />
Bei der Berechnung der Frist werden<br />
der Tag der Absendung der Einladung<br />
und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet.<br />
Die Gesellschafterversammlung<br />
kann ferner auf die Einhaltung sämtlicher<br />
Frist-, Form- und Ladungsvorschriften für eine<br />
ordnungsgemäße Einberufung verzichten,<br />
wenn alle Gesellschafter damit einverstan-<br />
46
Gesellschaftsvertrag<br />
den sind oder in der Versammlung anwesend<br />
oder vertreten sind.<br />
3. Wenn ein wichtiger Grund vorliegt oder<br />
wenn dies von Gesellschaftern, die zusammen<br />
mindestens 25 Prozent des Gesellschaftskapitals<br />
repräsentieren, schriftlich<br />
unter Angabe der Tagesordnung gefordert<br />
wird, ist eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.<br />
4. Die Leitung der Gesellschafterversammlung<br />
obliegt der Geschäftsführung. Sie kann sich<br />
durch eine geeignete Person aus dem Kreis<br />
der Gesellschafter oder durch eine Person<br />
vertreten lassen, die dem steuer-, rechtsoder<br />
unternehmensberatenden Berufsstand<br />
angehört.<br />
5. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,<br />
wenn die Gesellschafter ordnungsgemäß<br />
eingeladen und die Komplementärin<br />
anwesend oder vertreten sind. Auf<br />
diese erscheinen- und vertretungsunabhängige<br />
Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung<br />
ist in der Einladung an hervorgehobener<br />
Stelle hinzuweisen.<br />
6. Ein eventueller Ladungsfehler gilt als geheilt,<br />
wenn der betreffende Gesellschafter in der<br />
betreffenden Gesellschafterversammlung anwesend<br />
oder ordnungsgemäß vertreten ist.<br />
7. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung<br />
durch einen schriftlich<br />
Bevollmächtigten vertreten lassen.<br />
8. Der Leiter der Gesellschafterversammlung ist<br />
berechtigt, im Interesse der Gesellschaft<br />
auch andere Personen an Gesellschafterversammlungen<br />
teilnehmen zu lassen, deren Erscheinen<br />
er für erforderlich hält.<br />
§ 9<br />
Zuständigkeit der Gesellschafter -<br />
versammlung<br />
Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere<br />
zur Beschlussfassung über folgende Gegenstände<br />
befugt:<br />
1. Feststellung des Jahresabschlusses,<br />
2. Verwendung von Gewinn und Liquiditätsüberschüssen,<br />
3. Entlastung der Geschäftsführung,<br />
4. Änderung des Gesellschaftsvertrages,<br />
5. Auflösung der Gesellschaft,<br />
6. Fortführung der Gesellschaft nach Auflösung.<br />
§ 10<br />
Beschlussfassung<br />
1. Die Beschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen<br />
gefasst.<br />
2. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung<br />
bedürfen grundsätzlich der einfachen Mehrheit<br />
der abgegebenen Stimmen, soweit nicht<br />
in diesem Vertrag oder durch das Gesetz<br />
etwas anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen<br />
gelten als nicht abgegebene Stimmen.<br />
Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.<br />
3. Beschlüsse zu § 9 Nr. 4 bis 6 dieses Vertrages<br />
bedürfen einer Mehrheit von 75 Prozent<br />
der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung<br />
der Geschäftsführung, die nur aus<br />
wichtigem Grund verweigert werden kann.<br />
4. Das Stimmrecht richtet sich nach den Kapitalkonten<br />
der Gesellschafter in der Weise, dass<br />
auf je volle EUR 1.000 Kapitalanteil eine<br />
Stimme entfällt.<br />
§ 11<br />
Anfechtung von Beschlüssen<br />
Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses<br />
kann nur binnen einer Ausschlussfrist<br />
von vier Wochen nach Zugang des Protokolls<br />
durch eine gegen die Gesellschaft zu richtende<br />
Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf<br />
der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.<br />
§ 12<br />
Protokoll der Gesellschafterversammlung<br />
1. Über die in der Gesellschafterversammlung<br />
gefassten Beschlüsse ist eine Niederschrift<br />
anzufertigen, die von dem Protokollführer zu<br />
unterschreiben und den Gesellschaftern zu<br />
übersenden ist.<br />
2. Beanstandungen der Richtigkeit und Vollständigkeit<br />
der Niederschrift sind innerhalb von<br />
vier Wochen nach Absendung schriftlich gegenüber<br />
der Geschäftsführung zu erklären.<br />
Über Einsprüche entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung.<br />
47
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
§ 13<br />
Jahresabschluss<br />
1. Die Geschäftsführung hat innerhalb der in §<br />
264 HGB gesetzten Frist nach Abschluss des<br />
Geschäftsjahres unter Beachtung der Grundsätze<br />
ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung<br />
den Jahresabschluss sowie die<br />
Steuererklärungen der Gesellschaft aufzustellen.<br />
2. Der Jahresabschluss ist allen Gesellschaftern<br />
mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
zuzusenden.<br />
§ 14<br />
Steuerfestsetzungsverfahren,<br />
Sonderbetriebsausgaben<br />
1. Bei Erstellung der einheitlichen und gesonderten<br />
Feststellungserklärung können Sonderbetriebsausgaben<br />
(z.B. Finanzierungskosten,<br />
Reisekosten) der einzelnen Gesellschafter<br />
für ein Kalenderjahr nur berücksichtigt<br />
werden, wenn sie bis spätestens zum 31.<br />
März des Folgejahres der Gesellschaft mitgeteilt<br />
und entsprechende Belege vorgelegt<br />
werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, nach<br />
Ablauf der Frist (31. März) von Gesellschaftern<br />
bekannt gegebene Sonderbetriebsausgaben<br />
im Rahmen der Feststellungserklärung nicht<br />
mehr oder nur noch gegen gesonderte Kostenerstattung<br />
zu berücksichtigen.<br />
2. Ein Gesellschafter kann seine Sonderbetriebsausgaben<br />
(persönlich getragene Kosten<br />
im Zusammenhang mit seiner Beteiligung)<br />
nicht bei seiner persönlichen Einkommensteuererklärung,<br />
sondern ausschließlich<br />
im Rahmen der gesonderten und einheitlichen<br />
Feststellung der Einkünfte der Gesellschaft<br />
geltend machen.<br />
3. Die Geschäftsführung bzw. der von ihr beauftragte<br />
Steuerberater wird die Gesellschafter<br />
rechtzeitig auffordern, die Sonderbetriebsausgaben<br />
für das vorangegangene Kalenderjahr<br />
bis zum 31. März mitzuteilen und regelmäßig<br />
nachzuweisen.<br />
§ 15<br />
Ergebnisbeteiligung<br />
1. Die Gesellschafter sind am Vermögen und<br />
am Gewinn bzw. Verlust der Gesellschaft im<br />
Verhältnis der gezeichneten und geleisteten<br />
Pflichteinlagen beteiligt.<br />
2. Grundlage der Ergebnisbeteiligung bilden<br />
alle bis zur Auflösung der Gesellschaft nach<br />
handelsrechtlichen Grundsätzen ermittelten<br />
Gewinne.<br />
§ 16<br />
Ausschüttungen<br />
Die Ausschüttungen richten sich nach den gesetzlichen<br />
Bestimmungen, soweit sich aus diesem<br />
Vertrag nichts anderes ergibt.<br />
§ 17<br />
Vergütungen<br />
Die Komplementärin erhält für die Geschäftsführung<br />
während der Laufzeit der Genussrechte<br />
eine laufende Vergütung in Höhe von 0,5 Prozent<br />
des tatsächlich eingezahlten Genussrechtskapitals<br />
p.a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer pro<br />
Geschäftsjahr. Sollte eine Genussrechtstranche<br />
in der zweiten Jahreshälfte aufgelegt werden,<br />
wird die Vergütung zur Hälfte gezahlt.<br />
Nach Kapitalrückzahlung an die Genussrechtsinhaber<br />
wird die Geschäftsführungsvergütung<br />
neu verhandelt.<br />
§ 18<br />
Übertragung von Kommanditanteilen<br />
1. Die Gründungskommanditistin kann ihren Anteil<br />
nur mit Zustimmung der Komplementärin<br />
übertragen.<br />
2. Abtretungen können immer nur mit Wirkung<br />
zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen.<br />
§ 19<br />
Dauer der Gesellschaft<br />
Die Dauer der Gesellschaft ist unbefristet.<br />
§ 20<br />
Ausschluss von Gesellschaftern<br />
1. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung<br />
kann ein Gesellschafter aus der Gesellschaft<br />
ausgeschlossen werden, wenn<br />
a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren<br />
eröffnet oder mangels Masse die Eröffnung<br />
abgelehnt wird;<br />
b) durch einen Privatgläubiger eines Gesellschafters<br />
in seinen Gesellschaftsanteil<br />
48
Gesellschaftsvertrag<br />
und/oder damit verbundene Rechte vollstreckt<br />
und die Maßnahme nicht innerhalb<br />
von drei Wochen aufgehoben wird;<br />
c) in der Person des Gesellschafters ein wichtiger<br />
Grund i. S. der §§ 140, 133 HGB vorliegt;<br />
d) ein Gesellschafter seine Verpflichtungen aus<br />
diesem Vertrag in grobem Maße verletzt<br />
oder<br />
e) der Gesellschafter der Verpflichtung, seine<br />
Pflichteinlage zu erbringen, nicht fristgerecht<br />
nachkommt.<br />
2. Das Ausscheiden eines Gesellschafters erfolgt<br />
jeweils mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres.<br />
§ 21<br />
Tod eines Gesellschafters<br />
1. Stirbt ein Gesellschafter, geht die Beteiligung<br />
auf seine Erben oder seine Vermächtnisnehmer<br />
über. Die Gesellschaft wird mit diesen<br />
fortgesetzt.<br />
2. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines<br />
Erbscheins oder einer beglaubigten Abschrift<br />
des Testamentseröffnungsprotokolls und der<br />
letztwilligen Verfügung legitimieren. Mehrere<br />
Erben (Vermächtnisnehmer) können ihr Mitgliedschaftsrecht<br />
nur durch einen gemeinsamen,<br />
schriftlich bevollmächtigten Vertreter<br />
ausüben. Solange ein gemeinsamer Vertreter<br />
nicht bestellt ist oder die Legitimation des<br />
oder der Erben/Vermächtnisnehmer nicht erfolgt<br />
ist, ruhen ihre Mitgliedschaftsrechte mit<br />
Ausnahme ihres Anteils am Gewinn oder Verlust<br />
der Gesellschaft.<br />
§ 22<br />
Abfindung – Liquidation des ausscheidenden<br />
Gesellschafters<br />
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft<br />
aus, hat er Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.<br />
Das Auseinandersetzungsguthaben<br />
richtet sich nach dem Wert<br />
der Beteiligung zum Zeitpunkt des Ausscheidens.<br />
2. Das Auseinandersetzungsguthaben ist von<br />
dem Steuerberater der Gesellschaft als<br />
Schiedsgutachter für die Gesellschaft und die<br />
Gesellschafter verbindlich festzustellen.<br />
3. Das Auseinandersetzungsguthaben wird<br />
sechs Monate nach seiner verbindlichen<br />
Feststellung fällig, spätestens aber mit Vollbeendigung<br />
der Gesellschaft. Die Gesellschaft<br />
ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben<br />
in vier gleichen Jahresraten<br />
auszuzahlen. Der jeweilige Restbetrag ist mit<br />
5 Prozent p. a. verzinslich.<br />
4. Ausscheidende Gesellschafter können keine<br />
Sicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabens<br />
verlangen. Sie haben keinen Anspruch<br />
auf Freistellung von Gesellschaftsverbindlichkeiten<br />
oder auf Sicherheitsleistungen<br />
wegen künftiger Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger.<br />
Der Komplementärin<br />
steht ein Auseinandersetzungsguthaben<br />
nicht zu. Sie kann als höchstpersönliches gesellschaftsrechtliches<br />
Sonderrecht bei ihrem<br />
Ausscheiden Freistellung von der Forthaftung<br />
für Gesellschaftsverbindlichkeiten verlangen.<br />
§ 23<br />
Haftung der Gesellschafter und der<br />
Geschäftsführung<br />
Die Geschäftsführung und die Gesellschafter<br />
haben im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses<br />
sowie im Verhältnis zueinander nur Vorsatz<br />
und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. Schadensersatzansprüche<br />
der Gesellschafter untereinander<br />
verjähren drei Jahre nach Bekanntwerden<br />
des haftungsbegründenden Sachverhalts,<br />
soweit sie nicht kraft Gesetzes oder kraft Rechtsprechung<br />
einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen.<br />
§ 24<br />
Schlussbestimmungen<br />
1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam<br />
sein oder werden, so wird die Gültigkeit<br />
dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt.<br />
An Stelle der unwirksamen Bestimmung<br />
gilt eine solche als vereinbart, die der<br />
wirtschaftlich gewollten, in rechtswirksamer<br />
Weise am Nächsten kommt. Gleiches gilt für<br />
etwaige Lücken.<br />
2. Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche<br />
Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über<br />
das Zustandekommen dieses Vertrages ist<br />
49
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
der Sitz der Gesellschaft, soweit dies gesetzlich<br />
als zulässig vereinbart werden kann.<br />
3. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang<br />
mit dem Gesellschaftsverhältnis können<br />
als Aktiv- und Passivprozesse von der Gesellschaft<br />
selbst geführt werden.<br />
4. Etwaige Kosten aus diesem Vertrag trägt die<br />
Gesellschaft, soweit nichts anderes bestimmt<br />
ist.<br />
5. Änderungen dieses Vertrages bedürfen zu<br />
ihrer Rechtswirksamkeit der Schriftform.<br />
Wiesloch, den 10. September 2013<br />
ResKap <strong>GmbH</strong><br />
Michael Bauer, Geschäftsführer<br />
<strong>reskap</strong> Management <strong>GmbH</strong><br />
Michael Bauer, Geschäftsführer<br />
50
Treuhandvertrag<br />
Treuhandvertrag Anhang 2<br />
Zwischen<br />
NOTTENKÄMPER TREUHAND <strong>GmbH</strong>, Mersch -<br />
str. 26, 45721 Haltern am See, eingetragen im<br />
Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen<br />
unter HR B 11856 vertreten durch ihren Geschäftsführer<br />
Rechtsanwalt Peter Nottenkämper<br />
– nachfolgend „Treuhänderin“ –<br />
und<br />
<strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG, eingetragen im<br />
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim<br />
unter HR A 705 162, vertreten durch die <strong>reskap</strong><br />
Management <strong>GmbH</strong>, diese vertreten durch ihren<br />
Geschäftsführer Michael Bauer<br />
– nachfolgend „Emittentin“ –<br />
und<br />
den Erwerbern der Genussrechte der Emittentin<br />
– nachfolgend „Anleger“ –<br />
Präambel<br />
1. Die Emittentin emittiert eine Vermögensanlage<br />
in Form von nicht verbrieften Genussrechten.<br />
2. Die Treuhänderin unterstützt die Emittentin<br />
bei der Abwicklung des Erwerbs der Genussrechte<br />
durch den Anleger, sie verwaltet treuhänderisch<br />
die vom Anleger erworbene Genussrechte<br />
und fungiert als Verwaltungstreuhänderin<br />
für den Anleger. Die Einzelheiten<br />
dazu ergeben sich aus diesem Treuhandvertrag<br />
(„Vertrag“), dem von der Emittentin ausgegebenen<br />
Beteiligungsangebot (Verkaufsprospekt),<br />
dem Zeichnungsschein und den<br />
„Genussrechtsbedingungen“.<br />
§ 1<br />
Verwaltungstreuhand<br />
1. Der Anleger beauftragt und ermächtigt die<br />
Treuhänderin, die von ihm erworbenen Genussrechte<br />
für ihn treuhänderisch zu verwalten,<br />
insbesondere sämtliche Rechte daraus<br />
für ihn wahrzunehmen.<br />
2. Die Treuhänderin ist ermächtigt, beim Erwerb<br />
der Genussrechte durch den Anleger mitzuwirken.<br />
Sie ist verpflichtet, den Zeichnungsschein<br />
des Anlegers mit Wirkung für die Emittentin<br />
entgegenzunehmen. Mit dem Zugang<br />
des Zeichnungsscheins bei der Treuhänderin<br />
wird die auf Erwerb des Genussrechts gerichtete<br />
Erklärung des Anlegers bindend. Der Erwerb<br />
des Genussrechts kommt aber erst zustande,<br />
wenn die Treuhänderin den Zeichnungsschein<br />
bestätigt, und zwar rückwirkend<br />
zum Tag mit Wertstellung der Gutschrift auf<br />
dem Treuhandkonto. Die Treuhänderin bestätigt<br />
die Annahme des Zeichnungsscheines jedoch<br />
nur, wenn die Zeichnungssumme laut<br />
Zeichnungsschein vollständig auf dem für<br />
diese Zwecke eingerichteten Treuhandkonto,<br />
über das nur die Treuhänderin verfügungsbefugt<br />
ist, innerhalb der Platzierungsphase eingeht.<br />
Sollte der Anleger nicht den vollen Betrag<br />
der von ihm gezeichneten Zeichnungssumme<br />
auf das Treuhandkonto einzahlen,<br />
kann die Treuhänderin<br />
• die Bestätigung ablehnen,<br />
• den Zeichnungsschein bestätigen und die<br />
Einzahlung des ausstehenden Betrages einfordern<br />
oder<br />
• den Erwerb auf den vom Anleger eingezahlten<br />
Betrag beschränken.<br />
Die Treuhänderin ist zur Bestätigung der Annahme<br />
von Zeichnungsscheinen nicht verpflichtet.<br />
3. Mit dem Zeichnungsschein beauftragt der Anleger<br />
die Treuhänderin mit der Verwaltung<br />
seines Genussrechts und der Wahrnehmung<br />
seiner Rechte aus dem erworbenen Genussrecht.<br />
4. Ansprüche aus dem Genussrecht entstehen<br />
für den Anleger ab dem ersten vollen Monat<br />
nach vollständiger Einzahlung (Zeitpunkt der<br />
51
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Wertstellung) der laut des Zeichnungsscheins<br />
insgesamt von ihm gezeichneten und auf<br />
dem Treuhandkonto eingezahlten Zeichnungssumme<br />
(„Genussrechtskapital“) einschließlich<br />
Agio; sollte ein geringerer Betrag<br />
als geschuldet auf das Abwicklungskonto gezahlt<br />
werden, kann die Treuhänderin wie in<br />
Nr. 2 beschrieben, vorgehen. Die Ansprüche<br />
des Anlegers richten sich nach der Wertstellung<br />
dieses Genussrechtskapitals ohne Agio.<br />
5. Die Treuhänderin ist berechtigt, die Genussrechte<br />
bis zum Ende der Zeichnungsfrist mit<br />
Wirkung für die Emittentin auszugeben und<br />
die so erworbenen Genussrechte für die Anleger<br />
zu verwalten. Sie führt ein Anlegerregister<br />
nach Maßgabe des § 2 Nr. 3 der Genussrechtsbedingungen.<br />
6. Der Anleger erwirbt Genussrechte in Höhe<br />
eines Nennbetrages von mindestens EUR<br />
10.000 zuzüglich Agio („Mindestzeichnung“).<br />
7. Das Genussrechtskapital ist innerhalb von 14<br />
Tagen nach Unterzeichnung des Zeichnungsscheins<br />
zur Zahlung auf das Treuhandkonto<br />
fällig. Wurde bis zum Ablauf dieser Frist nur<br />
ein Teilbetrag des gezeichneten Genussrechtskapitals<br />
geleistet, ist die Treuhänderin<br />
zur Vornahme der in § 2 Nr. 2 der Genussrechtsbedingungen<br />
beschriebenen Maßnahmen<br />
berechtigt.<br />
8. Die Treuhänderin veranlasst nach Eingang<br />
der Zeichnungssumme auf das Treuhandkonto<br />
die Überweisung des Betrages auf das<br />
Mittelverwendungskontrollkonto.<br />
9. Der Anleger bestätigt den Erhalt und die<br />
Kenntnisnahme des Verkaufsprospekts und<br />
des Zeichnungsscheins („Zeichnungsunterlagen“).<br />
Der Anleger bestätigt, Text und Inhalt<br />
der Zeichnungsunterlagen gelesen und verstanden<br />
zu haben. Er bestätigt ferner, sich mit<br />
den Hinweisen zu den Risikofaktoren der Vermögensanlage<br />
(Genussrechte) auseinandergesetzt<br />
zu haben sowie sich auch ansonsten<br />
über etwaige Risiken im Zusammenhang mit<br />
der Vermögensanlage Genussrechte informiert<br />
und beraten lassen zu haben. Die Treuhänderin<br />
selbst ist nicht am Inhalt oder an der<br />
Herausgabe der Zeichnungsunterlagen beteiligt.<br />
Wertende Aussagen und Einschätzungen<br />
der Emittentin hat die Treuhänderin nicht<br />
geprüft. Treuhänderin und Anleger sind sich<br />
darüber einig, dass die Treuhänderin zu solchen<br />
und auch zu anderen Prüfungen nicht<br />
verpflichtet ist. Das trifft insbesondere, aber<br />
nicht ausschließlich, auf die Bonität der Emittentin<br />
und der an ihr beteiligten Gesellschaften<br />
und die Werthaltigkeit der beabsichtigten<br />
Vermögensanlage Genussrechte des Anlegers<br />
zu.<br />
10. Die Treuhänderin darf für weitere Anleger<br />
Vermögensanlagen an der Emittentin treuhänderisch<br />
verwalten.<br />
11. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit; sie ist zu Unterbevollmächtigung<br />
und Beauftragung Dritter berechtigt.<br />
12. Zu den weiteren Aufgaben der Treuhänderin<br />
gehören:<br />
a. die Berichterstattung an und Kommunikation<br />
mit den Anlegern, über die operative, steuerliche<br />
und rechtliche Abwicklung der Genussrechte<br />
b. Beantwortung schriftlicher und mündlicher<br />
Anfragen von Anlegern auf Weisung durch<br />
die Emittentin<br />
c. Zahlstelle für alle Ein- und Auszahlungen an<br />
die Anleger. Die Emittentin sorgt dafür, dass<br />
die Kapitalrückflüsse so rechtzeitig auf das<br />
Treuhandkonto erfolgen, dass die Treuhänderin<br />
bei Fälligkeit die dem Anleger zustehenden<br />
Ansprüche aus den Genussrechten bei<br />
Fälligkeit erfüllen kann.<br />
§ 2<br />
Treuhandaufgaben, Haftung<br />
1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die ihr nach<br />
diesem Vertrag obliegenden Pflichten mit<br />
kaufmännischer Sorgfalt zu erfüllen. Sie haftet<br />
nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.<br />
Eine Haftung für weitergehende Ansprüche,<br />
insbesondere für die vom Anleger verfolgten<br />
wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele, wird<br />
nicht übernommen. Die Treuhänderin haftet<br />
auch nicht dafür, dass die Geschäftsführung<br />
sowie die Vertragspartner der Emittentin die<br />
52
Treuhandvertrag<br />
ihnen obliegenden Verpflichtungen ordnungsgemäß<br />
erfüllen.<br />
2. Der Anspruch auf Schadensersatz – gleich<br />
aus welchem Rechtsgrund – verjährt in drei<br />
Jahren ab seiner Entstehung, soweit nicht<br />
kraft Gesetzes eine kürzere Verjährung gilt.<br />
Der Anleger hat seine Ansprüche innerhalb<br />
einer Ausschlussfrist von sechs Monaten<br />
nach Kenntniserlangung gegenüber der Treuhänderin<br />
per Einschreiben mit Rückschein<br />
geltend zu machen. Ein Fristversäumnis führt<br />
zum Verlust der Ansprüche.<br />
3. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung<br />
für die Bonität und Vertragserfüllung der Vertragspartner<br />
der Emittentin.<br />
4. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Auskunft<br />
von der Treuhänderin über ihre Treuhandtätigkeit<br />
zu verlangen.<br />
§ 3<br />
Anlegerregister<br />
1. Die Treuhänderin führt für alle Anleger ein Register<br />
mit ihren persönlichen und investitionsbezogenen<br />
Daten. Ein Anleger erhält nach<br />
Annahme seines Zeichnungsscheins eine<br />
schriftliche Bestätigung über die Eintragung<br />
seines Genussrechts in dieses Register.<br />
2. Ein Anleger muss alle Änderungen seiner eingetragenen<br />
Daten der Treuhänderin unverzüglich<br />
bekannt geben und gegebenenfalls<br />
urkundlich nachweisen.<br />
3. Die Treuhänderin hat der Emittentin Auskünfte<br />
über die Daten und den Einzahlungsstand<br />
der Anleger zu geben, ansonsten darf<br />
die Treuhänderin im erforderlichen Umfang<br />
nur dem zuständigen Finanzamt, den Kreditgebern,<br />
oder zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpflichteten Prüfern und Beratern der Emittentin<br />
Auskünfte über die Vermögensanlage<br />
und die eingetragenen Daten der Anleger erteilen.<br />
4. Der Anleger nimmt zustimmend davon Kenntnis,<br />
dass im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene<br />
Daten auf EDV-Anlagen gespeichert<br />
werden. Er ist damit einverstanden,<br />
dass die in die Platzierung der Genussrechte<br />
eingeschalteten Personen, insbesondere die<br />
Anlagevermittler, über die Verhältnisse der<br />
Emittentin ohne personenbezogene Daten informiert<br />
werden.<br />
5. Ein Anleger hat keinen Anspruch darauf, dass<br />
ihm die Treuhänderin Angaben über die übrigen<br />
Anleger macht.<br />
§ 4<br />
Rechte des Anlegers<br />
1. Die Treuhänderin nimmt die Rechte aus den<br />
Genussrechten im Interesse des Anlegers<br />
und unter Beachtung ihrer Treuepflicht gegenüber<br />
den übrigen Anlegern wahr.<br />
2. Der Anleger erteilt der Treuhänderin hiermit<br />
Vollmacht, die Rechte aus seinem gezeichneten<br />
Genussrecht auszuüben, sofern er davon<br />
nicht selbst Gebrauch macht. Diese Vollmacht<br />
ist jederzeit widerrufbar.<br />
§ 5<br />
Auskunfts- und Berichtspflicht<br />
Der Anleger kann jederzeit von der Treuhänderin<br />
Auskunft über seine Genussrechte verlangen.<br />
Die Treuhänderin hat alle wichtigen Unterlagen<br />
und Informationen, die ihr für einzelne Anleger<br />
zugehen, unverzüglich an die betreffenden<br />
Anleger weiterzuleiten.<br />
§ 6<br />
Treuhandvermögen<br />
Soweit die Treuhänderin Treuhandvermögen,<br />
insbesondere Sicherheiten, erwirbt, hat sie dieses<br />
getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu<br />
halten. Sie hat alles, was sie in Ausführung dieses<br />
Treuhandvertrages erlangt und dem Anleger<br />
nach diesem Vertrag gebührt, herauszugeben.<br />
Insbesondere muss sie alle Zuflüsse, die<br />
sie in Ausübung ihrer Aufgaben erhält, umgehend<br />
an die Anleger anteilig, entsprechend des<br />
gehaltenen Genussrechtskapitals, weiterleiten.<br />
§ 7<br />
Rechtsgeschäftliche Verfügung<br />
1. Ansprüche und Rechte aus diesem Treuhandverhältnis<br />
sind grundsätzlich frei übertragbar.<br />
Eine Übertragung des Treuhandverhältnisses<br />
ist nur im Ganzen zulässig, sofern der Abtretungsempfänger<br />
in diesen Vertrag in vollem<br />
Umfang eintritt und die Vermögensanlage an<br />
den Abtretungsempfänger abgetreten wird.<br />
53
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
2. Die Verfügung über Ansprüche und Rechte<br />
aus der Vermögensanlage bedarf der Schriftform,<br />
der Vorlage der Abtretungserklärung<br />
und der Zustimmung der Treuhänderin, die<br />
nur aus wichtigem Grunde versagt werden<br />
kann. Auf die Regelungen in den Genussrechtsbedingungen<br />
wird verwiesen.<br />
§ 8<br />
Vertragsdauer, Kündigungen,<br />
Ersetzung der Treuhänderin<br />
1. Der Treuhandvertrag wird für die Zeit Dauer<br />
der Genussrechte geschlossen. Der Vertrag<br />
endet mit Beendigung des Genussrechts des<br />
Anlegers. Eine Kündigung des Treuhandvertrages<br />
durch den Anleger ist ausgeschlossen.<br />
2. Die Treuhänderin kann das Treuhandverhältnis<br />
nur aus wichtigem Grund kündigen. Kündigungserklärungen<br />
sind schriftlich per Einschreiben<br />
mit Rückschein zu übermitteln.<br />
3. Mit Beendigung des Treuhandvertrages ist<br />
die Treuhänderin zur ordnungsgemäßen Abrechnung<br />
und Übergabe aller Geschäftsunterlagen,<br />
Verzeichnisse, Buchführungs- und<br />
Kontounterlagen, die sich auf die Treuhandschaft<br />
beziehen, verpflichtet.<br />
§ 9<br />
Tod der Anlegers<br />
Verstirbt der Anleger, wird das Treuhandverhältnis<br />
mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern<br />
fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Vorlage<br />
eines Erbscheins oder einer beglaubigten<br />
Abschrift des Testamentseröffnungsprotokolls<br />
und der letztwilligen Verfügung legitimieren.<br />
§ 10<br />
Vergütung der Treuhänderin<br />
Die Treuhänderin erhält für die treuhänderische<br />
Verwaltung der Genussrechte eine jährliche Vergütung<br />
von 0,2 Prozent des jeweils zum 31. Dezember<br />
tatsächlich gezeichneten und eingezahlten<br />
Genussrechtskapitals zuzüglich Umsatzsteuer.<br />
Die Vergütung ist in Raten jeweils zum<br />
Ende eines Quartals fällig.<br />
§ 11<br />
Schriftform<br />
Mündliche Nebenabreden sind unwirksam. Etwaige<br />
Zusatz- oder Änderungsvereinbarungen<br />
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.<br />
Dies gilt auch für eine Änderung dieser Bestimmung.<br />
§ 12<br />
Schlussbestimmung<br />
1. Der Anleger tritt dem Treuhandvertrag mit<br />
der Bestätigung des Zeichnungsscheins<br />
durch die Treuhänderin bei, ohne dass die<br />
Annahmeerklärung dem Anleger zugehen<br />
muss. Tag des Vertragsabschlusses ist der<br />
Tag der Unterzeichnung der Bestätigungserklärung<br />
durch die Treuhänderin.<br />
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages<br />
ganz oder teilweise unwirksam sein<br />
oder werden, so bleibt die Wirksamkeit dieser<br />
Vertrag im Übrigen unberührt. Anstelle<br />
der ungültigen Bestimmungen treten solche<br />
Regelungen, die in gesetzlich zulässiger<br />
Weise dem wirtschaftlichen Zweck der ungültigen<br />
Bestimmungen am nächsten kommen.<br />
Entsprechendes gilt, soweit dieser Vertrag<br />
Lücken aufweisen sollte.<br />
3. Dieser Vertrag unterliegt dem deutschen<br />
Recht.<br />
4. Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand<br />
für sämtliche Streitigkeiten aus<br />
diesem Vertrag sowie über sein Zustandekommen<br />
ist Haltern am See, soweit dies<br />
rechtlich zulässig vereinbart werden kann.<br />
Haltern am See, den 16. September 2013<br />
Michael Bauer, Geschäftsführer der <strong>reskap</strong><br />
Management <strong>GmbH</strong> als Geschäftsführerin der<br />
<strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Peter Nottenkämper, Geschäftsführer der<br />
NOTTENKÄMPER TREUHAND <strong>GmbH</strong><br />
54
Mittelfreigabe- und verwendungskontrollvertrag<br />
Mittelfreigabe- und verwendungskontrollvertrag Anhang 3<br />
zwischen der<br />
<strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG, In der Bohn 26,<br />
69168 Wiesloch<br />
vertreten durch die <strong>reskap</strong> Management <strong>GmbH</strong>,<br />
diese wiederum vertreten durch deren Geschäftsführer<br />
Michael Bauer<br />
– nachfolgend „Emittentin“ genannt –<br />
und<br />
Herrn Rechtsanwalt Peter Nottenkämper,<br />
Merschstraße 26, 45721 Haltern am See<br />
– nachstehend „Mittelverwendungskontrolleur“<br />
genannt –<br />
Präambel:<br />
Die Emittentin ist ein neu gegründetes Unternehmen,<br />
deren Geschäftszweck die Projektierung<br />
von Anlagen zur Erzeugung erneuerbarer<br />
Energien sowie die Beratung von Unternehmen,<br />
die in der Projektierung von erneuerbaren Energien<br />
tätig sind, ist.<br />
Zu diesem Zweck emittiert die Gesellschaft eine<br />
Vermögensanlage in Form von nicht verbrieften<br />
Genussrechten, es handelt sich dabei um die<br />
Aufnahme von Fremdkapital.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur übernimmt<br />
die Mittelverwendungskontrolle, wobei sich<br />
diese auf die erworbenen Genussrechte der Anleger<br />
bezieht und dem Zweck dient, diese Mittel<br />
entsprechend dem Gegenstand des Unternehmens<br />
der Emittentin (§ 2 des Gesellschaftsvertrag)<br />
zu verwenden. Dies vorausgeschickt vereinbaren<br />
die Parteien Folgendes:<br />
§ 1<br />
Mittelverwendungskonto<br />
1. Der Mittelverwendungskontrolleur führt zusammen<br />
mit der Emittentin ein gesondert von<br />
den übrigen Zahlungsvorgängen der Gesellschaft<br />
zu führendes Mittelverwendungskontrollkonto.<br />
2. Der Mittelverwendungskontrolleur ist nur für<br />
die auf das Mittelverwendungskontrollkonto<br />
eingehenden Einlagen, und ausschließlich<br />
gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages,<br />
mitverantwortlich.<br />
§ 2<br />
Aufgaben des<br />
Mittelverwendungskontrolleurs<br />
1. Der Mittelverwendungskontrolleur gibt die<br />
auf dem Mittelverwendungskontrollkonto<br />
gem. § 1 des Vertrages eingegangenen Beträge<br />
nur nach Vorlage entsprechender Verträge<br />
über Investitionen im Sinne des § 2 des<br />
Gesellschaftsvertrages und zur Abdeckung<br />
der Kosten der Emittentin frei. Investitionen<br />
und Kosten müssen dabei durch Verträge<br />
und/oder Rechnungen nachgewiesen werden.<br />
2. Fällt die Überprüfung gemäß Absatz 1 positiv<br />
aus, so hat der Mittelverwendungskontrolleur<br />
die sich auf dem Mittelverwendungskontrollkonto<br />
befindlichen Gelder zur Auszahlung<br />
der Investitionen und zur Bezahlung der Vergütungen<br />
freizugeben und vorzunehmen.<br />
Die Freigabe erfolgt gemäß den über die<br />
Zahlung getroffenen vertraglichen Vereinbarungen.<br />
3. Hat die Gesellschaft gegenüber dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
erklärt und gegebenenfalls<br />
nachgewiesen, dass alle Investitionen<br />
getätigt und alle Gebühren bezahlt sind,<br />
erstellt dieser einen Status hinsichtlich der<br />
sich noch auf dem Mittelverwendungskontrollkonto<br />
befindlichen Gelder, berichtet der<br />
Gesellschaft über diesen Status und überweist<br />
den übersteigenden Betrag auf das<br />
Konto der Gesellschaft.<br />
4. Die Prüfungstätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
im Rahmen der Mittelverwendungskontrolle<br />
beschränkt sich auf Plausibilitäts-<br />
und Stichprobenprüfungen. Belege<br />
sind nicht hinsichtlich der materiellen Richtigkeit,<br />
sondern nur auf offensichtliche Unrichtigkeiten<br />
zu überprüfen. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
wird insbesondere keine<br />
55
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
strafrechtliche Prüfung der ihm in Vollzug des<br />
Mittelverwendungsvertrags bekannt werdenden<br />
Lebenssachverhalte durchführen.<br />
5. Der Mittelverwendungskontrolleur ist berechtigt,<br />
sich zur Ausführung der ihm übertragenen<br />
Aufgaben geeigneter, qualifizierter Erfüllungsgehilfen<br />
zu bedienen.<br />
§ 3<br />
Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs,<br />
Schadenersatz<br />
1. Der Mittelverwendungskontrolleur ist nicht<br />
verantwortlich für die Übereinstimmung des<br />
<strong>Emissionsprospekts</strong> mit den tatsächlichen<br />
Gegebenheiten. Hierfür ist ausschließlich die<br />
<strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG als Anbieter<br />
der prospektierten Kapitalanlage verantwortlich.<br />
2. Die Emittentin erkennt an, dass der Mittelverwendungskontrolleur<br />
weder zu einer solchen<br />
Prüfung verpflichtet war, noch dass daraus<br />
Ansprüche gleich welcher Art gegen den Mittelverwendungskontrolleur<br />
hergeleitet werden<br />
können.<br />
3. Die Parteien sind sich darüber einig, dass der<br />
Mittelverwendungskontrolleur für den Fall<br />
des Nichteintretens der durch die Emittentin<br />
geplanten Zielsetzungen der Beteiligung im<br />
steuerrechtlichen oder wirtschaftlichen Sinn<br />
und für die ordnungsgemäße Erfüllung der<br />
durch die Gesellschaft eingegangenen vertraglichen<br />
Pflichten nicht haftet.<br />
4. Der Mittelverwendungskontrolleur haftet<br />
nicht für die Einhaltung der prospektierten<br />
Kosten und Aufwendungen durch die Emittentin.<br />
5. Der Mittelverwendungskontrolleur haftet nur<br />
für die ordnungsgemäße Erfüllung der ihm in<br />
diesem Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
übertragenen Aufgaben. Eine Überwachung<br />
der Geschäftsleitung der Emittentin, der Treuhänderin<br />
oder der Investitionen über den in<br />
§ 2 Absätze 1 bis 3 beschriebenen Umfang hinaus,<br />
ist nicht Gegenstand dieses Vertrags.<br />
6. Die Parteien vereinbaren, dass – soweit gesetzlich<br />
zulässig – Schadensersatzansprüche<br />
grundsätzlich drei Jahre nach ihrer Entstehung<br />
verjähren, es sei denn, das Gesetz sieht<br />
eine kürzere Verjährungsfrist vor.<br />
7. Die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
ist – außer in Fällen des Vorsatzes und<br />
grober Fahrlässigkeit – auf EUR 1 Mio. pro<br />
Fall begrenzt.<br />
8. Folgende Maßnahmen gehören nicht zu den<br />
vertragsgemäßen Aufgaben des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
und wurden bzw. werden<br />
von ihm demgemäß nicht durchgeführt,<br />
soweit in diesem Vertrag nichts anderes geregelt<br />
ist:<br />
a) Die Prüfung des Prospektmaterials,<br />
b) Die Prüfung der Durchführbarkeit der Investition,<br />
c) Die Prüfung der Rentabilität der Beteiligung,<br />
d) Die Überprüfung der Geschäftsführung,<br />
e) Die steuerliche Beratung der Gesellschaft.<br />
§ 4<br />
Vergütung des<br />
Mittelverwendungskontrolleurs<br />
1. Die Vergütung für die Mittelverwendungskontrolle<br />
beträgt 0,15 Prozent des tatsächlich gezeichneten<br />
und eingezahlten Genussrechtskapitals<br />
(ohne Agio). Die Vergütung ist jeweils<br />
zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer zu<br />
zahlen.<br />
2. Die Vergütung des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
ist, soweit ausreichende Liquidität<br />
vorhanden ist, in zwei Raten, zum 31. Dezember<br />
2013 sowie nach Ende der Zeichnungsfrist<br />
der Genussrechte, also spätestens zum<br />
30. Juni 2014, zu zahlen.<br />
3. Bei Erhöhung des eingeworbenen Genussrechtskapitals<br />
über das geplante Volumen hinaus<br />
sind die gemäß Absatz 2 bereits gezahlten<br />
Vergütungsanteile entsprechend zu erhöhen<br />
und sofort zahlbar.<br />
4. Die Vergütung wird ausschließlich von der<br />
Gesellschaft geschuldet.<br />
5. Soweit beim Mittelverwendungskontrolleur<br />
im Zuge der Abwicklung des Vertragsverhältnisses<br />
aufgrund besonderen Auftrags Arbeiten<br />
anfallen, die nicht Vertragsbestandteil die-<br />
56
Mittelfreigabe- und verwendungskontrollvertrag<br />
ses Vertrags sind, sind diese in Form einer<br />
Zeitgebühr nach Absprache mit der Gesellschaft<br />
zu üblichen Sätzen dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
zu vergüten.<br />
§ 5<br />
Vertragsdauer, Kündigung, Entbindung von<br />
Aufgaben<br />
1. Der Mittelverwendungskontrollvertrag wird<br />
geschlossen bis zum Ende der Laufzeit der<br />
Genussrechte.<br />
2. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung<br />
dieses Vertrags durch eine der Vertragsparteien<br />
aus wichtigem Grund bleibt unberührt.<br />
3. Kündigungen bedürfen grundsätzlich der<br />
Schriftform, die auch als gewahrt gilt, wenn<br />
eine Kündigung per Telefax erklärt wird.<br />
§ 6<br />
Rechtsfolgen der Kündigung<br />
1. Kündigt die Gesellschaft diesen Vertrag aus<br />
einem wichtigen Grund, den der Mittelverwendungskontrolleur<br />
zu vertreten hat, ist der<br />
Mittelverwendungskontrolleur unbeschadet<br />
weitergehender Schadensersatzansprüche<br />
der Gesellschaft verpflichtet, etwa erhaltene<br />
Vergütungen für noch nicht erbrachte Leistungen<br />
unverzüglich zurückzuzahlen.<br />
2. Der Mittelverwendungskontrolleur ist im Falle<br />
der Kündigung verpflichtet, unverzüglich<br />
nach Erklärung oder Zugang der Kündigung<br />
die noch von ihm verwalteten Mittel an einen<br />
von der Gesellschaft – mit Zustimmung der<br />
Gesellschaftsversammlung der Gesellschaft<br />
– benannten Dritten zu übertragen und alle<br />
für die Fortführung der Mittelverwendungskontrolle<br />
erforderlichen Unterlagen zu übergeben.<br />
§ 7<br />
Schlussbestimmungen<br />
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags<br />
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der<br />
Schriftform.<br />
2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.<br />
3. Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrags<br />
unwirksam sein oder werden oder Vertragslücken<br />
vorliegen, so wird – soweit gesetzlich<br />
zulässig – dadurch die Gültigkeit des Vertrags<br />
im Übrigen nicht berührt.<br />
4. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle<br />
der unwirksamen Bestimmungen oder<br />
zur Ausfüllung einer Regelungslücke eine angemessene<br />
Regelung zu vereinbaren, die in<br />
gesetzlich zulässiger Weise dem von den Vertragsparteien<br />
Gewollten sowie dem Vertrag<br />
im Übrigen in tatsächlicher, rechtlicher und<br />
wirtschaftlicher Hinsicht möglichst nahe<br />
kommt.<br />
5. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten<br />
aus diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich<br />
zulässig, der Sitz des Mittelverwendungskontrolleurs.<br />
Haltern am See, den 16. September 2013<br />
Michael Bauer, Geschäftsführer der <strong>reskap</strong><br />
Management <strong>GmbH</strong> als Geschäftsführerin<br />
der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Peter Nottenkämper, Geschäftsführer der<br />
NOTTENKÄMPER TREUHAND <strong>GmbH</strong><br />
57
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Genussrechtsbedingungen Anhang 4<br />
§ 1<br />
Nennbetrag und Form des Genusskapitals,<br />
Mindestzeichnung, Gesamtnennbetrag<br />
1. Die <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG (nachstehend<br />
„Gesellschaft“ genannt) hat die Aufnahme<br />
von Genusskapital mit einem Gesamtnennbetrag<br />
von Euro 7.500.000,- (in Worten:<br />
Euro sieben Millionen fünfhundert Tausend)<br />
eingeteilt in 750 untereinander gleichberechtigte<br />
Genussrechte mit einem Nennbetrag<br />
von jeweils Euro 10.000,- (nachstehend „Genussrechte“<br />
genannt) zu den nachfolgenden<br />
Bedingungen beschlossen. Dieser Gesamtnennbetrag<br />
ist aber nicht fix, er kann auch<br />
unter- oder überschritten werden. Die Genussrechte<br />
lauten auf den Namen des Inhabers.<br />
2. Der Nennbetrag des Genussrechts eines Anlegers<br />
entspricht seiner jeweiligen Zeichnungssumme<br />
ohne Agio („Nennbetrag“). Der<br />
Anleger erwirbt Genussrechte in Höhe eine<br />
Nennbetrages von mindestens Euro 10.000,-<br />
(Mindestzeichnung) zuzüglich eines Agio von<br />
5 Prozent. Höhere Beträge müssen durch<br />
1.000 ohne Rest teilbar sein.<br />
3. Die Genussrechte können grundsätzlich mit<br />
Zustimmung der Gesellschaft (Vinkulierung)<br />
verkauft und veräußert bzw. abgetreten werden.<br />
Die Zahlstelle (§ 4 Abs. 7) ist berechtigt,<br />
mit befreiender Wirkung an die im Genussrechtsregister<br />
eingetragenen Genussrechtsinhaber<br />
Zahlungen zu leisten.<br />
4. Die Gesellschaft behält sich vor, jederzeit<br />
ohne Zustimmung der Genussrechtsinhaber<br />
weitere Genussrechte mit gleicher Ausstattung<br />
in der Weise zu begeben, dass sie mit<br />
den Genussrechten zusammengefasst werden,<br />
eine einheitliche Tranche mit ihnen bilden<br />
und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen.<br />
Der Begriff „Genussrechte“ umfasst im Falle<br />
einer solchen Erhöhung auch solche zusätzlich<br />
begebenen Genussrechte.<br />
5. Die Begebung weiterer Genussrechte, die<br />
mit dieser Tranche keine Einheit bilden und<br />
die über andere Ausstattungsmerkmale (z.B.<br />
in Bezug auf Höhe der Dividende und Laufzeit)<br />
verfügen oder die Begebung von anderen<br />
Finanzierungstiteln bleibt der Gesellschaft<br />
unbenommen. Auch hierfür ist eine Zustimmung<br />
der Genussrechtsinhaber nicht erforderlich.<br />
§ 2<br />
Erwerb von Genussrechten, Treuhänderische<br />
Verwaltung, Genussrechtsregister,<br />
Zeichnungsfrist<br />
1. Der Anleger erwirbt die Genussrechte unmittelbar.<br />
Mit der Verwaltung und Wahrnehmung<br />
sämtlicher sich aus den Genussrechten ergebenen<br />
Rechte wird jedoch die NOTTEN-<br />
KÄMPER TREUHAND <strong>GmbH</strong> in 45721 Haltern<br />
am See, eingetragen im Handelsregister des<br />
Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 11856,<br />
vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn<br />
Peter Nottenkämper, als Verwaltungstreuhänderin<br />
(im Folgenden „Treuhänderin“) beauftragt.<br />
2. Zum Zwecke des Erwerbs von Genussrechten<br />
nimmt die Treuhänderin vom Anleger unterzeichnete<br />
Zeichnungsscheine entgegen,<br />
wodurch seine auf Erwerb von Genussrechten<br />
gerichtete Erklärung wirksam wird. Die<br />
Treuhänderin ist von der Emittentin ermächtigt,<br />
mit Wirkung für die Emittentin Genussrechte<br />
auszugeben und zu verwalten. Der Erwerb<br />
von Genussrechten durch den Anleger<br />
wird erst wirksam, wenn die Treuhänderin die<br />
Annahme des Zeichnungsscheines bestätigt<br />
und der Anleger von seinem laut Zeichnungsschein<br />
bestehenden 14-tägigen Widerrufsrecht<br />
keinen Gebrauch gemacht hat. Für die<br />
Wirksamkeit der Annahme des Zeichnungsscheins<br />
durch die Treuhänderin kommt es<br />
allein auf die Absendung der Bestätigungserklärung<br />
durch die Treuhänderin an. Die Treuhänderin<br />
bestätigt die Annahme des Zeichnungsscheines<br />
nur, wenn die Zeichnungssumme<br />
laut Zeichnungsschein vollständig<br />
auf dem Treuhandkonto eingeht. Sollte der<br />
Anleger nicht den vollen Betrag der von ihm<br />
gezeichneten Zeichnungssumme auf dem<br />
58
Genussrechtsbedingungen<br />
Treuhandkonto einzahlen, kann die Treuhänderin<br />
• Die Bestätigung ablehnen<br />
• Den Zeichnungsschein bestätigen und die<br />
Einzahlung des ausstehenden Betrages einfordern<br />
oder<br />
• Den Erwerb auf den vom Anleger eingezahlten<br />
Betrages beschränken.<br />
Mit dem Zeichnungsschein beauftragt der Anleger<br />
die Treuhänderin zugleich für ihn die<br />
Rechte aus den erworbenen Genussrechten<br />
treuhänderisch wahrzunehmen. Dieser Auftrag<br />
wird mit dem Eingang des Zeichnungsscheins<br />
bei der Treuhänderin für den Anleger<br />
bindend.<br />
3. Der Inhaber der Genussrechte (nachstehend<br />
„Genussrechtsinhaber“ genannt) wird in ein<br />
Genussrechtsregister eingetragen. Das Genussrechtsregister<br />
wird bei der Treuhänderin<br />
und von der Treuhänderin geführt. In dem Genussrechtsregister<br />
werden die Stammdaten<br />
(Name, Anschrift, Kontoverbindung) des Genussrechtsinhabers<br />
sowie Höhe des gezeichneten<br />
Nennbetrags, Zahlungen und Ausschüttungen<br />
erfasst. Der Genussrechtsinhaber<br />
ist verpflichtet, Änderungen der Stammdaten<br />
der Treuhänderin unverzüglich<br />
anzuzeigen.<br />
4. Die Ansprüche aus diesen Bedingungen werden<br />
mit Eingang des gezeichneten Nennbetrages<br />
auf dem Treuhandkonto begründet<br />
und die jeweiligen (eingezahlten) Genussrechte<br />
gelten ab diesem Zeitpunkt als begeben,<br />
soweit in diesen Bedingungen nicht abweichend<br />
geregelt.<br />
5. Die Einzahlung des Genusskapitals gegen<br />
Gewährung der Genussrechte erfolgt durch<br />
Einmalzahlung. Der jeweilige Genussrechtsinhaber<br />
wird nach Zahlung des Nennbetrages<br />
der Genussrechte in das Genussrechtsregister<br />
eingetragen und erhält eine Bestätigung<br />
über den Eingang der Zeichnungssumme<br />
sowie eine Bestätigung über den<br />
Eintrag in das Genussrechtsregister.<br />
6. Die Gesellschaft ist grundsätzlich berechtigt<br />
– soweit gesetzlich zulässig –, eigene Genussrechte<br />
zurück zu erwerben.<br />
7. Die Zeichnungsfrist der Genussrechte endet<br />
mit Ablauf des 30. Juni 2014. Bei Vollplatzierung<br />
kann die Zeichnungsfrist verkürzt werden.<br />
§ 3<br />
Zahlungsverpflichtung des Anlegers<br />
1. Der Anleger ist nach Maßgabe des Zeichnungsscheins<br />
zur Einzahlung des Genussrechtskapitals<br />
einschließlich des zu zahlenden<br />
Agios von 5 Prozent auf das Treuhandkonto<br />
verpflichtet. Das Treuhandkonto ist das<br />
im Zeichnungsschein bezeichnete Konto<br />
über das ausschließlich die Treuhänderin verfügungsberechtigt<br />
ist.<br />
2. Das Genussrechtskapital ist innerhalb von 14<br />
Tagen nach Unterzeichnung des Zeichnungsscheins<br />
zur Zahlung fällig.<br />
§ 4<br />
Treuhandvertrag,<br />
Vergütung der Treuhänderin<br />
1. Der Anleger schließt mit der Treuhänderin<br />
einen Treuhandvertrag nach Maßgabe des<br />
Treuhandvertrages. In diesem Vertrag wird<br />
die Verwaltungstreuhand geregelt. Der Treuhandvertrag<br />
kommt mit Entgegennahme des<br />
Zeichnungsscheines und dessen Bestätigung<br />
durch die Treuhänderin zustande. Mit<br />
dem Zeichnungsschein gibt der Anleger<br />
nicht nur das Angebot zum Erwerb der Genussrechte<br />
ab, sondern beauftragt zugleich<br />
die Treuhänderin im Namen und für Rechnung<br />
des Anlegers die Rechte aus den Genussrechten<br />
umfassend wahrzunehmen, soweit<br />
sich aus diesen Bedingungen sowie<br />
dem Treuhandvertrag nichts anderes ergibt.<br />
Die Treuhänderin ist und wird nicht Gesellschafterin<br />
der Emittentin.<br />
2. Die Treuhänderin erhält für die treuhänderische<br />
Verwaltung der Genussrechte eine jährliche<br />
Vergütung von 0,20 Prozent des jeweils<br />
zum 31. Dezember tatsächlich gezeichneten<br />
und eingezahlten Genussrechtskapitals zuzüglich<br />
Umsatzsteuer. Die Vergütung ist in<br />
Raten jeweils zum Ende eines Quartals fällig.<br />
3. Der Treuhandvertrag ist befristet bis zum<br />
Ende der Laufzeit der Genussrechte und<br />
59
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
nicht vorzeitig kündbar, es sei denn die Emittentin<br />
stimmt zu.<br />
§ 5<br />
Dividende, Fälligkeit, Zahlstelle,<br />
Kapitalrückgewähr<br />
1. Die Genussrechte werden vorbehaltlich des<br />
Abs. 3 pro Geschäftsjahr der Laufzeit der Genussrechte<br />
mit einer endfälligen Verzinsung<br />
in Höhe von<br />
• 1 Prozent des jeweiligen Nennbetrags ab<br />
dem ersten vollem Monat nach vollständiger<br />
Einzahlung der gezeichneten Einlage bis zum<br />
Ende der jeweiligen Laufzeit der Genussrechte<br />
bedient. (Dividende).<br />
2. Die Genussrechte sind ab dem ersten vollen<br />
Monat nach der Einzahlung des Nennbetrages<br />
zuzüglich Agio dividendenberechtigt.<br />
3. Die Zahlung der Dividende im Sinne des Abs.<br />
1 steht unter dem Vorbehalt, ausreichender<br />
Liquidität. Wenn und soweit dieser Vorbehalt<br />
nicht erfüllt ist, so vermindert sich die zahlbare<br />
Dividendenhöhe entsprechend. Ein<br />
Nachzahlungsanspruch bis zur Höhe der ursprünglichen<br />
Dividendenhöhe besteht nicht.<br />
4. Die Zahlung der Dividenden erfolgt endfällig<br />
zum Ende der Laufzeit der Genussrechte<br />
zum 31. Dezember 2015, bei Verlängerung<br />
der Laufzeit der Genussrechte bis spätestens<br />
zum 31. Dezember 2016.<br />
5. Bei Beendigung der Laufzeit der Genussrechte<br />
nach § 8 erhält der Anleger die Kapitalrückgewähr,<br />
sie beläuft sich auf 100 Prozent<br />
des Genussrechtskapitals (ohne Agio)<br />
.<br />
6. Die Zahlung der Kapitalrückgewähr erfolgt<br />
zum Ende der Laufzeit der Genussrechte,<br />
zum 31. Dezember 2015, bei Verlängerung<br />
der Laufzeit bis spätestens zum 31. Dezember<br />
2016.<br />
7. Zahlstelle ist alle Ein- und Auszahlungen an<br />
den Anleger ist die Treuhänderin. Die Treuhänderin<br />
verwaltet die Genussrechte des Anlegers<br />
treuhänderisch und sorgt für die zahlungstechnische<br />
Abwicklung. Die Emittentin<br />
sorgt dafür, dass die Kapitalrückflüsse so<br />
rechtzeitig auf das Treuhandkonto erfolgen,<br />
dass die Treuhänderin bei Fälligkeit die dem<br />
Anleger zustehenden Ansprüche aus den Genussrechten<br />
bei Fälligkeit erfüllen kann.<br />
8. Die Zahlung der Dividende erfolgt grundsätzlich<br />
ohne Abzüge und Einbehalte mit Ausnahme<br />
der gesetzlich geschuldeten Kapitalertragsteuer<br />
zuzüglich Solidaritätszuschlag.<br />
§ 6<br />
Frühzeichnerbonus<br />
1. Der Anleger erhält einen einmaligen Sonderzins<br />
(Frühzeichnerbonus) wenn und soweit er<br />
Genussrechte bis zum 28. Februar 2014<br />
zeichnet und die Wertstellung der Zeichnungssumme<br />
(einschließlich Agio) innerhalb<br />
der vorgenannten Frist auf dem Treuhandkonto<br />
erfolgt. Für die Höhe des Frühzeichnerbonus<br />
gilt folgende Staffelung<br />
a. Bei Zeichnung und Wertstellung bis zum 31.<br />
Oktober 2013 erhält der Anleger 12 Prozent<br />
der Zeichnungssumme (ohne Agio).<br />
b. Bei Zeichnung und Wertstellung bis zum 30.<br />
November 2013 erhält der Anleger 10 Prozent<br />
der Zeichnungssumme (ohne Agio).<br />
c. Bei Zeichnung und Wertstellung bis zum 31.<br />
Dezember 2013 erhält der Anleger 8 Prozent<br />
der Zeichnungssumme (ohne Agio).<br />
d. Bei Zeichnung und Wertstellung bis zum 31.<br />
Januar 2014 erhält der Anleger 6 Prozent der<br />
Zeichnungssumme (ohne Agio).<br />
e. Bei Zeichnung und Wertstellung bis zum 28.<br />
Februar 2014 erhält der Anleger 4 Prozent<br />
der Zeichnungssumme (ohne Agio).<br />
2. Der Frühzeichnerbonus ist ebenfalls endfällig<br />
und wird zusammen mit den endfälligen Zinsen<br />
und der Kapitalrückgewähr am Ende der<br />
Laufzeit der Genussrechte zum 31. Dezember<br />
2015 (bei Verlängerung zum 31. Dezember<br />
2016) ausgezahlt.<br />
§ 7<br />
Keine Gewinn- und Verlustbeteiligung<br />
Die Genussrechte nehmen während der Laufzeit<br />
und zum Zeitpunkt der Beendigung nicht an etwaigen<br />
Verlusten und Gewinnen der Emittentin<br />
teil.<br />
60
Genussrechtsbedingungen<br />
§ 8<br />
Laufzeit Genussrechte<br />
1. Die Laufzeit der unkündbaren Genussrechte<br />
ist befristet bis zum 31. Dezember 2015. Die<br />
Laufzeit der Genussrechte kann aber einmalig<br />
von der Emittentin um bis zu ein Jahr verlängert<br />
werden. Eine Verlängerung der Laufzeit<br />
ist dem Anleger spätestens 3 Monate vor<br />
Ablauf des 31. Dezember 2015 schriftlich mitzuteilen.<br />
§ 9<br />
Ausgabe neuer Genussrechte<br />
1. Die Gesellschaft behält sich vor, weitere Genussrechte<br />
zu gleichen oder anderen Bedingungen<br />
zu gewähren.<br />
2. Ein Bezugsrecht der Genussrechtsinhaber<br />
bei der Ausgabe weiterer Genussrechte ist<br />
nur gegeben, wenn die Gesellschafterversammlung<br />
dies beschließt.<br />
3. Die Genussrechtsinhaber haben keinen Anspruch<br />
darauf, dass der Rückzahlungsanspruch<br />
gem. § 5 Abs. 5 dieser Bedingungen<br />
vorrangig vor den Ansprüchen bedient werden,<br />
die auf Genussrechte dieser und/oder<br />
weiterer Tranchen entfallen.<br />
§ 10<br />
Bestandsschutz<br />
1. Der Bestand der Genussrechte wird im Falle<br />
der Beteiligung der Gesellschaft an einem<br />
Umwandlungsvorgang nach dem Umwandlungsgesetz<br />
oder Bestandsübertragung der<br />
Gesellschaft nicht berührt.<br />
2. Im Falle einer Maßnahme nach § 9 Abs. 1 sind<br />
den Genussrechtsinhabern gleichwertige<br />
Rechte an dem neuen/übernehmenden<br />
Rechtsträger einzuräumen.<br />
§ 11<br />
Abgrenzung von Gesellschaftsrechten<br />
1. Die Genussrechte gewähren auf schuldrechtlicher<br />
Grundlage Zahlungsansprüche, jedoch<br />
keine Gesellschaftsrechte, insbesondere<br />
keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte<br />
in der Gesellschafterversammlung der<br />
Gesellschaft sowie Bezugsrechte auf neue<br />
Anteile. Den Genussrechtsinhabern steht<br />
kein Weisungsrecht gegenüber den Organen<br />
der Gesellschaft zu.<br />
2. Mit dem Erwerb der Genussrechte ist weder<br />
von der Gesellschaft noch dem Genussrechtsinhaber<br />
der Abschluss einer stillen Beteiligung<br />
im Sinne der §§ 230 ff. HGB oder<br />
eines Darlehensvertrages im Sinne des § 488<br />
BGB beabsichtigt.<br />
§ 12<br />
Liquidationserlös<br />
1. Die Forderungen aus den Genussrechten treten<br />
gegenüber allen anderen Ansprüchen<br />
von Gläubigern gegen die Gesellschaft im<br />
Rang zurück. Im Übrigen darf bei der Gesellschaft<br />
durch die Bedienung der Ansprüche<br />
der Genussrechtsinhaber ein Insolvenzeröffnungsgrund<br />
nicht herbeigeführt werden.<br />
2. Die Rückzahlung der Genussrechte gem. §<br />
5 Abs. 5 dieser Bedingungen wird im Fall der<br />
Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das<br />
Vermögen der Gesellschaft oder der Liquidation<br />
der Gesellschaft erst nach Befriedigung<br />
aller nicht nachrangigen Gläubiger zurückgezahlt.<br />
3. Die Genussrechte begründen keinen Anspruch<br />
auf Teilnahme am Liquidationserlös im<br />
Falle der Auflösung der Gesellschaft.<br />
4. Im Falle der Insolvenz oder Liquidation der<br />
Gesellschaft gelten die Bestimmungen des §<br />
5 Abs. 3 nicht.<br />
§ 13<br />
Änderungen der<br />
Genussrechtsbedingungen<br />
1. Die Gesellschaft ist nur in den nachfolgenden<br />
Fällen berechtigt, die Genussrechtsbedingungen<br />
durch einseitige Willenserklärung zu ändern<br />
bzw. anzupassen:<br />
a) Änderung der steuerlichen Behandlung von<br />
Genussrechten bei der Gesellschaft.<br />
b) Änderungen des Wortlauts und/oder der Reihenfolge<br />
(Fassung) der Regelungen der Genussrechtsbedingungen;<br />
c) Änderungen, die für eine börsliche Notierung<br />
erforderlich sind, wie z. B. die Verbriefung.<br />
Die Änderung erfolgt nach billigem Ermessen<br />
(§ 315 BGB) unter Berücksichtigung der Interessen<br />
der Gesellschaft und der Genussrechtsinhaber.<br />
61
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
§ 14<br />
Bekanntmachungen<br />
Bekanntmachungen der Gesellschaft, die die<br />
Genussrechte betreffen, erfolgen mittels Briefs.<br />
§ 15<br />
Schlussbestimmungen<br />
1. Die Genussrechtsbedingungen sowie alle<br />
sich daraus ergebenen Rechte und Pflichten<br />
bestimmen sich ausschließlich nach dem<br />
Recht der Bundesrepublik Deutschland.<br />
2. Erfüllungsort ist der Sitz der Gesellschaft. Gerichtsstand<br />
ist – soweit gesetzlich zulässig –<br />
ebenfalls der Sitz der Gesellschaft. Für den<br />
Fall, dass der Genussrechtsinhaber nach Vertragsabschluss<br />
seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen<br />
Aufenthaltsort aus der Bundesrepublik<br />
Deutschland verlegt oder sein Wohnsitz<br />
oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt<br />
der Klageerhebung nicht bekannt ist,<br />
wird der Sitz der Gesellschaft als örtlich zuständiger<br />
Gerichtstand vereinbart.<br />
3. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Genussrechtsbedingungen<br />
ganz oder teilweise<br />
unwirksam oder undurchführbar sein oder<br />
werden, so wird hierdurch die Gültigkeit der<br />
übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die unwirksame<br />
oder undurchführbare Bestimmung<br />
ist durch die <strong>GmbH</strong> nach billigem Ermessen<br />
(§ 315 BGB) durch eine Bestimmung zu ersetzen,<br />
die dem in diesen Bedingungen zum<br />
Ausdruck kommenden Willen wirtschaftlich<br />
am nächsten kommt.<br />
Michael Bauer, Geschäftsführer der <strong>reskap</strong><br />
Management <strong>GmbH</strong> als Geschäftsführerin<br />
der <strong>reskap</strong> Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
62
Verbraucherinformationen<br />
Verbraucherinformationen<br />
A. Siehe hierzu „Angaben über die<br />
Emittentin“ Seiten 25 ff. dieses Verkaufsprospektes<br />
Vertriebsstellen<br />
Die Anschrift des jeweiligen Vermittlers ergibt<br />
sich in aller Regel aus den vom jeweiligen Berater<br />
überlassenen Unterlagen. Die angegebenen<br />
Personen unterliegen nicht der Aufsicht einer<br />
speziellen Aufsichtsbehörde. Eventuelle aufsichtsrechtliche<br />
Informationen im Hinblick auf<br />
Ihren Vermittler entnehmen Sie bitte aus den<br />
Ihnen ausgehändigten Unterlagen.<br />
B. Informationen zu den<br />
Vertragsverhältnissen<br />
Die wesentlichen Vertragsverhältnisse sind auf<br />
den Seiten 36 ff. des Prospektes dargestellt.<br />
Wesentliche Leistungsmerkmale<br />
Der Anleger erwirbt auf den Namen lautende<br />
nachrangige, nicht wertpapiermäßig verbriefte<br />
Genussrechten.<br />
Gesamtbetrag zum Erwerb der Beteiligung<br />
Der vom Anleger zu zahlende Gesamtbetrag<br />
der Beteiligung ist abhängig von dem Betrag, zu<br />
dem der Anleger Genussrechten erwerben<br />
möchte. Die Mindestzeichnungssumme beträgt<br />
EUR 10.000,-. Hinzu kommt ein vom Anleger zu<br />
entrichtendes Agio in Höhe von 5 Prozent. Der<br />
Nennbetrag der Genussrechten eines Anlegers<br />
entspricht seiner jeweiligen Zeichnungssumme,<br />
ohne Agio, die durch 1.000,- ohne Rest teilbar<br />
sein muss.<br />
Sonstige vom Anleger zu tragende Kosten<br />
Der Anleger trägt die auf seine Beteiligung anfallenden<br />
Steuern. Zu den steuerlichen Auswirkungen<br />
der Beteiligung wird verwiesen auf das<br />
Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ auf den Seiten<br />
20 ff. Zudem tragen die Anleger Kosten für anwaltliche<br />
oder steuerliche Beratung vor oder<br />
nach Erwerbder Vermögensanlage.<br />
Weitere Kosten im Zusammenhang mit der Vermögensanlage<br />
hat er nicht zu tragen.<br />
Zahlungsmodalitäten<br />
Die Zeichnungssumme zuzüglich des Agios<br />
muss innerhalb von vierzehn Tagen nach Zeichnung<br />
der Genussrechte auf dem im Zeichnungsschein<br />
angegebenen Konto eingegangen sein.<br />
Mindestlaufzeit der Genussrechte,<br />
Kündigungsregelungen<br />
Die Laufzeit der unkündbaren Genussrechte ist<br />
befristet bis zum 31. Dezember 2015. Die Laufzeit<br />
der Genussrechte kann aber einmalig von<br />
der Emittentin um bis zu ein Jahr verlängert werden.<br />
Eine Verlängerung der Laufzeit ist dem Anleger<br />
spätestens 3 Monate vor Ablauf des 31. Dezember<br />
2015 schriftlich mitzuteilen. Das Recht<br />
zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.<br />
Rechtsordnung/Gerichtsstand<br />
Die Gesellschaft und die Beziehungen zwischen<br />
ihr und den Anlegern sowie der Vertrag über die<br />
Vermittlung der Beteiligung gegenüber den Anlegern,<br />
einschließlich der Beratung der Anleger,<br />
unterliegen dem Recht der Bundesrepublik<br />
Deutschland. Sofern der Anleger Verbraucher<br />
im Sinne des § 13 BGB ist, gelten für Gerichtsstand<br />
die gesetzlichen Regelungen. Andernfalls<br />
gilt als Gerichtsstand für den Beitritt, laut Gesellschaftsvertrag<br />
(vertraglicher Gerichtsstand).<br />
Vertragssprache<br />
Die Vertragssprache ist Deutsch.<br />
Gültigkeitsdauer der zur Verfügung<br />
gestellten Informationen<br />
Die Informationen behalten bis zur Mitteilung<br />
von Änderungen Gültigkeit. Preisanpassungen<br />
sind nicht vorgesehen. Die Zeichnungsfrist läuft<br />
bis zum Ablauf des 30. Juni 2014. Bei Vollplatzierung<br />
kann sie verkürzt werden.<br />
C. Angaben über die Besonderheiten von<br />
Fernabsatzverträgen<br />
Informationen zum Zustandekommen der<br />
Verträge im Fernabsatz<br />
Der Anleger gibt durch Unterzeichnung und Ein-<br />
63
eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
reichung des ausgefüllten Zeichnungsscheins<br />
ein Angebot auf Erwerb der Vermögensanlage<br />
ab. Der Erwerb der Vermögensanlage wird wirksam,<br />
wenn die Treuhänderin die Annahme des<br />
Zeichnungsscheins bestätigt, die Wertstellung<br />
der Zeichnungssumme auf dem Konto der Emittentin<br />
erfolgt ist und der Anleger von seinem Widerrufsrecht<br />
keinen Gebrauch macht.<br />
Identitätsprüfung gem. Geldwäschebekämpfungs-Vorschriften<br />
Die Identitätsfeststellung erfolgt bei Fernabsatzverträgen<br />
über das Postident-Verfahren bzw.<br />
durch Kreditinstitute, Finanzanlagenvermittler<br />
(§ 34 d GewO), Wirtschaftsprüfer, Steuerberater<br />
oder Notare.<br />
Widerrufsrecht<br />
Es besteht ein gesetzliches Widerrufsrecht für<br />
den Anleger (BGB). Für die Einzelheiten wird auf<br />
die Widerrufsbelehrung der Beitrittserklärung<br />
verwiesen.<br />
D. Informationen zu etwaigen<br />
Rechtsbehelfen und das Bestehen von<br />
Garantiefonds<br />
Außergerichtliche Streitschlichtung<br />
Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten<br />
aus der Anwendung der Vorschriften des<br />
Bürgerlichen Gesetzbuchs betreffend Fernabsatzverträge<br />
über Finanzdienstleistungen besteht<br />
die Möglichkeit, die bei der Deutschen<br />
Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle<br />
anzurufen. Die Verfahrensordnung ist bei der<br />
Deutschen Bundesbank erhältlich:<br />
Deutsche Bundesbank<br />
Schlichtungsstelle<br />
Postfach 11 12 32<br />
60047 Frankfurt am Main<br />
Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur<br />
zur Emittentin der Vermögensanlage betreffen,<br />
steht dem Anleger ein außergerichtliches<br />
Schlichtungsverfahren bei der Ombudsstelle Geschlossene<br />
Fonds zur Verfügung. Ein Merkblatt<br />
und die Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle<br />
erhältlich:<br />
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.<br />
Postfach 64 02 22<br />
10048 Berlin<br />
Einlagensicherung<br />
Ein Garantiefonds oder eine andere Entschädigungsregelung<br />
besteht nicht.<br />
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Abwicklungshinweise<br />
Abwicklungshinweise<br />
Für die Beteiligung an der Emittentin ist das vollständige<br />
Ausfüllen und Unterschreiben des<br />
Zeichnungsscheins mit der Empfangsbestätigung<br />
für die Widerrufsbelehrung und für den<br />
Verkausprospekt sowie die Indentifizierung<br />
gemäß Geldwäschebekämpfungsergänzungsgesetz<br />
erforderlich.<br />
Zeichnung<br />
Die Zeichnung der Genussrechtsbeteiligung an<br />
der Emittentin ist Anlegern mit steuerlichem<br />
Wohnsitz in Deutschland einen Werktag nach<br />
der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes<br />
möglich.<br />
Beitrittserklärung<br />
Die Annahme der Zeichnung ist für den Anleger<br />
sofort bindend, bedarf jedoch der Annahme der<br />
Treuhänderin. Die Annahmeerklärung erfolgt<br />
durch die Treuhänderin. Die Annahme der Zeichnung<br />
wird für Zwecke der Gewinnbeteiligung<br />
wirksam mit Wertstellung der laut Zeichnungsschein<br />
insgesamt vom Anleger gezeichneten<br />
Zeichnungssumme auf dem Treuhandkonto.<br />
Beteiligungshöhe<br />
Die Mindestbeteiligungshöhe beträgt EUR<br />
10.000,-; Beteiligungen müssen durch 1.000 teilbar<br />
sein.<br />
Einzahlung<br />
Das gezeichnete Kapital ist zu 100 Prozent, zuzüglich<br />
5 Prozent Agio, innerhalb von 14 Kalendertagen<br />
nach Unterzeichnung der Beitrittserklärung<br />
auf das Treuhandkonto der NOTTEN-<br />
KÄMPER TREUHAND <strong>GmbH</strong> bei der Bank:<br />
Sparkasse Heidelberg<br />
BLZ: 672 500 70<br />
Konto-Nr.: 9 215 514<br />
BIC: SOLADES1HDB<br />
IBAN: DE42 6725 0020 0009 2155 14<br />
zur Zahlung fällig.<br />
Widerrufsbelehrung<br />
Der Anleger kann seine Vertragserklärung innerhalb<br />
von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen<br />
schriftlich (z. B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen.<br />
Die Frist beginnt grundsätzlich mit Erhalt dieser<br />
Belehrung. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt<br />
die rechtzeitige Absendung des Widerrufs.<br />
Der Widerruf ist zu richten an:<br />
NOTTENKÄMPER TREUHAND <strong>GmbH</strong>,<br />
Merschstr. 26, D-45721 Haltern am See.<br />
Widerrufsfolgen<br />
Wird der Widerruf wirksam erklärt, sind die bereits<br />
empfangenen Leistungen zurückzugewähren<br />
und ggf. gezogene Nutzungen (z. B. Zinsen)<br />
herauszugeben.<br />
Sonstiges<br />
Etwaige Änderungen der in dem Zeichnungsschein<br />
gemachten Angaben sind der Treuhänderin<br />
unverzüglich mitzuteilen.<br />
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eskap Projekt <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Glossar<br />
Agio<br />
bedeutet Aufgeld. Es ist ein Aufschlag auf die<br />
Einlage und wird in der Regel in Prozent angegeben.<br />
Genussrechtskapital<br />
Das vom Anleger in die von der Emittentin ausgegebene<br />
Vermögensanlage investierte Kapital<br />
ohne Agio.<br />
Emittent<br />
Als Emittent wird derjenige bezeichnet, der eine<br />
neue Vermögensanlage oder ein neues Wertpapier<br />
am Markt zum Verkauf anbietet. Bei der Eigenemission<br />
ist das Unternehmen, dass sich Kapital<br />
am Markt beschaffen möchte, selber der<br />
Emittent.<br />
Genussrechte<br />
Mit dem Begriff werden verzinsliche Forderungspapiere<br />
bezeichnet, die auf den Namen des<br />
Gläubigers lauten und deshalb für eine Übertragung<br />
auf eine andere Person nicht vorgesehen<br />
ist.<br />
Stammkapital<br />
In einer Geldsumme ausgedrücktes satzungsmäßiges<br />
Mindestkapital der <strong>GmbH</strong>. Die Einlagen<br />
auf das Stammkapital dürfen von der <strong>GmbH</strong><br />
weder verzinst noch an die Gesellschafter zurück<br />
gezahlt werden.<br />
Zeichnungssumme<br />
Der Anlage- und ggf. Rückzahlungsbetrag einer<br />
Beteiligung.<br />
<strong>GmbH</strong><br />
Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
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