COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

Dieser Prospekt stellt einen Basisprospekt (der "Basisprospekt" oder der "Prospekt") über Nicht-
Dividendenwerte gemäß Art. 22 Abs. (6) Ziff. 4 der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission
vom 29. April 2004 (die "Verordnung") dar.
COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT
Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland
Programm für die Begebung von Inhaber-
Teilschuldverschreibungen
(das "Programm")
Basisprospekt
10. Januar 2011

Inhaltsverzeichnis
Zusammenfassung ...................................................................................................................................1
Zusammenfassung der Risikofaktoren.....................................................................................................1
Zusammenfassung der Risikofaktoren in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen..............................1
Zusammenfassung der Riskofaktoren in Bezug auf die Emittentin .........................................................3
Allgemeine Beschreibung des Programms ..............................................................................................6
Zusammenfassung der Programm-Anleihebedingungen.........................................................................7
Zusammenfassung der Informationen bezüglich der Emittentin............................................................10
Risikofaktoren.........................................................................................................................................12
Die Teilschuldverschreibungen betreffende Risikofaktoren ...................................................................13
Risikofaktoren hinsichtlich der Commerzbank Aktiengesellschaft .........................................................18
Wichtige Information über diesen Prospekt............................................................................................18
Allgemeine Informationen.......................................................................................................................32
Handlungsanweisungen für den Gebrauch der Programm-Anleihebedingungen..................................33
Programm-Anleihebedingungen.............................................................................................................34
Muster – Endgültige Bedingungen .........................................................................................................53
Commerzbank Aktiengesellschaft ..........................................................................................................66
Besteuerung ...........................................................................................................................................80
Verkaufsbeschränkungen.......................................................................................................................84
Per Verweis einbezogene Dokumente ...................................................................................................88
Unterschriftsseite....................................................................................................................................89
i
Seite

Zusammenfassung
Der folgende Abschnitt enthält eine Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") der wesentlichen
mit der COMMERZBANK Aktiengesellschaft (die "Emittentin", die "Bank", "Commerzbank
Aktiengesellschaft" oder "Commerzbank", zusammen mit ihren Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften der "Commerzbank-Konzern" oder der "Konzern") und den im Rahmen
des Programms zu begebenden Teilschuldverschreibungen verbundenen Merkmale und Risiken. Die
Zusammenfassung ist als Einleitung zum Prospekt zu verstehen. Jede Entscheidung eines Anlegers
zur Anlage in eine ausgegebene Serie von Teilschuldverschreibungen während der Gültigkeitsdauer
dieses Prospektes sollte auf der Prüfung des gesamten Prospekts basieren, einschließlich der durch
Verweis einbezogenen Dokumente, etwaiger Nachträge zum Prospekt und den jeweiligen Endgültigen
Bedingungen im Sinne des Art. 26 Ziff. 5 der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom
29. April 2004 (die "Endgültigen Bedingungen"). Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche
aufgrund der in diesem Prospekt, etwaiger Nachträge und den jeweiligen Endgültigen Bedingungen
enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der klagende Anleger nach der für das
betreffende Gericht geltenden einzelstaatlichen Rechtsordnung etwaige Kosten für eine vor
Prozessbeginn erforderliche Übersetzung des Prospekts, etwaiger Nachträge und der jeweiligen
Endgültigen Bedingungen zu tragen haben. Die Emittentin, die diese Zusammenfassung
einschließlich einer Übersetzung vorgelegt und ihre Notifizierung beantragt hat, kann zivilrechtlich
haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig
oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen dieses Prospekts gelesen wird.
Die nachstehende Zusammenfassung ist keine vollständige Darstellung. Sie ist im Zusammenhang
mit dem Prospekt sowie mit den jeweiligen Endgültigen Bedingungen zu lesen. Begriffe, die in den
Programm-Anleihebedingungen (die "Anleihebedingungen") oder an anderer Stelle im Prospekt
definiert oder verwendet werden, haben dieselbe Bedeutung in dieser Zusammenfassung.
Zusammenfassung der Risikofaktoren
Der Erwerb von unter dem Programm begebenen Teilschuldverschreibungen ist mit bestimmten, im
Folgenden zusammengefassten Risiken verbunden. Die konkreten Risiken ergeben sich aus der
Natur der im Einzelfall begebenen Teilschuldverschreibungen und sind mitunter erst in den jeweiligen
Endgültigen Bedingungen dargestellt. Diese sind immer mit in die Risikobetrachtung einzubeziehen.
Anleger sollten daher neben den übrigen Informationen über die Emittentin und die
Teilschuldverschreibungen auch die Risiken, die im Abschnitt "Risikofaktoren" in diesem Prospekt und
in den Endgültigen Bedingungen im Einzelnen beschrieben sind, für ihre Entscheidung über eine
Investition heranziehen.
Eine Anlage in die Teilschuldverschreibungen erfordert die genaue Kenntnis der Funktionsweise der
jeweiligen Transaktion. Anleger sollten über das erforderliche Wissen und Erfahrung in
Finanzgeschäften und anderen geschäftlichen Angelegenheiten verfügen und Erfahrung mit der
Anlage in Teilschuldverschreibungen haben und sie sollten die damit verbundenen Risiken kennen.
Potentielle Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Erwerb von Teilschuldverschreibungen,
die mit diesem Prospekt angeboten werden, zunächst ihre finanzielle Situation und ihre Anlageziele
einbeziehen und die Eignung solcher Teilschuldverschreibungen angesichts ihrer persönlichen
Umstände vor Erwerb stets mit ihren eigenen Finanz-, Rechts- und Steuerberatern erörtern.
Sollten sich ein oder mehrere der folgenden Risiken realisieren, könnte dies zu einem
erheblichen Kursrückgang der Teilschuldverschreibungen oder im Extremfall zu einen
Totalverlust der Zinsen und des von den Anlegern eingesetzten Kapitals führen.
Risikofaktoren in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen
Allgemeine Risiken
Der Markt für von deutschen Unternehmen und Banken begebene Anleihen wird von
volkswirtschaftlichen Faktoren und dem Marktumfeld in Deutschland sowie unterschiedlich stark vom
Marktumfeld, Zinssätzen, Devisenkursen und Inflationsraten in anderen europäischen und sonstigen
Industrieländern beeinflusst.
1

Es kann nicht garantiert werden, dass sich ein aktiver Markt für den Handel in den
Teilschuldverschreibungen entwickelt oder ein solcher aufrechterhalten wird. Entwickelt sich kein
aktiver Markt für den Handel in den Teilschuldverschreibungen oder wird dieser nicht aufrechterhalten,
kann dies nachteilig auf den Kurs- bzw. Handelspreis der Teilschuldverschreibungen und die
Möglichkeit wirken, die Teilschuldverschreibungen zu einem beliebigen Zeitpunkt zu verkaufen.
Beim Kauf und Verkauf von Teilschuldverschreibungen fallen neben dem aktuellen Preis der
Teilschuldverschreibung verschiedene Neben- und Folgekosten (u.a. Transaktionskosten, Provisionen
und Depotentgelte) an. Diese Nebenkosten können das Gewinnpotential der
Teilschuldverschreibungen erheblich verringern oder sogar ausschließen.
Wird der Erwerb der Teilschuldverschreibungen mit Kredit finanziert und kommt es anschließend zu
einem Zahlungsverzug oder -ausfall der Emittentin hinsichtlich der Teilschuldverschreibungen oder
sinkt der Kurs erheblich, muss der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen,
sondern auch den Kredit zurückzahlen. Dadurch kann sich das Verlustrisiko erheblich erhöhen. Ein
Anleger sollte nicht darauf vertrauen, den Kredit oder die Kreditzinsen aus Gewinnen eines
Geschäftes zurückzahlen zu können.
Zinszahlungen auf die Teilschuldverschreibungen oder vom Anleihegläubiger bei Verkauf oder
Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen realisierte Gewinne sind gemäß der Rechtsordnung
seines Heimatstaates oder in anderen Rechtsordnungen, in denen er Steuern zahlen muss,
möglicherweise steuerpflichtig. Etwaige ausgezahlte Zinsen können nur auf dem jeweils herrschenden
Marktzinsniveau wieder angelegt werden, das sich möglicherweise nicht wie erwartet entwickelt hat.
Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen werden weder durch den
Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e.V. noch durch das
Einlagensicherungs- und Anlegerentschädigungsgesetz abgesichert.
Die Anleihebedingungen unterliegen deutschem Recht. Für Auswirkungen von
Gerichtsentscheidungen, Änderungen der Gesetzeslage oder der Verwaltungspraxis in Deutschland
nach dem Datum dieses Prospekts wird keinerlei Haftung übernommen.
Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass die Anleihebedingungen einer Serie von Teil-
Schulverschreibungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund
Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus
Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz - "SchVG") in seiner jeweiligen gültigen Fassung
geändert werden können. Nach dem SchVG zulässige Änderung der Anleihebedingungen durch
Mehrheitsbeschlüsse können erhebliche, nachteilige Auswirkungen auf den Inhalt und den Wert der
Teil-Schuldverschreibungen haben und sind für alle Anleihegläubiger bindend, auch wenn sie gegen
die Änderung gestimmt haben sollten.
Risiken in Bezug auf bestimmte Teilschuldverschreibungen
Anleger von festverzinslichen Teilschuldverschreibungen sind dem Risiko ausgesetzt, dass der Kurs
einer solchen Teilschuldverschreibung infolge von Veränderungen des aktuellen Marktzinssatzes fällt.
Anleger können aufgrund des veränderlichen Zinseinkommens bei variabel verzinslichen
Teilschuldverschreibungen zum Zeitpunkt des Kaufs die endgültige Rendite nicht ermitteln. Folglich
können Renditen variabel verzinslicher Teilschuldverschreibungen nicht mit Renditen von
festverzinslichen Teilschuldverschreibungen verglichen werden. Anders als bei gewöhnlichen Variabel
Verzinslichen Teilschuldverschreibungen bewegt sich der Kurs der Umgekehrt Variabel Verzinslichen
Teilschuldverschreibungen (Reverse Floater) stark in Abhängigkeit zum Renditeniveau von
festverzinslichen Teilschuldverschreibungen mit gleicher Laufzeit. Anleger sind dem Risiko ausgesetzt,
dass die langfristigen Marktzinsen steigen, auch wenn die kurzfristigen Zinsen fallen. Der steigende
Zinsertrag ist in diesem Fall möglicherweise kein adäquater Ausgleich für die eintretenden
Kursverluste der Umgekehrt Variabel Verzinslichen Teilschuldverschreibungen, da diese eventuell
überproportional ausfallen.
Fest-zu Variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen werden mit einem Zinssatz verzinst, der von
einem festem zu einem variablem oder von einem variablem zu einem festen Zinssatz gewandelt
werden kann. Bei einem Wandel von einem festen zu einem variablem Zinssatz, kann die Rendite der
Fest-zu Variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen niedriger sein, als die vorherrschende
Rendite vergleichbarer variabel verzinslicher Teilschuldverschreibungen mit demselben
2

Referenzzinssatz. Bei einem Wandel von einem variablem zu einem festen Zinssatz, kann der feste
Zinssatz niedriger sein, als der vorherrschende Zinssatz für Teilschuldverschreibungen der Emittentin.
Veränderungen der Marktzinssätze haben einen wesentlich stärkeren Einfluss auf den Kurs von Null-
Kupon-Teilschuldverschreibungen als auf den von konventionellen Teilschuldverschreibungen, weil die
Ausgabekurse aufgrund des Abschlags deutlich unter dem jeweiligen Nennbetrag liegen.
Eine Anlage in Strukturierte Teilschuldverschreibungen, bei denen die Zinsen durch Bezugnahme auf
einen oder mehrere Zins- oder Swapsätze oder Formeln bestimmt werden, beinhaltet stets das Risiko
eines vollständigen oder teilweisen Verlusts von etwaigen Zinsen bzw. Aufschlägen.
Die Rendite von Teilschuldverschreibungen, die mit einem Höchstzinssatz ausgestattet sind, kann
wesentlich niedriger ausfallen, als bei ähnlich strukturierten Teilschuldverschreibungen ohne
Höchstzinssatz.
Ein Anleihegläubiger von Teilschuldverschreibungen in ausländischer Währung und ein
Anleihegläubiger einer Doppelwährungs-Teilschuldverschreibung sind zusätzlich einem
Wechselkursrisiko ausgesetzt, welches die Rendite solcher Teilschuldverschreibungen beeinflussen
kann.
Die Vorzeitige Rückzahlung einer Teilschuldverschreibung kann zu negativen Abweichungen
gegenüber der erwarteten Rendite führen, und der zurückgezahlte Betrag der
Teilschuldverschreibungen kann niedriger als der vom Anleihegläubiger gezahlte Kaufpreis sein.
Deshalb kann ein Teilverlust oder ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals eintreten. Darüber hinaus
können Anleihegläubiger, die die Beträge wieder anlegen wollen, die ihnen bei einer Vorzeitigen
Rückzahlung vorzeitig erstattet wurden, diese unter Umständen nur mit einer niedrigeren Rendite als
die der gekündigten Teilschuldverschreibungen anlegen.
Im Falle der Liquidation, Insolvenz, Auflösung oder anderer Verfahren zur Abwendung der Insolvenz
der oder gegen die Emittentin, sind die nachrangigen Zahlungsverpflichtungen der Emittentin
nachrangig gegenüber allen Ansprüchen nicht nachrangiger Gläubiger der Emittentin, so dass die
Zahlungsverpflichtungen der Emittentin aus Nachrangigen Teilschuldverschreibungen unter solchen
Umständen erst dann erfüllt werden, wenn zuvor sämtliche Ansprüche nicht nachrangiger Gläubiger
der Emittentin vollständig befriedigt wurden.
Zusammenfassung der Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin
Die Emittentin ist den nachfolgend aufgeführten markt- und branchenspezifischen sowie
unternehmensspezifischen Risiken ausgesetzt, deren Realisierung erhebliche nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und somit auf die Fähigkeit der
Emittentin, ihren Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen nachzukommen, haben können.
- Es besteht das Risiko, dass der Konzern seine strategischen Pläne nicht, nicht vollständig oder nur
zu höheren Kosten als geplant umsetzen kann.
- Die Märkte, in denen der Konzern tätig ist, insbesondere der deutsche Markt und dort vor allem die
Tätigkeiten im Retail- und Investment Banking, sind von starkem Preis- und Konditionenwettbewerb
gekennzeichnet, woraus ein erheblicher Margendruck resultiert.
- Der Konzern benötigt regelmäßig Liquidität, um seine Geschäftstätigkeit zu refinanzieren und
unterliegt dem Risiko, dass ihm dies nicht zu akzeptablen Konditionen gelingt und er seinen
gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht fristgerecht nachkommen
oder die aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen nicht erfüllen kann.
- Die Auflagen und Bedingungen der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen, die der Commerzbank
gewährt wurden, könnten die Ertragslage des Konzerns negativ beeinflussen, und es könnte der
Commerzbank nicht möglich sein, die stillen Einlagen des Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung
("SoFFin") zurückzuzahlen.
- Eine Herabstufung des Ratings der Commerzbank, ihrer Tochtergesellschaften oder des gesamten
Konzerns kann die Refinanzierung erschweren und/oder verteuern sowie Vertragspartnern das
Recht geben, Derivategeschäfte zu beenden oder zusätzliche Sicherheiten zu fordern.
- Es besteht das Risiko, dass der Konzern vom Einlagensicherungsfonds zur Freistellung von
3

Verlusten in Anspruch genommen wird, die dem Einlagensicherungsfonds durch eine Hilfeleistung
zugunsten einer Tochtergesellschaft der Commerzbank entstanden sind.
- Die im Zusammenhang mit der Integration der Dresdner Bank Aktiengesellschaft ("Dresdner Bank")
in den Konzern erwarteten Synergieeffekte können geringer ausfallen oder später realisiert werden
als erwartet. Hinzu kommt, dass die fortdauernde Integration mit erheblichen Kosten und
Investitionen verbunden ist, die den geplanten Rahmen übersteigen könnten.
- Es ist möglich, dass die in der Konzernbilanz ausgewiesenen Geschäfts- und Firmenwerte sowie
Markennamen als Folge von Impairment-Tests ganz oder teilweise abgeschrieben werden müssen.
- Die Vertriebspartnerschaft mit der Allianz SE ("Allianz“) in Bezug auf Asset Management- und
Versicherungsprodukte führt möglicherweise nicht zu den erhofften Vorteilen.
- Es besteht das Risiko, dass die im Zuge der Übernahme der Dresdner Bank übergegangenen
Kundenstämme dem Konzern langfristig nicht erhalten bleiben.
- Der Konzern unterliegt Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken), auch in Bezug auf große
Einzelengagements und Engagements, die in einzelnen Sektoren konzentriert sind, so genanntes
Klumpenrisiko.
- Das Immobilienfinanzierungsgeschäft und die Geschäftstätigkeit des Konzerns bei der
Schiffsfinanzierung unterliegen besonderen Risiken im Hinblick auf die Volatilität der Immobilien-
und Schiffspreise, davon beeinflusste Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken) sowie erheblicher
Wertänderungen der bestellten Immobiliarsicherheiten und Sicherheiten an Schiffen.
- Es ist möglich, dass der Konzern auf Grund volatiler und illiquider Marktbedingungen in Zukunft
weitere Abschreibungen insbesondere auf US-Subprime-behaftete Wertpapiere und sonstige
strukturierte Finanzinstrumente vornehmen muss bzw. beim Abbau derartiger Portfolien weitere
Verluste erleidet.
- Die Märkte für bestimmte strukturierte Finanzinstrumente im Wertpapierportfolio des Konzerns sind
von geringer Liquidität gekennzeichnet.
- Verträge mit Anleihe- und Kreditversicherern, insbesondere Monoline-Versicherern, unterliegen
wegen der drohenden Insolvenz dieser Gesellschaften einem signifikanten Ausfallrisiko.
- Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Bezug auf die Bewertung von Aktien und Fondsanteilen.
- Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Zinsrisiken.
- Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Credit-Spread-Risiken.
- Währungsrisiken können sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns
auswirken.
- Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Rohstoffpreisrisiken.
- Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Volatilitäts- und Korrelationsrisiken.
- Die Hedging-Strategien des Konzerns in Bezug auf Marktrisiken können sich als ineffektiv erweisen.
- In Bezug auf Beteiligungen an börsennotierten und nicht börsennotierten Gesellschaften ist der
Konzern besonderen Risiken im Hinblick auf die Werthaltigkeit dieser Beteiligungen und ihre
Steuerungsmöglichkeit ausgesetzt.
4

- Der Konzern ist auf Grund mittelbarer und unmittelbarer Pensionsverpflichtungen Risiken
ausgesetzt.
- Der Konzern unterliegt einer Vielzahl von operationellen Risiken einschließlich dem Risiko von
Verstößen gegen Compliance-relevante Vorschriften im Zusammenhang mit der Ausübung der
Geschäftstätigkeit, wie z. B. Vorschriften zur Eindämmung der Geldwäsche. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass Umstände oder Entwicklungen eintreten, die bei der Konzeption der
operationellen Risikomodelle nicht oder nicht ausreichend antizipiert wurden.
- Der Konzern hängt in hohem Maße von komplexen Informationstechnologie ("IT")-Systemen ab,
deren Funktionsfähigkeit durch interne und externe Umstände beeinträchtigt werden kann.
- Die wachsende Bedeutung von elektronischen Handelsplattformen und neuen Technologien kann
sich negativ auf die Geschäftstätigkeit des Konzerns auswirken.
- Es ist nicht sicher, ob es dem Konzern auch zukünftig gelingen wird, qualifizierte Mitarbeiter zu
gewinnen und zu halten.
- Die regulatorischen und bankaufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen in den verschiedenen
Jurisdiktionen, in denen der Konzern tätig ist, können sich jederzeit ändern, und die Nichteinhaltung
aufsichtsrechtlicher Vorschriften kann zur Verhängung von Strafen und zu anderen Nachteilen bis
hin zum Verlust behördlicher Genehmigungen führen.
- Gegen die Commerzbank und ihre Tochtergesellschaften werden Schadensersatz-,
Gewährleistungs- und Rückabwicklungsprozesse geführt.
- Die Maßnahmen, die der Konzern zum Datenschutz und zur Sicherung der Vertraulichkeit von
Daten ergriffen hat, könnten sich als unzureichend erweisen und Reputations- und sonstige
Schäden verursachen.
- Der Konzern unterliegt Risiken bezüglich der steuerlichen Betriebsprüfung; Änderungen der
steuerlichen Gesetzgebung oder Rechtsprechung könnten sich nachteilig auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken.
- Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Konzern die von der Europäischen Kommission im
Hinblick auf die in Anspruch genommenen staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen erteilten
Auflagen, zu deren Einhaltung er sich gegenüber dem SoFFin verpflichtet hat, nicht fristgemäß oder
nur unzureichend erfüllen kann oder ihm wirtschaftliche Nachteile im Zusammenhang mit der
Erfüllung der Auflagen entstehen.
- Die Rechtsbeziehungen zwischen dem Konzern und seinen Kunden beruhen auf standardisierten,
für eine Vielzahl von Geschäftsvorgängen konzipierten Verträgen und Formularen; einzelne
Anwendungsprobleme oder Fehler in dieser Dokumentation können daher eine Vielzahl von
Kundenbeziehungen betreffen.
- Der Konzern ist verschiedenen Reputationsrisiken ausgesetzt.
5

Allgemeine Beschreibung des Programms
Emittentin: Commerzbank Aktiengesellschaft
Berechnungsbank: Commerzbank Aktiengesellschaft
Zahlstelle: Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, ist
Hauptzahlstelle. Die Emittentin ist berechtigt, andere Banken von
internationalem Ansehen als Hauptzahlstelle bzw. als zusätzliche
Zahlstellen zu bestellen.
Lieferung und Abwicklung: Globalurkunden in Form einer klassischen Globalurkunde ("CGN")
werden am oder vor dem Valutatag bei Clearstream Banking AG,
Frankfurt am Main ("CBF") oder einer gemeinsamen Verwahrstelle für
Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL") und
Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") oder einem anderen
internationalen Clearing-System (die "Verwahrstelle") hinterlegt wie in
den Endgültigen Bedingungen angegeben.
Ist in den Endgültigen Bedingungen angegeben, dass die
Globalurkunde in Form einer neuen Globalurkunde ("NGN")
ausgestellt werden wird, so wird die Globalurkunde an oder vor dem
Valutatag bei einem Verwahrer (common safekeeper) (der
"Verwahrer") für Euroclear und CBL als ICSDs bzw. Clearing System
hinterlegt. Soll die Globalurkunde die Anforderung einer Euro-Systemfähigen
Verwahrung erfüllen wie in den jeweiligen Endgültigen
Bedingungen angegeben, so müssen Euroclear oder CBL Verwahrer
sein.
Währungen: Vorbehaltlich anwendbarer gesetzlicher und aufsichtsrechtlicher
Beschränkungen und der Vorschriften der jeweiligen Zentralbanken
können Teilschuldverschreibungen in Euro oder anderen frei
übertragbaren Währungen bzw. Währungseinheiten (jeweils eine
"Alternativwährung") begeben werden, wie in den jeweiligen
Endgültigen Bedingungen festgelegt.
Börsennotierung: Die Zulassung der im Rahmen des Programms zu begebenden
Teilschuldverschreibungen zum regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse wird beantragt. Die jeweiligen Endgültigen
Bedingungen können auch vorsehen, dass die
Teilschuldverschreibungen nicht oder an einer anderen Börse
("Alternativbörse")/einem anderen Marktsegment zum Handel
zugelassen/in den Handel einbezogen werden sollen.
Verkaufsbeschränkungen: Für den Verkauf der Teilschuldverschreibungen und die Verbreitung
der Angebotsunterlagen bestehen Beschränkungen – siehe
"Verkaufsbeschränkungen" auf Seite 84.
6

Zusammenfassung der Programm-Anleihebedingungen
Form der
Teilschuldverschreibungen
und Verbriefung:
Festverzinsliche
Teilschuldverschreibungen:
Variabel Verzinsliche
Teilschuldverschreibungen:
Strukturierte
Teilschuldverschreibungen:
Die Teilschuldverschreibungen werden als Inhaber-
Teilschuldverschreibungen ausgegeben, die jeweils durch eine
Globalurkunde verbrieft werden, die bei der Clearstream Banking AG
oder einer gemeinsamen Verwahrstelle oder einem Verwahrer für
Clearstream Banking, société anonyme und Euroclear Bank SA/NV
hinterlegt wird (wie in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen
angegeben). Es werden keine effektiven Teilschuldverschreibungen
ausgegeben. Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen stehen
Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln
und Bestimmungen des jeweiligen Clearing-Systems übertragen
werden können.
Serien von Teilschuldverschreibungen, auf die die C-Rules (wie im
Abschnitt "Verkaufsbeschränkungen – Vereinigte Staaten von Amerika"
näher beschrieben) Anwendung finden, werden in einer Permanenten
Globalurkunde verbrieft.
Serien von Teilschuldverschreibungen, auf die die D-Rules (wie im
Abschnitt "Verkaufsbeschränkungen – Vereinigte Staaten von Amerika"
näher beschrieben) Anwendung finden, werden zunächst in einer
Temporären Globalurkunde verbrieft. Die Temporäre Globalurkunde
wird frühestens 40 Tage nach dem jeweiligen Ausgabetag gegen eine
Permanente Globalurkunde ausgetauscht; der Austausch erfolgt nur
gegen Nachweis, dass der wirtschaftliche Eigentümer keine US-
Person ist.
Serien von Teilschuldverschreibungen, auf die die C-Rules und die D-
Rules keine Anwendung finden (kein Tefra), werden in einer
Permanenten Globalurkunde verbrieft. Das Recht der Anleihegläubiger
auf Ausgabe und Lieferung von effektiven Teilschuldverschreibungen
ist ausgeschlossen.
Festverzinsliche Teilschuldverschreibungen verbriefen einen festen
Zinsertrag über die gesamte Laufzeit der Teilschuldverschreibungen.
Der Festzins wird zu den jeweils in den Endgültigen Bedingungen
angegebenen Zeitpunkten (und in der angegebenen Weise) zur
Zahlung fällig.
Variabel Verzinsliche Teilschuldverschreibungen verbriefen einen
variablen Zinsertrag. Sie werden mit einem in den entsprechenden
Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Serie von
Teilschuldverschreibungen angegebenen Referenzzinssatz wie z.B.
der "Euro Interbank Offered Rate" (EURIBOR) oder der London
Interbank Offered Rate" (LIBOR) verzinst, der auf einer vereinbarten
Bildschirmseite eines Kursdienstes angezeigt wird; oder auf anderer in
den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen angegebenen Basis.
Zusätzlich kann in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen eine
etwaige Marge in Bezug auf die variable Verzinsung für die jeweilige
Serie von Variabel Verzinslichen Teilschuldverschreibungen
vorgesehen sein.
Zinsperioden für Variable Verzinsliche Teilschuldverschreibungen
werden ein, zwei, drei, sechs oder zwölf Monate oder solche
Zeiträume sein, wie in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen der
Teilschuldverschreibungen vorgesehen.
Zahlungen von Kapital und/oder Zinsen in Bezug auf strukturierte
Teilschuldverschreibungen werden unter Bezugnahme auf diejenigen
Referenzwerte berechnet werden, wie in den jeweiligen Endgültigen
7

Bedingungen der Teilschuldverschreibungen vorgesehen.
Reverse Floater: Reverse Floater werden mit einem Zinssatz verzinst, welcher aus der
Differenz zwischen einem festen Zinssatz und einem variablem
Zinssatz wie z. B. EURIBOR oder LIBOR bestimmt wird.
Fest- zu Variabel
Verzinsliche
Teilschuldverschreibungen:
Stufenzins (Step-Up- und
Step-Down)
Teilschuldverschreibungen:
Weitere Bestimmungen in
Bezug auf Variabel
Verzinsliche
Teilschuldverschreibungen
und Strukturierte
Teilschuldverschreibungen:
Doppelwährungs-
Teilschuldverschreibungen:
Nullkupon-
Teilschuldverschreibungen:
Sonstige Arten von
Teilschuldverschreibungen:
Fest- zu Variabel Verzinsliche Teilschuldverschreibungen werden mit
einem Zinssatz verzinst, der von einem festen zu einem variablen
Zinssatz bzw. von einem variablem zu einem festen Zinssatz
gewandelt werden kann. Die Zinswandlung kann wie in den jeweiligen
Endgültigen Bedingungen vorgesehen ausgeübt werden, insbesondere
auch nach Wahl der Emittentin.
Die Zinssätze von Step-Up-Teilschuldverschreibungen steigen im
Laufe der Jahre, während die Zinssätze bei Step-Down-
Teilschuldverschreibungen über die Jahre sinken. Die jeweiligen
Zeitpunkte, zu denen ein Anstieg bzw. ein Absenken der Zinssätze
erfolgt, sowie der jeweilige Zinssatz werden vorab in den jeweiligen
Endgültigen Bedingungen festgelegt. Es gibt außerdem Kombinationen
aus Step-Up- und Step-Down-Teilschuldverschreibungen, bei denen
der vorab festgelegte Zinssatz von einem zum anderen Jahr steigen
oder sinken kann.
Für Variabel Verzinsliche Teilschuldverschreibungen und Strukturierte
Teilschuldverschreibungen kann ein Höchstzinssatz und/oder einen
Mindestzinssatz festgelegt sein. Zinszahlungen auf Variabel
Verzinsliche Teilschuldverschreibungen und Strukturierte
Teilschuldverschreibungen für die einzelnen Zinsperioden sind an den
Zinszahlungstagen zahlbar, die in den jeweiligen Endgültigen
Bedingungen angegeben sind oder gemäß diesen festgestellt und
gemäß den jeweiligen Endgültigen Bedingungen berechnet werden.
Zahlungen auf Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen (sowohl
Kapital- als auch Zinszahlungen und sowohl bei Fälligkeit als auch zu
anderen Zeitpunkten) erfolgen in den Währungen und auf Grundlage
der Wechselkurse, die in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen
vorgesehen werden.
Nullkupon-Teilschuldverschreibungen können mit einem Abschlag auf
ihren Nennbetrag oder auf aufgezinster Basis ausgegeben werden und
werden nicht verzinst (außer im Falle von Zahlungsverzug).
Teilschuldverschreibungen können auch mit anderen
Ausstattungsmerkmalen begeben werden, wie in den entsprechenden
Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Serie von
Teilschuldverschreibungen angegeben.
Rückzahlung: In den betreffenden Endgültigen Bedingungen ist entweder
angegeben, dass die Teilschuldverschreibungen nicht vor der
angegebenen Fälligkeit zurückgezahlt werden können, außer bei –
vorgesehenen Ratenzahlungen (ausgenommen aus steuerlichen
Gründen, oder – nur im Falle nicht nachrangiger
Teilschuldverschreibungen – bei Eintritt eines Kündigungsgrundes),
bzw. dass die Teilschuldverschreibungen nach Wahl der Emittentin
und/oder der Anleihegläubiger durch Mitteilung innerhalb der in den
betreffenden Endgültigen Bedingungen ggf. angegebenen Frist an
einem oder mehreren festgelegten Tagen vor der angegebenen
Fälligkeit zu dem/den Kurs/en und zu den dort beschriebenen
Umständen zurückgezahlt werden können.
Nachrangige Teilschuldverschreibungen können nur unter den in §§ 4
und 7 der jeweiligen Endgültigen Bedingungen beschriebenen
Umständen vor der angegebenen Fälligkeit zurückgezahlt werden.
8

Nennwert der
Teilschuldverschreibungen:
Die Teilschuldverschreibungen werden mit solchen Nennwerten
begeben, wie in den in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen
festgelegt.
Besteuerung: Die Emittentin ist nicht verpflichtet, im Falle eines Steuerabzugs oder
-einbehalts auf Zinsen oder Kapital zusätzliche Zahlungen auf die
Teilschuldverschreibungen an die Anleihegläubiger zu leisten.
Status: Die Emittentin kann unter dem Programm nicht nachrangige
Teilschuldverschreibungen ("Nicht-Nachrangige Teilschuldverschreibungen")
oder nachrangige Teilschuldverschreibungen ("Nachrangige
Teilschuldverschreibungen") begeben.
Mehrheitsbeschlüsse der
Gläubiger:
Anwendbares Recht: Deutsches Recht.
Nicht-Nachrangige Teilschuldverschreibungen stellen direkte,
unbedingte und unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin dar, die
untereinander und mit allen sonstigen unbesicherten und nicht
nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin im gleichen Rang
stehen.
Nachrangige Teilschuldverschreibungen können entweder als
längerfristige nachrangige (Tier 2) Teilschuldverschreibungen (die "Tier
2 Nachrangigen Teilschuldverschreibungen") oder als kürzerfristige
nachrangige (Tier 3) Teilschuldverschreibungen (die "Tier 3
Nachrangigen Teilschuldverschreibungen") begeben werden. In jedem
Fall werden die Verbindlichkeiten aus nachrangigen
Teilschuldverschreibungen unbesicherte und nachrangige
Verbindlichkeiten der Emittentin darstellen, die untereinander -
eingeschlossen Tier 3 Nachrangige Teilschuldverschreibungen - im
gleichen Rang stehen. Im Falle der Liquidation, Insolvenz, Auflösung
oder eines anderen Verfahrens zum Abwenden der Insolvenz der oder
gegen die Emittentin, sind die nachrangigen Zahlungsverpflichtungen
der Emittentin nachrangig gegenüber allen Ansprüchen nicht
nachrangiger Anleihegläubiger der Emittentin.
Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass die
Anleihebedingungen einer Serie von Teilschuldverschreibungen durch
die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund
Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG geändert
werden können.
Gerichtsstand: Gerichtsstand ist Frankfurt am Main. Die Emittentin erkennt
ausdrücklich die Zuständigkeit der Gerichte der Bundesrepublik
Deutschland an.
9

Zusammenfassung der Informationen bezüglich der Emittentin
Die Commerzbank Aktiengesellschaft ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Sitz der Bank ist
Frankfurt am Main, die Zentrale befindet sich in der Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am
Main (Telefon: 069 – 136-20). Sie ist unter der Nummer HRB 32000 im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Das Geschäftsjahr der Bank ist das Kalenderjahr.
Die Commerzbank ist eine Universalbank. Der Schwerpunkt ihrer Tätigkeit liegt auf der Erbringung
einer breiten Palette von Leistungen und der Bereitstellung von Produkten an private, mittelständische
sowie institutionelle Kunden in Deutschland. Dabei handelt es sich z.B. um Kontoführung und
Abwicklung des Zahlungsverkehrs, Kredit-, Spar- und Geldanlageformen, Wertpapierdienstleistungen,
Kapitalmarkt-, Investment Banking-Produkte und –Dienstleistungen sowie Exportfinanzierungen. Über
seine Tochtergesellschaften und Beteiligungsgesellschaften ist der Konzern darüber hinaus auf
Spezialgebieten wie der Schiffsfinanzierung und dem Leasing tätig. Ferner werden im Rahmen der
Allfinanz-Strategie des Konzerns Finanzdienstleistungen mit Kooperationspartnern angeboten, vor
allem das Bauspar-, das Asset Management- und das Versicherungsgeschäft. Neben Deutschland ist
die Bank unter anderem über ihre Tochtergesellschaften, Filialen und Beteiligungen in Polen, der
Ukraine, Russland sowie Mittel- und Osteuropa tätig.
Der Commerzbank-Konzern gliedert sein Geschäft in die folgenden Segmente:
• Privatkunden. Das Segment Privatkunden besteht aus vier Konzernbereichen: Im
Konzernbereich Privat- und Geschäftskunden ist das klassische Filialgeschäft gebündelt, über
das standardisierte und auf die typischen Bedürfnisse der Kunden ausgerichtete Bank- und
Finanzdienstleistungen angeboten werden. Im Konzernbereich Wealth Management ist neben
der Vermögensverwaltung die Betreuung von vermögenden Kunden im In- und Ausland
angesiedelt. Der Konzernbereich Direct Banking umfasst die Aktivitäten der comdirect bank
AG, eine Direktbank, die ihre Dienstleistungen primär über das Internet anbietet, der
European Bank for Fund Services, eine der großen Serviceplattformen in Deutschland––,
sowie der Commerz Direct Service GmbH, welche Call Center-Leistungen für das Segment
Privatkunden erbringt. Im Konzernbereich Kredit ist schließlich das Kreditgeschäft mit den
vorgenannten Kundengruppen zentral zusammengefasst.
• Mittelstandsbank. Dieses Segment setzt sich aus den Konzernbereichen Corporate Banking
und Financial Institutions zusammen. Im Konzernbereich Corporate Banking ist das Geschäft
mit mittelständischen Kunden (sofern sie nicht den Segmenten Central & Eastern Europe oder
Corporates & Markets zugeordnet sind), dem öffentlichen Sektor und institutionellen Kunden
gebündelt. Darüber hinaus ist diesem Konzernbereich das Kompetenzzentrum für die
Finanzierung von Anlagen zur Gewinnung erneuerbarer Energien (Center of Competence
Renewable Energies) zugeordnet. Von den in- und ausländischen Niederlassungen (in
Westeuropa und Asien) werden diesen Kunden umfassende Leistungen und Produkte in den
Bereichen Zahlungsverkehr, Finanzierungslösungen, Zins- und Währungsmanagement,
Anlageberatung und Investment Banking angeboten. Der Konzernbereich Financial
Institutions verantwortet die Beziehung zu in- und ausländischen Banken und Finanzinstituten
sowie zu Zentralbanken. Ein Schwerpunkt liegt dabei auf der Beratung bei und der
Abwicklung von Außenhandelsaktivitäten der Kunden.
• Central & Eastern Europe. Dieses Segment umfasst die Aktivitäten der operativen Einheiten
und Beteiligungen des Konzerns in Mittel- und Osteuropa (insbesondere BRE Bank SA und
Public Joint Stock Commercial Bank „Forum“). Geschäftsschwerpunkte sind das Privat- und
Firmenkundengeschäft sowie Investment Banking. Kunden sind Privatkunden sowie lokale
Unternehmen in Mittel- und Osteuropa sowie Unternehmen, die in diesem geografischen
Bereich tätig sind.
• Corporates & Markets. Das Segment Corporates & Markets umfasst die Investment Banking-
Aktivitäten des Konzerns und die Betreuung der kapitalmarktaffinen Kunden. Es besteht aus
den Konzernbereichen Equity Markets & Commodities (Handel mit Aktien, Aktienderivaten
und Rohstoffprodukten), Fixed Income & Currencies (Handel und Vertrieb von Zins- und
Währungsinstrumenten sowie entsprechenden Derivaten), Corporate Finance (Finanzierungs-
und Beratungsleistungen für Eigen- und Fremdkapitalinstrumente sowie zentrales
Kreditportfoliomanagement des Segments und Beratung bei Fusionen und Übernahmen) und
Client Relationship Management sowie flankierend dem Research.
10

• Asset Based Finance. Die Produktpalette dieses Segments umfasst Finanzierungsprodukte
vom klassischen Festzinsdarlehen über strukturierte Finanzierungen bis hin zu
Kapitalmarktprodukten und Anlageprodukte wie offene und geschlossene Immobilienfonds
sowie Immobilien- und Mobilienleasing. Den Schwerpunkt des Segments bilden gewerbliche
Immobilienfinanzierungen auf objektgedeckter Basis. Das Segment untergliedert sich zum
einen in die im Wesentlichen von der Commerzbank-Tochter Eurohypo Aktiengesellschaft
(„Eurohypo“) betriebenen Konzernbereiche Commercial Real Estate Germany, Commercial
Real Estate International und Public Finance (Staatsfinanzierung) sowie das Retailbanking
(Privatkundengeschäft) der Eurohypo. Darüber hinaus enthält das Segment den Bereich
Asset Management und Leasing, der im Wesentlichen die Aktivitäten der Commerzbank-
Tochter Commerz Real AG abbildet. Daneben umfasst das Segment das
Schiffsfinanzierungsgeschäft.
• Portfolio Restructuring Unit. Dieses Segment umfasst die Abbauportfolien des Konzerns, die
nicht mehr in die kundenorientierte Strategie der Commerzbank passen.
• Sonstige und Konsolidierung. In diesem Segment werden alle Erträge und Aufwendungen
erfasst, die nicht in die Verantwortungsbereiche der operativen Segmente fallen. Das
Segment umfasst die Konzernsteuerung, den Bereich Group Treasury, der u. a. das
Liquiditäts-, Zins- und Kapitalmanagement verantwortet, sowie den Bereich Group Services,
der von allen Segmenten des Konzerns genutzte Leistungen zur Verfügung stellt. Ferner sind
hier die Beteiligungen, die nicht den operativen Segmenten zugeordnet sind sowie die
verbliebenen internationalen Asset Management-Aktivitäten erfasst.
Die Commerzbank hat am 12. Januar 2009 sämtliche ausstehenden Aktien der Dresdner Bank im
Wege einer Sacheinlage erworben. Die anschließende Verschmelzung der Dresdner Bank auf die
Commerzbank wurde am 11. Mai 2009 in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main
eingetragen.
Als Reaktion auf die Finanzmarktkrise schlossen die Commerzbank und der Sonderfonds
Finanzmarktstabilisierung ("SoFFin") am 19. Dezember 2008 einen Vertrag (geändert am 3. Juni
2009, neu gefasst am 22. Juni 2010) über die Errichtung einer stillen Gesellschaft und am 3. Juni
2009 einen weiteren Vertrag (neu gefasst am 22. Juni 2010) über die Errichtung einer weiteren stillen
Gesellschaft. Auf Grundlage dieser Verträge brachte der SoFFin zunächst am 31. Dezember 2008
eine stille Einlage in Höhe von EUR 8,2 Mrd. und später am 4. Juni 2009 eine weitere stille Einlage in
Höhe von EUR 8,2 Mrd. in die Commerzbank ein. Weiterhin erhielt der SoFFin aus der von der
ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2009 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
295.338.233 Stückaktien der Commerzbank, zu einem Ausgabepreis von EUR 6,00. In Folge dieser
Kapitalerhöhung hält der SoFFin zum Datum des Prospekts einen Anteil von 25,0 % plus einer Aktie
an der Commerzbank. Darüber hinaus schlossen der SoFFin als Garantiegeber und die
Commerzbank als Garantienehmerin am 30. Dezember 2008 einen Vertrag über die Einräumung
eines Garantiekreditrahmens für bestimmte Inhaberschuldverschreibungen in Höhe von EUR 15 Mrd.,
wobei hiervon zwischenzeitlich EUR 10 Mrd. ungenutzt zurückgegeben wurden.
Am 7. Mai 2009 erklärte die Europäische Kommission die von der Commerzbank in Anspruch
genommenen Stabilisierungsmaßnahmen als mit den Beihilfevorschriften des EG-Vertrags für
grundsätzlich vereinbar. Aus wettbewerbsrechtlichen Gründen wurde die Bundesrepublik Deutschland
verpflichtet sicherzustellen, dass die Commerzbank eine Reihe von Auflagen einhält, zu deren
Einhaltung sich die Commerzbank vertraglich gegenüber dem SoFFin verpflichtet hat.
Gegenwärtig besteht der Vorstand der Commerzbank aus zehn Mitgliedern: Martin Blessing
(Vorstandsvorsitzender), Frank Annuscheit, Markus Beumer, Dr. Achim Kassow, Jochen Klösges,
Michael Reuther, Dr. Stefan Schmittmann, Ulrich Sieber, Dr. Eric Strutz und Martin Zielke.
Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern. Die gegenwärtig dem Aufsichtsrat angehörenden
Mitglieder sind: Klaus-Peter Müller (Vorsitzender), Uwe Tschäge (stellv. Vorsitzender), Hans-Hermann
Altenschmidt, Dott. Sergio Balbinot, Dr.-Ing. Burckhard Bergmann, Herbert Bludau-Hoffmann,
Dr. Nikolaus von Bomhard, Karin van Brummelen, Astrid Evers, Uwe Foullong, Daniel Hampel,
Dr.-Ing. Otto Happel, Sonja Kasischke, Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Hans-Peter Keitel, Alexandra
Krieger, Dr. h.c. Edgar Meister, Prof. h.c. (CHN) Dr. rer. oec. Ulrich Middelmann, Dr. Helmut Perlet,
Barbara Priester und Dr. Marcus Schenck.
Abschlussprüfer der Commerzbank Aktiengesellschaft ist die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.
11

Risikofaktoren
Der Erwerb von unter dem Programm begebenen Teilschuldverschreibungen ist mit
unterschiedlichen Risiken verbunden. Potentielle Anleger sollten bei der Entscheidung über
einen Erwerb von Teilschuldverschreibungen die nachfolgend beschriebenen Risiken und die
übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und bei ihrer
Anlageentscheidung berücksichtigen. Ferner sollten potentielle Anleger bei der Entscheidung
über einen Erwerb von Teilschuldverschreibungen, die unter diesem Prospekt angeboten
werden, zunächst ihre finanzielle Situation und ihre Anlageziele einbeziehen und die Eignung
solcher Teilschuldverschreibungen angesichts ihrer persönlichen Umstände vor Erwerb stets
mit ihren eigenen Finanz-, Rechts- und Steuerberatern erörtern.
Die folgenden Informationen unter der Zwischenüberschrift "Die Teilschuldverschreibungen
betreffende Risikofaktoren" weisen lediglich auf wesentliche allgemeine Risiken hin, die mit einer
Anlage in die Teilschuldverschreibungen verbunden sind. Sofern eine Serie von
Teilschuldverschreibungen aufgrund ihrer besonderen Struktur eine zusätzliche Darstellung von
Risikofaktoren erfordert, erfolgt diese zusätzlich zu den nachfolgend dargestellten Risikofaktoren in
den Endgültigen Bedingungen für die jeweilige Serie von Teilschuldverschreibungen.
Die im Folgenden unter der Zwischenüberschrift "Risikofaktoren betreffend die Commerzbank
Aktiengesellschaft" dargelegten Informationen legen die wichtigsten Risikofaktoren offen, die die
Fähigkeit der Emittentin, ihren Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen nachzukommen,
betreffen können. Die Emittentin kann aber auch aus anderen Gründen nicht in der Lage sein, ihre
Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen zu erfüllen.
Es könnten sich auch weitere Risiken auf den Kurs der Teilschuldverschreibungen auswirken, die zum
Datum der Erstellung des Prospekts und der jeweiligen Endgültigen Bedingungen noch nicht bekannt
sind oder derzeit als unwesentlich erachtet werden.
Die Reihenfolge der dargestellten Risiken enthält keine Aussage über das Ausmaß ihrer jeweils
möglichen wirtschaftlichen Auswirkungen im Falle ihrer Realisierung und deren
Realisierungswahrscheinlichkeit.
Sollte eines oder mehrere der folgenden Risiken eintreten, könnte dies zu einem wesentlichen
Rückgang des Kurses der Teilschuldverschreibungen oder, im Extremfall, einem Totalverlust
der Zinsen und des von den Anlegern investierten Kapitals führen.
Begriffen, die in den Endgültigen Bedingungen oder an anderer Stelle im Prospekt definiert
oder verwendet werden, kommt in diesem Abschnitt "Risikofaktoren" dieselbe Bedeutung zu.
Die Teilschuldverschreibungen sind nicht für alle Anleger eine geeignete Anlage
Jeder potenzielle Anleger muss unter Berücksichtigung seiner individuellen Lebenssituation und
Finanzlage für sich selbst entscheiden, ob die Teilschuldverschreibungen eine für ihn geeignete
Anlage darstellen. Insbesondere sollte jeder potenzielle Anleger:
● über ausreichendes Know-how und ausreichende Erfahrung verfügen, um die
Teilschuldverschreibungen und die mit einer Anlage in diese verbundenen Vorteile und Risiken
sowie die in diesem Prospekt, etwaigen Nachträgen und den jeweiligen Endgültigen
Bedingungen enthaltenen bzw. durch Bezugnahme in die vorstehenden Dokumente
aufgenommenen Angaben hinreichend beurteilen zu können;
● über hinreichende finanzielle Ressourcen und Liquidität verfügen, um alle mit einer Anlage in
die Teilschuldverschreibungen verbundenen Risiken und im Extremfall einen Totalverlust der
Zinsen und des investierten Kapitals tragen zu können;
● die Endgültigen Bedingungen der Teilschuldverschreibungen im Detail verstehen und mit dem
Verhalten der Finanzmärkte vertraut sein; und
● in der Lage sein, die möglichen Konsequenzen von wirtschaftlichen Einflüssen, Zinsen und
sonstigen Faktoren, die sich auf den Wert der Anlage auswirken können, (entweder alleine
oder mit Hilfe eines Finanzberaters) einzuschätzen und die hiermit verbundenen Risiken zu
tragen.
12

Die Teilschuldverschreibungen betreffende Risikofaktoren
Allgemeine Risiken
Marktumfeld
Der Markt für von deutschen Unternehmen und Banken begebene Anleihen wird von
volkswirtschaftlichen Faktoren und dem Marktumfeld in Deutschland sowie unterschiedlich stark vom
Marktumfeld, Zinssätzen, Devisenkursen und Inflationsraten in anderen europäischen und sonstigen
Industrieländern beeinflusst. Ereignisse in Deutschland, Europa oder andernorts können zu
Marktvolatilität führen und sich somit nachteilig auf den Kurs der Teilschuldverschreibungen
auswirken. Ferner können die konjunkturelle Lage und die Marktbedingungen negative Auswirkungen
auf den Kurs der Teilschuldverschreibungen haben.
Sekundärmarkt
Es kann nicht garantiert werden, dass sich ein aktiver Markt für den Handel in den
Teilschuldverschreibungen entwickelt oder dass dieser, falls sich ein solcher entwickelt,
aufrechterhalten wird. Entwickelt sich kein aktiver Markt für den Handel in den
Teilschuldverschreibungen oder wird dieser nicht aufrechterhalten, kann sich dies nachteilig auf den
Kurs bzw. Handelspreis und die Liquidität der Teilschuldverschreibungen auswirken. Die Emittentin
und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften sind berechtigt, die Teilschuldverschreibungen für
eigene Rechnung oder für Rechnung Dritter zu kaufen und zu verkaufen und weitere
Teilschuldverschreibungen zu begeben. Diese Geschäfte können einen positiven oder einen
negativen Einfluss auf die Kursentwicklung der Teilschuldverschreibungen haben. Eine Einführung
weiterer, konkurrierender Produkte auf dem Markt kann den Wert der Teilschuldverschreibungen
beeinträchtigen.
Transaktionskosten
Beim Kauf und Verkauf von Teilschuldverschreibungen fallen neben dem aktuellen Preis der
Teilschuldverschreibung verschiedene Nebenkosten (u.a. Transaktionskosten und Provisionen) an, die
das Gewinnpotential der Teilschuldverschreibungen erheblich verringern oder sogar ausschließen
können. So stellen die Kreditinstitute in aller Regel ihren Kunden eigene Provisionen in Rechnung, die
entweder eine feste Mindestprovision oder eine anteilige, vom Auftragswert abhängige Provision
darstellen. Soweit in die Ausführung eines Auftrages weitere – in- oder ausländische – Stellen
eingeschaltet sind, wie insbesondere inländische Plazeure oder Broker an ausländischen Märkten,
müssen die Anleihegläubiger berücksichtigen, dass ihnen auch deren Courtagen, Provisionen und
andere Kosten (fremde Kosten) weiterbelastet werden.
Neben diesen Kosten, die unmittelbar mit dem Kauf von Teilschuldverschreibungen verbunden sind
(direkte Kosten), müssen Anleihegläubiger auch die Folgekosten (z.B. Depotentgelte) berücksichtigen.
Potentielle Anleger sollten sich vor Erwerb der Teilschuldverschreibungen über die mit dem
Erwerb, der Verwahrung oder dem Verkauf der Teilschuldverschreibungen zusätzlich
anfallenden Kosten informieren.
Kreditfinanzierungsrisiko des Anlegers
Wird der Erwerb der Teilschuldverschreibungen mit Kredit finanziert und kommt es anschließend zu
einem Zahlungsverzug oder -ausfall hinsichtlich der Teilschuldverschreibungen oder sinkt der Kurs
erheblich, muss der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch
Kapital und Zinsen des Kredits zurückzahlen. Dadurch kann sich das Verlustrisiko erheblich erhöhen.
Ein Anleger sollte nicht darauf vertrauen, Kapital und Zinsen eines Kredits aus Gewinnen eines
Geschäftes (zurück)zahlen zu können. Vielmehr sollte der potentielle Anleger vorher seine
wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin überprüfen, ob er zur Zinszahlung und gegebenenfalls
kurzfristigen Tilgung des Kredites auch dann in der Lage ist, wenn statt der erwarteten Gewinne
Verluste eintreten.
Besteuerung
Zinszahlungen auf die Teilschuldverschreibungen oder vom Anleihegläubiger bei Verkauf oder
Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen realisierte Gewinne sind gemäß der Rechtsordnung
13

seines Heimatstaates oder in anderen Rechtsordnungen, in denen er Steuern zahlen muss,
möglicherweise steuerpflichtig. Die allgemeinen steuerlichen Auswirkungen auf Anleihegläubiger in
der Bundesrepublik Deutschland sind im Abschnitt "Besteuerung" beschrieben; die steuerlichen
Auswirkungen für einen bestimmten Anleihegläubiger können sich jedoch von der für den einzelnen
Anleihegläubiger allgemein beschriebenen Situation unterscheiden.
Potentielle Anleger sollten ihre eigenen Steuerberater hinsichtlich der steuerlichen
Auswirkungen einer Anlage in die Teilschuldverschreibungen konsultieren.
Bonitätsrisiko der Emittentin
Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen werden weder durch den
Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e.V. (BdB) noch durch das
Einlagensicherungs- und Anlegerentschädigungsgesetz abgesichert.
Der Anleihegläubiger trägt das Risiko, dass sich die finanzielle Situation der Emittentin verschlechtern
könnte - oder über ihr Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet wird - und die Emittentin deshalb
unter den Teilschuldverschreibungen fällige Zahlungen nicht leisten kann. Unter diesen Umständen ist
sogar ein Totalverlust des vom Anleihegläubiger eingesetzten Kapitals möglich.
Anwendbares Recht
Die Anleihebedingungen unterliegen deutschem Recht. Für Auswirkungen von
Gerichtsentscheidungen, Änderungen der Gesetzeslage oder der Verwaltungspraxis in
Deutschland nach dem Datum dieses Prospekts wird keinerlei Haftung übernommen.
Änderung von Anleihebedingungen, Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger
Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass die Anleihebedingungen einer Serie von Teilschulverschreibungen
durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund
Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG geändert werden können. Nach dem SchVG
zulässige Änderung der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschlüsse können erhebliche,
nachteilige Auswirkungen auf den Inhalt und den Wert der Teilschuldverschreibungen haben und sind
für alle Anleihegläubiger bindend, auch wenn sie gegen die Änderung gestimmt haben sollten.
Risiken in Bezug auf bestimmte Teilschuldverschreibungen
Festverzinsliche Teilschuldverschreibungen
Für Gläubiger von festverzinslichen Teilschuldverschreibungen besteht das Risiko, dass der Kurs der
Teilschuldverschreibungen aufgrund von Veränderungen des Marktzinssatzes fällt. Während der
Zinssatz bei festverzinslichen Teilschuldverschreibungen über die gesamte Laufzeit der
Teilschuldverschreibungen fest ist, ändert sich der Marktzinssatz typischerweise täglich. Ändert sich
der Marktzinssatz, ändert sich der Kurs der Teilschuldverschreibungen, jedoch in umgekehrter
Richtung. Steigt der Marktzinssatz, fällt der Kurs der Teilschuldverschreibungen, fällt der
Marktzinssatz, steigt der Kurs der Teilschuldverschreibungen, bis die Rendite dieser
Teilschuldverschreibungen jeweils der des Marktzinssatzes vergleichbarer Emissionen entspricht. Die
auftretenden Kursveränderungen sind für den Anleihegläubiger vor allem dann relevant, wenn er die
Teilschuldverschreibungen vor Laufzeitende verkaufen möchte oder wenn die
Teilschuldverschreibungen vor Laufzeitende (ggf. auch von der Emittentin) gekündigt werden.
Variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen
Der Zinsertrag auf variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen ist nicht vorhersehbar. Auf Grund
der schwankenden Zinserträge können Anleger die endgültige Rendite von variabel verzinslichen
Teilschuldverschreibungen zum Kaufzeitpunkt nicht feststellen, so dass auch ein Rentabilitätsvergleich
gegenüber festverzinslichen Anlagen nicht möglich ist. Sehen die Anleihebedingungen häufigere
Zinszahlungstage vor, so sind die Anleger einer höheren Volatilität in Bezug auf die Zinserträge
ausgesetzt.
14

Umgekehrt verzinsliche Teilschuldverschreibungen (Reverse Floater)
Bei umgekehrt verzinslichen Teilschuldverschreibungen (Reverse Floater) berechnet sich der
Zinsertrag in zum Referenzzinssatz entgegengesetzter Richtung: bei steigendem Referenzzinssatz
sinkt der Zinsertrag, während er bei fallendem Referenzzinssatz steigt. Anders als bei gewöhnlichen
variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen bewegt sich der Kurs der Reverse Floater stark in
Abhängigkeit zum Renditeniveau von festverzinslichen Teilschuldverschreibungen mit gleicher
Laufzeit. Die Kursausschläge von Reverse Floatern verlaufen gleichgerichtet, sind jedoch wesentlich
stärker ausgeprägt als bei festverzinslichen Teilschuldverschreibungen mit gleicher Laufzeit. Für
Anleger besteht das Risiko, dass sich ein Anstieg der langfristigen Marktzinsen anbahnt, auch wenn
die kurzfristigen Zinsen fallen. Der steigende Zinsertrag ist in diesem Fall kein adäquater Ausgleich für
die eintretenden Kursverluste des Reverse Floaters, da diese Kursverluste überproportional ausfallen.
Fest-zu Variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen
Fest-zu Variabel-verzinsliche Teilschuldverschreibungen werden mit einem Zinssatz verzinst, der von
einem festem zu einem variablem oder von einem variablem zu einem festen Zinssatz gewandelt
werden kann. Die Möglichkeit, die Verzinsung zu wandeln, beeinflusst den Sekundärmarkt und den
Kurs der Teilschuldverschreibungen. Wechselt die Verzinsung von einem festen zu einem variablem
Zinssatz, kann die Rendite der Fest-zu Variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen niedriger
sein, als die vorherrschende Rendite vergleichbarer variabel verzinslicher Teilschuldverschreibungen
mit demselben Referenzzinssatz. Wechselt die Verzinsung von einem variablem zu einem festen
Zinssatz, kann der feste Zinssatz niedriger sein, als der vorherrschende Zinssatz für andere
festverzinsliche Teilschuldverschreibungen der Emittentin. Bei einem Wahlrecht der Emittentin wird
diese den Wandel üblicherweise dann vornehmen, wenn sie geringere Gesamtkosten für die
Teilschuldverschreibungen erwartet.
Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen
Bei Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen haben Veränderungen des Marktzinsniveaus wesentlich
stärkere Auswirkungen auf die Kurse als bei konventionellen Teilschuldverschreibungen: da die
Emissionskurse aufgrund der Abzinsung erheblich unter dem Nennbetrag liegen, oder weil Zahlungen
gemäß den Teilschuldverschreibungen planmäßig erst bei Endfälligkeit vorgesehen sind. Steigen die
Marktzinsen, so erleiden Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen höhere Kursverluste als andere
Teilschuldverschreibungen mit gleicher Laufzeit und vergleichbarer Schuldnerbonität. Daher sind Null-
Kupon-Teilschuldverschreibungen eine Anlageform, die mit einem besonders hohen Kursrisiko
verbunden ist.
Strukturierte Teilschuldverschreibungen
Eine Geldanlage in Teilschuldverschreibungen, bei denen die Zinsen und/oder das Kapital durch
Bezugnahme auf einen oder mehrere Referenzwerte (z. B. Indizes (einschließlich Inflationsindizes),
Währungen, Zins- oder Swapsätze (z.B. CMS), Waren, Anleihen, Formeln oder sonstige Variable oder
Körbe von Referenzwerten (die "Referenzwerte")) bestimmt wird (die "Strukturierten
Teilschuldverschreibungen"), beinhaltet stets das Risiko eines vollständigen oder teilweisen Verlusts
von etwaigen Zinsen und/oder angelegtem Kapital.
Die Referenzwerte, die einer Strukturierten Schuldverschreibung zugrunde liegen, können sich
aufgrund ihrer Zusammensetzung oder aufgrund von Schwankungen des Werts ihrer Bestandteile in
erheblichem Maße verändern. Eine Strukturierte Schuldverschreibung, der mehr als ein Referenzwert
zugrunde liegt, kann im Vergleich zu einer Schuldverschreibung, der nur ein Referenzwert zugrunde
liegt, mit einem kumulierten oder sogar potenzierten Risiko verbunden sein. Es könnte sein, dass
Anleger nicht in der Lage sind, sich gegen diese unterschiedlichen Risiken in Bezug auf Strukturierte
Teilschuldverschreibungen abzusichern. Eine erhebliche Marktstörung könnte zu einer Ersetzung des
Referenzwerts oder zu einer vorzeitigen Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen führen, so dass
Risiken vorzeitig eintreten oder ursprüngliche Chancen verloren gehen und neue Risiken
übernommen werden können.
Ferner unterliegt der Wert einer Strukturierten Schuldverschreibung, die von einem oder mehreren
Referenzwerten abhängt, auch entsprechend kumulierten Risiken auf dem Sekundärmarkt. Die
Entwicklung eines Referenzwerts hängt von einer Reihe mit ihm verbundener Faktoren ab, darunter
wirtschaftliche, finanzielle und politische Ereignisse, die sich der Kontrolle der Emittentin entziehen.
15

Enthält die Formel, die zur Bestimmung des auf die Strukturierte Schuldverschreibung zahlbaren
Nennbetrags und/oder Zinsbetrages verwendet wird, einen Multiplikator oder Hebelfaktor oder einen
Höchst-/Mindestzinssatz oder Rückzahlungsbegrenzungen, erhöht sich die Wirkung einer Änderung
des betreffenden Referenzwertes auf den zahlbaren Betrag. Die historische Entwicklung des
Referenzwertes kann nicht als Maßstab für die künftige Entwicklung während der Laufzeit
Strukturierter Teilschuldverschreibungen angesehen werden.
Die Emittentin kann Geschäfte auf eigene oder fremde Rechnung abschließen, die sich auch auf
Referenzwerte unter den Strukturierten Teilschuldverschreibungen beziehen können. Die Emittentin
und mit der Emittentin verbundene Unternehmen können am Ausgabetag der Strukturierten
Schuldverschreibung oder zu einem späteren Zeitpunkt über Informationen in Bezug auf die
Referenzwerte verfügen, die für die Inhaber von Strukturierten Teilschuldverschreibungen von
wesentlicher Bedeutung sind und der Öffentlichkeit nicht zugänglich oder den Anleihegläubigern nicht
bekannt sind.
Teilschuldverschreibungen mit einem Höchstzinssatz (Cap)
Sehen die Endgültigen Bedingungen vor, dass die Zinszahlung mit einem Höchstzinssatz versehen
ist, wird der Zinsbetrag den in den Endgültigen Bedingungen festgesetzten Betrag nicht übersteigen.
Der Gläubiger kann in diesem Fall nicht von einer günstigen Entwicklung über den Höchstbetrag
hinaus profitieren. Die Rendite kann somit wesentlich niedriger sein, als die vergleichbarer
Teilschuldverschreibungen ohne Cap.
Teilschuldverschreibungen in Fremdwährungen
Für Gläubiger von Teilschuldverschreibungen, die auf eine Fremdwährung lauten, und für Gläubiger
von Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen besteht das Risiko, dass Änderungen der
Wechselkurse die Rendite solcher Teilschuldverschreibungen beeinträchtigen.
Wechselkursänderungen können durch verschiedene Faktoren verursacht werden, wie zum Beispiel
makroökonomische Faktoren, spekulative Geschäfte und Maßnahmen von Zentralbanken und
Staaten.
Ändert sich der Wert einer anderen Währung gegenüber dem Euro, so führt das beispielsweise zu
einer entsprechenden Änderung des Eurowertes von Teilschuldverschreibungen, die auf eine andere
Währung als Euro lauten, und zu einer entsprechenden Änderung des Eurowertes der Zins- und
Kapitalzahlungen, die gemäß den Endgültigen Bedingungen solcher Teilschuldverschreibungen in
einer anderen Währung als Euro geleistet werden. Wenn einerseits der den
Teilschuldverschreibungen zu Grunde liegende Wechselkurs fällt und andererseits der Wert der
Festgelegten Währung der Teilschuldverschreibungen entsprechend steigt, führt dies zu einem
Kursrückgang der Teilschuldverschreibungen, und der Wert, der unter den Teilschuldverschreibungen
zu leistenden Zins- und Kapitalzahlungen sinkt; der Rückzahlungsbetrag kann daher geringer sein als
der investierte Betrag.
Teilschuldverschreibungen mit einem Recht zur vorzeitigen Rückzahlung der Emittentin
Die Endgültigen Bedingungen einer bestimmten Serie von Teilschuldverschreibungen können ein
vorzeitiges Rückzahlungsrecht für die Emittentin vorsehen. Ein solches vorzeitiges Rückzahlungsrecht
bei Teilschuldverschreibungen ist häufig in Zeiten eines hohen Marktzinsniveaus vorgesehen. Mit
einem sinkenden Marktzinsniveau steigt das Risiko der Anleihegläubiger, dass die Emittentin ihr
vorzeitiges Rückzahlungsrecht ausübt. Folglich kann die Rendite bei einer solchen Rückzahlung
geringer sein als erwartet und der zurückgezahlte Betrag der Teilschuldverschreibungen niedriger als
der vom Anleihegläubiger für die Teilschuldverschreibungen gezahlte Kaufpreis sein. Dies führt dazu,
dass ein Teilverlust des vom Anleihegläubiger eingesetzten Kapitals eintreten kann, so dass der
Anleihegläubiger in diesem Fall sein eingesetztes Kapital nicht in vollem Umfang zurückerhält.
Darüber hinaus können Anleihegläubiger, die die Beträge wieder anlegen wollen, die ihnen bei einer
vorzeitigen Rückzahlung erstattet wurden, diese unter Umständen nur mit einer niedrigeren Rendite
als die der gekündigten Teilschuldverschreibungen anlegen.
Nachrangige Teilschuldverschreibungen
Die Verpflichtungen der Emittentin im Falle Nachrangiger Teilschuldverschreibungen stellen
unbesicherte und nachrangige Verpflichtungen der Emittentin dar. Im Falle der Liquidation, Insolvenz,
Auflösung oder anderer Verfahren zur Abwendung der Insolvenz der oder gegen die Emittentin, sind
16

die nachrangigen Zahlungsverpflichtungen der Emittentin nachrangig gegenüber allen Ansprüchen
nicht nachrangiger Gläubiger der Emittentin, so dass die Zahlungsverpflichtungen der Emittentin aus
Nachrangigen Teilschuldverschreibungen unter solchen Umständen erst dann erfüllt werden, wenn
zuvor sämtliche Ansprüche nicht nachrangiger Gläubiger der Emittentin vollständig befriedigt wurden.
Anleihegläubiger können ihre Ansprüche aus den Nachrangigen Teilschuldverschreibungen nicht
gegen Ansprüche der Emittentin aufrechnen. Die Emittentin wird weder selbst noch durch Dritte in
ihrem Auftrag, weder heute noch zukünftig Sicherheiten jeglicher Art für Nachrangige
Teilschuldverschreibungen stellen. Unter den Nachrangigen Teilschuldverschreibungen darf die
Emittentin keine Zahlungen (Zinsen, Kapital oder Sonstige) leisten, wenn eine solche Zahlung zur
Folge hat, dass die Eigenmittel der Emittentin nicht mehr den geltenden gesetzlichen Vorschriften
entsprechen. Sollte dennoch unter Verletzung des Vorstehenden eine Zahlung erfolgen, muss diese
unabhängig von anderweitigen Vereinbarungen an die Emittentin zurückgezahlt werden. Nachträglich
kann der Nachrang der Teilschuldverschreibung nicht beschränkt, sowie deren Laufzeit und ihre
anwendbare Kündigungsfrist nicht verkürzen werden. Beträge, die aufgrund eines vorzeitiger
Rückerwerbs der Nachrangigen Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin (außer im Falle des
§ 10 Abs. 7 Satz 5 Kreditwesengesetz) oder einer anderweitigen vorzeitigen Rückzahlung der
Nachrangigen Teilschuldverschreibungen (außer in den in den Endgültigen Bedingungen
vorgesehenen Fällen) gezahlt wurden, müssen ohne Rücksicht auf entgegenstehende
Vereinbarungen an die Emittentin zurückgewährt werden, sofern nicht das Kapital durch die
Einzahlung anderen zumindest gleichwertigen haftenden Eigenkapitals ersetzt worden ist oder die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht dem vorzeitigen Rückerwerb zugestimmt hat.
17

Risikofaktoren hinsichtlich der Commerzbank Aktiengesellschaft
Strategische Risiken und Wettbewerbsrisiken
Es besteht das Risiko, dass der Konzern seine strategischen Pläne nicht, nicht vollständig
oder nur zu höheren Kosten als geplant umsetzen kann.
Mit der Übernahme der Dresdner Bank und ihrer Verschmelzung auf die Commerzbank hat sich die
Bank das Ziel gesetzt, den Konzern nachhaltig als eines der führenden deutschen Kreditinstitute zu
etablieren und eine Plattform für die Ausschöpfung weiteren Wachstumspotenzials, insbesondere in
Deutschland, zu schaffen. Dabei verfolgt die Bank insbesondere die Zielsetzung, den Konzern zu
einer der führenden Hausbanken für Privat- und Firmenkunden in Deutschland zu machen. Sich
erneut verschlechternde konjunkturelle Bedingungen in den Kernmärkten des Konzerns, d. h. vor
allem in Deutschland und Mittel- und Osteuropa, sowie sich verschlechternde
Kapitalmarktbedingungen können das Erreichen dieses Ziels und die Umsetzung dieser neuen
strategischen Ausrichtung jedoch vereiteln. Sollte es dem Konzern nicht oder nicht vollständig
gelingen, seine angekündigten strategischen Pläne umzusetzen oder sollten die mit der Umsetzung
dieser Pläne verbundenen Kosten die Erwartungen der Bank übersteigen, könnte dies die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich negativ beeinflussen.
Die Märkte, in denen der Konzern tätig ist, insbesondere der deutsche Markt und dort vor allem
die Tätigkeiten im Retail- und Investment Banking, sind von starkem Preis- und
Konditionenwettbewerb gekennzeichnet, woraus ein erheblicher Margendruck resultiert.
Der deutsche Bankensektor ist durch einen intensiven Wettbewerb gekennzeichnet. Der
Konditionswettbewerb, kann zu Margen führen, die wirtschaftlich nicht attraktiv oder nicht
risikoadäquat sind.
Im Geschäft mit Privatkunden bestehen teils erhebliche Überkapazitäten. Dies kann sich in Zukunft
noch verschärfen, da sich viele Wettbewerber infolge der Finanzmarktkrise stärker auf das
Retailbanking als ihr Kerngeschäft fokussieren. Außerdem wollen die Banken ihre Abhängigkeit vom
Interbankenmarkt reduzieren, indem sie sich stärker über Einlagen von Privatkunden refinanzieren.
Auch dies kann die Intensität des Wettbewerbs weiter erhöhen. Insbesondere werden Neukunden von
Wettbewerbern zunehmend mit besonders günstigen Konditionen für befristete Einstiegszeiträume
geworben.
Im Geschäft mit Firmenkunden, und auch im Bereich des Investment Banking, konkurrieren deutsche
Banken mit einer Reihe von ausländischen Anbietern, die in den vergangenen Jahren ihre Präsenz im
deutschen Markt erheblich ausgebaut haben. Daher besteht derzeit die Gefahr, dass sich die
Wettbewerbsintensität weiter verschärfen wird. Manche Mitbewerber im Geschäft mit Firmenkunden
berücksichtigen nach Einschätzung des Konzerns das mit der Kreditvergabe verbundene Ausfallrisiko
nicht immer angemessen (risikoadjustierte Preisgestaltung). In Folge dieses intensiven Wettbewerbs
lassen sich in einzelnen Segmenten oder Teilbereichen des Marktes keine wirtschaftlich attraktiven
Margen erzielen.
Im Falle eines neuerlichen wirtschaftlichen Abschwungs kann sich der Wettbewerbsdruck noch
erhöhen, z.B. durch gesteigerten Preisdruck und ein geringeres Geschäftsvolumen. Die
Finanzmarktkrise und die daraufhin ergriffenen staatlichen Stützungsmaßnahmen haben sowohl eine
wesentliche Konsolidierung und Konzentration bei Finanzdienstleistern als auch in einigen Fällen eine
Verbesserung der Kapitalbasis und der geografischen Reichweite von Wettbewerbern des Konzerns
bewirkt. Deshalb muss der Konzern mit Finanzinstituten konkurrieren, die mitunter größer und besser
kapitalisiert sind als er selbst und die in lokalen Märkten besser positioniert sind.
Sollte es dem Konzern nicht gelingen, seine Produkte und Dienstleistungen zu wettbewerbsfähigen
Konditionen anzubieten und damit Margen zu erzielen, die die mit seiner Geschäftstätigkeit
verbundenen Kosten und Risiken zumindest ausgleichen, kann dies erhebliche negative Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.
18

Finanzierungsrisiken
Der Konzern benötigt regelmäßig Liquidität, um seine Geschäftstätigkeit zu refinanzieren und
unterliegt dem Risiko, dass ihm dies nicht zu akzeptablen Konditionen gelingt und er seinen
gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht fristgerecht
nachkommen oder die aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen nicht erfüllen kann.
Der Konzern benötigt regelmäßig Liquidität, um seine Geschäftstätigkeit zu refinanzieren und
unterliegt daher dem Liquiditätsrisiko, das heißt dem Risiko, dass er seinen gegenwärtigen und
zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht fristgerecht nachkommen kann, oder aber, dass
er sich nur zu übermäßig hohen Kosten refinanzieren kann. Das Liquiditätsrisiko kann in
unterschiedlichen Ausprägungen auftreten. So kann z.B. der Fall eintreten, dass der Konzern an
einem bestimmten Tag seinen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann und am Markt
kurzfristig Liquidität zu teuren Konditionen nachfragen muss oder sogar keine Liquidität erhält.
Darüber hinaus besteht die Gefahr, dass Einlagen vorzeitig abgezogen oder Kreditzusagen
unerwartet in Anspruch genommen werden. Solche Beeinträchtigungen können sich auch aus
Umständen ergeben, die nicht mit dem Geschäft des Konzerns zusammenhängen und außerhalb
seiner Kontrolle liegen (z.B. aus negativen Entwicklungen auf den Finanzmärkten in Bezug auf
Wettbewerber des Konzerns). Zudem können Verluste größeren Ausmaßes und Veränderungen des
Ratings, die bei ratingabhängigen Sicherheitenvereinbarungen für Derivategeschäfte dazu führen,
dass zusätzliche Sicherheiten bestellt werden müssen, einen erhöhten Liquiditätsbedarf auslösen.
Ferner hat die Europäische Zentralbank („EZB“) im November 2009 eine schrittweise Erhöhung der
Anforderungen an Verbriefungstransaktionen beschlossen, die zur Besicherung einer Refinanzierung
bei der EZB verwendet werden können. Dies könnte dem Konzern die Beschaffung von Liquidität
erschweren. Ein marktweiter oder unternehmensspezifischer Liquiditätsengpass könnte die
Geschäftsaktivitäten des Konzerns und damit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns
negativ beeinflussen.
Die Finanzmarktkrise hat zu einem Abwärtsdruck auf die Aktienkurse und die Kreditwürdigkeit von
Kreditinstituten, oftmals ohne Rücksicht auf deren Finanzkraft, und die anderer Kapitalmarktteilnehmer
geführt. Sollte die derzeitige Marktverzerrung andauern oder sich weiter verschärfen, könnte dies den
Zugang des Konzerns zum Kapitalmarkt und seine Fähigkeit beeinträchtigen, sich zu akzeptablen
Konditionen kurz-, mittel- und langfristig zu refinanzieren und die aufsichtsrechtlichen
Eigenmittelanforderungen zu erfüllen. Dies hätte erhebliche negative Auswirkungen auf den Konzern.
Bei solchen Refinanzierungsschwierigkeiten könnte der Konzern gezwungen sein, Vermögenswerte
unterhalb ihres Buchwertes zu veräußern und sein Geschäft einzuschränken. Derartige Maßnahmen
könnten die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich beeinträchtigen.
Die Auflagen und Bedingungen der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen, die der
Commerzbank gewährt wurden, könnten die Ertragslage des Konzerns negativ beeinflussen,
und es könnte der Commerzbank nicht möglich sein, die stillen Einlagen des SoFFin
zurückzuzahlen.
Die der Commerzbank gewährten staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen sind mit verschiedenen
Bedingungen und Auflagen verbunden. Einige dieser Auflagen und Bedingungen umfassen die
Geschäftspolitik des Konzerns, z.B. die Verpflichtung der Bank, dem deutschen Mittelstand Kredite zu
marktüblichen Konditionen zur Verfügung zu stellen und einen Sonderplafonds für Kredite an den
inländischen Mittelstand mit einem Neugeschäftsvolumen von EUR 2,5 Mrd. zu errichten. Dadurch
kann die Zusammensetzung des Kreditportfolios zu Lasten der Ertragserwartungen beeinflusst
werden. Die Einhaltung dieser Auflagen und Bedingungen könnte die Ertragslage des Konzerns
negativ beeinflussen.
Für das Geschäftsjahr 2010 wurde die monetäre Vergütung der Vorstandsmitglieder auf EUR 500.000
für den Fall begrenzt, dass die stillen Einlagen des SoFFin nicht in vollem Umfang bedient werden. Es
kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass der Aufsichtsrat eine vergleichbare Begrenzung auch
für weitere Geschäftsjahre ab 2011 festlegt. Sollte die Vorstandsvergütung aus diesem Grund nicht
mehr wettbewerbsfähig sein, könnte dies dazu führen, dass Vorstandsmitglieder die Commerzbank
verlassen und neue Mitglieder mit der erforderlichen Qualifikation nicht oder nur schwer gewonnen
werden können. Dies könnte insbesondere mittel- bzw. langfristig erhebliche negative Auswirkungen
auf den Erfolg der Geschäftstätigkeit und damit auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Konzerns haben.
19

Eine Herabstufung des Ratings der Commerzbank, ihrer Tochtergesellschaften oder des
gesamten Konzerns kann die Refinanzierung erschweren und/oder verteuern sowie
Vertragspartnern das Recht geben, Derivategeschäfte zu beenden oder zusätzliche
Sicherheiten zu fordern.
Die Ratingagenturen Standard & Poor’s, Moody’s und Fitch Ratings bewerten mit Hilfe einer
Bonitätsbeurteilung, ob ein potenzieller Kreditnehmer zukünftig in der Lage sein wird, seinen
Kreditverpflichtungen vereinbarungsgemäß nachzukommen. Ein wesentlicher Baustein für die
Bonitätseinstufung (= Rating) ist die Bewertung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Kreditnehmers. Eine Herabstufung des Ratings der Commerzbank hätte nachteilige Auswirkungen auf
die Kosten des Konzerns für die Eigen- und Fremdkapitalbeschaffung und könnte zum Entstehen
neuer oder zur Fälligstellung bestehender Verbindlichkeiten führen, die von der Aufrechterhaltung
eines bestimmten Ratings abhängen. Das Rating der Commerzbank ist zudem ein wichtiges Element
im Wettbewerb mit anderen Banken. Es hat insbesondere auch einen bedeutenden Einfluss auf die
Ratings ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften. Eine Herabstufung oder die bloße Möglichkeit der
Herabstufung des Ratings der Commerzbank oder einer ihrer Tochtergesellschaften könnte
nachteilige Auswirkungen auf das Verhältnis zu den Kunden und für den Vertrieb von Produkten und
Dienstleistungen der entsprechenden Gesellschaft haben.
Die Einschätzungen der Ratingagenturen sind von einer Reihe von Faktoren abhängig. Verschiedene
Ratingagenturen gehen auch angesichts der bestehenden Staatsbeteiligung und der erheblichen
Bedeutung der Commerzbank für die deutsche Wirtschaft (Systemrelevanz) gegenwärtig zugunsten
der Commerzbank von einer erhöhten Rettungsbereitschaft des deutschen Staates im Krisenfall aus.
Ohne die Berücksichtigung dieses Gesichtspunkts fiele das Rating der Commerzbank schlechter aus.
Insbesondere im Zusammenhang mit der zukünftigen Rückführung der stillen Einlagen des SoFFin ist
nicht auszuschließen, dass diese Unterstützung reduziert wird oder zumindest vom Markt als reduziert
eingeschätzt wird und sich dies negativ auf das Rating auswirkt.
Daneben könnte der Fall eintreten, dass der Konzern nach einer Rating-Herabstufung im
Zusammenhang mit ratingabhängigen Sicherheitenvereinbarungen für Derivategeschäfte zusätzliche
Sicherheiten stellen müsste. Sollte das Rating der Commerzbank oder einer ihrer
Tochtergesellschaften aus dem Bereich der vier höchsten Bewertungsstufen herausfallen (Downgrade
unter AA- (S&P/Fitch) bzw. unter Aa3 (Moody's)), kann dies durch deutlich steigende Credit Spreads
Refinanzierungen auf dem Kapitalmarkt verteuern bzw. Investorengruppen vom Kauf der Wertpapiere
abhalten und somit das operative Geschäft der Commerzbank oder der betroffenen
Tochtergesellschaft und damit auch die Refinanzierungskosten aller Konzerngesellschaften erheblich
beeinträchtigen. Dies wiederum könnte erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.
Es besteht das Risiko, dass der Konzern vom Einlagensicherungsfonds zur Freistellung von
Verlusten in Anspruch genommen wird, die dem Einlagensicherungsfonds durch eine
Hilfeleistung zugunsten einer Tochtergesellschaft der Commerzbank entstanden sind.
Die Commerzbank hat auf Grundlage des Statuts des Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands
deutscher Banken e.V. für einige ihrer Beteiligungsgesellschaften, die Mitglied des
Einlagensicherungsfonds sind (die comdirect bank, die Eurohypo, die ebase) und die Deutsche
Schiffsbank, eine Freistellungserklärung gegenüber dem Einlagensicherungsfonds abgegeben.
Danach hat sich die Bank verpflichtet, diesen von jeglichen Verlusten freizustellen, die ihm durch eine
Hilfeleistung zugunsten einer der vorgenannten Gesellschaften entstehen sollte. Ein etwaiges
Eingreifen des Einlagensicherungsfonds zur Unterstützung dieser Tochtergesellschaften könnte sich
daher in erheblichem Maße negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns
auswirken. Darüber hinaus könnten etwaige Rettungsmaßnahmen des Einlagensicherungsfonds
zugunsten einer dieser Tochtergesellschaften zu einem nachhaltigen Reputationsschaden des
Konzerns führen.
20

Risiken aus der Integration der ehemaligen Dresdner Bank
Die im Zusammenhang mit der Integration der Dresdner Bank in den Konzern erwarteten
Synergieeffekte können geringer ausfallen oder später realisiert werden als erwartet. Hinzu
kommt, dass die fortdauernde Integration mit erheblichen Kosten und Investitionen verbunden
ist, die den geplanten Rahmen übersteigen könnten.
Die Bank erwartet, dass durch die Integration der Dresdner Bank in den Konzern erhebliche
Synergieeffekte realisiert werden können und hat diese auch in ihrer Mittelfristplanung berücksichtigt.
Diese Effekte können jedoch geringer ausfallen oder später realisiert werden als erwartet. Hinzu
kommt, dass das Integrationsprojekt ein komplexes und zeitintensives Unterfangen darstellt, durch
das die Führungsebene des Konzerns nachhaltig beansprucht wird. Dies kann zur Folge haben, dass
andere Bereiche nicht im erforderlichen Maße betreut werden, was zu Beeinträchtigungen der
laufenden Geschäftstätigkeit führen könnte. Auch ist die fortdauernde Durchführung der Integration
mit einer Vielzahl von Entscheidungsprozessen verbunden, in deren Verlauf es zu Verunsicherungen
der Mitarbeiter kommen kann. Darüber hinaus ist die Integration der Dresdner Bank in den Konzern
mit erheblichen Kosten und Investitionen verbunden (insbesondere im Zusammenhang mit der
Vereinheitlichung der IT-Systeme und der Realisierung des geplanten Personalabbaus). Diese Kosten
und Investitionen haben in der Vergangenheit das operative Ergebnis des Konzerns und die
Eigenkapitalrendite geschmälert und können dies auch künftig tun. Daneben können unerwartete
Risiken und Probleme entstehen, die derzeit für den Vorstand nicht absehbar und bewertbar sind.
Deren Auftreten könnte die Integration der Dresdner Bank in den Konzern erschweren und
insbesondere zu einer nicht einkalkulierten Kostensteigerung des Integrationsprozesses führen.
Insbesondere bei der noch nicht abgeschlossenen IT-Integration könnten die Kosten höher ausfallen.
Jeder dieser Faktoren könnte erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Konzerns haben.
Es ist möglich, dass die in der Konzernbilanz ausgewiesenen Geschäfts- und Firmenwerte
sowie Markennamen als Folge von Impairment-Tests ganz oder teilweise abgeschrieben
werden müssen.
Zum 30. September 2010 beliefen sich die in der Bilanz ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwerte
auf EUR 2,1 Mrd., wovon EUR 1,7 Mrd. auf den Geschäfts- und Firmenwert der Dresdner Bank
entfielen. Diese Vermögenswerte werden mindestens an jedem Bilanzstichtag auf ihren künftigen
wirtschaftlichen Nutzen auf Basis der zugrunde liegenden zahlungsmittelgenerierenden Einheiten
überprüft. Dabei wird der Buchwert der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (einschließlich eines
zugeordneten Geschäfts- oder Firmenwerts) mit deren erzielbarem Betrag verglichen. Der erzielbare
Betrag ist der höhere Betrag aus Nutzungswert und Nettoveräußerungswert und basiert auf den
erwarteten Mittelzuflüssen der Einheit gemäß Geschäftsplan, diskontiert mit einem risikoadäquaten
Zinssatz. Sofern objektive Hinweise dafür vorliegen, dass der ursprünglich erkennbare Nutzen nicht
mehr erzielt werden kann, ist eine Wertminderung vorzunehmen. Sollte es zu einem zukünftigen
Bilanzstichtag im Rahmen eines Impairment-Tests zu einer signifikanten Wertminderung der in der
Bilanz ausgewiesenen Geschäfts- und Firmenwerte oder Markenrechte kommen, könnte dies
erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.
Die Vertriebspartnerschaft mit der Allianz SE "Allianz") in Bezug auf Asset Management- und
Versicherungsprodukte führt möglicherweise nicht zu den erhofften Vorteilen.
Im Zuge der Übernahme der Dresdner Bank von der Allianz sowie der Veräußerung der cominvest
Asset Management GmbH, der cominvest Asset Management S.A., der Münchener Kapitalanlage
Aktiengesellschaft und der MK LUXINVEST S.A. (zusammen die "cominvest-Gruppe") an die Allianz-
Gruppe wurde zwischen dem Konzern und der Allianz eine langjährige Vertriebspartnerschaft in
Bezug auf den Vertrieb von Asset Management- und Versicherungsprodukten geschlossen.
Strukturelle Veränderungen im Nachfrageverhalten der Kunden sowie regulatorische und
steuerrechtliche Änderungen, welche die relative Attraktivität von Anlage- und Vorsorgeprodukten
verändern, können sich negativ auf den Vertrieb der Asset Management- und Versicherungsprodukte
auswirken, so dass die tatsächliche Geschäftsentwicklung und die Provisionserträge hinter der
Planung zurückbleiben, was erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Konzerns haben kann.
21

Es besteht das Risiko, dass die im Zuge der Übernahme der Dresdner Bank übergegangenen
Kundenstämme dem Konzern langfristig nicht erhalten bleiben.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die im Zuge der Übernahme der Dresdner Bank auf den
Konzern übergegangenen Kundenstämme langfristig nicht erhalten bleiben und damit die vom
Konzern erwarteten Erträge erzielen. Insbesondere besteht das Risiko, dass es nicht gelingt, Kunden
der Dresdner Bank nachhaltig an die Commerzbank zu binden. Dieses Risiko könnte durch
Umstände, die sich aus der fortschreitenden Integration der Kundenstämme ergeben (z.B. temporär
eingeschränkte Online-Services während der IT-Migration) weiter verstärkt werden. Ferner könnten
Veränderungen der Betreuung bisheriger Commerzbank-Kunden aus Anlass der Übernahme (z.B.
Filialschließungen) dazu führen, dass diese bisherigen Commerzbank-Kunden ihre
Geschäftsverbindung beenden. Dies könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Konzerns auswirken.
Kreditrisiken
Der Konzern unterliegt Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken), auch in Bezug auf große
Einzelengagements und Engagements, die in einzelnen Sektoren konzentriert sind, so
genanntes Klumpenrisiko.
Der Konzern unterliegt Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken) aus dem Kreditgeschäft mit Kunden und
Kreditinstituten (im Wesentlichen aus Krediten an Privat- und Firmenkunden,
Immobilienfinanzierungen sowie Forderungen gegenüber Banken, Versicherungen,
Finanzdienstleistern sowie Staaten und öffentlichen Körperschaften), dem Kreditersatzgeschäft (d.h.
dem Geschäft mit strukturierten Kreditprodukten), den Finanzinstrumenten des Investmentportfolios
(z.B. Anleihen von Industrieunternehmen, Banken, Versicherungen und Staaten), sonstigen
Finanzinstrumenten und Derivategeschäften. Adressenausfallrisiken umfassen das Risiko von
Verlusten aufgrund von Ausfällen von Geschäftspartnern sowie die Veränderung dieses Risikos. Im
Weiteren werden unter den Adressenausfallrisiken Länder-, Emittenten- sowie Kontrahenten- und
Abwicklungsrisiken aus Handelsgeschäften subsumiert.
Die vorstehend beschriebenen Risiken werden durch Risikokonzentrationen auf bestimmte Sektoren
bzw. auf einzelne große Kreditnehmer oder Kontrahenten (sogenannte Klumpenrisiken) noch
verschärft. Der Konzern kategorisiert Klumpenrisiken auf Basis von Schwellenwerten des maximalen
Wertverlusts bei einer vorgegebenen Wahrscheinlichkeit während einer bestimmten Haltedauer.
Der Eintritt eines oder aller vorstehenden Risiken könnte erheblich negative Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.
Das Immobilienfinanzierungsgeschäft und die Geschäftstätigkeit des Konzerns bei der
Schiffsfinanzierung unterliegen besonderen Risiken im Hinblick auf die Volatilität der
Immobilien- und Schiffspreise, davon beeinflusste Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken) sowie
erheblicher Wertänderungen der bestellten Immobiliarsicherheiten und Sicherheiten an
Schiffen.
Insbesondere der wirtschaftliche Erfolg des von der Eurohypo betriebenen gewerblichen
Immobilienfinanzierungsgeschäfts ist in erheblichem Umfang von den Entwicklungen auf den
Immobilienmärkten abhängig, welche weiterhin von Unsicherheiten geprägt sind. Bei
Immobilienfinanzierungen hängt das Kreditausfallrisiko neben diesen Risiken, der Ertragskraft der
Immobilie und der Preisentwicklung im betreffenden Segment der Immobilienbranche auch von der
allgemeinen konjunkturellen Entwicklung und von der Entwicklung der privaten Einkommen ab. In
Folge der Finanzmarktkrise und des konjunkturellen Einbruchs unterliegen die Marktwerte vieler
Immobilien seit einiger Zeit erheblichen Schwankungen und sind teilweise stark gesunken, was sich
entsprechend negativ auf die Geschäftstätigkeit der Eurohypo ausgewirkt hat. Die negative
Entwicklung der Immobilienpreise in wichtigen Märkten, insbesondere in den USA, Spanien und
Großbritannien, sowohl der privat genutzten als auch der gewerblichen Immobilien, hält an, ohne dass
bislang ein Ende absehbar wäre. Faktoren, die einen nachhaltigen Einfluss auf den Immobilienmarkt
haben können, sind insbesondere das Verhältnis des Angebots von gewerblichen Immobilien und der
Nachfrage nach ihnen, Bauverzögerungen, Baumängel, Altlasten und Bodenkontaminierungen, die
Zahlungsfähigkeit bzw. Verfügbarkeit von Mietern, das gedämpfte Investitionsverhalten von Anlegern
und allgemeine zyklische Schwankungen am Immobilienmarkt.
Vergleichbaren strukturellen Wertschwankungen unterliegen auch die Schiffe, die dem Konzern im
Rahmen seiner Geschäftstätigkeiten bei der Schiffsfinanzierung als Sicherheit gestellt werden. Der
22

Wert der Schiffe hängt ganz entscheidend von deren Auslastung und den Charterraten ab, diese
wiederum von der Entwicklung des Welthandels, der sich in den vergangenen zwei Jahren durch eine
sehr hohe Volatilität ausgezeichnet hat mit entsprechend negativen Auswirkungen auf einzelne
Schiffssegmente. Aus diesem Grund unterliegen insbesondere die für die Kreditportfolien der
Konzernbereiche Commercial Real Estate und Ship Finance gewährten Sicherheiten erheblichen
Wertschwankungen. Wertminderungen bei für Kredite bestellten Sicherheiten können zum einen dazu
führen, dass die Risikovorsorge zur Abdeckung der akuten und latenten Kreditausfallrisiken erhöht
werden muss. Sie können aber auch dazu führen, dass die Sicherheit nicht mehr ausreicht, um bei
einer Verwertung das ausstehende Kreditvolumen abzudecken. In diesem Fall wäre eine
Abschreibung erforderlich. All dies könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns
erheblich nachteilig beeinflussen.
Risiken aus strukturierten Kreditprodukten
Es ist möglich, dass der Konzern auf Grund volatiler und illiquider Marktbedingungen in
Zukunft weitere Abschreibungen insbesondere auf US-Subprime-behaftete Wertpapiere und
sonstige strukturierte Finanzinstrumente vornehmen muss bzw. beim Abbau derartiger
Portfolien weitere Verluste erleidet.
Mit Ausbruch der Krise auf dem US-amerikanischen Wohnhypothekenmarkt im Juli 2007 und später
mit dem Zusammenbruch der Investmentbank Lehman Brothers waren die Kapitalmärkte von einer
zunehmenden und temporär sogar völligen Illiquidität gekennzeichnet. Dies führte bei bestimmten
vom Konzern gehaltenen Wertpapierkategorien, einschließlich solcher Wertpapiere, die von den
Ratingagenturen mit sehr guten Ratings bewertet worden waren, zu erheblichen Wertverlusten. Nach
wie vor hat sich in bestimmten Bereichen keine vollständige Normalisierung der Liquidität der Märkte
eingestellt.
Der Konzern unterliegt dem Risiko von Abwertungen und Verlusten einerseits in Bezug auf Subprimebehaftete
Finanzinstrumente, andererseits aber auch in Bezug auf sonstige strukturierte
Finanzinstrumente. Dieses Risiko besteht trotz der Ende 2009 eingetretenen Markterholung fort. Das
Risiko erneuter erheblicher Wertverluste ergibt sich aus der fortbestehenden Unsicherheit an den
Märkten, die gegenwärtig durch die Zweifel über die Zahlungsfähigkeit der Länder Portugal, Italien,
Irland, Griechenland und Spanien geprägt wird. Es ist zur Zeit nicht absehbar, wie lange diese
Unsicherheit bestehen wird oder ob sich eine erneute Verschlechterung einstellt. Es ist daher
denkbar, dass der Konzern beim Verkauf strukturierter Finanzinstrumente im Falle des Eintritts von
Leistungsstörungen in Bezug auf diese Instrumente oder auf Grund von Liquiditätsengpässen in den
relevanten Märkten oder sonstiger bewertungsrelevanter Entwicklungen weitere erhebliche
Belastungen erleiden wird. Das Risiko von Leistungsstörungen ist bei Finanzinstrumenten, denen
durch Grundpfandrechte besicherte Darlehen zugrunde liegen, unter anderem dadurch erhöht, dass
die Immobilienpreise in einigen Märkten in den letzten Jahren stark gesunken sind. Dies könnte dazu
führen, dass Darlehensnehmer nicht in der Lage sind, die durch Grundpfandrechte besicherten
Darlehen bei Fälligkeit vollständig oder auch nur teilweise zu refinanzieren. Zudem schlägt sich die
Rezession in vielen, für die Bank maßgeblichen, Volkwirtschaften in steigenden Arbeitslosenquoten
und damit steigenden Rückstandsquoten nicht bedienter Kredite nieder. In der Folge könnten den
strukturierten Finanzinstrumenten zugrundeliegende Darlehen notleidend werden. Diese Problematik
ist dadurch verschärft, dass eine große Zahl von mit Grundpfandrechten besicherten Darlehen in den
kommenden Jahren fällig wird. Schließlich haben sich in den USA jüngst Probleme im
Zusammenhang mit der rechtlich einwandfreien Übertragung von Hypotheken auf Privatimmobilien
auf die Verbriefungsvehikel und zusätzlich im Rahmen der ordnungsgemässen Zwangsvollstreckung
von Privatimmobilien aufgetan.
Sollte es dem Konzern nicht mehr möglich sein, für die Ermittlung des beizulegenden Wertes (Fair
Value) US-Subprime-behafteter oder sonstiger strukturierter Finanzinstrumente auf
Bewertungsmodelle abzustellen, könnten die Abwertungen bzw. Verluste in Zukunft sogar noch
größer ausfallen als in der Vergangenheit. Dies umfasst auch das Risiko, dass die bereits
vorgenommenen Abschreibungen nicht ausreichen, den späteren Ausfall von Tilgungen und
Zinszahlungen zu decken. Der beizulegende Wert eines Vermögenswertes oder einer Verbindlichkeit
ist definiert als der Preis, zu dem der Vermögenswert zwischen sachverständigen, vertragswilligen
und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern getauscht bzw. die Verbindlichkeit beglichen
werden könnte. Ein Sinken des beizulegenden Wertes eines Vermögenswertes bzw. ein Anstieg des
beizulegenden Wertes einer Verbindlichkeit führt zu einem entsprechenden Aufwand in der Gewinn-
und Verlustrechnung. Die Höhe dieses Aufwands könnte in Abhängigkeit vom Ausmaß der
Wertänderung signifikant sein und einen erheblichen Verlust bedeuten. Sollte in Zukunft die Ermittlung
des beizulegenden Wertes US-Subprime-behafteter oder sonstiger strukturierter Finanzinstrumente
23

wieder auf der Basis von tatsächlichen Marktpreisen oder indikativen Kursen möglich sein, könnten
sich Marktpreise ergeben, die unter dem Niveau der Modellpreise liegen, wodurch ein erheblicher
Verlust verursacht werden könnte. Zu einer Preisbildung auf sehr niedrigem Niveau könnten auch
Verkäufe von Portfolien strukturierter Produkte mit einem sehr hohen Abschlag auf die Marktwerte
führen.
Das Segment PRU hat die aktive und transparente Steuerung und Reduktion der vom Konzern zum
Abbau identifizierten Portfolien an US-Subprime-behafteten und sonstiger strukturierter
Finanzinstrumente sowie von weiteren als nicht strategisch definierten Positionen zur Aufgabe. Bei
der letztgenannten Gruppe von Aktiva handelt es sich größtenteils um Anleihen, Kredite, Credit
Default Swaps („CDSs“) und Tranchen auf Pools von Credit Default Swaps, die außerhalb des
strategischen Fokus des Konzerns liegen. Dabei besteht angesichts der weiterhin hohen Volatilität in
den Märkten das Risiko weiterer erheblicher Wertminderungen sowie die Gefahr von
Veräußerungsverlusten.
Der Eintritt jedes der oben beschriebenen Risiken könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken.
Die Märkte für bestimmte strukturierte Finanzinstrumente im Wertpapierportfolio des Konzerns
sind von geringer Liquidität gekennzeichnet.
In weiten Teilen seines Geschäfts ist der Konzern Marktliquiditätsrisiken ausgesetzt. Manche Märkte
sind weiterhin durch eine zwar verbesserte, aber insgesamt noch immer geringe Liquidität
gekennzeichnet. Im gegenwärtigen wirtschaftlichen Umfeld betrifft dies insbesondere die Märkte, die
einen direkten oder indirekten Bezug zum US-amerikanischen Wohn- und Gewerbehypothekenmarkt
haben, aber auch strukturierte Finanzprodukte mit Bezug zu europäischen Wohn- und
Gewerbehypothekenmärkten (z.B. Spanien und Großbritannien). Darüber hinaus hat die
Finanzmarktkrise an vielen, für den Konzern wichtigen Märkten zu einer Rezession der Realwirtschaft
geführt, in deren Folge die Liquidität zwischenzeitlich ebenfalls deutlich gesunken ist. In illiquiden
Märkten ist es möglich, dass der Konzern Schwierigkeiten hat, Vermögenswerte kurzfristig ohne
erheblichen Preisabschlag zu veräußern oder entsprechende Hedging-Transaktionen durchzuführen.
Dies könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich beeinträchtigen.
Verträge mit Anleihe- und Kreditversicherern, insbesondere Monoline-Versicherern,
unterliegen wegen der drohenden Insolvenz dieser Gesellschaften einem signifikanten
Ausfallrisiko.
Der Konzern unterliegt trotz eines zwischenzeitlich deutlichen Abbaus im Zusammenhang mit OTC-
Derivaten (ein Teil davon sind CDSs) Ausfallrisiken gegenüber Anleihe- und Kreditversicherern,
einschließlich sog. Monoline-Versicherer und Credit Derivative Product Companies („CDPCs“). CDSs
werden in der Bilanz mit dem beizulegenden Wert angesetzt. Der beizulegende Wert eines CDS hängt
unter anderem vom erwarteten Ausfallrisiko des den Absicherungsgrund darstellenden
Finanzinstruments wie auch demjenigen des betreffenden Monoline-Versicherers/der CDPC selbst ab.
Die Finanzmarktkrise hat sich negativ auf die Risikotragfähigkeit der Monoline-Versicherer und der in
diesem Segment ebenfalls tätigen CDPCs ausgewirkt. Dies hat der Konzern zum Anlass genommen,
seine mit Monoline-Versicherern und CDPCs geschlossenen CDSs sowie Forderungen aus ähnlichen
Geschäften neu zu bewerten. Die Lage der Monoline-Versicherer und CDPCs ist auf Grund von
Rating-Herabstufungen, der Notwendigkeit, frisches Kapital am Markt aufzunehmen, und möglicher
rechtlicher und regulatorischer Veränderungen weiterhin als kritisch einzustufen. Sollte sich die
finanzielle Lage der Anleihe- und Kreditversicherer im Allgemeinen und jene der Monoline-Versicherer
und CDPCs im Besonderen weiter verschlechtern, könnte der Konzern gezwungen sein, weitere
Wertanpassungen auf die mit diesen Unternehmen geschlossenen CDSs und Forderungen aus
ähnlichen Geschäften vorzunehmen, was erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben könnte.
Darüber hinaus kann, wie dies mit einem besonders kritisch beurteilten Monoliner-Versicherer in der
Vergangenheit auch geschehen ist, auch das gesamte Sicherungsgeschäft wertberichtigt und beendet
werden, mit der Folge, dass der Konzern neben dem Wertverlust aus der Abschreibung ohne
Absicherung durch Dritte vollständig den Risiken der zugrunde liegenden Geschäfte ausgesetzt ist.
24

Marktrisiken
Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Bezug auf die Bewertung von Aktien und
Fondsanteilen.
In den Jahren 2007 und 2008 sanken unter anderem infolge der negativen Stimmung an den
Finanzmärkten die Aktienkurse und die Preise von Fondsanteilen, was zu erheblichen
Wertminderungen und Veräußerungsverlusten führteSeit 2009 wurde ein erheblicher Teil dieser
Wertminderungen wieder aufgeholt. Sollte sich diese Entwicklung umkehren, könnte dies zu einer
Abwertung der im Finanzanlage- bzw. Handelsbestand des Konzerns gehaltenen Aktien und
Fondsanteilen führen und sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Konzerns auswirken.
Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Zinsrisiken.
Der Konzern unterliegt insofern einem Zinsänderungsrisiko, als sich Aktiv- und Passivpositionen in
den einzelnen Laufzeitbändern weder dem Betrag noch der Verzinsung (fix/variabel) nach
entsprechen und damit offene aktivische und passivische Zinspositionen entstehen. Bei offenen
passivischen Festzinspositionen führen fallende Marktzinsen zu einem Rückgang des Marktwertes der
Passivpositionen und gegebenenfalls zu einem Rückgang der Zinsspanne. Bei offenen aktivischen
Festzinspositionen führen steigende Marktzinsen zu einem Rückgang der Marktwerte der
Aktivpositionen und gegebenenfalls zu einem Rückgang der Zinsspanne durch die mögliche
Verteuerung der Refinanzierung auf der Passivseite. Bei Produkten mit variabler Verzinsung besteht
kein Marktwertrisiko aus Zinsänderungen; veränderte Marktzinsen führen aber zu einer Änderung des
Zinsaufwands bzw. des -ertrags. Zudem entstehen Risiken, wenn sich in Laufzeitbändern fix und
variabel verzinste Positionen gegenüberstehen, da dies offene aktivische bzw. passivische
Zinspositionen zur Folge haben kann. Sollte es dem Konzern nicht gelingen, seine offene Zinsposition
entsprechend den Marktentwicklungen und den vorgegebenen Limiten effizient zu steuern, könnte
dies erheblich negative Auswirkungen auf die Profitabilität des Konzerns, seine Risikotragfähigkeit
sowie seine Kernkapital- und Eigenmittelquote haben.
Es ist denkbar, dass Änderungen der Marktzinsen zu einer flachen oder sogar inversen
Zinsstrukturkurve führen. Dadurch kann generell für eine Bank die Möglichkeit beeinträchtigt werden,
aus der Refinanzierung längerfristiger Aktiva mittels kürzerfristiger Passiva einen positiven
Zinsüberschuss aus Fristentransformation (sogenannter Strukturbeitrag) zu erzielen. Ob und inwieweit
sich dieses Risiko realisiert, hängt von der tatsächlichen Fristentransformationsposition der Bank ab.
Insbesondere über einen längeren Zeitraum könnte eine flache oder inverse Zinsstrukturkurve die
Zinsmarge und die Profitabilität des Konzerns erheblich beeinträchtigen.
Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Konzerns erheblich negativ beeinträchtigen.
Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Credit-Spread-Risiken.
Die durch die Finanzmarktkrise ausgelöste Unsicherheit auf den Finanzmärkten und die Verknappung
der Liquidität haben zu einer starken Ausweitung der Spreads, also der Renditeabstände zu als
risikolos angesehenen Anlagen, geführt. Während in Teilmärkten erste Beruhigungstendenzen zu
verzeichnen sind, wird das Risiko eines Ausfalls insbesondere der Staatsanleihen der Länder
Portugal, Italien, Irland, Griechenland und Spanien weiterhin kritisch gesehen. Sollte die Ausweitung
der Spreads weiter andauern oder sich sogar verstärken, würde dies zu einem weiteren Rückgang der
Marktwerte und damit, im Falle einer Veräußerung, zu einem Barwertverlust ausstehender Anleihen
und einer entsprechenden weiteren Ergebnisbelastung führen. Weitere Barwertverluste im
Finanzanlagebestand könnten die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich
beeinträchtigen.
Währungsrisiken können sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Konzerns auswirken.
Außerhalb der Eurozone ansässige Tochtergesellschaften des Konzerns stellen ihre Einzelabschlüsse
in Fremdwährung auf. Währungsschwankungen zwischen dem Euro und den betreffenden lokalen
Währungen können dazu führen, dass bei der Umrechnung von nicht auf Euro lautenden Positionen
der Einzelabschlüsse für die Konsolidierung im Konzernabschluss andere Währungskurse als in
vorausgegangenen Berichtsperioden verwendet werden. Diese Umrechnungsdifferenzen können über
die Gewinn- und Verlustrechnung das Eigenkapital des Konzerns belasten. Ferner schließen die Bank
25

und andere in der Eurozone ansässige Konzerngesellschaften Transaktionen ab, die nicht auf Euro
lauten. Ein relativer Wertzuwachs oder Wertverlust der betreffenden Fremdwährung gegenüber dem
Euro kann in entsprechend höheren Aufwendungen bzw. niedrigeren Erträgen aus diesen
Fremdwährungstransaktionen resultieren. Soweit dieses Risiko nicht abgesichert ist, könnten sich
daraus erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns
ergeben.
Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Rohstoffpreisrisiken.
Der Konzern ist in seinem operativen Geschäft Marktpreisrisiken in Bezug auf den Handel mit auf
Rohstoffe bezogenen Derivaten, Zertifikaten und Spot-Geschäften ausgesetzt. Bei den zugrunde
liegenden Rohstoffen handelt es sich im Wesentlichen um Edelmetalle, Industriemetalle, Energie und
Agrarprodukte. Die Preise dieser Finanztitel können auf Grund zahlreicher Faktoren steigen oder
fallen, so z.B. auf Grund der allgemeinen wirtschaftlichen Lage, Marktentwicklung,
Wechselkursentwicklung und Änderungen in den rechtlichen und politischen Rahmenbedingungen.
Soweit Positionen nicht vollständig gegen diese Risiken abgesichert sind, kann es zu Verlusten
kommen, die sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns
auswirken könnten.
Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Volatilitäts- und Korrelationsrisiken.
Der Konzern ist in der Strukturierung von und dem Handel mit Finanzderivaten tätig. Derivate
unterliegen Preisschwankungen auf Grund von Volatilitätsänderungen der Preise der zugrunde
liegenden Basiswerte (z.B. Aktien, Währungen, Zinsen und Rohstoffe). Soweit Derivaten zwei
Basiswerte oder ein Portfolio von Basiswerten zugrunde liegen (z.B. zwei Währungen oder ein
Aktienportfolio), unterliegen die Preise dieser Derivate darüber hinaus sog.
Korrelationsschwankungen. Die Korrelation ist ein statistisches Maß für die lineare Wechselwirkung
zweier Basiswerte – je höher der Korrelationskoeffizient, desto stärker bewegen sich die zwei Werte
im Gleichklang. Soweit Derivatepositionen nicht gegen Volatilitätsänderungen oder
Korrelationsschwankungen abgesichert sind oder nicht abgesichert werden können, kann es zu
Verlusten kommen, die sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Konzerns auswirken könnten.
Die Hedging-Strategien des Konzerns in Bezug auf Marktrisiken können sich als ineffektiv
erweisen.
Der Konzern verwendet eine Reihe von Instrumenten und Strategien, um Marktrisiken abzusichern.
Sollten sich diese Instrumente und Strategien als nicht oder als nur teilweise wirksam erweisen, ist es
möglich, dass der Konzern Verluste erleidet. Unvorhergesehene Marktentwicklungen, wie die im Juli
2007 eingetretene dramatische Verschlechterung des US-amerikanischen Wohnhypothekenmarktes
oder die Anfang 2010 eingetretene Entwicklung bei Staatsanleihen verschiedener Länder, können die
Effektivität der Maßnahmen, die der Konzern zur Risikoabsicherung ergreift, signifikant
beeinträchtigen. Gewinne und Verluste aus ineffektiven Risikoabsicherungsmaßnahmen können die
Volatilität des vom Konzern erzielten Ergebnisses erhöhen und könnten somit erheblich negative
Auswirkungen auf seine Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.
Beteiligungsrisiken
In Bezug auf Beteiligungen an börsennotierten und nicht börsennotierten Gesellschaften ist
der Konzern besonderen Risiken im Hinblick auf die Werthaltigkeit dieser Beteiligungen und
ihre Steuerungsmöglichkeit ausgesetzt.
Der Konzern hält diverse Beteiligungen an börsennotierten und nicht börsennotierten Gesellschaften.
Die effiziente Steuerung dieses Portfolios geht mit entsprechenden Refinanzierungskosten einher, die
möglicherweise durch die erzielbaren Dividenden der Investments nicht oder nicht vollständig
kompensiert werden können. Viele Beteiligungen, die der Konzern an großen börsennotierten
Gesellschaften hält, sind nur Minderheitsbeteiligungen. Eine zeitnahe Beschaffung von Informationen,
die notwendig sind, um etwaigen Fehlentwicklungen rechtzeitig entgegenzuwirken, kann dadurch
erschwert sein. Sofern der Konzern Mehrheitsbeteiligungen hält, können Minderheitsgesellschafter
unter Umständen wichtige Entscheidungen blockieren. Es ist nicht auszuschließen, dass künftig
weiterer Wertberichtigungsbedarf auf das Beteiligungsportfolio des Konzerns entsteht. Darüber hinaus
ist die Commerzbank weiterhin bestrebt, nicht-strategische Investments zu veräußern. Auch hier ist
nicht auszuschließen, dass es dem Konzern nicht gelingt, seine Beteiligungen über die Börse oder
außerbörslich zu angemessenen Preisen zu veräußern. Verluste und Risiken bei den Beteiligungen
26

sowie ungünstige Geschäfts- oder Marktbedingungen – insbesondere geringe Liquidität – könnten es
erschweren, beim Verkauf dieser Vermögenswerte adäquate Preise zu erzielen. Sie können einen
solchen Verkauf auch insgesamt verhindern. Jedes dieser Risiken könnte negative Auswirkungen auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.
Risiken aus Pensionsverpflichtungen
Der Konzern ist auf Grund mittelbarer und unmittelbarer Pensionsverpflichtungen Risiken
ausgesetzt.
Die Commerzbank und ihre Tochtergesellschaften haben verschiedene mittelbare und unmittelbare
Pensionsverpflichtungen gegenüber ihren derzeitigen und ehemaligen Mitarbeitern. Diese
Verpflichtungen stellen handelsrechtlich ungewisse Verbindlichkeiten dar, da der genaue Zeitpunkt
und die Dauer der Inanspruchnahme nicht feststehen. Mit diesen Verpflichtungen sind daher
verschiedene Risiken verbunden. Mit der Erteilung einer Zusage auf die Gewährung von
unmittelbaren Pensionsleistungen übernimmt der Konzern ähnliche Risiken wie ein
Lebensversicherungsunternehmen (z.B. Schwankungsrisiko, Bilanzsprungrisiko, Langlebigkeitsrisiko,
administrative Risiken, Inflationsrisiko etc.). Die zur Erfüllung der späteren Pensionsleistungen
reservierten Vermögenswerte im Unternehmen bzw. in sog. ausgesonderten Pensionsvermögen
unterliegen den typischen mit einer Kapitalanlage verbundenen Risiken. Das Ausmaß der
bestehenden Pensionsverpflichtungen kann sich durch Rechtsprechung und Gesetzgebung erhöhen
(z.B. im Hinblick auf die Faktoren Gleichbehandlung, Anpassung, Unverfallbarkeit und Pensionsalter).
Aber auch auf Grund von Änderungen im Steuerrecht bzw. in der Rechnungslegung sowie bei der
Inflationsrate oder den Zinssätzen können sich Risiken ergeben. Pensionsähnliche Verpflichtungen
(z.B. Verpflichtungen in Bezug auf Vorruhestand, Altersteilzeit und Jubiläum) weisen entsprechende
Risiken auf. Jedes dieser Risiken könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Konzerns auswirken.
Operationelle Risiken
Der Konzern unterliegt einer Vielzahl von operationellen Risiken einschließlich dem Risiko von
Verstößen gegen Compliance-relevante Vorschriften im Zusammenhang mit der Ausübung der
Geschäftstätigkeit, wie z. B. Vorschriften zur Eindämmung der Geldwäsche. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass Umstände oder Entwicklungen eintreten, die bei der Konzeption
der operationellen Risikomodelle nicht oder nicht ausreichend antizipiert wurden.
Der Konzern führt im Rahmen seiner gewöhnlichen Geschäftstätigkeit eine große Zahl komplexer
Transaktionen in einer Vielzahl von Jurisdiktionen durch und unterliegt in diesem Zusammenhang
einer Reihe operationeller Risiken. Diese Risiken betreffen insbesondere die Möglichkeit inadäquater
oder fehlerhafter interner und externer Arbeitsabläufe und Systeme, regulatorische Probleme,
Verstöße gegen Compliance-relevante Vorschriften im Zusammenhang mit der Ausübung der
Geschäftstätigkeit, z.B. Vorschriften zur Eindämmung der Geldwäsche, menschliches Versagen sowie
bewusste Rechtsverletzungen wie z.B. Betrug. Darüber hinaus ist denkbar, dass externe Ereignisse,
wie Naturkatastrophen, terroristische Angriffe, Kriege, Pandemien oder andere Ausnahmezustände
das Umfeld, in dem der Konzern tätig ist, und damit indirekt die internen Prozesse des Konzerns
massiv beeinträchtigen. Derartige Ereignisse können sich in erheblichen Verlusten sowie
Reputationsschäden für den Konzern niederschlagen. Darüber hinaus kann der Konzern gezwungen
sein, Arbeitnehmern zu kündigen, was sich nachteilig auf das Geschäft des Konzerns auswirken
könnte. Der Konzern versucht, operationelle Risiken durch die Implementierung geeigneter, auf sein
Geschäft und das Markt- und regulatorische Umfeld, in dem er tätig ist, zugeschnittener
Kontrollprozesse abzusichern. Dennoch ist es möglich, dass sich diese Maßnahmen in Bezug auf
bestimmte oder alle operationellen Risiken, denen der Konzern ausgesetzt ist, als nicht wirksam
erweisen. Auch wenn der Konzern versucht, sich gegen die wichtigsten operationellen Risiken zu
versichern, ist es jedoch nicht möglich, am Markt für alle operationellen Risiken Versicherungsschutz
zu ökonomisch akzeptablen Bedingungen zu erhalten. Sollten einzelne oder alle der in diesem Absatz
beschriebenen Risiken eintreten, könnte es zu erheblich negativen Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Konzerns kommen.
27

IT-Risiken
Der Konzern hängt in hohem Maße von komplexen Informationstechnologie („IT“)-Systemen
ab, deren Funktionsfähigkeit durch interne und externe Umstände beeinträchtigt werden kann.
Das umfangreiche institutionelle Bankgeschäft des Konzerns ist in hohem Maße von komplexen IT-
Systemen abhängig. IT-Systeme sind gegenüber einer Reihe von Problemen, wie Computerviren,
Schäden, anderen externen Bedrohungen, Fehlern im Betrieb sowie Soft- oder Hardwarefehlern,
anfällig. Die Harmonisierung der vielfältigen IT-Systeme des Konzerns zur Schaffung einer
einheitlichen IT-Architektur stellt insbesondere im Zusammenhang mit der Integration der Dresdner
Bank eine besondere Herausforderung dar. Darüber hinaus sind für sämtliche IT-Systeme
regelmäßige Upgrades erforderlich, um den Anforderungen sich ständig ändernder Geschäfts- und
aufsichtsrechtlicher Erfordernisse gerecht zu werden. Insbesondere die Einhaltung der Basel II-
Vorschriften hat erhebliche Anforderungen an die Funktionalität der IT-Systeme des Konzerns gestellt
und wird dies auch weiterhin tun, ebenso wie auch Basel III nach Einschätzung der Commerzbank die
Anforderungen an die IT-Systeme nochmals erhöhen wird. Eine Verwirklichung dieser Risiken könnte
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich negativ beeinflussen.
Die wachsende Bedeutung von elektronischen Handelsplattformen und neuen Technologien
kann sich negativ auf die Geschäftstätigkeit des Konzerns auswirken.
Der Einsatz moderner Technologien hat für den Bankensektor und das Geschäft des Konzerns eine
zentrale Bedeutung. Das kontinuierliche Wachstum des elektronischen Handels und die Einführung
damit zusammenhängender Technologien verändern die Art und Weise, wie das Bankgeschäft
betrieben wird und führen zu neuen Herausforderungen. Wertpapier-, Termin- und Optionsgeschäfte
werden zunehmend elektronisch abgewickelt. Einige dieser elektronischen Handelsplattformen, über
die diese Geschäfte abgewickelt werden, stehen im Wettbewerb zu den vom Konzern gegenwärtig
verwendeten Systemen, und es ist absehbar, dass das zu erwartende weitere Vordringen
elektronischer Handelsplattformen diesen Wettbewerb in Zukunft weiter verschärfen wird. Darüber
hinaus könnte es auf Grund des Umstands, dass die Kunden des Konzerns zunehmend preisgünstige
elektronische Handelsplattformen nutzen, die ihnen einen direkten Zugang zu den Handelsmärkten
bieten, zu einer Reduktion der vom Konzern erzielten Maklerprovisionen und Margen kommen, was
erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben
könnte.
Personalrisiken
Es ist nicht sicher, ob es dem Konzern auch zukünftig gelingen wird, qualifizierte Mitarbeiter zu
gewinnen und zu halten.
Der Konzern ist in allen Geschäftsbereichen darauf angewiesen, hoch qualifizierte Mitarbeiter an sich
zu binden und langfristig zu halten. Der Konzern versucht dem Risiko eines Know-how-Verlusts
infolge des Ausscheidens wichtiger Mitarbeiter durch verschiedene Maßnahmen, insbesondere durch
Talent-, Management- und Career-Development-Maßnahmen zu begegnen. Sollten die Bemühungen
des Konzerns, qualifizierte Mitarbeiter an sich zu binden und sie zu halten, zukünftig fehlschlagen,
könnte dies erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Konzerns haben.
Regulatorische und rechtliche Risiken
Die regulatorischen und bankaufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen in den verschiedenen
Jurisdiktionen, in denen der Konzern tätig ist, können sich jederzeit ändern, und die
Nichteinhaltung aufsichtsrechtlicher Vorschriften kann zur Verhängung von Strafen und zu
anderen Nachteilen bis hin zum Verlust behördlicher Genehmigungen führen.
Die Geschäftstätigkeit des Konzerns wird von den Zentralbanken und Aufsichtsbehörden der Länder,
in denen er tätig ist, reguliert und beaufsichtigt. In jedem dieser Länder ist für die Commerzbank, ihre
Tochtergesellschaften, mitunter auch ihre Filialen und in manchen Fällen den Konzern in seiner
Gesamtheit eine Banklizenz oder zumindest eine Anzeige an die nationalen Aufsichtsbehörden
erforderlich. Das bankaufsichtsrechtliche Regime in den verschiedenen Ländern kann sich jederzeit
ändern. Beispielsweise können den regulierten Einheiten zusätzliche Anforderungen auferlegt werden,
die ihre Möglichkeit, in bestimmten Geschäftsbereichen tätig zu werden, erschweren oder ein solches
Tätigwerden sogar gänzlich ausschließen. Zudem können Verstöße gegen Vorschriften, die nicht
unmittelbar dem Bankaufsichtsrecht zuzurechnen sind, aufsichtsrechtliche Konsequenzen haben. Die
28

Befolgung geänderter aufsichtsrechtlicher Anforderungen kann zudem zu einem erheblichen Anstieg
des Verwaltungsaufwands des Konzerns führen. Jedes dieser Risiken könnte sich erheblich negativ
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken.
Gegen die Commerzbank und ihre Tochtergesellschaften werden Schadensersatz-,
Gewährleistungs- und Rückabwicklungsprozesse geführt.
Auf Grund der Natur ihres Geschäfts sind die Commerzbank und ihre Tochtergesellschaften
regelmäßig Parteien in diversen Gerichts-, Schieds- und regulatorischen Verfahren in Deutschland
und einer Reihe anderer Jurisdiktionen. Derartige Verfahren sind von einer Vielzahl von
Unsicherheiten gekennzeichnet, und ihr Ergebnis kann nicht mit letzter Sicherheit vorausgesagt
werden. Die mit derartigen Verfahren verbundenen Risiken sind teilweise nur schwierig oder gar nicht
quantifizierbar. Deshalb ist es möglich, dass die aus anhängigen oder drohenden Verfahren
resultierenden Verluste die dafür gebildeten Rückstellungen überschreiten, was sich erheblich negativ
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken könnte.
Die Maßnahmen, die der Konzern zum Datenschutz und zur Sicherung der Vertraulichkeit von
Daten ergriffen hat, könnten sich als unzureichend erweisen und Reputations- und sonstige
Schäden verursachen.
Die vom Konzern im Zusammenhang mit seiner Geschäftstätigkeit verwendeten Daten unterliegen
dem Datenschutz und der Informationssicherheit. Der Konzern hat eine Reihe von Maßnahmen
ergriffen, um die im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit verarbeiteten und verwalteten Daten vor
Missbrauch zu schützen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich diese Maßnahmen
als unzureichend erweisen und beispielsweise die Vertraulichkeit von Kundendaten durch Mitarbeiter
des Konzerns oder Dritte, die die Sicherheitssysteme des Konzerns überwinden und sich unbefugt
Zugang zu diesen Daten verschaffen, verletzt wird. Dies kann Schadensersatzpflichten des Konzerns
auslösen, was zu wesentlichen Verschlechterungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Konzerns führen könnte. Zudem sind negative Auswirkungen auf die Reputation des Konzerns
möglich.
Der Konzern unterliegt Risiken bezüglich der steuerlichen Betriebsprüfung; Änderungen der
steuerlichen Gesetzgebung oder Rechtsprechung könnten sich nachteilig auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken.
Die geschäftlichen Vorgänge der Commerzbank werden auf der Basis der aktuellen
Steuergesetzgebung und unter Berücksichtigung der aktuellen Rechtsprechung und
Verwaltungsauffassung steuerlich beurteilt. Bestehen steuerrechtlich Unsicherheiten hinsichtlich der
Frage, wie solche Geschäftsvorfälle zu beurteilen sind, vertritt die Commerzbank in der Regel eine
risikoaverse Position. Sollten trotzdem wesentliche Steuernachforderungen festgesetzt werden,
könnten sich erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Konzerns ergeben.
Der Konzern unterliegt im In- und Ausland regelmäßigen Prüfungen durch die Finanzbehörden. In
Deutschland werden gegenwärtig bei der Commerzbank die Veranlagungszeiträume 1998 bis 2008
geprüft. Dieser lange Prüfungszeitraum ist unter anderem der Verschmelzung der Dresdner Bank auf
die Commerzbank geschuldet. Diese Betriebsprüfungen können dazu führen, dass die Veranlagungen
der Commerzbank und ihrer Tochtergesellschaften zu ändern sind und es zu Steuernachforderungen
kommt. Auf Grund des langen Zeitraums der noch nicht abgeschlossenen Betriebsprüfungen, besteht
ein erhöhtes Risiko, dass Steuern nachgefordert werden. Für steuerliche Risiken, die im Verlauf oder
bis zur Durchführung von Betriebsprüfungen erkennbar werden, wird seitens der Commerzbank eine
entsprechende Risikovorsorge getroffen. Sollten die zukünftig festgesetzten Steuernachforderungen
die in den Bilanzen der betroffenen Gesellschaften gebildeten oder noch zu bildenden Rückstellungen
dennoch wesentlich übersteigen, könnten sich erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben.
Ändert sich die Auffassung der Finanzverwaltung, die steuerliche Gesetzgebung oder die steuerliche
Rechtsprechung, könnte sich dies ebenfalls nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
des Konzerns auswirken.
29

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Konzern die von der Europäischen
Kommission im Hinblick auf die in Anspruch genommenen staatlichen
Stabilisierungsmaßnahmen erteilten Auflagen, zu deren Einhaltung er sich gegenüber dem
SoFFin verpflichtet hat, nicht fristgemäß oder nur unzureichend erfüllen kann oder ihm
wirtschaftliche Nachteile im Zusammenhang mit der Erfüllung der Auflagen entstehen.
Am 7. Mai 2009 erklärte die Europäische Kommission die von der Bank in Anspruch genommenen
Stabilisierungsmaßnahmen als mit den Beihilfevorschriften des EG-Vertrags für grundsätzlich
vereinbar. Aus wettbewerbsrechtlichen Gründen wurde die Bundesrepublik Deutschland verpflichtet
sicherzustellen, dass die Commerzbank eine Reihe von Auflagen einhält, zu deren Einhaltung sich die
Commerzbank vertraglich gegenüber dem SoFFin verpflichtet hat. Es kann nicht ausgeschlossen
werden, dass der Konzern die (mittelbar) von der Europäischen Kommission erteilten Auflagen nicht
fristgemäß oder nur unzureichend erfüllen kann. Auch besteht das Risiko, dass dem Konzern in
sonstiger Weise wirtschaftliche Nachteile aus der Erfüllung der Auflagen entstehen. Im Falle eines
Verstoßes gegen die Auflagen der Europäischen Kommission könnte der Konzern zu einer zumindest
teilweisen Rückführung der in Anspruch genommenen staatlichen Mittel verpflichtet werden. Jedes
dieser Risiken könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Konzerns haben könnte.
Die Rechtsbeziehungen zwischen dem Konzern und seinen Kunden beruhen auf
standardisierten, für eine Vielzahl von Geschäftsvorgängen konzipierten Verträgen und
Formularen; einzelne Anwendungsprobleme oder Fehler in dieser Dokumentation können
daher eine Vielzahl von Kundenbeziehungen betreffen.
Der Konzern unterhält Vertragsbeziehungen mit einer Vielzahl von Kunden. In allen Geschäftsfeldern
bzw. Konzernbereichen erfordert die Verwaltung einer derart großen Zahl von Rechtsbeziehungen
den Einsatz von Allgemeinen Geschäftsbedingungen, Musterverträgen und Formularen. Die damit
einhergehende Standardisierung führt dazu, dass Unklarheiten oder Fehler bei der Formulierung oder
der Anwendung einzelner Geschäftsbedingungen, Musterverträge oder Formulare auf Grund der
Vielzahl der Ausfertigungen ein erhebliches Risiko bergen. Angesichts der sich fortwährend durch
neue Gesetze und Rechtsprechung ändernden Rahmenbedingungen sowie des zunehmend stärker
werdenden Einflusses des europäischen Rechts auf das nationale Recht ist es denkbar, dass nicht
alle Allgemeinen Geschäftsbedingungen, Musterverträge und Formulare des Konzerns zu jeder Zeit
uneingeschränkt der jeweils geltenden Rechtslage entsprechen. Treten Anwendungsprobleme oder
Fehler auf oder sind einzelne Vertragsbestimmungen oder ganze Verträge unwirksam, könnte dies
eine Vielzahl von Kundenbeziehungen betreffen und zu erheblichen Schadensersatzforderungen oder
sonstigen für den Konzern negativen rechtlichen Konsequenzen führen und sich somit erheblich
negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.
Reputationsrisiken
Der Konzern ist verschiedenen Reputationsrisiken ausgesetzt.
Reputationsrisiken bestehen im Hinblick auf sämtliche Sachverhalte, die das Vertrauen in den
Konzern in der Öffentlichkeit und den Medien, bei Kunden, Geschäftspartnern und Mitarbeitern,
Anlegern oder Ratingagenturen mindern. Grundsätzlich bestehen im Zusammenhang mit jedem der
oben beschriebenen Risiken Reputationsrisiken. Der Konzern hat aus diesem Grund, wie bei anderen
nicht-quantifizierbaren Risiken auch, Prozesse und Verantwortlichkeiten definiert, die es erlauben,
Reputationsrisiken frühzeitig zu erkennen und darauf zu reagieren. Dennoch können sich diese
Verfahren als ineffektiv erweisen. Sollte dies zur Folge haben, dass sich die Risiken verwirklichen,
könnten sich erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Konzerns ergeben.
Diese Risikohinweise ersetzen nicht die in jedem Einzelfall unerlässliche Beratung durch die
Hausbank sowie durch Rechts-, Unternehmens- und Steuerberater, um die Folgen einer Anlage
in Teilschuldverschreibungen beurteilen zu können. Eine Anlageentscheidung sollte nicht
allein auf Grund der in diesem Prospekt und in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen
enthaltenen Risikohinweise getroffen werden, da diese Informationen eine auf die Bedürfnisse,
Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des jeweiligen Anlegers zugeschnittene
individuelle Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können.
30

Wichtige Information über diesen Prospekt
Dieser Prospekt ist gemeinsam mit etwaigen Änderungen oder Nachträgen sowie sonstigen
Dokumenten, die per Verweis einbezogen sind und in Bezug auf eine Serie von
Teilschuldverschreibungen (jeweils eine "Serie" oder eine "Serie von Teilschuldverschreibungen")
gemeinsam mit den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen zu lesen und auszulegen.
Die Emittentin hat keine Personen befugt, Informationen und Zusicherungen zu geben, die nicht in
diesem Prospekt enthalten oder mit den darin enthaltenen oder anderweitig im Zusammenhang mit
dem Programm oder den Teilschuldverschreibungen zur Verfügung gestellten Angaben vereinbar sind.
Soweit solche Informationen und Zusicherungen abgegeben werden, darf auf diese nicht als von der
Emittentin genehmigte Informationen oder Darstellungen vertraut werden.
Weder dieser Prospekt noch sonstige in Zusammenhang mit dem Programm oder den
Teilschuldverschreibungen gemachte Angaben sind allein als Grundlage für eine Bonitäts- oder
sonstige Bewertung zu verwenden. Sie sind auch keine Empfehlung der Emittentin an einen
Empfänger dieses Prospekts oder anderer in Zusammenhang mit dem Programm oder den
Teilschuldverschreibungen gemachten Angaben, die Teilschuldverschreibung zu erwerben. Anleger
müssen ihre Anlageentscheidungen auf eigene Untersuchungen der Ertrags- und Finanzlage sowie
der Bonität der Emittentin stützen. Weder dieser Prospekt noch sonstige Informationen, die in
Zusammenhang mit dem Programm oder den Teilschuldverschreibungen übermittelt wurden, bilden
ein Angebot oder eine Aufforderung an eine Person seitens oder im Namen der Emittentin zur
Zeichnung oder zum Erwerb der Teilschuldverschreibungen.
Aus der Übergabe dieses Prospekts kann zu keiner Zeit die Annahme abgeleitet werden, dass sich
seit der Erstellung dieses Dokuments keine Änderungen hinsichtlich der hierin enthaltenen Angaben
über die Emittentin ergeben haben. Auch andere in Zusammenhang mit dem Programm oder den
Teilschuldverschreibungen übermittelte Angaben können sich nach dem Datum des Dokuments, in
dem sie enthalten sind, geändert haben.
Der Vertrieb dieses Prospektes sowie das Angebot oder der Verkauf der Teilschuldverschreibungen
kann in bestimmten Ländern rechtlich eingeschränkt sein. Sollten Personen in den Besitz dieses
Prospektes oder von Teilschuldverschreibungen gelangen, müssen sie sich selbst über etwa
anwendbare Beschränkungen informieren. Besonders hingewiesen wird auf die in den Vereinigten
Staaten von Amerika, dem Vereinigten Königreich und dem Europäischen Wirtschaftsraum geltenden
Beschränkungen für den Vertrieb dieses Basisprospektes sowie für Angebot und den Verkauf der
Teilschuldverschreibungen (siehe "Verkaufsbeschränkungen" auf S. 68).
Die Teilschuldverschreibungen sind und werden in Zukunft nicht nach den Vorschriften des U.S.
Securities Act of 1933 (der "Securities Act") oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines
Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und
unterliegen bestimmten Voraussetzungen des US-Steuerrechts. Abgesehen von bestimmten
Ausnahmen dürfen die Teilschuldverschreibung nicht innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika
oder einer US-Person bzw. für deren Rechnung oder zu deren Gunsten angeboten, verkauft oder
geliefert werden (gemäß der Definition im U.S. Internal Revenue Code of 1986 in jeweils gültiger
Fassung und in darunter ergangenen Bestimmungen).
Die Emittentin gibt keine Gewährleistung dahingehend ab, dass dieser Prospekt zulässigerweise
vertrieben werden kann oder dass die Teilschuldverschreibungen zulässigerweise angeboten werden
können, jeweils in Übereinstimmung mit etwa anwendbaren Registrierungs- oder sonstigen
Anforderungen in der betreffenden Rechtsordnung oder unter einer in dieser Rechtsordnung
anwendbaren Ausnahmebestimmung. Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung für einen
derartigen Vertrieb oder ein derartiges Angebot. Insbesondere hat die Emittentin außer in den
Rechtsordnungen, in denen eine Notifizierung gemäß Artikel 17 der Richtlinie 2003/71/EG, § 17
Absatz 1 Wertpapierprospektgesetz und den Regeln der zuständigen Behörde erfolgt ist, keine
Maßnahmen ergriffen, die ein öffentliches Angebot der Teilschuldverschreibungen oder einen Vertrieb
dieses Prospektes in einer Rechtsordnung ermöglichen würden, in der hierfür Maßnahmen
erforderlich sind. Dementsprechend dürfen die Teilschuldverschreibungen weder direkt oder indirekt
angeboten oder verkauft werden noch darf dieser Prospekt oder Werbe- oder Angebotsmaterialien
vertrieben oder veröffentlicht werden, es sei denn dies geschieht in Übereinstimmung mit den in der
betreffenden Rechtsordnung anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen.
31

Allgemeine Informationen
Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, übernimmt
die Verantwortung für in diesem Prospekt enthaltene Angaben. Sie erklärt, dass ihres Wissens nach
die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.
Die Emittentin hat die erforderliche Sorgfalt walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem
Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine wesentlichen Umstände
ausgelassen wurden, die die Aussage dieses Prospekts verändern könnten.
Angebot und Verkauf
Die Emittentin wird während der Laufzeit dieses Prospektes im Rahmen des Programms fortlaufend
Teilschuldverschreibungen begeben. Die Konditionen und der Zeitplan dieser Emissionen ergeben
sich aus den jeweiligen Endgültigen Bedingungen.
Im Falle einer Aufstockung von Teilschuldverschreibungen, die auf Grundlage der Basisprospekte vom
30. Januar 2009 oder vom 15. Januar 2010 (jeweils ein "Ehemaliger Prospekt") erstmals angeboten
oder zum Börsenhandel zugelassen wurden, werden die in diesem Prospekt enthaltenen Programm-
Anleihebedingungen sowie die Muster – Endgültigen Bedingungen durch die Programm-
Anleihebedingungen bzw. die Muster – Endgültigen Bedingungen des Ehemaligen Prospekts ersetzt.
Zu diesem Zweck werden die Programm-Anleihebedingungen und die Muster – Endgültigen
Bedingungen aus dem Ehemaligen Prospekt durch Bezugnahme per Verweis in diesen Prospekt
einbezogen und sind Teil dieses Prospekts.
Angaben von Seiten Dritter
Die Emittentin bestätigt, dass sofern Angaben von Seiten Dritter übernommen wurden, diese
Information korrekt wiedergegeben wurde und dass – soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus
den von dieser dritten Partei veröffentlichten Informationen ableiten konnte – keine Tatsachen
unterschlagen wurden, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten
würden.
Verfügbarkeit von Unterlagen
Dieser Prospekt sowie eventuelle Nachträge hierzu ist bei der Commerzbank Aktiengesellschaft,
Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), D-60311 Frankfurt am Main erhältlich und kann auf der Internetseite der
Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de) abgerufen werden.
Während des Zeitraums von zwölf Monaten ab dem Datum dieses Prospekts können ferner Kopien
der Satzung der Emittentin, der Jahresabschluss und Lagebericht der Commerzbank
Aktiengesellschaft für das zum 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr, die Geschäftsberichte
des Commerzbank-Konzerns für die zum 31. Dezember 2008 und 2009 beendeten Geschäftsjahre
sowie der Zwischenbericht des Commerzbank-Konzerns zum 30. September 2010 (prüferisch
durchgesehen) unter vorgenannter Adresse der Emittentin eingesehen werden und sind auf der
Internetseite www.commerzbank.de abrufbar.
Verwendung des Emissionserlöses
Der Nettoemissionserlös aus der Begebung von Teilschuldverschreibungen dient allgemeinen
Finanzierungszwecken des Konzerns.
Informationen nach der Emission
Im Falle von Teilschuldverschreibungen, bei denen die Zahlung von Zinsen und/oder Kapital von
einem oder mehreren Referenzwerten abhängig ist, wird die Emittentin nach der Emission keinerlei
Information hinsichtlich des/der betreffenden Referenzwerte(s) zur Verfügung stellen.
Schuldverschreibungsgesetz
Die Schuldverschreibungen unterliegen den Vorschriften des SchVG. Die Anleihebedingungen einer
unter diesem Programm begebenen Serie von Teilschuldverschreibung können die Anwendung der
Vorschriften über die Änderung von Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschlüsse der
Anleihegläubiger gemäß §§ 5 ff SchVG vorsehen, müssen dies jedoch nicht.
32

Handlungsanweisungen für den Gebrauch der Programm-Anleihebedingungen
Diese Programm-Anleihebedingungen gelten für eine Serie von Teilschuldverschreibungen in Form
von Konsolidierten Anleihebedingungen (wie nachstehend definiert). Konsolidierte
Anleihebedingungen bestimmen sich wie folgt: Diese Programm-Anleihebedingungen werden
angepasst durch Einfügung der Bestimmungen der Endgültigen Bedingungen, die für die betreffende
Serie von Teilschuldverschreibungen gelten, und durch Streichung sämtlicher Bestimmungen, die für
diese Serie von Teilschuldverschreibungen nicht gelten (die "Konsolidierten Anleihebedingungen").
Im Hinblick auf eine Serie von Teilschuldverschreibungen werden diese Programm-
Anleihebedingungen in ihrer Gesamtheit durch die Konsolidierten Anleihebedingungen ersetzt. Sofern
und soweit die Konsolidierten Anleihebedingungen von den Bestimmungen der Endgültigen
Bedingungen abweichen, sind die Konsolidierten Anleihebedingungen maßgeblich.
Konsolidierte Anleihebedingungen werden im Folgenden "Anleihebedingungen" genannt.
Die für eine Serie geltenden Anleihebedingungen werden der betreffenden temporären und/oder
permanenten Global-Inhaber-Schuldverschreibung (die "Globalurkunde") mit den jeweiligen
Endgültigen Bedingungen beigeheftet:
Bestimmungen in eckigen Klammern, die gekennzeichnet sind durch:
(i) "1", sind nur auf variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen;
(ii) "2", sind nur auf Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen;
(iii) "3", sind nicht auf Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen;
(iv) "4", sind nur auf Schuldverschreibungen, die in Form einer Neuen Globalurkunde ("NGN")
begeben werden;
(v) "5", sind nur auf NGNs, die in elektronischer Form eingeliefert werden;
(vi) "6", sind nur auf Schuldverschreibungen, die in Form einer Klassischen Globalurkunde
("CGN") begeben werden
anwendbar.
In den Anleihebedingungen sind Bestimmungen in eckigen Klammern zu ergänzen. Bei durch einen
Schrägstrich getrennten Alternativen sind nicht anwendbare Alternativen zu streichen. Soweit
erforderlich ist die Gliederung der Bestimmungen anzupassen. Handlungsanweisungen, die fett und
kursiv gedruckt sind, sind zu streichen. Worte oder Zahlen, die in eckigen Klammern fettgedruckt sind,
sind in normaler Schrifttype zu schreiben.
33

Programm-Anleihebedingungen
Die nachfolgenden Anleihebedingungen gelten für die als Serie Nr. [Nummer] im Rahmen des
Inhaber-Schuldverschreibungs-Programms der Commerzbank Aktiengesellschaft (das
"Programm") begebene Anleihe.
Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen mit Zeichnungsfrist anwendbar,
bei denen der Gesamtnennbetrag / Zinssatz / u.a. zu einem späteren Datum festgesetzt wird
[Der Gesamtnennbetrag / [und / , ] der Zinssatz / [und / , ] [●]] [wird / werden] von der Emittentin
nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) am [Datum] festgelegt und [zusammen mit [●]] unverzüglich
danach [auf der Internetseite der [Commerzbank Aktiengesellschaft (www.newissues.de) / [Börse
(Internet-Adresse)]] / in [Tageszeitung/en] / [●]] bekannt gemacht.
§ 1
(Form)
(1) Diese Anleihe der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Bundesrepublik
Deutschland (die "Emittentin") in [Währung] (die "Emissionswährung") im
Gesamtnennbetrag von [Betrag] (in Worten: [Währung, Betrag) ist in auf den Inhaber
lautende, untereinander gleichrangige Teilschuldverschreibungen (die
"Teilschuldverschreibungen") im Nennbetrag von jeweils [Währung] [Nennbetrag] (der
"Nennbetrag") eingeteilt.
Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die TEFRA C gilt.
Die Teilschuldverschreibungen werden durch eine permanente Global-Inhaber-
Schuldverschreibung (die "Globalurkunde") verbrieft. 6 [Die Globalurkunde wird bei der
[Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, D-60487 Frankfurt am Main ("CBF") /
[Verwahrstelle, Adresse] als gemeinsame Verwahrstelle für Clearstream Banking, société
anonyme, Luxemburg ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / [anderes
internationales Clearing-System, Adresse]] ([gemeinsam] das "Clearing-System")
hinterlegt.] 4 [Die Globalurkunde wird bei [Clearstream Banking, société anonyme, 42
Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxemburg ("CBL") / Euroclear Bank SA/NV, 1 Bouelvard du
Roi Albert II, B-1210 Brüssel ("Euroclear") / [anderer, Adresse]] als Verwahrer (common
safekeeper) (der "Verwahrer") für [Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg
("CBL") / CBL] und [Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / Euroclear], (CBL und Euroclear
jeweils ein ICSD und gemeinsam die "ICSDs" bzw. das "Clearing System") hinterlegt.]
Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die TEFRA D gilt
Die Teilschuldverschreibungen werden zunächst durch eine temporäre Globalurkunde (die
"Temporäre Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft, die nicht früher als 40 Tage nach
ihrem Ausgabetag durch eine permanente Global-Inhaber-Schuldverschreibung (die
"Permanente Globalurkunde"; die Temporäre Globalurkunde und die Permanente
Globalurkunde werden nachstehend gemeinsam als "Globalurkunde" bezeichnet)
ausgetauscht wird.] 6 [Die Temporäre Globalurkunde und die Permanente Globalurkunde
werden bei der [Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main / [Verwahrstelle] als
gemeinsame Verwahrstelle für Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL")
und Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / [anderes internationales Clearing-System]]
([gemeinsam] das "Clearing-System") hinterlegt.] 4 [Die Temporäre Globalurkunde und die
Permanente Globalurkunde werden bei [Clearstream Banking, société anonyme,
Luxemburg ("CBL") / Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / [anderer]] als Verwahrer
(common safekeeper) (der "Verwahrer") für [Clearstream Banking, société anonyme,
Luxemburg ("CBL") / CBL] und [Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / Euroclear], (CBL
und Euroclear jeweils ein "ICSD" und gemeinsam die "ICSDs" bzw. das "Clearing System")
hinterlegt.] Der Austausch erfolgt nur gegen Nachweis darüber, dass der bzw. die
wirtschaftlichen Eigentümer der durch die Temporäre Globalurkunde verbrieften
Teilschuldverschreibungen vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen keine US-Personen sind.
Die Emittentin weist [das Clearing System / die ICSDs] an, den Austausch in ihren
34

Aufzeichnungen durch entsprechende Einträge zu vermerken.
Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die weder
TEFRA C noch TEFRA D gilt
Die Teilschuldverschreibungen werden durch eine permanente Global-Inhaber-
Schuldverschreibung (die "Globalurkunde") verbrieft. 6 [Die Globalurkunde wird bei der
[Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("CBF") / Clearstream Banking, société
anonyme, Luxemburg ("CBL") / [Verwahrstelle] als gemeinsame Verwahrstelle für
[Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV
("Euroclear") / [anderes internationales Clearing-System]] ([gemeinsam] das "Clearing-
System") hinterlegt.] / 4 [Die Globalurkunde wird bei [Clearstream Banking, société
anonyme, Luxemburg ("CBL") / Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / [anderer]] als
Verwahrer (common safekeeper) (der "Verwahrer") für [Clearstream Banking, société
anonyme, Luxemburg ("CBL") / CBL] und [Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") /
Euroclear] (CBL und Euroclear jeweils ein "ICSD" und gemeinsam die "ICSDs" bzw. das
"Clearing System") hinterlegt.]
Ein Recht der Anleihegläubiger auf Ausgabe und Lieferung von effektiven Urkunden oder
Zinsscheinen besteht nicht.
Der folgende Absatz (2) ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die TEFRA D
nicht gilt
(2) Die Globalurkunde ist nur wirksam, wenn sie die eigenhändige[n oder faksimilierten
Unterschriften von zwei durch die Emittentin bevollmächtigten Personen sowie die
eigenhändige oder faksimilierte Unterschrift eines Kontrollbeauftragten / 5 Unterschrift des
Verwahrers] trägt.
Der folgende Absatz (2) ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die TEFRA D
gilt
(2) Die Temporäre Globalurkunde und die Permanente Globalurkunde sind nur wirksam, wenn
sie die eigenhändige[n oder faksimilierten Unterschriften von zwei durch die Emittentin
bevollmächtigten Personen sowie die eigenhändige oder faksimilierte Unterschrift eines
Kontrollbeauftragten / 5 Unterschrift des Verwahrers] [trägt / tragen].
(3) Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile oder Rechte an der Globalurkunde zu,
die nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und nach den Regeln und Bestimmungen des
Clearing-Systems übertragen werden können.
(4) Im Rahmen dieser Anleihebedingungen bezeichnet der Ausdruck "Anleihegläubiger" den
Inhaber eines Miteigentumsanteils oder Rechts an der Globalurkunde.
(5) Die Emittentin behält sich vor, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere
Teilschuldverschreibungen mit im wesentlichen gleicher Ausstattung in der Weise zu
begeben, dass sie mit den Teilschuldverschreibungen zu einer einheitlichen Serie von
Teilschuldverschreibungen konsolidiert werden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der
Begriff "Teilschuldverschreibung" umfasst im Falle einer solchen Konsolidierung auch
solche zusätzlich begebenen Teilschuldverschreibungen.
Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, die als NGN verbrieft
werden
(6) Der Gesamtnennbetrag der Teilschuldverschreibungen ist der Gesamtbetrag, der sich
jeweils aus den Aufzeichnungen bei den ICSDs ergibt. Die Aufzeichnungen der ISCDs sind
35

der abschließende Nachweis in Bezug auf den Gesamtnennbetrag der
Teilschuldverschreibungen und eine von einem ICSD abgegebene Erklärung bezüglich der
Höhe des Gesamtnennbetrages der Teilschuldverschreibungen zu einem beliebigen
Zeitpunkt erbringt den abschließenden Nachweis über die Aufzeichnungen des
maßgeblichen ICSDs zu diesem Zeitpunkt.
Bei jeder Rückzahlung oder Zahlung von Kapital oder Zinsen oder Kauf und Einziehung
einer Teilschuldverschreibung wird die Emittentin dafür sorgen, dass die Einzelheiten einer
solchen Rückzahlung, Zahlung bzw. Kauf und Einziehung pro rata in den Aufzeichnungen
der ICSDs eingetragen werden. Auf eine solche Eintragung hin wird der Gesamtnennbetrag
der in den Aufzeichnungen der ICSDs verbuchten und durch die Globalurkunde verbrieften
Teilschuldverschreibungen um den Betrag der derart zurückgezahlten oder gekauften und
eingezogenen Teilschuldverschreibungen verringert.
§ 2
(Verzinsung)
Der folgende Absatz (1) ist nur auf Teilschuldverschreibungen mit festem Zinssatz
anwendbar
(1) Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem [Verzinsungsbeginn] (der
"Verzinsungsbeginn") mit [Zinssatz] verzinst. Die Zinsen sind [jährlich / halbjährlich /
vierteljährlich / anderer Zeitraum] nachträglich jeweils am [Zinszahlungstag(e)] eines
jeden Jahres zahlbar ([der / jeweils ein] "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung ist am
[erster Zinszahlungstag] fällig [(erster [langer / kurzer] Kupon)].
Der folgende Absatz (1) ist nur auf Step-up und / oder Step-down Teilschuldverschreibungen
anwendbar
(1) Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem [Verzinsungsbeginn] (der
"Verzinsungsbeginn") (einschließlich) bis zum [Datum] (ausschließlich) mit [Zinssatz]
und ab dem [Datum] (einschließlich) [anwendbare Bestimmungen einfügen] verzinst. Die
Zinsen sind [jährlich / halbjährlich / vierteljährlich] nachträglich jeweils am
[Zinszahlungstag(e)] eines jeden Jahres zahlbar ([der / jeweils ein] "Zinszahlungstag").
Die erste Zinszahlung ist am [erster Zinszahlungstag] fällig [(erster [langer / kurzer]
Kupon)].
Die folgenden Absätze (1) – (●) sind bei Doppelwährungs- oder anderen strukturierten
Teilschuldverschreibungen, bei denen der Zinssatz oder Zinsbetrag durch Bezugnahme auf
eine Formel oder einen Devisenkurs (z.B. CMS- oder inflationsabhängig) ermittelt wird
(einschließlich Marktstörungen und Anpassungsereignisse), anwendbar
(1) Die Teilschuldverschreibungen werden entsprechend der nachfolgenden Bestimmungen
verzinst. Der [Zinssatz / Zinsbetrag] wird durch die Berechnungsbank wie folgt ermittelt:
[anwendbare Bestimmungen einfügen].
(●) Die Berechnungsbank teilt den für die jeweilige Zinsperiode ermittelten Zinssatz, den für
jede Teilschuldverschreibung zahlbaren Betrag sowie den maßgebenden Zinszahlungstag
unverzüglich der Emittentin, den Zahlstellen, dem Clearing-System und der Börse, an der
die Teilschuldverschreibungen notiert sind, mit, sofern dies nach deren Regularien
erforderlich ist. Die Hauptzahlstelle macht den Zinssatz, den für jede
Teilschuldverschreibung zahlbaren Zinsbetrag und den Zinszahlungstag unverzüglich
gemäß § [11] bekannt.
36

Der folgende Absatz (1) ist anwendbar auf Teilschuldverschreibungen mit variablem Zinssatz
(1) Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem [Verzinsungsbeginn] (der
"Verzinsungsbeginn") (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und
danach von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden
Zinszahlungstag (ausschließlich) (jede solche Periode eine "Zinsperiode") mit dem gemäß
Absatz (4) ermittelten Referenzzinssatz [zuzüglich / abzüglich [Marge]] verzinst. Die Zinsen
sind für jede Zinsperiode nachträglich am jeweiligen Zinszahlungstag zahlbar.
Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) im Falle von Raten-Teilschuldverschreibungen
anzufügen
(1) Nach jedem Ratentermin (wie in § 3 definiert) werden die Zinsen der
Teilschuldverschreibungen auf den jeweils ausstehenden Kapitalbetrag am jeweiligen
Ratentermin nach Abzug der jeweiligen Rate berechnet.
Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) im Falle von festen Zinszahlungstagen anzufügen
Vorbehaltlich des folgenden Absatzes und des Absatzes (2) bedeutet "Zinszahlungstag"
[Zinszahlungstage] [eines jeden Jahres].
Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) im Falle von Zinsperioden anzufügen, wenn keine
festen Zinszahlungstage vorgesehen sind
Vorbehaltlich des folgenden Absatzes und des Absatzes (2) bedeutet "Zinszahlungstag"
jeweils den Tag, der [3 Monate / 6 Monate / [andere Zinsperiode]] nach dem
vorausgehenden Zinszahlungstag, bzw. im Falle des ersten Zinszahlungstages nach dem
Ausgabetag der Teilschuldverschreibungen liegt.
Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) anzufügen, wenn die Floating Rate Business Day
Convention anwendbar ist
Wenn ein Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Geschäftstag ist, so ist stattdessen
der nächst folgende Geschäftstag der Zinszahlungstag, es sei denn, dieser fällt in den
nächsten Kalendermonat; in diesem Fall sind die Zinsen (i) an dem letzten Geschäftstag vor
demjenigen Tag zahlbar, an dem die Zinsen sonst fällig gewesen wären und (ii) an jedem
nachfolgenden Zinszahlungstag am letzten Geschäftstag eines jeden Monats, in den ein
solcher Zinszahlungstag fällt, sofern er nicht anzupassen gewesen wäre.
Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) anzufügen, wenn die Following Business Day
Convention anwendbar ist
Wenn ein Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Geschäftstag ist, so ist stattdessen
der nächstfolgende Geschäftstag der Zinszahlungstag.
Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) im Falle von festen Zinszahlungstagen anzufügen,
wenn die Modified Following Business Day Convention anwendbar ist
Wenn ein Zinszahlungstag (mit Ausnahme des letzten Zinszahlungstages) auf einen Tag
fällt, der kein Geschäftstag ist, so ist statt dessen der nächst folgende Geschäftstag der
Zinszahlungstag, es sei denn, dieser fällt in den nächsten Kalendermonat; in diesem Fall ist
der Zinszahlungstag der unmittelbar vorangehende Geschäftstag.
37

Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) im Falle von Zinsperioden anzufügen, wenn keine
festen Zinszahlungstage vorgesehen sind und die Modified Following Business Day
Convention anwendbar ist
Wenn ein Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Geschäftstag ist, so ist statt dessen
der nächst folgende Geschäftstag der Zinszahlungstag, es sei denn, dieser fällt in den
nächsten Kalendermonat; in diesem Fall ist der Zinszahlungstag der unmittelbar
vorangehende Geschäftstag.
Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) anzufügen, wenn die Preceding Business Day
Convention anwendbar ist
Wenn ein Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Geschäftstag ist, so ist der
Zinszahlungstag der unmittelbar vorangehende Geschäftstag.
Der folgende Absatz, der nach der entsprechenden Business Day Convention einzufügen ist,
ist auf alle variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen anwendbar
Als "Geschäftstag" in dem hier verwendeten Sinn gilt jeder Zahlungsgeschäftstag nach
Maßgabe des § 5.
Der folgende Absatz (2) ist auf alle Teilschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Null-
Kupon-Teilschuldverschreibungen) anwendbar
(2) Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet am Ende des Tages, der dem Tag
vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Dies gilt auch, wenn die Zahlung
gemäß § 5 Absatz ([3 / 4]) später als am kalendermäßig bestimmten Fälligkeitstag erfolgt.
Sofern es die Emittentin aus irgendeinem Grund unterlässt, die zur Tilgung fälliger
Teilschuldverschreibungen erforderlichen Beträge rechtzeitig und in voller Höhe bei der
Hauptzahlstelle bereitzustellen, läuft die Zinsverpflichtung auf den offenen Kapitalbetrag
dieser Teilschuldverschreibungen so lange weiter, bis dieser Kapitalbetrag gezahlt ist,
jedoch keinesfalls über den 14. Tag nach dem Tag hinaus, an dem die erforderlichen
Beträge der Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind und dies gemäß § [11]
bekanntgemacht worden ist. 1 [Der Zinssatz wird nach Maßgabe des § 2 Absatz (3) bis (4)
ermittelt.]
Der folgende Absatz (3) ist auf alle Teilschuldverschreibungen mit variablem Zinssatz (mit
Ausnahme von Reverse Floatern) anwendbar
(3) Der Zinssatz für die Teilschuldverschreibungen wird für jede Zinsperiode als Jahreszinssatz
ausgedrückt. Er entspricht dem in Einklang mit Absatz (4) ermittelten Referenzzinssatz
[zuzüglich / abzüglich] [Marge] und wird für jede Zinsperiode [zwei / [andere Zahl] [am
ersten]] Geschäftstag[e] [vor dem Beginn] jeder Zinsperiode ("Zinsfestsetzungstag") von
der Berechnungsbank ermittelt. Als Geschäftstag im Sinne dieses § 2 Absatz (3) gilt jeder
Tag [(außer einem Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken in [Frankfurt am Main
/ London / [andere Stadt]] geöffnet haben / [und] an dem das Trans-European Automated
Real-time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System) Zahlungen
abwickelt].
Der folgende Absatz (3) ist auf Reverse FloaterTeilschuldverschreibungen anwendbar
(3) Der Zinssatz für die Teilschuldverschreibungen wird für jede Zinsperiode als Jahreszinssatz
ausgedrückt. Er entspricht [Zinssatz] abzüglich des in Einklang mit Absatz (4) ermittelten
38

Referenzzinssatzes und wird für jede Zinsperiode [zwei / [andere Zahl]] [am ersten]
Geschäftstag[e] vor dem Beginn jeder Zinsperiode ("Zinsfestsetzungstag") von der
Berechnungsbank ermittelt. Als Geschäftstag im Sinne dieses § 2 Absatz (3) gilt jeder Tag,
[(außer einem Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken in [Frankfurt am Main /
London / [andere Stadt]] geöffnet haben / [und] an dem das Trans-European Automated
Real-time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System) Zahlungen
abwickelt].
Die folgenden Absätze (4) und (5) sind auf alle Teilschuldverschreibungen mit variablem
Zinssatz (einschließlich Reverse Floatern) anwendbar
(4) [Zahl]-Monats [EURIBOR / LIBOR / anderer] (der "Referenzzinssatz") ist der am
Zinsfestsetzungstag gegen [11.00 Uhr / [andere Zeit]] vormittags ([Brüsseler / Londoner]
Zeit) auf der Bildschirmseite [relevante Bildschirmseite] (oder einer etwaigen
Nachfolgeseite der vorgenannten Publikationsstelle oder einer Bildschirmseite einer
anderen Publikationsstelle) (die "Bildschirmseite") veröffentlichte, als Jahreszinssatz
ausgedrückte Zinssatz für Einlagen in der Emissionswährung für die betreffende
Zinsperiode.
Falls die Berechnungsbank den Referenzzinssatz nicht wie oben beschrieben feststellen
kann, weil der fragliche Zinssatz nicht veröffentlicht wird, oder die Berechnungsbank den
Zinssatz aus anderen Gründen nicht feststellen kann, so gilt als Referenzzinssatz für die
betreffende Zinsperiode das von der Berechnungsbank ermittelte [(sofern erforderlich auf
das nächste Eintausendstel eines Prozentpunktes gerundete, wobei 0,0005 aufgerundet
werden) / (sofern erforderlich auf das nächste Einhunderttausendstel eines Prozentpunktes
gerundete, wobei 0,000005 aufgerundet werden)] arithmetische Mittel der Zinssätze, die
fünf von der Berechnungsbank gemeinsam mit der Emittentin festzulegende
Referenzbanken (die "Referenzbanken") am betreffenden Zinsfestsetzungstag führenden
Banken für Einlagen in der Emissionswährung für die betreffende Zinsperiode nennen.
Geben zwei oder mehr Referenzbanken einen Zinssatz an, so wird das arithmetische Mittel
wie beschrieben auf der Basis der zur Verfügung gestellten Angaben errechnet.
Geben weniger als zwei Referenzbanken einen Zinssatz an, so ermittelt die
Berechnungsbank den Referenzzinssatz für die betreffende Zinsperiode nach ihrem billigem
Ermessen.
(5) Die Berechnungsbank teilt den für die jeweilige Zinsperiode ermittelten Zinssatz, den für
jede Teilschuldverschreibung zahlbaren Betrag sowie den maßgebenden Zinszahlungstag
unverzüglich, jedoch keinesfalls später als am ersten Tag der betreffenden Zinsperiode, der
Emittentin, den Zahlstellen, dem Clearing-System und der Börse, an der die
Teilschuldverschreibungen notiert sind, mit, sofern dies nach deren Regularien erforderlich
ist. Die Hauptzahlstelle macht den Zinssatz, den für jede Teilschuldverschreibung zahlbaren
Zinsbetrag und den Zinszahlungstag unverzüglich gemäß § [11] bekannt.
Im Falle einer Verlängerung oder einer Verkürzung der Zinsperiode kann die
Berechnungsbank den zahlbaren Zinsbetrag sowie den Zinszahlungstag nachträglich
berichtigen oder andere geeignete Regelungen zur Anpassung treffen, ohne dass es dafür
einer Bekanntmachung bedarf.
Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die ein
Mindestzinssatz gilt
(●) Ist der nach den Bestimmungen dieses § 2 für eine Zinsperiode ermittelte Zinssatz niedriger
als [Mindestzinssatz], so beträgt der Zinssatz für diese Zinsperiode [Mindestzinssatz].
39

Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die ein
Höchstzinssatz gilt
(●) Ist der nach den Bestimmungen dieses § 2 für eine Zinsperiode ermittelte Zinssatz höher
als [Höchstzinssatz], so beträgt der Zinssatz für diese Zinsperiode [Höchstzinssatz].
Die folgenden Absätze (1) und (2) sind nur auf Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen
anwendbar
(1) Die Teilschuldverschreibungen werden zu [Prozentsatz 1 ] (der "Ausgabepreis") ihres
Nennbetrags ausgegeben. Auf die Teilschuldverschreibungen werden keine periodischen
Zinszahlungen geleistet.
(2) Sofern es die Emittentin aus irgendeinem Grund unterlässt, die zur Tilgung fälliger
Teilschuldverschreibungen erforderlichen Beträge rechtzeitig und in voller Höhe der
Hauptzahlstelle bereitzustellen, sind Zinsen in Höhe von [Emissionsrendite] p.a. (die
"Emissionsrendite") auf den jeweils ausstehenden Kapitalbetrag dieser
Teilschuldverschreibungen so lange zu zahlen, bis dieser Kapitalbetrag gezahlt ist,
keinesfalls jedoch über den 14. Tag nach dem Zeitpunkt hinaus, an dem die erforderlichen
Beträge der Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind und dies gemäß § [11]
bekanntgemacht worden ist.
(●) Sofern Zinsen für einen Zeitraum zu berechnen sind,
Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "Actual / Actual" als Zinskonvention
vereinbart ist
der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der
Grundlage der Zahl der tatsächlich verstrichenen Tage geteilt durch 365 oder (wenn in den
betreffenden Zinsberechnungszeitraum ein 29. Februar fällt) geteilt durch 366.
Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "Actual / Actual ISDA" als Zinskonvention
vereinbart ist
der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der
Grundlage der Zahl der tatsächlich verstrichenen Tage in der Zinsperiode dividiert durch 365
(oder, falls ein Teil dieser Zinsperiode in ein Schaltjahr fällt, die Summe (i) der tatsächlichen
Anzahl der Tage in dem Teil der Zinsperiode, der in ein Schaltjahr fällt, dividiert durch 366
und (ii) der tatsächlichen Anzahl der Tage in dem Teil der Zinsperiode, der nicht in ein
Schaltjahr fällt, dividiert durch 365).
Der folgende Absatz ist auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, wenn "Actual / Actual
(ICMA)" als Zinskonvention vereinbart ist
(a) der einem Zinsberechnungszeitraum entspricht oder kürzer als dieser ist, so erfolgt die
Berechnung auf der Grundlage der Zahl der tatsächlich verstrichenen Tage geteilt durch das
Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeitraum und (y) der Anzahl
von Zinsberechnungszeiträumen, die normalerweise in einem Jahr enden würden;
(b) der länger als ein Zinsberechnungszeitraum ist, so erfolgt die Berechnung für diesen
Zeitraum auf der Grundlage der Summe aus
(i) der Zahl der tatsächlich verstrichenen Tage in dem Zinsberechnungszeitraum, in
dem der Zeitraum, für den Zinsen zu berechnen sind, beginnt, geteilt durch das
1 Immer den Ausgabepreis der Ursprungsanleihe verwenden
40

und
Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in diesem Zinsberechnungszeitraum und (y)
der Anzahl von Zinsberechnungszeiträumen, die normalerweise in einem Jahr
enden würden
(ii) der Zahl der tatsächlich verstrichenen Tage in dem nächstfolgenden
Zinsberechnungszeitraum geteilt durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in
diesem Zinsberechnungszeitraum und (y) der Anzahl von
Zinsberechnungszeiträumen, die normalerweise in einem Jahr enden würden.
"Zinsberechnungszeitraum" bezeichnet [den Zeitraum ab dem vorhergehenden
Zinszahlungstag (oder, gegebenenfalls ab dem Verzinsungsbeginn) (jeweils wie in § 2
Absatz (1) definiert) (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag
(ausschließlich) / 2 den Zeitraum ab dem [Ausgabetag] bis zum nächstfolgenden [Datum]
und dann von jedem [Datum] (einschließlich) bis zum nächstfolgenden [Datum]
(ausschließlich)].
Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "Actual / 365 (Fixed)" als Zinskonvention
vereinbart ist
der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der
Grundlage eines Jahres von 365 Tagen und auf der Grundlage der Zahl der tatsächlich
verstrichenen Tage.
Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "30 / 360" oder "360 / 360" oder "Bond Basis"
als Zinskonvention vereinbart ist
der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der
Grundlage eines Jahres von 360 Tagen, bestehend aus 12 Monaten von je 30 Tagen und im
Falle eines Zeitraums von weniger als einem Monat auf der Grundlage der tatsächlich
verstrichenen Tage. Soweit der letzte Tag des Berechnungszeitraums auf den 31. Tag eines
Monats fällt, der erste Tag des Berechnungszeitraums aber nicht auf den 30. oder den 31.
Tag eines Monats fällt, so wird der Monat, in den der letzte Tag des Berechnungszeitraums
fällt, nicht auf 30 Tage verkürzt. Soweit der letzte Tag des Berechnungszeitraums auf den
letzten Tag des Monats Februar fällt, so wird der Monat Februar nicht auf 30 Tage
verlängert.
Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "30E / 360" oder "Eurobond Basis" als
Zinskonvention vereinbart ist
der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der
Grundlage eines Jahres von 360 Tagen, bestehend aus 12 Monaten von je 30 Tagen und im
Falle eines Zeitraums von weniger als einem Monat auf der Grundlage der tatsächlich
verstrichenen Tage, wobei der erste oder letzte Tag des Berechnungszeitraums nicht
berücksichtigt werden.
Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "Actual / 360" als Zinskonvention vereinbart
ist
der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der
Grundlage eines Jahres von 360 Tagen und auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen
Tage.
41

§ 3
(Rückzahlung)
Der folgende Absatz ist auf alle Teilschuldverschreibungen anwendbar mit Ausnahme von
variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen mit Zinsperioden, Doppelwährungs-,
Raten - oder anderen strukturierten Teilschuldverschreibungen, bei denen der End-
Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs ermittelt
wird
Die Teilschuldverschreibungen werden am [Fälligkeitstag] (der "Fälligkeitstag") zum [Nennbetrag
/ [End-Rückzahlungsbetrag]] zurückgezahlt.
Der folgende Absatz ist auf variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen mit
Zinsperioden anwendbar
Die Teilschuldverschreibungen werden am in den [Rückzahlungsmonat und -jahr] fallenden
Zinszahlungstag (der "Fälligkeitstag") zum [Nennbetrag / [End-Rückzahlungsbetrag]]
zurückgezahlt.
Die folgenden Absätze sind anwendbar bei Doppelwährungs- oder anderen strukturierten
Teilschuldverschreibungen, bei denen der End-Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf
eine Formel oder einen Devisenkurs (einschließlich Marktstörungen und
Anpassungsereignisse) ermittelt wird
(1) Die Teilschuldverschreibungen werden am [Fälligkeitstag] (der "Fälligkeitstag") zum End-
Rückzahlungsbetrag (der "End-Rückzahlungsbetrag") zurückgezahlt. Der End-
Rückzahlungsbetrag wird durch die Berechnungsbank wie folgt ermittelt:
[anwendbare Bestimmungen einfügen].
(●) Die Berechnungsbank teilt den End-Rückzahlungsbetrag und den auf jede
Teilschuldverschreibung zahlbaren Betrag unverzüglich der Emittentin, den Zahlstellen, dem
Clearing-System und der Börse, an der die Teilschuldverschreibungen notiert sind, mit,
sofern dies nach deren Regularien erforderlich ist. Die Hauptzahlstelle macht den End-
Rückzahlungsbetrag und den auf jede Teilschuldverschreibung zahlbaren Betrag
unverzüglich gemäß § [11] bekannt.
Der folgende Absatz ist anwendbar bei Raten-Teilschuldverschreibungen
Die Teilschuldverschreibungen werden an dem / den nachstehenden Ratentermin(en) zu der / den
folgenden Rate(n) [pro Stückelung] zurückgezahlt:
Ratentermin Stückelung Rate
42

Der folgende Absatz ist nur für Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die ein Mindest-
End-Rückzahlungsbetrag gilt
Ist der nach diesem Absatz (●) ermittelte End-Rückzahlungsbetrag niedriger als [Mindest-End-
Rückzahlungsbetrag], so beträgt der End-Rückzahlungsbetrag [Mindest-End-
Rückzahlungsbetrag].
Der folgende Absatz ist nur für Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die ein Höchst-
End-Rückzahlungsbetrag gilt
Ist der nach diesem Absatz (●) ermittelte End-Rückzahlungsbetrag höher als [Höchst-End-
Rückzahlungsbetrag], so beträgt der End-Rückzahlungsbetrag [Höchst-End-
Rückzahlungsbetrag].
§ 4
(Vorzeitige Rückzahlung, Rückkauf von Teilschuldverschreibungen)
Der folgende Absatz (1) ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen
anwendbar, bezüglich derer die Anleihegläubiger keine Put Option haben
(1) Jeder Anleihegläubiger kann die Teilschuldverschreibungen nur gemäß § 10 zur vorzeitigen
Rückzahlung kündigen.
Der folgende Absatz (1) ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen
anwendbar, bezüglich derer die Emittentin eine Call Option hat
(1) Die Emittentin ist berechtigt, sämtliche ausstehenden Teilschuldverschreibungen (jedoch
nicht nur Teile davon) mit einer Frist von wenigstens [Anzahl von Tagen] Tagen durch
Bekanntmachung gemäß § [11]
3
[zum [Datum(Daten)] jeweils zum Vorzeitigen
Rückzahlungsbetrag nach § 4 Absatz (3) zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen.] 2 [nach
Maßgabe des Folgenden zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen:
[anwendbare Bestimmungen einfügen]]
Der folgende Absatz (2) ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen
anwendbar, bezüglich derer die Anleihegläubiger eine Put Option haben
(2) Jeder Anleihegläubiger ist, neben dem Recht, die Teilschuldverschreibungen gemäß § 10
zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen, berechtigt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von wenigstens [Anzahl von Tagen] Tagen schriftlich bei der Hauptzahlstelle 3 [zum
[Datum(Daten)] jeweils zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag nach § 4 Absatz (3) zur
vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen.]
2
[die vorzeitige Rückzahlung seiner
Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu verlangen:
[anwendbare Bestimmungen einfügen]]
Der folgende Absatz (•) ist nur auf nicht-nachrangige festverzinsliche und variabel
verzinsliche Teilschuldverschreibungen (ausgenommen Null-Kupon-
Teilschuldverschreibungen und Raten- Teilschuldverschreibungen) anwendbar, bei denen
der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag nicht durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen
Devisenkurs ermittelt wird
(•) Falls die Teilschuldverschreibungen aus den in § 10 genannten Gründen gekündigt werden,
werden sie zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen (der "Vorzeitige
43

Rückzahlungsbetrag") zurückgezahlt.
Der folgende Absatz (•) ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen
anwendbar (einschließlich festverzinslicher und variabel verzinslicher
Teilschuldverschreibungen sowie Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen anwendbar), bei
denen der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen
Devisenkurs ermittelt wird
(•) Falls die Teilschuldverschreibungen aus den in § 10 genannten Gründen gekündigt werden,
sind diese zu dem wie folgt zu ermittelnden vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (der
"Vorzeitige Rückzahlungsbetrag") zurückzuzahlen:
[anwendbare Bestimmungen einfügen]
Der folgende Absatz (•) ist im Falle von Raten-Teilschuldverschreibungen anwendbar
(•) Der vorzeitige Rückzahlungsbetrag (der "Vorzeitige Rückzahlungsbetrag") ist der
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung abzüglich der bis zum vorzeitigen
Rückzahlungstag gezahlten Raten.
Die folgenden Absätze sind dem Absatz (•) im Falle von nicht-nachrangigen Null-Kupon-
Teilschuldverschreibungen anzufügen
Der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag ist der Amortisationsbetrag. Der Amortisationsbetrag entspricht
der Summe des (i) Ausgabepreises und (ii) des Produkts des Ausgabepreises und der jährlich
kapitalisierten Emissionsrendite bezogen auf den Zeitraum, der am [Ausgabetag] (einschließlich)
beginnt und der mit dem Rückzahlungstag (ausschließlich) endet.
Soweit dieser Zeitraum nicht einer ganzen Zahl von Kalenderjahren entspricht, so erfolgt die
Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten in § 2 Absatz ([●]).
Der Rückzahlungstag im Sinne dieses § 4 Absatz ([●]) ist der frühere der Tage, zu dem die
Teilschuldverschreibungen vorzeitig fällig gestellt werden oder an dem die vorzeitige Zahlung
erfolgt.
Der folgende Absatz ist dem Absatz (•) im Falle von nicht-nachrangigen strukturierten
Teilschuldverschreibungen, bei denen der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag durch
Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs ermittelt wird, anzufügen
Der vorzeitige Rückzahlungsbetrag (der "Vorzeitige Rückzahlungsbetrag") ist [anwendbare
Bestimmungen einfügen]
Der folgende Absatz ist bei allen Teilschuldverschreibungen anzufügen, bei denen der
Vorzeitige Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs
ermittelt wird und auch bei Raten-Teilschuldverschreibungen
(●) Die Berechnungsbank teilt den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag und den auf jede
Teilschuldverschreibung zahlbaren Betrag unverzüglich der Emittentin, den Zahlstellen, dem
Clearing-System und der Börse, an der die Teilschuldverschreibungen notiert sind, mit,
sofern dies nach deren Regularien erforderlich ist. Die Hauptzahlstelle macht den
Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag und den auf jede Teilschuldverschreibung zahlbaren
Betrag unverzüglich gemäß § [11] bekannt.
44

Der folgende Absatz ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen anwendbar
(●) Die Emittentin kann jederzeit und zu jedem Preis im Markt oder auf andere Weise
Teilschuldverschreibungen ankaufen. Von der oder für die Emittentin zurückgekaufte
Teilschuldverschreibungen können von der Emittentin gehalten, erneut ausgegeben oder
verkauft oder der Hauptzahlstelle zur Entwertung übergeben werden.
Der folgende § 4 ist nur im Falle von nachrangigen Teilschuldverschreibungen anwendbar.
Die Kündigung der Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin und die Anleihegläubiger ist
ausgeschlossen.
§ 5
(Zahlungen)
Der folgende Absatz (1) ist auf alle Teilschuldverschreibungen (mit Ausnahme von
Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen) anwendbar
(1) Die Emittentin verpflichtet sich unwiderruflich, alle aus diesen Anleihebedingungen
geschuldeten Beträge bei Fälligkeit in der Emissionswährung zu zahlen.
Der folgende Absatz (1) ist nur auf Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen anwendbar
(1) Die Emittentin verpflichtet sich unwiderruflich, alle aus diesen Anleihebedingungen
geschuldeten Beträge bei Fälligkeit entsprechend folgender Bestimmungen zu zahlen:
[anwendbare Bestimmungen einfügen]
Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) bei allen Teilschuldverschreibungen anzufügen, für
die TEFRA D gilt
(2) Zahlungen auf durch die Temporäre Globalurkunde verbriefte Teilschuldverschreibungen
erfolgen nur gegen ordnungsgemäßen Nachweis nach Maßgabe des § 1 Absatz (1).
Der folgende Absatz (2) ist auf alle Teilschuldverschreibungen anwendbar
(2) Die Zahlung sämtlicher gemäß diesen Anleihebedingungen zahlbaren Beträge erfolgt an
das Clearing-System oder nach dessen Weisung zur Weiterleitung an die jeweiligen
Konteninhaber bei dem Clearing-System. Die Zahlung an das Clearing-System oder nach
dessen Weisung befreit die Emittentin in Höhe der Zahlung von ihren Verpflichtungen aus
den Teilschuldverschreibungen.
Der folgende Absatz ist auf alle Teilschuldverschreibungen (mit Ausnahme von variabel
verzinslichen Teilschuldverschreibungen) anwendbar
(●) Falls eine Zahlung auf Kapital 3 [oder Zinsen] einer Teilschuldverschreibung an einem Tag zu
leisten ist, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, so erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden
Zahlungsgeschäftstag. In diesem Fall steht den betreffenden Anleihegläubigern weder eine
Zahlung noch ein Anspruch auf Verzinsung oder eine andere Entschädigung wegen dieser
zeitlichen Verschiebung zu.
Als "Zahlungsgeschäftstag" im Sinne dieses Absatzes ([3 / 4]) gilt jeder Tag [(außer
einem Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken und Devisenmärkte in
[Hauptfinanzzentrum der Emissionswährung] / [und] an dem das Trans-European
Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System)] und
45

das Clearing-System Zahlungen in [Emissionswährung] abwickeln.
Der folgende Absatz ist nur auf variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen anwendbar
(●) Falls eine Zahlung auf Kapital einer Teilschuldverschreibung an einem Tag zu leisten ist, der
kein Zahlungsgeschäftstag ist, so erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden
Zahlungsgeschäftstag. In diesem Fall steht den betreffenden Anleihegläubigern weder eine
Zahlung noch ein Anspruch auf Verzinsung oder eine andere Entschädigung wegen dieser
zeitlichen Verschiebung zu.
Als "Zahlungsgeschäftstag" im Sinne dieses Absatzes ([3 / 4]) gilt jeder Tag [(außer
einem Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken und Devisenmärkte in
[Hauptfinanzzentrum der Emissionswährung] / [und] an dem das Trans-European
Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System)] und
das Clearing-System Zahlungen in [Emissionswährung] abwickeln.
(●) Jede Bezugnahme in diesen Anleihebedingungen auf Kapital im Hinblick auf die
Teilschuldverschreibungen umfasst:
(a) den End-Rückzahlungsbetrag der Teilschuldverschreibungen am Fälligkeitstag[.] [;
und]
Der folgende Absatz ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen (mit
Ausnahme von Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen) anwendbar.
(b) den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag bei vorzeitiger Rückzahlung der
Teilschuldverschreibungen nach § 10[.][; und]
Der folgende Absatz ist bei nicht-nachrangigen Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen
anwendbar.
(b) den nach § 4 Absatz (2) berechneten Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag[.][; und]
Der folgende Absatz ist auf alle Raten-Teilschuldverschreibungen anwendbar.
(c) die jeweilige Rate der Teilschuldverschreibungen am jeweiligen Fälligkeitstag.
Der folgende Absatz (d) ist bei Teilschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Null-Kupon-
Teilschuldverschreibungen) mit einer Call und oder Put Option anwendbar.
(c) den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag bei vorzeitiger Rückzahlung der
Teilschuldverschreibungen gemäß § 4.
(●) Alle Zahlungen unterliegen allen anwendbaren Steuer- oder anderen Gesetzen,
Verordnungen und Richtlinien.
(●) Die Emittentin kann die von den Anleihegläubigern innerhalb von 12 Monaten nach dem
jeweiligen Fälligkeitstag nicht erhobenen Beträge an 3 [Zinsen oder] Kapital bei dem
Amtsgericht Frankfurt am Main hinterlegen, auch wenn sich die betreffenden
Anleihegläubiger nicht im Annahmeverzug befinden. Soweit unter Verzicht auf das Recht
zur Rücknahme hinterlegt wird, erlöschen die betreffenden Ansprüche der betreffenden
Anleihegläubiger gegen die Emittentin.
46

§ 6
(Steuern)
Alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge sind ohne Einbehalt oder Abzug an
der Quelle von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern oder sonstigen
Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für
deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer politischen Untergliederung oder Steuerbehörde
der oder in der Bundesrepublik Deutschland auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, dieser
Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben.
§ 7
(Vorlegungsfristen, Verjährung)
Die Vorlegungsfrist gemäß § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB für die Teilschuldverschreibungen beträgt
zehn Jahre und die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen, die
innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt wurden, beträgt zwei Jahre von dem Ende der
betreffenden Vorlegungsfrist an.
§ 8
(Status)
Der folgende Absatz ist nur auf nicht-nachrangige Teilschuldverschreibungen anwendbar.
Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen stellen unmittelbare, unbedingte und nicht
dinglich besicherte Verpflichtungen der Emittentin dar und stehen, sofern nicht gesetzliche
Vorschriften etwas anderes bestimmen, mindestens im gleichen Rang mit allen anderen nicht
dinglich besicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Emittentin.
Die folgenden Absätze (1) und (2) sind nur auf nachrangige Teilschuldverschreibungen
(einschließlich Drittrangmitteln) der Commerzbank Aktiengesellschaft anwendbar.
(1) Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen sind nachrangige Verpflichtungen
der Emittentin, die gleichrangig mit allen anderen nachrangigen Verbindlichkeiten der
Emittentin befriedigt werden, die im gleichen Rang mit den Verbindlichkeiten aus den
Teilschuldverschreibungen stehen.
(2) Im Falle des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin oder der Liquidation
der Emittentin, erfolgen keine Zahlungen an die Anleihegläubiger, solange nicht sämtliche
vorrangigen Ansprüche aller nicht nachrangigen Gläubiger der Emittentin in vollem Umfange
befriedigt sind.
Die folgenden Absätze sind auf alle nachrangigen Teilschuldverschreibungen (einschließlich
Drittrangmitteln der Commerzbank Aktiengesellschaft) anwendbar.
(3) Die Aufrechnung des Anspruchs aus den Teilschuldverschreibungen gegen Forderungen
der Emittentin ist ausgeschlossen.
(4) Für die Verbindlichkeiten aus den Teilschuldverschreibungen werden den Anleihegläubigern
keine Sicherheiten durch die Emittentin oder durch Dritte gestellt.
(5) Nachträglich können die obigen Bestimmungen hinsichtlich des Nachrangs der
Teilschuldverschreibungen nicht beschränkt sowie weder die Laufzeit noch die
Kündigungsfrist für die Teilschuldverschreibungen verkürzt werden.
(6) Im Falle eines vorzeitigen Rückerwerbs der Teilschuldverschreibungen oder einer
anderweitigen Rückzahlung vor dem Fälligkeitstag, ist der so gezahlte Betrag der Emittentin
ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen zurückzugewähren, sofern nicht das
Kapital durch die Einzahlung anderen, zumindest gleichwertig haftenden Eigenkapitals
ersetzt worden ist oder die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht der vorzeitigen
47

Rückzahlung zustimmt.
(7) Die Emittentin ist jedoch berechtigt, Teilschuldverschreibungen im Rahmen der Marktpflege
bis zu einer Höhe von 3 % ihres Gesamtnennbetrages (eine entsprechende Absicht ist der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und der Deutschen Bundesbank
unverzüglich anzuzeigen) oder im Rahmen einer Einkaufskommission zu erwerben.
Die folgende Absätze gelten nur für nachrangige Teilschuldverschreibungen in Form von
Drittrangmitteln der Commerzbank Aktiengesellschaft
(8) Die Teilschuldverschreibungen haben eine Mindestlaufzeit von zwei Jahren und können von
den Anleihegläubigern vor Ablauf dieser Mindestlaufzeit nicht gekündigt werden.
(9) Auf die Teilschuldverschreibungen werden Tilgungs- und Zinszahlungen nur geleistet, wenn
die Eigenmittel der Commerzbank Aktiengesellschaft und der Commerzbank
Aktiengesellschaft-Gruppe im Sinne des § 10a KWG die gesetzlichen Anforderungen
erfüllen. Vorzeitige Tilgungs- oder Zinszahlungen sind der Emittentin unbeschadet
entgegenstehender Vereinbarungen zurückzuerstatten.
(10) Sofern und soweit Zins- oder Kapitalzahlungen nach Absatz 9 nicht zu leisten sind, sind
diese unverzüglich insoweit nachzuholen, als eine solche Zahlung nicht zur Folge hätte,
dass die Eigenmittel der Commerzbank Aktiengesellschaft und der Commerzbank
Aktiengesellschaft-Gruppe im Sinne des § 10a KWG die gesetzlichen Anforderungen nicht
mehr erfüllen. Zahlungen erfolgen in der Reihenfolge ihrer Fälligkeit. Jede solche Zahlung
ist nach § [11] bekanntzumachen.
Die folgende Überschrift und der folgende Absatz (1) sind nur auf
Teilschuldverschreibungen anwendbar, die weder variabel verzinsliche, Doppelwährungs-,
noch andere strukturierte Teilschuldverschreibungen sind.
(1) Die Emittentin ist Hauptzahlstelle.
§ 9
(Zahlstellen[; Berechnungsbank])
Die folgende Überschrift und der folgende Absatz (1) sind nur auf variabel verzinsliche,
Doppelwährungs- und andere strukturierte Teilschuldverschreibungen anwendbar.
(1) Die Emittentin ist Hauptzahlstelle. Die Emittentin ist Berechnungsbank.
(●) Die Emittentin wird dafür sorgen, dass stets eine Hauptzahlstelle vorhanden ist. Die
Emittentin ist berechtigt, andere Banken von internationalem Ansehen als Hauptzahlstelle
[oder als Zahlstellen] zu bestellen. Sie ist weiterhin berechtigt, die Bestellung einer Bank zur
Hauptzahlstelle [oder zur Zahlstelle] zu widerrufen. Im Falle einer solchen Abberufung oder
falls die bestellte Bank nicht mehr als Hauptzahlstelle [oder als Zahlstelle] tätig werden kann
oder will, bestellt die Emittentin eine andere Bank von internationalem Ansehen als
Hauptzahlstelle [oder als Zahlstelle]. Eine solche Bestellung oder ein solcher Widerruf der
Bestellung ist gemäß § [11] bekanntzumachen.
Der folgende Absatz ist nur auf variabel verzinsliche, Doppelwährungs- und andere
strukturierte Teilschuldverschreibungen anwendbar.
(●) Die Emittentin wird dafür sorgen, dass, solange Zinsermittlungen oder sonstige
Berechnungen nach diesen Anleihebedingungen zu erfolgen haben, stets eine
Berechnungsbank vorhanden ist. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die
Bestellung der Berechnungsbank zu widerrufen. Im Falle einer solchen Abberufung oder
48

falls die bestellte Niederlassung einer solchen Bank nicht mehr als Berechnungsbank tätig
werden kann oder will, bestellt die Emittentin eine geeignete Niederlassung einer anderen
führenden Bank als Berechnungsbank. Die Bestellung einer anderen Berechnungsbank ist
von der Emittentin unverzüglich gemäß § [11] bekanntzumachen.
Die folgenden Absätze sind nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, die weder
variabel verzinsliche, Doppelwährungs-, noch andere strukturierte
Teilschuldverschreibungen sind.
(●) Alle Bestimmungen und Berechnungen durch die Emittentin sind, soweit nicht ein
offenkundiger Fehler vorliegt, in jeder Hinsicht endgültig und für die Emittentin und alle
Anleihegläubiger bindend.
Der folgende § 10 ist nicht auf nachrangige Teilschuldverschreibungen anwendbar.
§ 10
(Kündigung)
(1) Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen zur Rückzahlung
fällig zu stellen und deren Einlösung zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag nach § 4 Absatz
(●) gemäß den nachfolgenden Bestimmungen zu verlangen, falls:
(a) die Emittentin mit der Zahlung von 3 [Zinsen oder] Kapital gemäß diesen
Anleihebedingungen länger als 30 Tage in Verzug ist;
(b) die Emittentin irgendeine andere Verpflichtung aus diesen Anleihebedingungen
verletzt und die Verletzung 60 Tage nach Eingang einer entsprechenden
schriftlichen Mahnung durch den jeweiligen Anleihegläubiger fortdauert;
(c) die Emittentin liquidiert oder aufgelöst wird, sei es durch Gesellschafterbeschluss
oder in sonstiger Weise (außer im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder
Reorganisation in der Weise, dass alle Aktiva und Passiva der Emittentin auf den
Nachfolger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehen);
(d) die Emittentin ihre Zahlungen einstellt und dies 60 Tage fortdauert, oder ihre
Zahlungsunfähigkeit eingesteht; oder
(e) irgendein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eingeleitet wird, welches nicht
binnen 60 Tagen nach seiner Einleitung endgültig oder einstweilen eingestellt
worden ist, oder die Emittentin die Eröffnung eines solchen Verfahrens beantragt
oder eine Schuldenregelung zugunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft.
Das Recht zur Fälligstellung erlischt, wenn die Lage, die das Recht auslöst, behoben ist,
bevor das Recht ausgeübt wird.
(2) Die in Absatz (1) genannte Fälligstellung hat in der Weise zu erfolgen, dass ein
Anleihegläubiger der Hauptzahlstelle einen diese bei angemessenen Anforderungen
zufriedenstellenden Eigentumsnachweis und eine schriftliche Kündigungserklärung übergibt
oder durch eingeschriebenen Brief sendet, in der der Nennbetrag der fällig gestellten
Teilschuldverschreibungen angegeben ist.
49

§ [11]
(Bekanntmachungen)
Der folgende Absatz (1) ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, die an einem
regulierten Markt innerhalb der Europäischen Union notiert sind.
(1) Die Teilschuldverschreibungen betreffende Bekanntmachungen werden im elektronischen
Bundesanzeiger [und [Tageszeitung]] veröffentlicht. Eine Mitteilung gilt mit dem Tag ihrer
Veröffentlichung (oder bei mehreren Mitteilungen mit dem Tage der ersten Veröffentlichung)
als erfolgt.
Der folgende Absatz (1) ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, die an einer
anderen Börse notiert sind
(1) Bekanntmachungen erfolgen in Einklang mit den Regeln des Landes und der jeweiligen
Börse, an der die Teilschuldverschreibungen notiert sind.
Der folgende Absatz (2) ist auf alle börsennotierten Teilschuldverschreibungen anwendbar
(2) Sofern die Regularien der Börse, an der die Teilschuldverschreibungen notiert sind, dies
zulassen, ist die Emittentin berechtigt, Bekanntmachungen auch durch eine Mitteilung an
das Clearing-System zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger oder durch eine schriftliche
Mitteilung direkt an die Anleihegläubiger zu bewirken. Bekanntmachungen über das
Clearing-System gelten sieben Tage nach der Mitteilung an das Clearing-System, direkte
Mitteilungen an die Anleihegläubiger mit ihrem Zugang als bewirkt.
Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, die nicht an einer
Börse notiert sind. *
Die Teilschuldverschreibungen betreffende Bekanntmachungen werden durch eine Mitteilung an
das Clearing-System zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger oder durch eine schriftliche
Mitteilung direkt an die Anleihegläubiger bewirkt. Bekanntmachungen über das Clearing-System
gelten sieben Tage nach der Mitteilung an das Clearing-System, direkte Mitteilungen an die
Anleihegläubiger mit ihrem Zugang als bewirkt.
Der folgende § [12] ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, auf die die
Regelungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (§§ 5 bis 21
SchVG) Anwendung finden
§ [12]
(Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger; Gemeinsamer
Vertreter)
(1) Die Anleihebedingungen können durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger
aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über
Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz - "SchVG")
in seiner jeweiligen gültigen Fassung geändert oder ergänzt werden. Die Anleihegläubiger
können insbesondere einer Änderung wesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen mit den
in § [12] Absatz (2) genannten Mehrheiten zustimmen, einschließlich der in § 5 Absatz 3
SchVG vorgesehenen [(und im folgenden Unterabsatz geänderten bzw. angepassten)]
Maßnahmen. Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist für alle
Anleihegläubiger verbindlich.
* Gilt auch für die Einbeziehung in den Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse.
50

[Der Katalog der möglichen Beschlussgegenstände gemäß § 5 Absatz 3 SchVG wird wie
folgt [geändert / ergänzt]:
[Entsprechende geänderte oder angepasste Maßnahmen einfügen]
[Die folgenden Beschlussgegenstände können nicht Gegenstand eines
Mehrheitsbeschlusses sein:
[Entsprechende ausgeschlossenen Maßnahmen einfügen]]
(2) Vorbehaltlich des nachstehenden Satzes und der Erreichung der erforderlichen
Beschlussfähigkeit gemäß [§ 15 Absatz 3 SchVG [bzw.] / § 18 Absatz 4 SchVG i.V.m. § 15
Absatz 3 SchVG], beschließen die Anleihegläubiger mit der [einfachen Mehrheit / Mehrheit
von mindestens 75 %] der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse,
durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen, insbesondere in den Fällen
des § 5 Absatz 3 Nummer [1 bis 8 / [●]] SchVG, geändert wird, bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens [75 % / höherer Prozentsatz einfügen] der an
der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (eine "Qualifizierte Mehrheit").
(3) Beschlüsse der Anleihegläubiger werden [in einer Gläubigerversammlung (§§ 9 ff SchVG) /
im Wege der Abstimmung ohne Versammlung (§ 18 SchVG) / entweder in einer
Gläubigerversammlung oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung getroffen (§§ 9 ff
und § 18 SchVG)].
[[(a)] Die Einberufung der Gläubigerversammlung regelt die weiteren Einzelheiten der
Beschlussfassung und der Abstimmung. Mit der Einberufung der Gläubigerversammlung
werden in der Tagesordnung die Beschlussgegenstände sowie die Vorschläge zur
Beschlussfassung den Anleihegläubigern bekannt gegeben. Für die Teilnahme an der
Gläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung der
Anleihegläubiger vor der Versammlung erforderlich. Die Anmeldung muss unter der in der
Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Kalendertag vor der
Gläubigerversammlung zugehen.]
[[(b)] Beschlüsse der Anleihegläubiger im Wege der Abstimmung ohne Versammlung werden
nach § 18 SchVG getroffen.]
(4) Anleihegläubiger haben die Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt
der Stimmabgabe durch besonderen Nachweis ihrer Depotbank und die Vorlage eines
Sperrvermerks ihrer Depotbank zugunsten der Zahlstelle als Hinterlegungsstelle für den
Abstimmungszeitraum nachzuweisen.
[(5) Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss die Bestellung und Abberufung
eines gemeinsamen Vertreters, die Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters,
die Übertragung von Rechten der Anleihegläubiger auf den gemeinsamen Vertreter und
eine Beschränkung der Haftung des gemeinsamen Vertreters bestimmen. Die Bestellung
eines gemeinsamen Vertreters bedarf einer Qualifizierten Mehrheit, wenn er ermächtigt
wird, Änderungen wesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen zuzustimmen.
[Name, Adresse, Kontaktdaten einfügen]
wird hiermit zum gemeinsamen Vertreter der Gläubiger gemäß §§ 7 und 8 SchVG ernannt.
Der gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz
oder durch Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger eingeräumt wurden. [Zusätzlich, hat
der gemeinsame Vertreter die folgenden Aufgaben und Befugnisse:
[entsprechende Befugnisse einfügen].]
[Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist auf das [Zehnfache / höherer Wert] seiner
jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, er handelt vorsätzlich oder fahrlässig.]]
51

(6) Bekanntmachungen betreffend diesen § [12] Absatz (1) bis [(5)] erfolgen gemäß den §§ 5ff.
SchVG sowie nach § [11] dieser Anleihebedingungen.]
§ [13]
(Schlussbestimmungen)
(1) Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der
Anleihegläubiger, der Emittentin, [der Berechnungsbank] [, des gemeinsamen Vertreters]
und der Zahlstellen bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland.
(2) Sollte eine Bestimmung dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam
sein oder werden, so sollen die übrigen Bestimmungen wirksam bleiben. Unwirksame
Bestimmungen sollen dann dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entsprechend
ersetzt werden.
(3) Erfüllungsort ist Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.
(4) Gerichtsstand ist Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.
(5) Für die Kraftloserklärung abhanden gekommener oder vernichteter
Teilschuldverschreibungen sind ausschließlich die Gerichte der Bundesrepublik
Deutschland zuständig.
Der folgende Absatz (6) ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, auf die die
Regelungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (§§ 5 bis 21
SchVG) Anwendung finden
(6) Für Entscheidungen gemäß § 9 Absatz 2, § 13 Absatz 3 und § 18 Absatz 2 SchVG ist
gemäß § 9 Absatz 3 SchVG das Amtsgericht zuständig, in dessen Bezirk die Emittentin
ihren Sitz hat. Für Entscheidungen über die Anfechtung von Beschlüssen der
Anleihegläubiger ist gemäß § 20 Absatz 3 SchVG das Landgericht ausschließlich zuständig,
in dessen Bezirk die Emittentin ihren Sitz hat.
52

Muster – Endgültige Bedingungen
Diese Endgültigen Bedingungen werden im Falle einer Serie von Teilschuldverschreibungen,
die in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union öffentlich angeboten und/oder zum Handel
an einem organisierten Markt in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union zugelassen sind,
bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), D-60311 Frankfurt am
Main zu kostenlosen Ausgabe bereit gehalten und auf der Internetseite der Commerzbank
Aktiengesellschaft (www.newissues.de) veröffentlicht.
ENDGÜLTIGE BEDINGUNGEN
bezüglich
COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT
(Emittentin)
[Emissionswährung] [Gesamtnennbetrag] [nachrangige] [[●]% / variabel
verzinsliche / Null-Kupon- / Doppelwährungs- / Stufenzins-/ Strukturierte / Raten-]
Schuldverschreibung von 201[●]/20[●]
begeben nach dem
Inhaber-Schuldverschreibungs-Programm
der
COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT
53
Datum der Endgültigen Bedingungen: [●]
Serien-Nr.: [●]

Dies sind die Endgültigen Bedingungen einer Emission von Teilschuldverschreibungen unter
dem Inhaber-Schuldverschreibungs-Programm der Commerzbank Aktiengesellschaft (das
"Programm"), die zusammen mit dem Prospekt, ergänzt um etwaige Nachträge, zu lesen sind.
Eine vollständige Information über die Emittentin und das Angebot der
Teilschuldverschreibungen ist nur möglich, wenn die Endgültigen Bedingungen dieser
Emission zusammen mit dem Prospekt [sowie Nachträgen hierzu] gelesen werden. Der
Prospekt [ist] [und Nachträge hierzu sind] bei der Commerzbank Aktiengesellschaft,
Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), D-60311 Frankfurt am Main erhältlich und [kann] [können] auf der
folgenden Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.newissues.de) abgerufen
werden. Die Emittentin übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieser Endgültigen
Bedingungen. Begriffe, die in den Programm-Anleihebedingungen definiert sind, haben, falls
die Endgültigen Bedingungen nicht etwas anderes bestimmen, die gleiche Bedeutung, wenn
sie in diesen Endgültigen Bedingungen verwendet werden. Bezugnahmen in diesen
Endgültigen Bedingungen auf Paragraphen beziehen sich auf die Paragraphen der Programm-
Anleihebedingungen.
1 [Diese Endgültigen Bedingungen sind in Verbindung mit dem Prospekt zu lesen, mit
Ausnahme der Bedingungen, die dem Prospekt vom [[ursprüngliches Datum][und ergänzt am
[Datum(en)]]]) entnommen wurden und die als Anhang beigefügt sind.]
Die Programm-Anleihebedingungen vom 10. Januar 2011 werden angepasst durch Einfügung
der Bestimmungen der Endgültigen Bedingungen und durch Streichung sämtlicher
Bestimmungen, die für diese Serie von Teilschuldverschreibungen nicht gelten (die
"Konsolidierten Anleihebedingungen"). Die Programm-Anleihebedingungen vom 10. Januar
2011 werden in ihrer Gesamtheit durch die Konsolidierten Anleihebedingungen ersetzt. Sofern
und soweit die Konsolidierten Anleihebedingungen von den übrigen Angaben in diesem
Dokument abweichen, sind die Konsolidierten Anleihebedingungen maßgeblich.
1 Dieser Abschnitt ist einzufügen, sofern die erste Tranche einer durch nachfolgende Tranchen aufgestockten Emission
gemäß eines veralteten Basisprospekts begeben wurde.
54

Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen mit Zeichnungsfrist anwendbar,
bei denen der Gesamtnennbetrag / Zinssatz / u.a. zu einem späteren Datum festgesetzt wird
[Der Gesamtnennbetrag / [und / ,] der Zinssatz] / [und / ,] [●]]] [wird / werden] von der Emittentin
nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) am [Datum] festgelegt und [zusammen mit [●]] unverzüglich
danach [auf der Internetseite der [Commerzbank Aktiengesellschaft (www.newissues.de) / [Börse
(Internet-Adresse)]] / in [Tageszeitung/en] / [•]] bekannt gemacht.
I.
Bedingungen, die in die Anleihebedingungen einzusetzen sind:
(Nichteingerahmte Bedingungen gelten für alle Teilverschreibungen)
§ 1
(Form)
Name des Emittenten Commerzbank Aktiengesellschaft
Emissionswährung [Währung] ("[Abkürzung]")
Gesamtnennbetrag [Währung] [Gesamtnennbetrag]
Neue Globalurkunde (NGN) [Ja /Nicht anwendbar]
2 Nennbetrag [Währung] [Nennbetrag]
US-Verkaufsbeschränkungen [TEFRA C / TEFRA D / kein TEFRA]
Clearing-System/Gemeinsame
Verwahrstelle/Verwahrer
§ 2
(Verzinsung)
55
[Clearstream Banking AG, Neue
Börsenstraße 1, D-60487 Frankfurt am
Main / [Verwahrstelle, Adresse] / [anderes
internationales Clearing-System,
Adresse] / [Clearstream Banking S.A., 42
Avenue JF Kennedy, L1855 Luxemburg /
Euroclear Bank SA/NV, 1 Boulevard du
Roi Albert II, B-1210 Brüssel / [andere,
Adresse] als Verwahrer]
Art der Stücke [Teilschuldverschreibungen mit festem
Zinssatz / Teilschuldverschreibungen mit
variablem Zinssatz/ Null-Kupon-
Teilschuldverschreibungen / Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen
/
Teilschuldverschreibungen mit Stufenzinssatz
/ Strukturierte Teilschuldver-
2 Teilschuldverschreibungen (einschließlich auf Pfund Sterling lautende Teilschuldverschreibungen), die eine Laufzeit von
weniger als einem Jahr haben und bei denen der Emissionserlös von der Emittentin im Vereinigten Königreich
entgegengenommen wird oder, sofern durch deren Emission ein anderer Verstoß gegen Section 19 der FSMA vorliegt,
müssen einen Mindestrückzahlungswert je Stückelung von GBP 100.000 (oder dem Äquivalent in einer anderen Währung)
haben.

56
schreibungen / Raten – Teilschuldverschreibung]
Im Falle von Teilschuldverschreibungen mit festem Zinssatz (einschließlich Stufenzinssatz
Teilschuldverschreibungen):
Verzinsungsbeginn [Datum]
3 Zinssatz (Prozent p.a.) [Zinssatz]
Zinsperiode [jährlich / halbjährlich / vierteljährlich /
andere]
Zinszahlungstag(e) [Tag, Monat], [Tag, Monat], [Tag, Monat],
[Tag, Monat]
Erster Zinszahlungstag [Tag, Monat, Jahr]
Im Falle von Doppelwährungs-, Raten- oder anderen strukturierten
Teilschuldverschreibungen, bei denen der Zinssatz oder Zinsbetrag durch Bezugnahme auf
eine Formel oder einen Devisenkurs ermittelt wird (einschließlich Marktstörungen und
Anpassungsereignisse):
Anzuwendende Bestimmungen hier
einfügen
Der [Zinssatz / Zinsbetrag] wird wie folgt
ermittelt:
[anzuwendende Bestimmungen]
Im Falle von Teilschuldverschreibungen mit variablem Zinssatz:
Verzinsungsbeginn [Datum]
4 Zinssatz, Marge Referenzzinssatz [[zuzüglich / abzüglich]
[Marge]]
5 Zinszahlungstage [Zinszahlungstage]
6 Zinsperiode [3 Monate / 6 Monate / [andere
Zinsperiode]]
Geschäftstag-Konvention [Floating Rate Business Day Convention /
Following Business Day Convention /
Modified Following Business Day
Convention (fixed Interest Payment
Dates) / Modified Following Business Day
Convention (Interest Periods) / Preceding
Business Day Convention]
7 Zinssatz [Zinssatz] abzüglich Referenzzinssatz
3 Für Step-up und Step-down Teilschuldverschreibungen anwendbare Bestimmungen einfügen.
4 Nur anwendbar bei Teilschuldverschreibungen mit variablem Zinssatz (mit Ausnahme von Reverse Floatern).
5 Nur anwendbar bei Teilschuldverschreibungen mit festen Zinszahlungstagen.
6 Nur anwendbar bei Teilschuldverschreibungen mit Zinsperioden.
7 Nur anwendbar bei Reverse Floatern.

Zinsfestsetzungstag(e) [Zwei / andere Zahl / am ersten]
Geschäftstag[e] [vor dem Beginn] jeder
Zinsperiode]
Geschäftstag für Zinsfeststellungen (§ 2
Absatz (3))
57
Jeder Tag [(außer einem Samstag oder
Sonntag), an dem Geschäftsbanken in
[Frankfurt am Main / London / andere
Stadt] geöffnet haben / [und] an dem das
Trans-European Automated Real-Time
Gross settlement Express Transfer
system (TARGET-System) Zahlungen
abwickelt].
Referenzzinssatz [Zahl]-Monats
[EURIBOR/LIBOR/[anderer]/[Definition
einfügen]]
Zeitpunkt der Zinsfeststellung [11.00 Uhr / [andere Zeit] vormittags]
[[Brüsseler / Londoner] Zeit]
Relevante Bildschirmseite
(Referenzzinssatz)
[Bildschirmseite]
Rundung gemäß § 2 Absatz (4) Rundung auf das nächste
8 [Eintausendstel eines Prozentpunktes,
wobei 0,0005 aufgerundet werden]
9 [Einhunderttausendstel eines
Prozentpunktes, wobei 0,000005
aufgerundet werden]
Bedingungen, die nur für Teilschuldverschreibungen gelten, für die ein Mindestzinssatz
gilt:
Mindestzinssatz [Zinssatz]
Bedingungen, die nur für Teilschuldverschreibungen gelten, für die ein Höchstzinssatz gilt:
Höchstzinssatz [Zinssatz]
Bedingungen, die nur für Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen gelten:
Ausgabepreis [Betrag]
Emissionsrendite (Prozent p.a.) [Zinssatz]
Zinskonvention [Actual/Actual / Actual/Actual (ISDA) /
Actual/ Actual (ICMA)
8 Nur anwendbar bei Anwendung von Euribor.
9 Nur anwendbar im Falle anderer Referenzzinssätze.
Actual/365 (fixed) /
30/360 oder 360/360 oder Bond Basis /
30E/360 oder Eurobond Basis /

§ 3
(Rückzahlung)
58
Actual/360]
Bedingungen, die für alle Teilschuldverschreibungen (mit Ausnahme von variabel
verzinslichen Teilschuldverschreibungen mit Zinsperioden, Doppelwährungs-, Raten- oder
anderen strukturierten Teilschulverschreibungen, bei denen der End-Rückzahlungsbetrag
durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs ermittelt wird) gelten:
Fälligkeitstag [Datum]
End-Rückzahlungsbetrag [Nennwert / anderer Betrag]
Bedingungen, die nur für variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen mit Zinsperioden
gelten:
Rückzahlungsmonat und -jahr [Monat, Jahr]
End-Rückzahlungsbetrag [Nennwert / anderer Betrag]
Bedingungen, die nur für Doppelwährungs, oder strukturierte Teilschuldverschreibungen,
bei denen der End-Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen
Devisenkurs ermittelt wird (einschließlich Marktstörungen und Anpassungsereignisse),
gelten:
Fälligkeitsttag [Datum]
Berechnung des End-
Rückzahlungsbetrages
[anzuwendende Bestimmungen]
Bedingungen, die nur für Raten - Teilschuldverschreibungen gelten:
Ratentermin, Stückelung, Betrag
Ratentermin Stückelung Rate
Bedingungen, die nur für Teilschuldverschreibungen gelten, für die ein Mindest-End-
Rückzahlungsbetrag gilt:
Mindest-End-Rückzahlungsbetrag [Betrag]
Bedingungen, die nur für Teilschuldverschreibungen gelten, für die ein Höchst-End-
Rückzahlungsbetrag gilt:
Höchst-End-Rückzahlungsbetrag [Betrag]

Call Option der Emittentin
§ 4
(Vorzeitige Rückzahlung, Rückkauf von Teilschuldverschreibungen)
Put Option der Anleihegläubiger
59
10 [Ja / Nein]
11 [Ja / Nein]
Bedingungen, die für alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen gelten, bezüglich
derer die Emittentin eine Call Option hat:
Kündigungsfrist [Anzahl von Tagen]
12 Kündigungsdatum(-daten) [Datum(Daten)]
13 Bedingungen der Kündigung [Anwendbare Bestimmungen
(Kündigungsdaten, Kündigungsbeträge)]
Bedingungen, die für alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen gelten, bezüglich
derer die Anleihegläubiger eine Put Option haben:
Kündigungsfrist [Anzahl von Tagen]
14 Kündigungsdatum(-daten) [Datum(Daten)]
15 Bedingungen der Kündigung [Anwendbare Bestimmungen
(Kündigungsdaten, Kündigungsbeträge)]
Bedingungen, die für alle nicht-nachrangigen Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen
gelten:
Ausgabetag [Datum]
Bedingungen, die nur für nicht-nachrangige Teilschuldverschreibungen, Doppelwährungs-
oder andere strukturierte Teilschuldverschreibungen, bei denen der Vorzeitige
Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs ermittelt
wird, gelten:
Berechnung des Vorzeitigen
Rückzahlungsbetrags
[anzuwendende Bestimmungen]
Bedingungen, die nur für nicht-nachrangige Teilschuldverschreibungen, Raten-,
Doppelwährungs- oder andere strukturierte Teilschuldverschreibungen, bei denen der
Vorzeitige Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen
Devisenkurs ermittelt wird, gelten:
Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag [Betrag]
10 Nicht bei nachrangigen Teilschuldverschreibungen
11 Nicht bei nachrangigen Teilschuldverschreibungen
12 Nicht anwendbar bei Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen.
13 Nur anwendbar bei Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen.
14 Nicht anwendbar bei Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen.
15 Nur anwendbar bei Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen.

Bedingungen, die für bestimmte strukturierte Teilschuldverschreibungen gelten:
Anzuwendende Bestimmungen hier
einfügen
§ 5
(Zahlungen)
60
[anzuwendende Bestimmungen]
Bedingungen, die nur für Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen gelten:
Zahlung bei Fälligkeit [anzuwendende Bestimmungen]
Bedingungen, die nur für Effektive Teilschuldverschreibungen gelten, die weder auf Euro,
USD oder Yen lauten, noch in Euro, USD oder Yen rückzahlbar sind:
Land der Emissionswährung [Land]
Zahlungsgeschäftstag § 5 [3 / 4] Jeder Tag [(außer einem Samstag oder
Sonntag), an dem Geschäftsbanken und
Devisenmärkte in [Hauptfinanzzentrum
der Emissionswährung]] / [und] an dem
das Trans-European Automated Real-
Time Gross settlement Express Transfer
system (TARGET-System)] und das
Clearing-System Zahlungen in
[Emissionswährung] abwickeln.
§ 8
(Status)
Status [nicht-nachrangige / nachrangige
Teilschuldverschreibungen /
Drittrangmittel]
§ 9
(Zahlstellen [, Berechnungsbank])
Hauptzahlstelle Commerzbank Aktiengesellschaft
16 Berechnungsbank Commerzbank Aktiengesellschaft
Weitere Zahlstelle(n) [Bank(en)]
16
Nur anwendbar bei variabel verzinslichen, indexierten, Doppelwährungs-, und andere strukturierten
Teilschuldverschreibungen.

§ 10
(Kündigung)
Anwendbarkeit [ 17 Ja / 18 Nein]
§ [11]
(Bekanntmachungen)
Veröffentlichungen [Elektronischer Bundesanzeiger / und
[Tageszeitung] / Clearing System]
§ [12]
(Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger; Gemeinsamer
Vertreter)
Anwendbarkeit [Ja / Nein]
Katalog Beschlussgegenstände wird
geändert bzw. ergänzt:
Ausschluss von Beschlussgegenständen
von einem Mehrheitsbeschlussn
61
[geänderte oder angepasste Maßnahmen
einfügen / nicht anwendbar]
[Maßnahmen einfügen / nicht anwendbar]
Beschlussfähigkeit [§ 15 Absatz 3 SchVG [bzw.] / § 18 Absatz
4 SchVG i.V.m. § 15 Absatz 3 SchVG]
Abstimmungsmehrheit [einfache Mehrheit / Mehrheit von
mindestens 75 %]
Qualifizierte Mehrheit [75 % / höherer Prozentsatz einfügen]
Durchführung von Gläubigerbeschlüssen werden [in einer Gläubigerversammlung
(§§ 9 ff SchVG)/ im Wege der
Abstimmung ohne Versammlung (§ 18
SchVG)/ entweder in einer
Gläubigerversammlung oder im Wege der
Abstimmung ohne Versammlung
getroffen (§§ 9 ff und § 18 SchVG)].
Gemeinsamer Vertreter [anwendbar / nicht anwendbar] /
[Name, Adresse, Kontaktdaten, ]
[zusätzliche Befugnisse]
Haftungsbeschränkung: [Zehnfache / höherer Wert]
17 Nur anwendbar bei nicht nachrangigen Teilschuldverschreibungen.
18 Nur anwendbar bei nachrangigen Teilschuldverschreibungen.

II.
Sonstige, nicht in die Anleihebedingungen einzusetzende Bedingungen, die für alle
Teilschuldverschreibungen gelten
Mit einem *) gekennzeichnete Angaben sind nicht erforderlich für Teilschuldverschreibungen
mit einer Mindeststückelung von € 50.000:
Ausgabetag: [Datum]
Ausgabepreis: [●] [(Festpreis) *) ]*
Kosten und Steuern, die speziell dem
Zeichner oder Käufer in Rechnung
gestellt werden:
62
[Nicht anwendbar / Einzelheiten einfügen]
*)[Angebotsperiode: Zeichnungsfrist vom [●] bis [●]. [Die
Zeichnungsfrist kann verlängert oder
verkürzt werden]]
Wertpapierkennnummer: [●]
Common Code: [●]
ISIN: [●]
Börsennotierung und Zulassung zum
Handel:
19 [Soll die Anforderung einer Euro-
System-fähigen Verwahrung erfüllen:
[Spezielle Begebungs- bzw.
Zahlungsanweisungen, Clearing-
System]:
[Ja / Nein]
[Frankfurter Wertpapierbörse (regulierter
Markt) / Luxemburger Börse [(official
list)], [(Regulated Market "Bourse de
Luxembourg") / (Euro MTF)] / andere]
[Ja / Nein]
20 [Die Wahl "ja" bedeutet, dass die
Teilschuldverschreibungen bei Ausgabe
bei einem der ICSDs 21 als Verwahrer
(common safekeeper) hinterlegt werden
sollen.]]
[[Lead Manager/Käufer]
Euroclear Kontonr. [●] oder
CBL / CBF Kontonr. [●]]
*)Lieferung: Lieferung [gegen Zahlung / frei von
Zahlung]
Durchführung einer syndizierten
Emission:
*)Details (Namen und Adressen) zu
Konsortialbank(en) / Käufer(n) und
Übernahmeverpflichtung:
[Ja / Nein]
[[Liste aller Konsortialbanken/Käufer
einschließlich der jeweiligen
Übernahmeverpflichtung]
*)
* Nur im Falle von Festpreisgeschäft anwendbar. Im Festpreis sind alle der Commerzbank mit der Ausgabe der Anleihe
entstandenen Kosten, die dem Zeichner oder Käufer in Rechnung gestellt werden (wie z.B. Vertriebskosten,
Strukturierungskosten und Absicherungskosten einschließlich einer Marge) enthalten.
19
Nur anwendbar im Falle von New Global Notes.
20
Dieser Text ist einzufügen, wenn “ja“ gewählt wurde. In diesem Fall müssen die Teilschuldverschreibungen als New Global
Notes begeben werden.
21
Die internationen zentralen Wertpapierverwahrer (Euroclear Bank S.A/N.V. und Clearstream Banking, société anonyme).

63
c/o]
Management- und Übernahmeprovision: [●]
Verkaufsprovision: [●]
Vertriebsprovision: [●]
Prospektpflichtiges Angebot:
[Konsortialführer] / [Käufer]
[Adresse]
Telefon: [●]
Telefax: [●]
Zu Händen von: [●]
22 [Nicht anwendbar / Ein Angebot kann
seitens der Manager [und [spezifizieren,
falls einschlägig]] außerhalb des
Ausnahmebereiches gemäß § 3(2) der
Prospektrichtlinie in [relevante(n)
Mitgliedsstaat(en) spezifizieren– wobei es
sich dabei um Mitgliedsstaaten handeln
muss, in denen der Prospekt gebilligt
und/oder in welche der Prospekt
notifiziert wurde] ("Öffentliche
Angebotsstaaten") innerhalb des
Zeitraumes von [Datum spezifizieren] bis
[Datum spezifizieren] (die
"Angebotsfrist") duchgeführt werden.]
[Zusätzliche Verkaufsbeschränkungen: Die folgenden Verkaufsbeschränkungen
finden zusätzlich zu den im
Basisprospekt niedergelegten
Verkaufsbeschränkungen Anwendung:]
Datum des Übernahmevertrages: [Datum]
*)Investoren-Kategorie: [●]
[Market Making: [●]
[Name und Anschrift der jeweiligen
Gesellschaften angeben, die sich als
Intermediäre im Sekundärmarkt, welche
Liquidität durch bid und offer-Kurse
bereitstellen, verpflichtet haben und die
wichtigsten Regelungen dieser
Verpflichtung]]
22
Sofern in der/den jeweiligen Jurisdiktion(en) anwendbar (in Deutschland ist die Angabe des Angebotszeitraums nicht
anwendbar).

[Interessen von natürlichen oder
juristischen Personen, die bei der
Emission/dem Angebot beteiligt sind:
Gründe für das Angebot, geschätzte
Nettoemissionserlöse und vollständige
Kosten:
[(i) Gründe für das Angebot]: [●]
[(ii) Geschätzer Nettoemissionserlös]: [●]
64
Außer der an [den / die]
[Konsortialbank(en) / Käufer] zu
zahlenden Provisionen und wie unter
"Allgemeine Informationen" im Prospekt
dargelegt, hat, soweit es der Emittentin
bekannt ist, keine Person, die bei dem
Angebot der Teilschuldverschreibungen
beteiligt ist, Interessen, die für das
Angebot von wesentlicher Bedeutung
sind.[●].]
[Siehe Abschnitt "Verwendung des
Emissionserlöses" im Basisprospekt –
(falls andere Gründe als Gewinn und/oder
bestimmte Absicherungsgeschäfte in
Betracht kommen, Gründe hier einfügen)]
[Falls der Erlös für mehr als einen
Verwendungszweck benutzt wird hier
aufzählen und nach Priorität ordnen.
Falls der Erlös nicht für die Finanzierung
aller geplanten Verwendungszwecke
ausreicht, Betrag und Quellen der
anderen Finanzierung nennen.]
[(iii) Geschätzte Gesamtkosten: [●] [Aufschlüsselung der Kosten
einfügen]
*) 23 Angabe der Rendite: [●]
*)[Nur variabel verzinste
Teilschuldverschreibungen –
Historische Zinssätze:
24 [Wertentwicklung des Index/Formel/,
Erklärung des Einflusses auf den Wert
des Investments und die damit
verbundenen Risiken:
Berechnet gemäß [kurz Einzelheiten der
Berechnungsmethode einfügen] am
Ausgabetag.
[Wie oben beschrieben wurde die Rendite
am Ausgabetag auf Basis des
Ausgabepreises berechnet. Es ist keine
Angabe für eine zukünftige Rendite.]
Einzelheiten der historischen
[LIBOR/EURIBOR/andere] Sätze sind
erhältlich bei [●].]
23 Gilt nicht für variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen
24 Einzufügen sind Einzelheiten, wo Informationen in Bezug auf historische und zukünftige Wertentwicklungen und Volatilität
des Index/der Formel erhältlich sind und eine eindeutige und umfassende Beschreibung in welcher Weise der Wert des
Investments beeinflusst wird und die Umstände unter denen sich die Risiken am wahrscheinlichsten verwirklichen können.
[•]

[Nur für Doppelwährungsschuldverschreibungen
– Wertentwicklung des
Satzes bzw. der Sätze und Erklärung der
Auswirkung auf den Wert des
Investments:
[Markt- oder Abwicklungsstörungen, die
den Basiswert beeinflussen:
[Anpassungsregelungen in Bezug auf
Ereignisse, die den Basiswert betreffen:
25 [ANNEX Spezielle Risikofaktoren]
26 [ANNEX Zusätzliche Besteuerungsinformationen]
ANNEX Konsolidierte Bedingungen
25 Spezielle Risikofaktoren einfügen falls erforderlich.
26 Informationen über die an der Quelle einbehaltene Steuer auf Teilschuldverschreibungen hinsichtlich der Länder, in denen
das Angebot unterbreitet oder die Zulassung zum Handel beantragt wird.
65
[●]]
[●]]
[•]]

Commerzbank Aktiengesellschaft
Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung
Die COMMERZBANK Aktiengesellschaft (juristischer und kommerzieller Name) ist eine
Aktiengesellschaft deutschen Rechts und wurde 1870 als "Commerz- und Disconto-Bank in Hamburg"
gegründet. Die Bank ist am 1. Juli 1958 aus dem Wiederzusammenschluss von 1952 im Zuge einer
Nachkriegsentflechtung geschaffenen Nachfolgeinstituten hervorgegangen. Sitz der Bank ist Frankfurt
am Main, die Zentrale befindet sich in der Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am Main
(Telefon: 069 - 136-20). Sie ist unter der Nummer HRB 32000 im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main eingetragen. Das Geschäftsjahr der Bank ist das Kalenderjahr.
Geschäftstätigkeit
Überblick
Die Commerzbank ist eine Universalbank. Der Schwerpunkt ihrer Tätigkeit liegt auf der Erbringung
einer breiten Palette von Leistungen und der Bereitstellung von Produkten an private, mittelständische
sowie institutionelle Kunden in Deutschland. Dabei handelt es sich z.B. um Kontoführung und
Abwicklung des Zahlungsverkehrs, Kredit-, Spar- und Geldanlageformen, Wertpapierdienstleistungen,
Kapitalmarkt-, Investment Banking-Produkte und -Dienstleistungen sowie Exportfinanzierungen. Über
seine Tochtergesellschaften und Beteiligungsgesellschaften ist der Konzern darüber hinaus auf
Spezialgebieten wie der Schiffsfinanzierung und dem Leasing tätig. Ferner werden im Rahmen der
Allfinanz-Strategie des Konzerns Finanzdienstleistungen mit Kooperationspartnern angeboten, vor
allem das Bauspar-, das Asset Management- und das Versicherungsgeschäft.
Die Commerzbank hat am 12. Januar 2009 sämtliche ausstehenden Aktien der Dresdner Bank
Aktiengesellschaft ("Dresdner Bank“) im Wege einer Sacheinlage erworben. Die anschließende
Verschmelzung der Dresdner Bank auf die Commerzbank wurde am 11. Mai 2009 in das
Handelsregister der Commerzbank eingetragen.
66

Struktur des Commerzbank-Konzerns
Privatkunden Mittelstandsbank
Privat- und
Geschäftskunden
Wealth
Management
Direct Banking
Kredit
Segmente
Corporate
Banking
Financial
Institutions
Segment Privatkunden
Central &
Eastern Europe
Central Europe
Eastern
Europe
BRE Bank
Bank Forum
Segmente
Konzernbereiche
67
Corporates &
Markets
Equity Markets &
Commodities
Fixed Income &
Currencies
Corporate
Finance
Client
Relationship
Management
Asset Based
Finance
CRE Germany
CRE International
Public Finance
Asset
Management &
Leasing
Ship Finance
Sonstige und Konsolidierung
(Konzernsteuerung, Group Services, International Asset Management, Group Treasury)
Portfolio
Restructuring
Unit
Portfolio
Restructuring
Unit
Das Segment Privatkunden umfasst die Konzernbereiche Privat- und Geschäftskunden, Wealth
Management, Direct Banking und Kredit.
Privat- und Geschäftskunden
Der Konzernbereich bietet seinen in Deutschland ansässigen Privat- und Geschäftskunden Finanz-
und Bankdienstleistungen in den Bereichen Vermögensanlage und Wertpapiere, Immobilienfinanzierungen
und Kredite, Vorsorge, Liquiditätsmanagement und Einlagen sowie Konto und
Zahlungsverkehr an. Die Produkte sind weitgehend standardisiert, decken aber z. B. durch das
Angebot individueller Anlage- und Finanzierungslösungen auch spezielle Sonderwünsche des Kunden
ab. Als Kunden werden alle Personen definiert, mit denen zum betreffenden Zeitpunkt eine
unbeendete Geschäftsverbindung ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt des letzten Umsatzes oder der
letzten Transaktion bestand. Als Geschäftskunden werden in Abgrenzung zu den Kunden der
Mittelstandsbank diejenigen Firmenkunden definiert, die einen Jahresumsatz von weniger als EUR 2,5
Mio. erwirtschaften.
Seit Anfang September 2010 vermittelt die Commerzbank ihren Kunden Produkte der Allianz SE, der
Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbH ("AGI“), der Commerz Finanz GmbH sowie
der Wüstenrot Bausparkasse. Hierbei handelt es sich um Versicherungs-, Fonds- sowie
Bausparprodukte, die die eigene Produktpalette ergänzen.
Als Vertriebskanal nutzt der Konzernbereich Privat- und Geschäftskunden vorrangig das konzerneigene
Filialnetz, das in Folge der Integration der Dresdner Bank deutlich ausgeweitet wurde. Als
weiterer Vertriebskanal dient dem Konzernbereich der Internetauftritt unter www.commerzbanking.de,
unter dem sämtliche Bankdienstleistungen des täglichen Bedarfs angeboten werden. Überdies

existieren Vertriebskooperationen mit externen Partnern, über die in erster Linie Kreditkarten
vertrieben werden.
Wealth Management
Im Konzernbereich Wealth Management werden vermögende Privatkunden mit einem liquiden
Vermögen ab EUR 1 Mio. betreut sowie Kunden, bei denen besondere Lösungen auf Grund der
Komplexität der Vermögensstruktur erforderlich sind. Der Konzernbereich Wealth Management ist
organisatorisch von den Aktivitäten des Konzerns im Konzernbereich Privat- und Geschäftskunden
getrennt.
Der Konzernbereich bietet seinen Kunden eine spezialisierte Beratung und ein breites Portfolio an
Produkten und Dienstleistungen. Die Palette reicht vom einfachen Wertpapierdepot bis zum Management
von außergewöhnlich komplexen Vermögensstrukturen. Den Kunden werden zahlreiche
Serviceleistungen (u. a. in den Bereichen Wertpapier-, Immobilien- und Kreditmanagement,
Vermögensverwaltung, Family Office-Lösungen oder Nachlass- und Stiftungsmanagement) sowie
individuell auf ihre Vermögenssituation zugeschnittene innovative Produkte angeboten. Durch eine
verstärkte Zusammenarbeit mit dem Segment Mittelstandsbank ist die Commerzbank zudem in der
Lage, individuelle Leistungen für Unternehmer anzubieten, die gleichermaßen private und unternehmerische
Vermögensfragen umfassen.
Neben einem Relationship-Manager, der als individueller und dauerhafter Ansprechpartner des
Kunden fungiert, stehen den Kunden in den Kompetenzzentren Spezialisten für Wertpapiere, Immobilien
und Kredite zur Verfügung. Darüber hinaus verfügt der Konzernbereich über in der Zentrale
ansässige Spezialisten, die die Kunden zur Vermögensverwaltung und zum Nachlass- sowie
Stiftungsmanagement beraten. Der Konzernbereich Wealth Management wird außerhalb
Deutschlands über die Commerzbank International S.A. in Luxemburg betreut.
Direct Banking
Die comdirect bank AG ("comdirect bank") stellt die Kerneinheit des Konzernbereichs Direct Banking
dar. Die ebenfalls zu diesem Konzernbereich gehörende European Bank for Fund Services („ebase“)
ist eine der großen Fondsserviceplattformen in Deutschland und bietet eine breite Produktpalette rund
um das Investmentdepot an. Ferner gehört dem Konzernbereich Direct Banking die Commerz
Direktservice GmbH an, die Callcenter-Dienstleistungen für das inländische Filialnetz des Segments
erbringt.
Die comdirect bank ist eine Direktbank mit den drei Kompetenzfeldern Brokerage, Banking und Beratung.
Brokerage deckt die selbstbestimmte Vermögensanlage ab, bei der die comdirect bank neben
Wertpapieren und Fonds Informationen für die Anlageentscheidung sowie umfangreiche
Tradingfunktionen bietet. Banking umfasst alle Leistungen rund um die Erledigung der täglichen
Geldgeschäfte. Der Bereich Beratung deckt telefon- und internetgestützte Beratungsleistungen in den
Feldern Baufinanzierung und Anlageberatung ab. Finanzvertriebe, Versicherungen,
Vermögensverwalter sowie Kapitalanlage- und Investmentgesellschaften finden in der ebase
vorrangig für Fonds-Depotlösungen einen Full-Service-Partner. Als Direktbank bietet die comdirect
bank ihre Produkte und Dienstleistungen primär über das Internet an.
Die Commerz Direktservice GmbH bietet den Kunden in diesem Konzernbereich ein
Leistungsspektrum, in dessen Rahmen Callcenteraktivitäten, Telefonbanking, die technische Hotline
sowie Leistungen für das Qualitätsmanagement des Konzernbereichs erbracht werden.
Kredit
Der Konzernbereich Kredit bietet Privat-, Geschäfts- und Wealth-Management-Kunden Kreditprodukte
und Leistungen rund um Finanzierungen an. Vornehmlich werden private Immobilienfinanzierungen
angeboten, darüber hinaus auch Individual-, Raten- und Verfügungskredite. Das Angebot umfasst
rund 30 Kreditprodukte, die ähnlich einem Baukastensystem individuell zusammengestellt und so an
die Bedürfnisse der Kunden angepasst werden können.
Der Vertrieb der Kreditprodukte erfolgt im Wesentlichen im Rahmen der Konzernbereiche Privat- und
Geschäftskunden sowie Wealth Management über das bundesweite Filialnetz. Darüber hinaus wird im
Immobilienfinanzierungsgeschäft gegenwärtig in einem Pilotprojekt die Nutzung und Erschließung
alternativer Vertriebskanäle in Zusammenarbeit mit der comdirect bank getestet. Unterstützt wird der
Vertriebsprozess durch moderne EDV-basierte Beratungsprogramme.
68

Segment Mittelstandsbank
Das Segment Mittelstandsbank umfasst die Konzernbereiche Corporate Banking und Financial
Institutions.
Corporate Banking
Im Konzernbereich Corporate Banking ist das Geschäft mit mittelständischen Kunden, den Großkunden
– sofern sie nicht dem Segment Corporates & Markets zugeordnet sind –, dem öffentlichen
Sektor und den institutionellen Kunden gebündelt. Daneben umfasst der Konzernbereich das
Kompetenzzentrum für die Finanzierung von Anlagen zur Gewinnung erneuerbarer Energien. Die
mittelständischen Kunden und Großkunden werden nach Umsatz und Kundenbedürfnissen
folgendermaßen unterteilt:
• Kleiner Mittelstand: Im Handelsregister eingetragene Unternehmen mit einem jährlichen Umsatz
zwischen EUR 2,5 Mio. und EUR 12,5 Mio.
• Gehobener Mittelstand: Im Handelsregister eingetragene Unternehmen mit einem Umsatz
zwischen EUR 12,5 Mio. und EUR 250 Mio. (bzw. EUR 500 Mio., sofern sie sich nicht am Kapitalmarkt
betätigen).
• Großkunden: Im Handelsregister eingetragene Unternehmen mit einem Umsatz zwischen
EUR 250 Mio. und EUR 500 Mio., sofern sie sich am Kapitalmarkt betätigen, sowie Unternehmen
mit einem Umsatz von mehr als EUR 500 Mio.
Zu den Kunden des öffentlichen Sektors zählen die Kommunen, deren Eigengesellschaften und
kommunalnahe Institutionen. Die wichtigsten institutionellen Kunden sind Versicherungsunternehmen,
Sozialversicherungen, Pensionskassen und -fonds, berufsständische Versorgungswerke, Kirchen und
Stiftungen sowie Unternehmerverbände.
Der Konzernbereich unterstützt zudem seine Kunden bei ihren internationalen Aktivitäten. Dabei
unterstützt er inländische Kunden bei ihren Expansionsplänen ins Ausland und begleitet ausländische
Kunden in Deutschland.
Die Angebotspalette des Konzernbereichs umfasst das Risikomanagement, die Anlageberatung,
Finanzierungen, das Transaktionsmanagement, die Unterstützung bei Außenhandelsgeschäften
sowie Investment Banking-Aktivitäten. Im Risikomanagement bietet der Konzernbereich
Absicherungsgeschäfte gegen Rohstoffpreis- oder Währungsschwankungen an. In der Anlageberatung
umfasst das Leistungsspektrum sowohl Geldmarkt-, Publikums- und Spezialfonds als auch
Produkte des Geld- und Kapitalmarkts, wie variable und terminierte Anlagen, Aktien, Renten,
strukturierte Produkte und Wertpapierleihen, sowie die Beratung zur betrieblichen Altersvorsorge und
zu Zeitwertkonten. Im Bereich Finanzierung werden die benötigten Mittel unter Berücksichtigung der
Gesamtsituation des Kunden sowie dessen Plänen und Anforderungen bereitgestellt. Ferner werden
über das mit GE Commercial Finance Inc. betriebene Gemeinschaftsunternehmen CommerzFactoring
GmbH umfassende und in das Bankgeschäft integrierte Dienstleistungen im Bereich der
Forderungsfinanzierungen angeboten. Das Spektrum der Unterstützungsleistungen des
Transaktionsmanagements reicht von einer bedarfsgerechten Bargeldversorgung über mehrmals
täglich aktualisierte Kontoinformationen bis hin zu automatischen Cash-Management-Systemen für
Unternehmen mit zahlreichen Filialen oder Niederlassungen, die jeweils eigene Konten vor Ort
brauchen. Zur Unterstützung des Außenhandels werden exportorientierten Kunden die Abwicklung
des Zahlungsverkehrs mit dem Ausland und die Produkte der Exportfinanzierung mit eingehender
Beratung angeboten. Hierbei werden die Kunden beim Ausbau ihrer Marktposition und bei der
Erschließung neuer Märkte begleitet. Ferner wird ihnen Unterstützung bei der Beurteilung neuer
Entwicklungen im Ausland angeboten. Das Produktportfolio wird durch ein umfassendes
Beratungsangebot im Hinblick auf Investment Banking-Produkte ergänzt.
Das Leistungsspektrum für Kunden des öffentlichen Sektors umfasst neben dem breiten
Finanzierungsspektrum vom Kommunalkredit über Unternehmensfinanzierungen, Entgeltforfaitierungen
bis zu Projektfinanzierungen das Anlage- und Derivategeschäft sowie Schuldenmanagement-
und Zahlungsverkehr-Lösungen.
Das Vertriebsmodell des Konzernbereichs orientiert sich an den Bedürfnissen seiner Kunden. Die
Kundenbetreuer sind auf die Kundensegmente des Konzernbereichs spezialisiert, die bei Bedarf
durch zusätzliche Produktspezialisten aus dem Segment Corporates & Markets unterstützt werden
(sog. Client Service-Team).
69

Financial Institutions
Der Konzernbereich Financial Institutions verantwortet die Beziehungen des Konzerns zu in- und
ausländischen Banken und Zentralbanken. Der Konzernbereich bietet seinen Kunden eine umfassende
Betreuung und Beratung an, wobei die Abwicklung des Außenhandels den strategischen
Schwerpunkt bildet. Zusätzlich fördert der Konzernbereich durch ein Netz von insgesamt über
6.000 Korrespondenzbanken sowie Geschäftsverbindungen mit Schwellenländern die
Außenhandelsaktivitäten des Konzerns und unterstützt andere Konzernbereiche in deren
internationalen Aktivitäten.
Der Konzernbereich verfolgt einen globalen Betreuungsansatz, bei dem eine zentral am Sitz der
Commerzbank ansässige Kundenbetreuung mit einem weltweiten Vertriebsnetz von Repräsentanzen
und Financial Institution-Einheiten in Auslandsstützpunkten zusammenarbeitet.
Segment Central & Eastern Europe
Die Aktivitäten der Tochtergesellschaften und Filialen in Mittel- und Osteuropa werden im Segment
Central & Eastern Europe gebündelt. Neben der polnischen BRE Bank SA ("BRE Bank“) gehört als
weitere Universalbank die Public Joint Stock Commercial Bank "Forum“ ("Bank Forum“) zu diesem
Segment. Weitere Eckpfeiler des Mittel- und Osteuropa-Geschäfts des Konzerns sind die russische
Commerzbank (Eurasija) SAO, die ungarische Commerzbank Zrt., die Filialen in Tschechien und in
der Slowakei. Daneben sind dem Segment die Minderheitsbeteiligungen an verschiedenen
Mikrofinanzbanken sowie der russischen Open Joint-Stock Company Promsvyazbank
("Promsvyazbank“) zugeordnet.
Hauptumsatzträger des Segments ist die polnische BRE Bank. Als Universalbank bietet sie ihren
Kunden maßgeschneiderte Produkte und Dienstleistungen an. Im Firmenkundengeschäft konzentriert
sich die BRE Bank auf die Unterstützung großer Firmenkunden und schnell wachsender Mittelstandsunternehmen.
Für Privatkunden hält die BRE Bank mit den Marken mBank und MultiBank ein
umfangreiches Produkt- und Leistungsspektrum bereit. Während sich die MultiBank in erster Linie auf
gehobene Privatkunden und Unternehmer fokussiert, richtet sich die mBank primär über ihre Direct
Banking-Plattform an aktive Internet-Banking-Nutzer.
Der strategische Fokus der ukrainischen Bank Forum liegt im Firmenkundengeschäft auf dem ukrainischen
Mittelstand und selektiv auf ukrainischen Großkunden. Im Privatkundengeschäft konzentriert
sich die Bank Forum vornehmlich auf gehobene Privatkunden.
In der Slowakei und in der Tschechischen Republik fokussiert sich die Commerzbank vor allem auf
große und mittelständische Unternehmen. Darüber hinaus bietet sie strukturierte Finanzierungen
sowie Projektfinanzierungen an und berät strategische Investoren. In der Tschechischen Republik
bietet die Commerzbank zudem Leistungen im Private Banking an.
In Russland betreut die Commerzbank (Eurasija) SAO als operative Einheit Töchter und
Niederlassungen deutscher und internationaler Gesellschaften sowie Tochtergesellschaften größerer
russischer Unternehmen. Zum Leistungsangebot gehören Kontoführung und Zahlungsverkehr,
Electronic Banking, Cash Management, strukturierte Export- und Handelsfinanzierungen,
Dokumenten- und Kreditgeschäfte, Bankkartenprodukte sowie Geld- und Devisenmarktgeschäfte.
In Ungarn bietet die Commerzbank Zrt. Leistungen für Firmenkunden an. Das Leistungsangebot
umfasst Kontoführung, Treasury und Cash Pooling, Finanzierungen ebenso wie Anlage- und
dokumentäres Geschäft.
Darüber hinaus ist der Konzern gemeinsam mit der ProCredit Holding AG und internationalen
Förderinstituten als Minderheitsaktionärin an sechs ProCredit-Banken in Albanien, Bosnien-
Herzegowina, Bulgarien, Kosovo, Rumänien und Serbien beteiligt. Diese Banken haben sich auf die
Förderung von kleinen und mittelständischen Unternehmen durch Kredite in ihren Ländern
spezialisiert und nehmen aktiv Spar- und Termineinlagen von Unternehmen und Privatpersonen
entgegen. Der Konzern hält ferner zusammen mit internationalen Förderinstituten eine
Minderheitsbeteiligung an der Belarusian Bank for Small Businesses in Minsk, um kleine und mittlere
Unternehmen in Weißrussland zu fördern. Ferner hält der Konzern eine Minderheitsbeteiligung an der
Promsvyazbank, die in dem für Mittel- und Osteuropa strategisch bedeutenden russischen Markt als
Universalbank tätig ist.
70

Der Vertrieb erfolgt im Wesentlichen über die operativen Einheiten. Im Firmenkundengeschäft ist die
BRE Bank in den bedeutenden Wirtschaftsregionen vertreten. Im Privatkundengeschäft der BRE Bank
bietet die mBank ihre Produkte vor allem über das Internet, aber auch über andere
Direktvertriebskanäle an. Der Vertrieb der MultiBank erfolgt wie bei Bank Forum überwiegend über
Financial Service Center und Partner Outlets.
Segment Corporates & Markets
Das Segment Corporates & Markets umfasst die Investment Banking-Aktivitäten des Konzerns und
die Betreuung der kapitalmarktaffinen Kunden. Es besteht aus den Konzernbereichen Equity
Markets & Commodities, Fixed Income & Currencies, Corporate Finance und Client-Relationship
Management sowie flankierend dem Research.
Der Konzernbereich Equity Markets & Commodities bietet eine breit diversifizierte und wachsende
Produktpalette an, darunter in erster Linie Derivate für private und institutionelle Anleger. Neben der
Assetklasse Aktien vertreibt der Bereich Derivate auf Rohstoffe und Waren sowohl in Form von Risikomanagementlösungen
als auch in Form von Anlageprodukten für Firmenkunden und Privatkunden.
Der Konzernbereich Fixed Income & Currencies bietet Lösungen für Firmenkunden in den Assetklassen
Zins, Währung und Kredit an. Die Produktpalette reicht von Standardtransaktionen bis zu
maßgeschneiderten strukturierten Lösungen. Im Devisen- und Anleihehandel können die Kunden alle
gängigen Devisen- und Devisenoptionsgeschäfte elektronisch abschließen. Über die konzernweiten
Vertriebskanäle stehen die Produkte auch den Kunden der Segmente Privatkunden und
Mittelstandsbank zur Verfügung.
Der Konzernbereich Corporate Finance bietet Firmenkunden eine breite Palette von Finanzierungslösungen
an. Wesentliche Produkte sind Aktien-, Anleihe- und Pfandbriefemissionen, Kredite
sowie LBO- und Projektfinanzierungen. Darüber hinaus bietet der Bereich Beratungen bei Fusionen
und Übernahmen an. Der Fokus des Corporate Finance-Geschäfts liegt auf Begleitung der
inländischen Firmenkunden des Konzerns. Die regionale Aufstellung mit Schwerpunkt Deutschland
und eine enge Verzahnung mit der Mittelstandsbank spiegeln diesen Ansatz wider. In Bezug auf
Aktienemissionen für Kunden ist darüber hinaus die enge Zusammenarbeit mit den Bereichen Cash
Equities und Research hervorzuheben.
Der Konzernbereich Client Relationship Management betreut namhafte deutsche multinationale
Unternehmen, ausgewählte deutsche Familienunternehmen in allen wichtigen Industriezweigen,
Unternehmen aus dem internationalen Versicherungssektor, ausländische Unternehmen, führende
Private-Equity-Investoren sowie den Bund und die Länder. Die Angebotspalette umfasst alle
kommerziellen und Investment Banking-Produkte des Konzerns. Dabei arbeitet der Konzernbereich
Hand in Hand mit den jeweiligen Produktspezialisten, z.B. aus den Bereichen Debt Capital Markets,
Equity Capital Markets, Leveraged Finance sowie Sales und Handel.
Wesentliche Absatzkanäle in diesem Konzernbereich sind ein breites Netz von internationalen
Privatbanken, die Vertriebsnetze von Universalbanken (Finanzintermediäre) sowie inländische und
europäische Börsen (Public Distribution). Die Betreuung von Firmenkunden erfolgt über das
konzerneigene Filialnetz im In- und Ausland, eigene Vertriebsspezialisten für Großkunden,
Vertriebsspezialisten in der Fläche sowie ein in Frankfurt am Main ansässiges Team von Betreuern für
multinationale Unternehmen. Institutionelle Kunden werden im Wesentlichen über Vertriebsteams in
Frankfurt am Main und London, aber auch in New York, Singapur und Hong Kong betreut.
Segment Asset Based Finance
Im Segment Asset Based Finance werden die Ergebnisse aus den Konzernbereichen Commercial
Real Estate (CRE) Germany, CRE International, Public Finance, Asset Management und Leasing
sowie Ship Finance zusammengefasst. Dabei liegen CRE Germany, CRE International sowie Public
Finance nahezu vollständig bei der Eurohypo und in kleinerem Umfang bei der Erste Europäische
Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg ("EEPK“). Der Bereich Asset
Management und Leasing umfasst vorrangig die Aktivitäten der Commerz Real AG ("Commerz Real“).
Schließlich führt der Konzernbereich Ship Finance die Schiffsfinanzierungen des Konzerns in der
Deutsche Schiffsbank Aktiengesellschaft ("Deutsche Schiffsbank“) und der Commerzbank zusammen.
71

Commercial Real Estate und Public Finance
Der Konzernbereich Commercial Real Estate konzentriert sich auf die gewerbliche
Immobilienfinanzierung in Deutschland sowie in weiteren internationalen Märkten. Das
Leistungsspektrum reicht von klassischen Festzinsdarlehen über strukturierte Finanzierungen bis hin
zu Kapitalmarktprodukten.
Der Konzernbereich Public Finance betreibt das Staatsfinanzierungsgeschäft mit der öffentlichen
Hand in Deutschland (Bund und Länder), in den G8-Staaten, der EU und dem Europäischen
Wirtschaftsraum, den Staaten der OECD und der Schweiz. Die Produktpalette umfasst neben
klassischen mittel- und langfristigen Finanzierungen (Darlehen und Anleihen), strukturierte
Finanzierungen und derivative Instrumente. Im Rahmen der Risikostrategie geht der Konzernbereich
bei Länderrisiken selektiv vor und stellt auf ein regional breites Spektrum an potenziellen
Kreditnehmern ab. Die Refinanzierung des Aktivgeschäfts geschieht im Wesentlichen durch
öffentliche Pfandbriefe und Pfandbriefe nach luxemburgischen Recht (Lettres de Gage Publiques)
sowie über den Markt, auf dem kurzfristige Liquidität gegen Sicherheiten gehandelt wird (Repurchase
(Repo)-Markt).
Der Vertrieb der Produkte erfolgt insbesondere im Rahmen der kontinuierlichen und langfristigen
Geschäftsbeziehungen, die der Konzernbereich mit den meisten seiner Kunden unterhält. Den
internationalen Auftritt des Konzernbereichs Public Finance unterstützen Tochtergesellschaften und
Niederlassungen in Luxemburg und New York.
Asset Management und Leasing
Ein Schwerpunkt des Konzernbereichs liegt auf dem Angebot von Anlageprodukten für private und
institutionelle Investoren wie offene und geschlossene Immobilienfonds sowie geschlossene Fonds für
Schiffe, Flugzeuge und Regenerative Energien. Die offenen Immobilienfonds zeichnen sich durch eine
breite internationale Streuung des Portfoliovermögens aus. Der Schwerpunkt der Investments liegt auf
den Sektoren Büro, Handel und Logistik.
Ein weiterer Schwerpunkt der Aktivitäten ist der Bereich Structured Investments, in dem die Aktivitäten
Immobilienleasing, Großmobilienleasing (z.B. Anlagen, Kraftwerke und Leitungsnetze) und
strukturierte Finanzierungen zusammengefasst sind. Das Angebot umfasst Problemlösungen für
kundenspezifische Investitionsvorhaben, so die Entwicklung steuer- und bilanzneutraler
Gesamtkonzepte. Darüber hinaus werden individuell strukturierte Finanzierungskonzepte, wie z.B. die
Auslagerung von Pensionsverpflichtungen, oder auch Betreibermodelle für kommunale Ver- und
Entsorgungseinrichtungen angeboten.
Das Leistungsangebot wird durch das Mobilienleasing-Geschäft abgerundet, das sich in erster Linie
auf die drei klassischen Objektbereiche Maschinen und Anlagen, Fahrzeuge sowie IT-Ausrüstungen
konzentriert. Darüber hinaus umfasst dieser Bereich auch innovative Finanzmodelle für immaterielle
Wirtschaftsgüter, wie z.B. Marken und Patentleasing.
Je nach Leistungsbereich bedient sich die Commerz Real unterschiedlicher Vertriebswege. Die Fonds
werden teilweise direkt über das Filialnetz des Konzerns sowie über Drittkanäle platziert. Structured
Investments und Mobilienleasing werden über das Vertriebsnetz der Mittelstandsbank und die
Großkunden-Zentren, eigene Geschäftsstellen, Tochtergesellschaften sowie über Drittvertriebe
angeboten.
Ship Finance
Im Rahmen der Integration der Dresdner Bank werden alle Ship Finance-Aktivitäten des Konzerns in
der Deutschen Schiffsbank mit Sitz in Bremen und Hamburg und der Commerzbank
zusammengeführt. Die Aktivitäten von Ship Finance konzentrieren sich auf das Management
bestehender Kreditzusagen sowie erforderliche Umstrukturierungen laufender Engagements. Die
Deutsche Schiffsbank bietet ihren Kunden eine große Bandbreite an maritimen
Finanzdienstleistungen in ihren Schwerpunktmärkten Deutschland, Griechenland und Asien. Dabei
stellt sie ihren Kunden die breite Palette der Finanzdienstleistungen vom Kredit über strukturierte
Finanzierungslösungen, Zugang zu Kapital und internationalen Investoren bis zu Research und
Derivaten sowie die umfassende Produktpalette einer Universalbank zur Verfügung.
72

Segment Portfolio Restructuring Unit
Das Segment Portfolio Restructuring Unit ist verantwortlich für die Zurückführung von Aktiva, die im
Zusammenhang mit eingestellten Eigenhandels- und Investmentaktivitäten stehen, welche nicht mehr
in die kundenorientierte Strategie der Commerzbank passen. Die Zielsetzung des Segmentes besteht
in der wertmaximierenden Zurückführung des Portfolios. Die Positionen, die durch dieses Segment
verwaltet werden, umfassen nicht-staatlich gesicherte Asset Backed Securities, weitere strukturierte
Kreditprodukte, Eigenhandelspositionen in Firmen- und Finanzanleihen sowie exotische
Kreditderivate. Diese Positionen wurden primär aus den Segmenten Corporates & Markets sowie
Asset Based Finance auf das Segment Portfolio Restructuring Unit übertragen.
Segment Sonstige und Konsolidierung
Im Segment Sonstige und Konsolidierung werden Erträge und Aufwendungen erfasst, die nicht in die
Verantwortungsbereiche der operativen Segmente fallen. Unter Sonstige werden die Kosten der
Serviceeinheiten abgebildet, die – mit Ausnahme der Integrations- und Restrukturierungskosten –
vollständig auf die Segmente verrechnet werden. Unter Konsolidierung fallen Aufwendungen und
Erträge, die von den in der Segmentberichterstattung dargestellten Ergebnisgrößen der internen
Managementberichterstattung auf den Konzernabschluss nach IFRS überleiten. Ferner sind hier die
Kosten der Konzernsteuerungseinheiten abgebildet, die – mit Ausnahme der Integrations- und
Restrukturierungskosten – ebenfalls vollständig auf die Segmente verrechnet werden.
Im Bereich Konzernsteuerung, der in diesem Segment abgebildet ist, sind die Stabs- und
Steuerungsfunktionen für den Konzern angesiedelt. Diese umfassen u. a. die Einheiten Group
Development & Strategy, Group Communciations, Group Human Resources, Group Finance, Group
Compliance sowie Group Legal. Ferner sind hier die Beteiligungen, die nicht den operativen
Segmenten zugeordnet sind, die verbliebenen internationalen Asset Management-Aktivitäten und das
Group Treasury erfasst.
Der Bereich Group Treasury verantwortet das Liquiditäts-, Zins- und Kapitalmanagement sowie das
Money Market-Trading und die Steuerung der Bilanzstruktur des Konzerns. Weitere im
Verantwortungsbereich der Group Treasury liegende Aufgaben beinhalten die zentrale Steuerung des
Zins- und Währungsrisikos der Commerzbank, die Betreuung der internen Zinsverrechnung und
Anlagemodelle.
Die von allen Einheiten des Konzerns genutzten Leistungen wie Informationstechnologie,
Zahlungsverkehr und Wertpapiertechnik werden vom Unternehmensbereich Group Services zur
Verfügung gestellt, der aus den Unterstützungseinheiten Group Organisation, Group Information
Technology, Group Security, Group Support, Group Banking Operations und Group Markets
Operations besteht.
Wichtigste Märkte
Die Geschäftstätigkeit der Commerzbank konzentriert sich überwiegend auf den deutschen Markt, wo
sie als integrierter Finanzdienstleister für alle Kundengruppen ein flächendeckendes Filialnetz für
Beratung und Vertrieb unterhält. Neben Deutschland ist die Bank unter anderem über ihre
Tochtergesellschaften, Filialen und Beteiligungen in Polen, der Ukraine, Russland sowie Mittel- und
Osteuropa tätig.
Rating
Die folgende Tabelle zeigt die lang- und kurzfristigen Ratings der Commerzbank zum Datum des
Prospekts:
Ratingagentur Langfrist-Rating Kurzfrist-Rating
Moody’s Investors Service....................................... Aa3 P-1
Standard & Poor’s ................................................... A A-1
Fitch Ratings............................................................ A+ F1+
Die Rating-Agenturen können ihre Ratings kurzfristig aufgrund neuer Kriterien ändern. Das jeweilige
aktuelle Rating ist auf der Internet-Seite der Commerzbank unter www.commerzbank.de verfügbar.
73

Jede dieser Ratingagenturen hat ihren Sitz innerhalb der Europäischen Gemeinschaft und hat einen
Antrag auf Registrierung gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen gestellt.
Wesentliche Konzerngesellschaften und Beteiligungen
Inland
Atlas Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mbH, Bad Homburg v.d.H.
comdirect bank AG, Quickborn
Commerz Real AG, Eschborn
Deutsche Schiffsbank AG, Bremen/Hamburg
Eurohypo AG, Eschborn
Süddeutsche Industrie-Beteiligungs-GmbH, Frankfurt am Main
Ausland
BRE Bank SA, Warschau
Commerzbank Capital Markets Corporation, New York
Commerzbank (Eurasija) SAO, Moskau
Commerzbank Europe (Ireland), Dublin
Commerzbank International S.A., Luxemburg
Commerzbank (South East Asia) Ltd., Singapur
Commerzbank Zrt., Budapest
Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank AG, Luxemburg
Joint Stock Commercial Bank “Forum”, Kiew
Weitere Informationen über den Anteilsbesitz der Commerzbank befinden sich im Abschluss des
Commerzbank-Konzerns 2009, der in diesen Prospekt per Verweis einbezogen ist (siehe S. 413– 453
des Basisprospekts vom 8. November 2010 über Besicherte [Multi] Reverse Convertible Anleihen
[Plus] ("Treuhand Reverse Convertible Anleihen") (siehe Seite 88 dieses Basisprospekts)).
Organe
Vorstand
Dem Vorstand gehören zurzeit die folgenden Mitglieder an:
Martin Blessing, Frankfurt am Main, Vorsitzender
Group Management: Group Development & Strategy, Group Communications, Group Legal, Group
Treasury
Frank Annuscheit, Frankfurt am Main
Group Services: Group Information Technology, Group Organisation, Group Banking Operations,
Group Markets Operations, Group Security, Group Support
Markus Beumer, Frankfurt am Main
Segment Mittelstandsbank: Mittelstand Region 1, Mittelstand Region 2, Großkunden, Corporate
Banking, Corporates International, Financial Institutions, COO
Dr. Achim Kassow, Frankfurt am Main
Segment Central & Eastern Europe: Eastern Europe, Central Europe, CEO, BRE Bank, COO
Jochen Klösges, Frankfurt am Main
Segment Asset Based Finance: CRE Germany, CRE International, Eurohypo Retail, Public Finance,
Real Estate Asset Management, Ship Finance, COO
Michael Reuther, Frankfurt am Main
Segment Corporates & Markets: Equity Markets & Commodities, Fixed Income Trading, Corporate
Finance, Fixed Income Sales, Client Relationship Management, Research, London, America, COO
74

Dr. Stefan Schmittmann, Frankfurt am Main
Group Management: Group Credit Risk Management, Group Risk Controlling & Capital Management,
Group Market Risk Management, Group Intensive Care
Ulrich Sieber, Frankfurt am Main
Group Management: Group Human Resources, Group Integration
Dr. Eric Strutz, Frankfurt am Main
Group Management: Group Compliance, Group Finance, Group Finance Architecture, Group Audit;
Segment Portfolio Restructuring Unit
Martin Zielke, Frankfurt am Main
Segment Privatkunden: Privat- und Geschäftskunden, Wealth Management, Direct Banking, Kredit,
COO
Aufsichtsrat
Dem Aufsichtsrat gehören zurzeit die folgenden Mitglieder an:
Klaus-Peter Müller, Vorsitzender, Frankfurt am Main
Uwe Tschäge, stellv. Vorsitzender, Commerzbank AG, Düsseldorf
Hans-Hermann Altenschmidt, Commerzbank AG, Essen
Dott. Sergio Balbinot, Managing Director der Assicurazioni Generali S.p.A., Triest
Dr.-Ing. Burckhard Bergmann, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der E.ON Ruhrgas AG,
Hattingen
Herbert Bludau-Hoffmann, Gewerkschaft ver.di, Fachbereich Finanzdienstleistungen,
Unternehmensbetreuer Commerzbank AG, Essen/Berlin
Dr. Nikolaus von Bomhard, Vorsitzender des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-
Gesellschaft Aktiengesellschaft, München
Karin van Brummelen,Commerzbank AG, Düsseldorf
Astrid Evers, Commerzbank AG, Hamburg
Uwe Foullong, Mitglied des ver.di-Bundesvorstands, Berlin
Daniel Hampel, Commerzbank AG, Berlin
Dr.-Ing. Otto Happel, Unternehmer, Luserve AG, Luzern
Sonja Kasischke, Commerzbank AG, Braunschweig
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Hans-Peter Keitel, Präsident des Bundesverbandes der Deutschen
Industrie, Essen
Alexandra Krieger, Leiterin Referat Wirtschaft I Mitbestimmungsförderung Hans-Böckler-Stiftung,
Düsseldorf
Dr. h.c. Edgar Meister, Rechtsanwalt, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Deutschen
Bundesbank, Kronberg im Taunus
Prof. h.c. (CHN) Dr. rer. oec. Ulrich Middelmann, ehemaliger stellvertretender Vorsitzender des
Vorstands der ThyssenKrupp AG, Düsseldorf
Dr. Helmut Perlet, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Allianz SE, München
Barbara Priester, Commerzbank AG, Frankfurt am Main
75

Dr. Marcus Schenck, Mitglied des Vorstands der E.ON AG, Düsseldorf
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind über die Geschäftsadresse der Commerzbank
erreichbar.
Potenzielle Interessenkonflikte
Interessenkonflikte von Mitgliedern des Vorstands im Sinne von Ziffer 4.3 des Deutschen Corporate
Governance Kodex sowie von Mitgliedern des Aufsichtsrates im Sinne von Ziffer 5.5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex sind im Geschäftsjahr 2009 sowie bis zum Datum des Prospekts nicht
eingetreten.
Potenzielle Konflikte könnten aufgrund von weiteren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten von
Beteiligungsgesellschaften der Commerzbank bei folgenden Mitgliedern des Vorstands und
Aufsichtsrats der Commerzbank auftreten:
Herr Annuscheit (comdirect bank AG), Herr Beumer (Commerz Real AG), Herr Kassow (comdirect
bank AG), Herr Klösges (Deutsche Schiffsbank AG, Commerz Real AG), Herr Dr. Schmittmann
(Commerz Real AG).
Anhaltspunkte für konkrete Interessenskonflikte sind derzeit nicht ersichtlich.
Wesentliche Aktionäre
Auf Grundlage der Mitteilungen der Aktionäre gemäß §§ 21 ff. WpHG, die die Commerzbank erhalten
hat, halten zum Datum des Prospekts folgende Aktionäre mehr als 3 % der Stammaktien der
Commerzbank:
Name des Aktionärs
Finanzmarktstabilisierungsfonds/ Sonderfonds zur
Finanzmarktstabilisierung........................... 25,0 (2)
Allianz SE ................................................... 12,2 (3)
Generali Beteiligungs-GmbH...................... 4,84
76
Stimmrechtsanteil (1)
(in %)
(1) Die prozentualen Angaben sind kaufmännisch gerundet.
(2) Der SoFFin hält 25% plus 1 Aktie.
(3) Gemäß Geschäftsbericht 2009 der Allianz Gruppe lag die Beteiligung der Allianz SE zum 31. Dezember 2009 nur noch bei
etwa 10,3 %.
Historische Finanzinformationen
Der geprüfte Jahresabschluss der Commerzbank für das zum 31. Dezember 2009 beendete
Geschäftsjahr sowie die geprüften Konzernabschlüsse der Commerzbank für die zum 31. Dezember
2008 und 2009 beendeten Geschäftsjahre sind per Verweis in diesen Basisprospekt einbezogen und
sind Bestandteil dieses Basisprospekts (siehe Seite 88 dieses Basisprospekts).
Abschlussprüfer
Abschlussprüfer der Bank für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 war PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Olof-Palme-Straße 35, 60439 Frankfurt am Main,
die die Jahres- und Konzernabschlüsse der Commerzbank Aktiengesellschaft für die zum
31. Dezember 2008 und 2009 beendeten Geschäftsjahre geprüft und jeweils mit einem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen hat.
Ferner hat der Abschlussprüfer den verkürzten Konzernzwischenabschluss der Commerzbank
Aktiengesellschaft zum 30. September 2010 einer prüferischen Durchsicht unterzogen.
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied der
Wirtschaftsprüferkammer.

Interims-Finanzinformationen / Trendinformationen
Der Zwischenbericht des Commerzbank-Konzerns zum 30. September 2010 (prüferisch
durchgesehen) ist per Verweis in diesen Basisprospekt einbezogen und ist Bestandteil dieses
Basisprospekts (siehe Seite 88 dieses Basisprospekts).
Seit dem 31. Dezember 2009 sind keine wesentlichen negativen Veränderungen in den Aussichten
eingetreten.
Seit dem 30. September 2010 ist keine wesentliche Veränderung in der Finanzlage eingetreten.
Wesentliche Verträge
Übernahme der Dresdner Bank
Am 31. August 2008 unterzeichneten die Commerzbank und die Allianz eine
Transaktionsvereinbarung (die "Transaktionsvereinbarung“), die den Verkauf und die Übertragung der
von der Allianz gehaltenen Dresdner Bank-Aktien auf die Commerzbank in zwei Schritten vorsah. Am
27. November 2008 beschlossen die Commerzbank und die Allianz sodann in einer Neufassung der
Transaktionsvereinbarung (die "Transaktionsvereinbarung (geändert)“), den vollständigen Erwerb der
Dresdner Bank auf Januar 2009 vorzuziehen. Am 9. Januar 2009 schlossen die Allianz und die
Commerzbank eine Ergänzungsvereinbarung zur Transaktionsvereinbarung (geändert) ab. Darin
verpflichtete sich die Allianz, (1) die Bindung der Eigenmittel der Dresdner Bank dadurch zu entlasten,
dass sie bestimmte Wertpapiere der Dresdner Bank im Nominalwert von EUR 2,0 Mrd. für einen
Kaufpreis in Höhe von EUR 1,1 Mrd. erwirbt und (2) die Eigenkapitalbasis der Dresdner Bank bzw.
nach Unterzeichnung der Ergänzungsvereinbarung der Commerzbank durch Leistung einer stillen
Einlage im Sinne der §§ 230 ff. HGB in Höhe von EUR 750 Mio. zu stärken. Die stille Einlage ist mit
einer Gewinnbeteiligung ausgestattet, die zum einen aus einer auf den Einlagennennbetrag
bezogenen Festverzinsung in Höhe von 9 % p.a. und zum anderen aus einer dividendenabhängigen
Zusatzvergütung in Höhe von 0,01 % p.a. für jede volle EUR 5.906.764 Dividendensumme besteht.
In Umsetzung der Transaktionsvereinbarung (geändert) schlossen die Commerzbank und die Allianz,
die Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft (die "Allianz Leben“), die AZ-Asopos
Vermögensverwaltungsgesellschaft oHG (die "AZ-Asopos“) und die Allianz Finanzbeteiligungs-GmbH
(die "Allianz Finanz“; die Allianz Leben, die AZ-Asopos und die Allianz Finanz werden nachfolgend
zusammen als die "Allianz-Gesellschaften“ bezeichnet) am 9. Januar 2009 einen Vertrag über die
Erbringung von Sacheinlagen (der „Sacheinlagevertrag“), in dem die Allianz-Gesellschaften sämtliche
von ihnen gehaltenen Dresdner Bank-Aktien, insgesamt 537.257.149 Stück Aktien, im Wege der
Sacheinlage in die Commerzbank einbrachten.
Die Gegenleistung in Höhe von EUR 4,7 Mrd. setzte sich wie folgt zusammen: Die Allianz-
Gesellschaften zeichneten die neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung und übernahmen
insgesamt 163.461.537 Stückaktien der Commerzbank. Die Commerzbank übertrug den Allianz-
Gesellschaften sämtliche Anteile an der cominvest-Gruppe in Höhe EUR 0,7 Mrd. Darüber hinaus
zahlte die Commerzbank an die Allianz-Gesellschaften einen Barbetrag in Höhe von insgesamt
EUR 3,2 Mrd.
Am 31. August 2008 unterzeichneten die Commerzbank und die Dresdner Bank unter Beteiligung der
Allianz eine Grundsatzvereinbarung über den Zusammenschluss der Commerzbank und der Dresdner
Bank. Darin vereinbarten die drei Parteien u. a., dass die bestehende Vertriebskooperation zwischen
der Allianz und der Dresdner Bank im Bereich Assurbanking in Zukunft direkt von der Allianz über eine
Banktochter fortgeführt werden soll. Ferner wurden zwischen der Commerzbank und der Allianz im
Zusammenhang mit der Transaktion im Rahmen einer umfassenden Vertriebskooperation in
Deutschland der Abschluss von langfristigen Vertriebsverträgen zwischen der Commerzbank und der
Allianz bzw. ihren jeweiligen Tochtergesellschaften vereinbart.
Am 4. Juni 2009 schlossen die Commerzbank und die AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft
mbH einen Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft in Höhe von EUR 750 Mio. Mit der
Allianz wurde als Gegenleistung für die Erbringung der stillen Einlage eine Gewinnbeteiligung in Form
einer Festzinskomponente in Höhe von 9 % des Einlagenennbetrags sowie einer
77

dividendenabhängigen Zusatzvergütung in Höhe von 0,01 % p.a. für jede volle EUR 5.906.764
Dividendensumme vereinbart.
Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen des SoFFin durch die Commerzbank
Am 2. November 2008 und am 7. Januar 2009 stellte die Commerzbank beim SoFFin je einen Antrag
auf Stabilisierungsmaßnahmen nach dem Finanzmarktstabilisierungsgesetz ("FMStG“). In dem
zwischen der Commerzbank und dem SoFFin geschlossenen Rahmenvertrag vom 19. Dezember
2008 und der Ergänzungsvereinbarung vom 14. Mai 2009 wurden die Rahmenbedingungen für diese
Maßnahmen näher festgelegt.
Am 7. Mai 2009 erklärte die Europäische Kommission die von der Commerzbank in Anspruch
genommenen Stabilisierungsmaßnahmen als mit den Beihilfevorschriften des EG-Vertrags für
grundsätzlich vereinbar. Aus wettbewerbsrechtlichen Gründen wurde die Bundesrepublik Deutschland
verpflichtet sicherzustellen, dass die Commerzbank eine Reihe von Auflagen einhält, zu deren
Einhaltung sich die Commerzbank vertraglich gegenüber dem SoFFin verpflichtet hat. Diese Auflagen
beinhalten insbesondere (1) die Reduzierung der Bilanzsumme des Konzerns, (2) den Verkauf der
Eurohypo bis spätestens zum Jahr 2014 sowie verschiedener Beteiligungen bis zum Jahr 2011,
(3) das bis April 2012 geltende Verbot, andere Finanzunternehmen zu übernehmen, und
(4) Beschränkungen bei der Gewährung von Konditionen an Kunden (in Marktsegmenten, in denen
die Commerzbank eine nicht nur untergeordnete Marktstellung (< 5 % Marktanteil) inne hat,
insbesondere im Privat- und Firmenkundengeschäft) bis zum 31. Dezember 2012 keine günstigeren
Preise für ihre Produkte und Dienstleistungen als die drei günstigsten Wettbewerber anzubieten.
Die Auflagen wurden im Einzelnen in den Rahmenvertrag zur Gewährung von
Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem SoFFin und der Commerzbank als Verpflichtungen der
Commerzbank aufgenommen und von der Commerzbank zum Teil bereits erfüllt.
Als Reaktion auf die Finanzmarktkrise schlossen die Commerzbank und der SoFFin, vertreten durch
die Finanzmarktstabilisierungsanstalt ("FMSA“), am 19. Dezember 2008 einen Vertrag (geändert am
3. Juni 2009, neu gefasst am 22. Juni 2010) über die Errichtung einer stillen Gesellschaft und am
3. Juni 2009 einen weiteren Vertrag (neu gefasst am 22. Juni 2010) über die Errichtung einer weiteren
stillen Gesellschaft. Auf Grundlage dieser Verträge brachte der SoFFin zunächst am 31. Dezember
2008 eine stille Einlage in Höhe von EUR 8,2 Mrd. und später am 4. Juni 2009 eine weitere stille
Einlage in Höhe von EUR 8,2 Mrd. in die Commerzbank ein. Weiterhin erhielt der SoFFin aus der von
der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2009 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage 295.338.233 Stückaktien der Commerzbank zu einem Ausgabepreis von EUR 6,00. In
Folge dieser Kapitalerhöhung hält der SoFFin zum Datum des Prospekts einen Anteil von 25 % plus
einer Aktie an der Commerzbank. Darüber hinaus schlossen der SoFFin als Garantiegeber und die
Commerzbank als Garantienehmerin am 30. Dezember 2008 einen Vertrag über die Einräumung
eines Garantiekreditrahmens für bestimmte Inhaberschuldverschreibungen in Höhe von EUR 15 Mrd.
Hiervon wurde ein Garantievolumen von EUR 10 Mrd. ungenutzt zurückgegeben.
Im Gegenzug verpflichtete sich die Commerzbank, eine angemessene Eigenmittelausstattung
sicherzustellen sowie durch De-Risking (Rückführung von Risikopositionen), Deleveraging
(Reduzierung des Fremdkapitaleinsatzes im Verhältnis zum Eigenkapital durch Bilanzabbau) und
Reduzierung des Commercial Real Estate Portfolios eine umsichtige, solide und am Prinzip der
Nachhaltigkeit ausgerichtete Geschäftspolitik zu betreiben. Die Rekapitalisierungsmaßnahmen sind
darüber hinaus insbesondere an die besonderen Bedingungen und Auflagen gebunden, dass die
Commerzbank u.a. (1) dem deutschen Mittelstand Kredite zu marktüblichen Konditionen bei
Anwendung der Bonitätskriterien der Commerzbank vermittelt, (2) einen Sonderplafonds für Kredite
an den inländischen Mittelstand mit einem Neugeschäftsvolumen von EUR 2,5 Mrd. errichtet, (3) ihre
Vergütungssysteme für Führungskräfte und Organmitglieder an einer langfristigen und nachhaltig
positiven Geschäfts- und Ertragsentwicklung des Konzerns ausrichtet, (4) sicherstellt, dass die
monetäre Vergütung der Organmitglieder für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 EUR 500.000 brutto
pro Jahr und Organmitglied im Hinblick auf die Tätigkeit im Konzern nicht übersteigt, (5) die
Vergütungssysteme für Organmitglieder so anpasst bzw. ausgestaltet, dass sie für den Fall der
vorzeitigen Beendigung von im Zeitpunkt des Abschlusses des Rahmenvertrages bestehenden
Dienstverträgen keine Abfindungen vorsehen, soweit diese nicht vertraglich oder sonst rechtlich
geboten sind, bzw. im Fall von nach Abschluss des Rahmenvertrages geschlossenen Dienstverträgen
keine Regelungen zu Abfindungen im Fall der vorzeitigen Beendigung oder im Fall des
Kontrollwechsels enthalten, (6) in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 für das jeweils
vorangegangene Geschäftsjahr keine Dividenden zahlt, (7) außer zu Sanierungszwecken ihr Kapital
nicht herabsetzt und keine Aktien oder sonstigen Bestandteile der haftenden Eigenmittel zurückkauft,
(8) für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 Zinsen und Gewinnbeteiligungen auf gewinnabhängige
78

Eigenmittelinstrumente wie stille Einlagen, Hybridkapital oder Genussscheine nur dann leistet, sofern
sie dazu auch ohne Auflösung von Rücklagen oder Sonderposten nach § 340g HGB verpflichtet ist.
Rechtsstreitigkeiten
Es gab innerhalb der letzten 12 Monate keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder
Schiedsgerichtsverfahren, die sich in spürbarer Weise auf die Finanzlage oder die Rentabilität der
Commerzbank und/oder des Commerzbank-Konzerns ausgewirkt haben noch sind nach Kenntnis der
Bank solche Verfahren anhängig oder angedroht.
79

Besteuerung
Bundesrepublik Deutschland
Die nachfolgende Zusammenfassung behandelt nicht alle steuerlichen Aspekte in Bezug auf die
Bundesrepublik Deutschland ("Deutschland"), die für den einzelnen Inhaber der
Schuldverschreibungen angesichts seiner speziellen steuerlichen Situation relevant sein können. Die
Zusammenfassung richtet sich an Investoren, die die Schuldverschreibungen im Privatvermögen
halten und stellt keine steuerliche oder rechtliche Beratung dar. Die Darstellung beruht auf den
gegenwärtig geltenden Steuergesetzen (mit Ausnahme, wo ausdrücklich etwas anderes gesagt wird),
die sich jederzeit, auch mit Rückwirkung, ändern können. Insbesondere beschränkt sich die
Darstellung auf Schuldverschreibungen, die nach dem 31. Dezember 2008 ausgeben und erworben
werden. Die steuerliche Behandlung von Schuldverschreibungen, die vor dem 1. Januar 2009
ausgegeben und erworben wurden, kann, vorbehaltlich gewisser Übergangsregeln im
Zusammenhang mit der Einführung der Abgeltungsteuer auf Einkünfte aus Kapitalvermögen, erheblich
von der Darstellung in dieser Zusammenfassung abweichen.
Steuerinländer
Zinseinkünfte
Bei natürlichen Personen, deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt Deutschland ist und die die
Schuldverschreibungen im Privatvermögen halten, unterliegen Zinszahlungen auf die
Schuldverschreibungen als Einkünfte aus Kapitalvermögen einer 25-prozentigen Abgeltungsteuer
(zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag darauf und, sofern der einzelne Investor kirchensteuerpflichtig
ist, Kirchensteuer).
Die Steuerpflicht des Investors in Bezug auf die Schuldverschreibungen ist mit der Abgeltungsteuer im
Regelfall erfüllt. Unter gewissen Umständen ist der Investor jedoch berechtigt bzw. verpflichtet, seine
Einkünfte aus Kapitalvermögen einschließlich der Zinszahlungen unter den Schuldverschreibungen im
Rahmen der Veranlagung in die Steuererklärung einzubeziehen. Der Investor hat z.B. die Möglichkeit,
diese Einkünfte in seine Steuererklärung einzubeziehen, wenn die steuerliche Belastung des Investors
in Bezug auf sein gesamtes steuerpflichtiges Einkommen einschließlich der Einkünfte aus
Kapitalvermögen nach Maßgabe der progressiven tariflichen Einkommensteuer niedriger ist als die
Einkommensteuer, die der Investor zu zahlen hätte, wenn die Einkünfte aus Kapitalvermögen der
Abgeltungsteuer unterlägen (Günstigerprüfung). Der Investor ist auch berechtigt, die Einkünfte aus
Kapitalvermögen in seine Steuererklärung einzubeziehen, wenn der Gesamtbetrag von im Laufe des
Veranlagungszeitraums einbehaltener Kapitalertragsteuer die vom Investor geschuldete
Abgeltungsteuer übersteigt (z.B. wegen eines verfügbaren Verlustvortrages oder einer anrechenbaren
ausländischen Quellensteuer). Der Investor ist verpflichtet, steuerpflichtige Einkünfte aus
Kapitalvermögen, die nicht der Kapitalertragsteuer unterlegen haben, in seiner
Einkommensteuererklärung anzugeben.
Natürlichen Personen steht für Einkünfte aus Kapitalvermögen ein steuerfreier Sparerpauschbetrag in
Höhe von jährlich 801 Euro (1602 Euro für zusammen veranlagte Ehegatten) zur Verfügung. Der
Sparerpauschbetrag wird auch beim Einbehalt von Kapitalertragsteuer berücksichtigt (vgl.
nachfolgender Absatz – Kapitalertragsteuer), sofern der Investor einen Freistellungsauftrag bei der
Depotbank, die die Schuldverschreibungen verwahrt, eingereicht hat. Die dem Investor tatsächlich
entstandenen Aufwendungen im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen werden steuerlich
nicht berücksichtigt.
Werden die Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen von natürlichen Personen oder
Körperschaften, die in Deutschland steuerlich ansässig sind (d.h. Körperschaften mit ihrem Sitz oder
dem Ort der Geschäftsleitung in Deutschland), gehalten, unterliegen Zinszahlungen auf die
Schuldverschreibungen der tarifliche Einkommen- oder Körperschaftsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag)
und der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer hängt vom Hebesatz der Gemeinde ab, in der sich der
Gewerbebetrieb befindet. Bei natürlichen Personen kann die Gewerbesteuer in Abhängigkeit vom
Hebesatz und der individuellen steuerlichen Situation des Investors teilweise oder vollständig auf die
Einkommensteuer angerechnet werden. Die Zinseinkünfte müssen in der Einkommen- oder
Körperschaftsteuererklärung des Investors angegeben werden. In Deutschland einbehaltene
Kapitalertragsteuer (einschließlich Zuschläge) ist in der Regel vollständig auf die Einkommen- oder
Körperschaftsteuer anrechenbar bzw. gegebenenfalls erstattungsfähig.
80

Kapitalertragsteuer
Wenn die Schuldverschreibungen in einem Wertpapierdepot eines deutschen Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstituts (bzw. der inländischen Niederlassung einer ausländischen Bank oder
eines Finanzdienstleistungsinstituts), eines inländischen Wertpapierhandelsunternehmens oder einer
inländischen Wertpapierhandelsbank (die "inländische Zahlstelle") verwahrt oder verwaltet werden
und dieses die Zinsen auszahlt oder gutschreibt, wird Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent zzgl.
des 5,5-prozentigen Solidaritätszuschlages darauf, mithin insgesamt 26,375 Prozent, auf die
Zinszahlungen einbehalten. Der Kapitalertragsteuersatz liegt darüber, wenn für den einzelnen Investor
Kirchensteuer einbehalten wird.
Veräußerungs- und Einlösungsgewinne
Unter Berücksichtigung des oben unter dem Abschnitt Zinseinkünfte beschriebenen steuerfreien
Sparerpauschbetrages für Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen Gewinne aus der Veräußerung
oder Einlösung der Schuldverschreibungen, die im Privatvermögen gehalten werden, der 25prozentigen
Abgeltungsteuer (zzgl. des 5,5-prozentigen Solidaritätszuschlages darauf und, sofern der
einzelne Investor kirchensteuerpflichtig ist, Kirchensteuer). Der Veräußerungsgewinn bestimmt sich im
Regelfall als Differenz zwischen den Einnahmen aus der Veräußerung bzw. Einlösung der
Schuldverschreibungen und den Anschaffungskosten. Aufwendungen, die im unmittelbaren sachlichen
Zusammenhang mit dem Veräußerungsgeschäft oder der Einlösung stehen, werden steuerlich
mindernd berücksichtigt. Darüber hinaus werden Aufwendungen, die dem Investor im Zusammenhang
mit den Schuldverschreibungen tatsächlich entstanden sind, steuerlich nicht berücksichtigt.
Sofern die Schuldverschreibungen in einer anderen Währung als Euro ausgegeben sind, werden die
Anschaffungskosten und die Einnahmen aus der Veräußerung bzw. Einlösung jeweils im Zeitraum der
Anschaffung, Veräußerung bzw. Einlösung in Euro umgerechnet.
Verluste aus der Veräußerung bzw. Einlösung von im Privatvermögen gehaltenen
Schuldverschreibungen werden steuerlich unabhängig von der Haltedauer berücksichtigt. Diese
Verluste können jedoch nicht mit anderen Einkünften wie z.B. Einkünften aus nichtselbstständiger
Tätigkeit oder Gewerbebetrieb verrechnet werden, sondern im Rahmen gewisser Einschränkungen
nur mit positiven Einkünften aus Kapitalvermögen. Nicht verrechenbare Verluste können in die
folgenden Veranlagungszeiträume übertragen werden; ein Verlustrücktrag in Vorjahre ist nicht
möglich.
Mit der Abgeltungsteuer ist die Steuerschuld des Investors im Hinblick auf die Schuldverschreibungen
im Regelfall abgegolten. Hinsichtlich der Veranlagung im Rahmen der Steuererklärung werden
Investoren auf die Beschreibung unter dem Absatz Zinseinkünfte verwiesen.
Werden die Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen von natürlichen Personen oder
Körperschaften, die in Deutschland steuerlich ansässig sind (d.h. Körperschaften mit ihrem Sitz oder
dem Ort der Geschäftsleitung in Deutschland) gehalten, unterliegen Zinszahlungen auf die
Schuldverschreibungen der tarifliche Einkommen- oder Körperschaftsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag)
und der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer hängt vom Hebesatz der Gemeinde ab, in der sich der
Gewerbebetrieb befindet. Bei natürlichen Personen kann die Gewerbesteuer in Abhängigkeit vom
Hebesatz und der individuellen steuerlichen Situation des Investors teilweise oder vollständig auf die
Einkommensteuer angerechnet werden. Die Zinseinkünfte müssen in der Einkommen- oder
Körperschaftsteuererklärung des Investors angegeben werden. In Deutschland einbehaltene
Kapitalertragsteuer (einschließlich Zuschlägen) ist in der Regel vollständig auf die Einkommen- oder
Körperschaftsteuer anrechenbar bzw. gegebenenfalls erstattungsfähig.
Kapitalertragsteuer
Wenn die Schuldverschreibungen seit ihrer Anschaffung in einem Wertpapierdepot einer inländischen
Zahlstelle verwahrt oder verwaltet werden, wird Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent zzgl. des
5,5-prozentigen Solidaritätszuschlages darauf, mithin insgesamt 26,375 Prozent, auf den
Veräußerungsgewinn einbehalten. Der Kapitalertragsteuersatz liegt darüber, wenn für den einzelnen
Investor Kirchensteuer einbehalten wird. Wenn die Schuldverschreibungen nach der Übertragung von
einem bei einer anderen Bank geführten Wertpapierdepot veräußert oder zurückgezahlt werden,
gelten 30 Prozent der Veräußerungs- oder Rückzahlungserlöse als Bemessungsgrundlage für die
Kapitalertragsteuer, sofern der Investor oder die vorherige Depotbank nicht die tatsächlichen
Anschaffungskosten nachweist und ein solcher Nachweis zulässig ist.
81

Wenn die Veräußerungs- bzw. Einlösegewinne von einer in Deutschland steuerlich ansässigen
Körperschaft erzielt werden, ist im Regelfall keine Kapitalertragsteuer einzubehalten. Das gilt bei
Investoren, die nicht als Körperschaft organisiert sind, auch auf Antrag bei der inländischen Zahlstelle,
wenn die Veräußerungs- bzw. Einlösegewinne Betriebseinnahmen eines inländischen Betriebes
darstellen.
Steuerausländer
Personen, die in Deutschland steuerlich nicht ansässig sind, unterliegen mit ihren Einkünften aus den
Schuldverschreibungen keiner Besteuerung und es wird im Regelfall auch keine Kapitalertragsteuer
einbehalten. Das gilt nicht, soweit (i) Schuldverschreibungen Betriebsvermögen einer deutschen
Betriebsstätte des Investors sind oder einem ständigen Vertreter des Investors in Deutschland
zugeordnet werden können, (ii) die Schuldverschreibungen nicht aus anderen Gründen einer
beschränkten Steuerpflicht in Deutschland unterliegen (z.B. weil sie Einkünften aus Vermietung und
Verpachtung von deutschem Grundbesitz zugerechnet werden) oder (iii) die Kapitalerträge gegen
Aushändigung der Schuldverschreibungen bzw. Zinsscheine bei einem deutschen Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut, einem inländischen Wertpapierhandelsunternehmen oder einer
inländischen Wertpapierhandelsbank bezahlt bzw. gutgeschrieben werden (Tafelgeschäft).
Soweit die Einkünfte aus den Schuldverschreibungen der deutschen Besteuerung nach (i) unterliegen,
entspricht die Besteuerung des Investors im Wesentlichen der oben unter dem Abschnitt
Steuerinländer für Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen beschriebenen, soweit die
Regelungen für Steuerinländer im Einzelfall anwendbar sind. Unter bestimmten Voraussetzungen
können ausländische Investoren Steuerermäßigungen oder –befreiungen unter ggf. anwendbaren
Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland in Anspruch nehmen.
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Die Übertragung der Schuldverschreibungen im Wege der Erbfolge oder Schenkung wird nur der
deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer unterworfen, wenn:
(i) der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder ein sonstiger Erwerber seinen
Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt zum Zeitpunkt der Übertragung in Deutschland hat,
(ii) die Anteile unabhängig von den unter den (i) genannten persönlichen Voraussetzungen in
einem gewerblichen Betriebsvermögen gehalten werden, für welches in Deutschland eine
Betriebsstätte unterhalten wird oder ein ständiger Vertreter bestellt ist.
Es gelten Sonderregelungen für bestimmte, außerhalb Deutschlands lebende deutsche
Staatsangehörige und ehemalige deutsche Staatsangehörige.
Investoren werden gebeten, hinsichtlich der erbschaft- oder schenkungsteuerlichen Konsequenzen
unter Berücksichtigung ihrer besonderen Umstände ihren eigenen Steuerberater zu konsultieren.
Andere Steuern
Der Kauf, Verkauf oder die anderweitige Veräußerung der Schuldverschreibungen löst keine weiteren
Kapitalverkehrs-, Umsatz-, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer in Deutschland aus. Unter gewissen
Umstände können Unternehmer hinsichtlich des Verkaufs der Schuldverschreibungen zur
Umsatzsteuer optieren. Vermögenssteuer wird gegenwärtig in Deutschland nicht erhoben.
Richtlinie der EU zur Besteuerung von Spareinlagen
Am 3. Juni 2003 hat der Rat "Wirtschaft und Finanzen" (ECOFIN) die Richtlinie 2003/48/EG im
Bereich der Besteuerung von Zinserträgen (die "Zinsbesteuerungsrichtlinie") angenommen. Seit
dem 1. Juli 2005 sind im Rahmen der Zinsbesteuerungsrichtlinie alle Mitgliedstaaten verpflichtet, die
Steuerbehörden eines anderen Mitgliedstaates mit Informationen über Zinszahlungen oder
vergleichbare Erträge zu versorgen, die von einer Zahlstelle in einem Mitgliedstaat an eine natürliche
Person in einem anderen Mitgliedstaat gezahlt wurden. Österreich und Luxemburg erheben
stattdessen für einen Übergangszeitraum eine Quellensteuer, solange sie nicht an dem
Informationsaustausch teilnehmen. Aufgrund des Vertrages vom 26. Oktober 2004 zwischen der EU
82

und der Schweiz hat sich die Schweiz verpflichtet, für die Besteuerung von Spareinlagen mit der
Zinsbesteuerungsrichtlinie gleichwertige Maßnahmen durchzuführen. Daraufhin hat die Schweiz hat
ebenfalls eine Zinsbesteuerung auf Zinszahlungen oder vergleichbare Erträge eingeführt.
In Deutschland wurde die Zinsbesteuerungsrichtlinie durch die Zinsinformationsverordnung mit
Wirkung zum 1. Juli 2005 umgesetzt.
Inhaber, die natürliche Personen sind, sollten beachten, dass die Emittentin keine zusätzlichen
Beträge gemäß § 6 der Anleihebedingungen in Bezug auf etwaige daraus resultierende Quellensteuer
zahlen wird.
DIE VORSTEHENDE ZUSAMMENFASSUNG BEHANDELT NICHT ALLE STEUERLICHEN
ASPEKTE IN BEZUG AUF DIE BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND, DIE FÜR DEN EINZELNEN
INHABER VON TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN ANGESICHTS SEINER SPEZIELLEN LAGE
UND SEINER EINKOMMENSTEUERSITUATION RELEVANT SEIN KÖNNEN. POTENTIELLEN
INHABERN VON TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN WIRD DAHER GERATEN, IHREN EIGENEN
STEUERLICHEN BERATER ZUR KLÄRUNG DER EINZELNEN STEUERLICHEN
KONSEQUENZEN ZU KONSULTIEREN, DIE AUS DEM KAUF, HALTEN UND DER
VERÄUSSERUNG VON TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN FOLGEN, EINSCHLIESSLICH DER
ANWENDUNG UND DER AUSWIRKUNGEN VON STAATLICHEN, REGIONALEN,
AUSLÄNDISCHEN ODER SONSTIGEN STEUERGESETZEN UND DER MÖGLICHEN
AUSWIRKUNGEN VON ÄNDERUNGEN DER JEWEILIGEN STEUERGESETZE.
83

Verkaufsbeschränkungen
1 Vereinigte Staaten von Amerika
1.1 Die Teilschuldverschreibungen sind und werden in Zukunft nicht nach den Vorschriften des
Securities Act registriert und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten oder an oder für
Rechnung oder zum Vorteil von US-Personenangeboten oder verkauft werden, es sei denn,
dies erfolgt nach Maßgabe von Regulation S gemäß dem Securities Act ("Regulation S") oder
im Rahmen einer Befreiung von der Registrierungspflicht im Sinne des Securities Act. Jeder
der Plazeure sichert zu und verpflichtet sich dazu, dass er die Teilschuldverschreibungen jeder
Serie von Teilschuldverschreibungen (i) zu jedem Zeitpunkt im Rahmen ihres Vertriebs und (ii)
auf andere Weise innerhalb von 40 Tagen nach dem Beginn des Angebots oder dem
Ausgabetag, je nachdem welcher Zeitpunkt später liegt, innerhalb der Vereinigten Staaten
oder an, oder für Rechnung oder zum Vorteil von U.S. Pesonen nur unter den
Voraussetzungen von Rule 903 unter Regulation S anbieten, verkaufen oder liefern wird.
Dementsprechend erklärt jeder Plazeur und verpflichtet sich dazu, dass weder er, mit ihm
verbundene Unternehmen (affiliates) noch in seinem oder deren Namen handelnde Dritte
gezielte Verkaufsanstrengungen (directed selling efforts) bezüglich der
Teilschuldverschreibungen unternommen haben oder unternehmen werden und die
Emissionsbeschränkungen, die gemäß Regulation S erforderlich sind, beachten und beachten
werden. Jeder Plazeur verpflichtet sich, die Commerzbank Aktiengesellschaft bzw. im Falle
einer Syndizierten Emission den Konsortialführer zu benachrichtigen, wenn er den Vertrieb
seines Teils der Teilschuldverschreibungen einer Serie von Teilschuldverschreibungen
vollständig durchgeführt hat, so dass die Commerzbank Aktiengesellschaft bzw. im Falle einer
syndizierten Emission der Konsortialführer die vollständige Durchführung des Vertriebs
sämtlicher Teilschuldverschreibungen der jeweiligen Serie von Teilschuldverschreibungen
feststellen und den anderen maßgeblichen Plazeuren das Ende des Compliance-Zeitraums
(distribution compliance period) für den Vertrieb der Teilschuldverschreibungen mitteilen kann.
Jeder Plazeur verpflichtet sich, bei der Bestätigung des Verkaufs der
Teilschuldverschreibungen oder davor allen Vertriebsstellen, Plazeur und Personen, die
Verkaufsgebühren, Entgelte oder sonstige Vergütungen erhalten und während des
Compliance-Zeitraums für den Vertrieb Teilschuldverschreibungen von ihm erwerben, eine
Bestätigung oder Mitteilung mit dem folgenden Inhalt zu übersenden:
"The securities covered hereby have not been registered under the U.S. Securities Act
of 1933 (the “"Securities Act“") and may not be offered or sold within the United States
or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (i) as part of their distribution at any
time or (ii) otherwise until 40 days after the later of the commencement of the offering
and the Issue Date, except in either case in accordance with Regulation S under the
Securities Act. Terms used above have the meanings given to them by Regulation S."
Die in diesem Absatz verwendeten Begriffe sind ihrer Bedeutung im Englischen entsprechend
im Sinne der Regulation S auszulegen.
Jeder Plazeur erklärt, dass er keine vertraglichen Vereinbarung mit Vertriebsstellen
(distributors – gemäß der Definition in Regulation S) hinsichtlich des Vertriebs von
Teilschuldverschreibungen abgeschlossen hat oder abschließen wird, außer mit einem mit ihm
verbundenen Unternehmen oder nach vorherigem schriftlichen Einverständnis der
maßgeblichen Emittentin.
1.2 Die folgenden Bestimmungen finden auf Teilschuldverschreibungen Anwendung, für die
TEFRA D gilt:
Darüber hinaus gilt Folgendes:
1.2.1 Außer soweit gemäß U.S.Treas.Reg. § 1.163-5(c)(2)(i)(D) (die "D Rules") zulässig:
(i) erklärt jeder Plazeur, dass er Personen, die sich in den Vereinigten Staaten von
Amerika oder deren Besitzungen befinden, und US-Personen, keine Inhaber-
Teilschuldverschreibungen angeboten oder verkauft hat und sich verpflichtet,
dies auch während einer Beschränkungsfrist (restricted period) von 40 Tagen
nicht zu tun; und
84

(ii) erklärt jeder Plazeur, dass er in den Vereinigten Staaten von Amerika oder
deren Besitzungen Inhaber-Teilschuldverschreibungen nicht in Form von
effektiven Stück, die während der Beschränkungsfrist verkauft werden, geliefert
hat, und sich verpflichtet, dies nicht zu tun;
1.2.2 jeder Plazeur erklärt, dass er ausreichende und angemessene Vorkehrungen getroffen
hat, und verpflichtet sich, diese während der gesamten Beschränkungsfrist
aufrechtzuerhalten, durch die in angemessener Weise gewährleistet werden soll, dass
seinen Mitarbeiter und Vertretern, die unmittelbar mit dem Verkauf von Inhaber-
Teilschuldverschreibungen befasst sind, bekannt ist, dass diese
Teilschuldverschreibungen während der Beschränkungsfrist Personen, die sich in den
Vereinigten Staaten von Amerika oder deren Besitzungen befinden, und US-Personen
weder angeboten noch verkauft werden dürfen, außer soweit gemäß den D Rules
zulässig;
1.2.3 falls es sich bei ihm um eine US-Person handelt, erklärt jeder Plazeur, dass er die
Teilschuldverschreibungen ausschließlich zu Zwecken des Weiterverkaufs im
Zusammenhang mit der Erstemission erwirbt und er, falls er Teilschuldverschreibungen
für eigene Rechnung behält, dies ausschließlich gemäß den Vorschriften der
U.S.Treas.Reg. § 1.1635(c)(2)(i)(D)(6) tun wird; und
1.2.4 hinsichtlich jedes verbundenen Unternehmens, das Teilschuldverschreibungen von ihm
zu dem Zweck erwirbt, diese während der Beschränkungsfrist anzubieten oder zu
verkaufen, wird jeder Plazeur entweder (a) die in Ziffer 1.2.1, 1.2.2 und 1.2.3
enthaltenen Erklärungen im Namen des jeweiligen verbundenen Unternehmens
wiederholen oder (b) verpflichtet sich jeder Plazeur zugunsten der Emittentin bei dem
jeweiligen verbundenen Unternehmens die in Ziffer 1.2.1, 1.2.2 und 1.2.3 enthaltenen
Verpflichtungs- und anderen Erklärungen einzuholen.
Die in diesem Absatz verwendeten Begriffe sind ihrer Bedeutung im Englischen entsprechend
im Sinne des U.S. Internal Revenue Code von 1986 und der entsprechenden
Rechtsverordnungen, einschließlich der D Rules, auszulegen.
1.3 Die folgenden Bestimmungen finden auf Teilschuldverschreibungen Anwendung, für die
TEFRA C gilt:
Ferner müssen Inhaber-Teilschuldverschreibungen gemäß U.S.Treas.Reg. §.1.163-
5(c)(2)(i)(C) (die "C Rules") außerhalb der Vereinigten Staaten und deren Besitzungen im
Zusammenhang mit ihrer Erstemission ausgegeben und geliefert werden. Jeder Plazeur hat
erklärt und sich verpflichtet, dass er Inhaber-Teilschuldverschreibungen in den Vereinigten
Staaten und deren Besitzungen im Zusammenhang mit ihrer Erstemission weder unmittelbar
noch mittelbar angeboten, verkauft oder geliefert hat und dies auch künftig nicht tun wird.
Darüber hinaus erklärt jeder Plazeur im Zusammenhang mit der Erstemission der Inhaber-
Teilschuldverschreibungen, dass er mit potentiellen Käufern weder unmittelbar noch mittelbar
kommuniziert hat und auch nicht kommunizieren wird, falls entweder der jeweilige Käufer oder
er selbst sich in den Vereinigten Staaten oder deren Besitzungen befinden, und er seine
Geschäftsstelle in den Vereinigten Staaten auch nicht anderweitig bei dem Angebot oder dem
Verkauf von Inhaber-Teilschuldverschreibungen einschalten wird. Die in diesem Absatz
verwendeten Begriffe sind ihrer Bedeutung im Englischen entsprechend im Sinne des U.S.
Internal Revenue Code von 1986 und der entsprechenden Rechtsverordnungen, einschließlich
der C Rules, auszulegen.
1.4 Für eine Emission von Teilschuldverschreibungen, die auf Indizes, Rohstoffe oder Währungen
bezogen sind, gelten gegebenenfalls diejenigen weiteren Verkaufsbeschränkungen im Hinblick
auf die Vereinigten Staaten von Amerika, die der bzw. die maßgeblichen Plazeur mit der
Emittentin als Bedingung im Rahmen der Emission und des Erwerbs bzw. der Zeichnung der
jeweiligen Teilschuldverschreibungen vereinbaren. Jeder Plazeur verpflichtet sich, die
jeweiligen Teilschuldverschreibungen ausschließlich entsprechenden den jeweiligen
zusätzlichen Verkaufsbeschränkungen im Hinblick auf die Vereinigten Staaten von Amerika
anzubieten, zu verkaufen und zu liefern.
85

2 Europäischer Wirtschaftsraum
In Bezug auf jeden Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum∗,
der die Prospektrichtlinie umgesetzt hat (jeweils ein Maßgeblicher Vertragsstaat), hat jeder
Plazeur erklärt und sich verpflichtet, dass er ab dem Zeitpunkt, zu dem die Prospektrichtlinie in
dem betreffenden Maßgeblichen Vertragsstaat umgesetzt wird (der Maßgebliche
Umsetzungszeitpunkt), in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat kein öffentliches Angebot von
Teilschuldverschreibungen, die Gegenstand des in diesem Basisprospekt vorgesehenen
Angebots nach Maßgabe der diesbezüglichen Endgültigen Bedingungen sind, durchgeführt
hat oder künftig durchführen wird; ein öffentliches Angebot solcher Teilschuldverschreibungen
ist jedoch ab dem Maßgeblichen Umsetzungszeitpunkt in dem betreffenden Maßgeblichen
Vertragsstaat zulässig:
(1) sofern in den Endgültigen Bedingungen für die Teilschuldverschreibungen festgelegt
ist, dass ein Angebot dieser Teilschuldverschreibungen in diesem Maßgeblichen
Vertragsstaat auf andere Weise als gemäß Art. 3 Abs. 2 der Prospektrichtlinie erfolgen
kann (ein Nicht-Befreites Angebot), nach dem Tag der Veröffentlichung eines
Prospekts für die betreffenden Teilschuldverschreibungen, der von der zuständigen
Behörde in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat gebilligt wurde oder gegebenenfalls in
einem anderen Maßgeblichen Vertragsstaat gebilligt wurde und an die zuständigen
Behörde in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat notifiziert wurde, vorausgesetzt, dass
ein solcher Prospekt anschließend stets durch die endgültigen Bedingungen, in denen
das betreffende Nicht-Befreite Angebot vorgesehen ist, ergänzt worden ist, jeweils
gemäß der Prospektrichtlinie und und in dem Zeitraum, der zu den im betreffenden
Prospekt bzw. den endgültigen Bedingungen festgelegten Zeitpunkten beginnt bzw.
endet;
(2) jederzeit gegenüber juristischen Personen, die an den Finanzmärkten tätig werden
dürfen oder einer entsprechenden Aufsicht unterliegen, bzw. falls eine entsprechende
Erlaubnis oder Aufsicht nicht besteht, deren Gesellschaftszweck einzig in der Anlage in
Wertpapieren besteht;
(3) jederzeit gegenüber juristischen Personen, die mindestens zwei der folgenden
Voraussetzungen erfüllen: (1) während des letzten Geschäftsjahres durchschnittlich
mindestens 250 Mitarbeiter; (2) eine Bilanzsumme von mehr als 43.000.000 Euro und
(3) ein jährlicher Nettoumsatz von mehr als 50.000.000 Euro, ausweislich des letzten
Jahres- bzw. Konzernabschlusses;
(4) jederzeit gegenüber weniger als 100 natürlichen oder juristischen Personen
(ausgenommen qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie), vorbehaltlich der
vorherigen Zustimmung des bzw. der betreffenden von der Emittentin für das jeweilige
Angebot benannten Plazeurs bzw. Plazeur; oder
(5) jederzeit in allen anderen Fällen des Art. 3 Abs. 2 der Prospektrichtlinie,
vorausgesetzt, dass ein solches Angebot von Teilschuldverschreibungen gemäß den
vorstehenden Ziffern (2) bis (5) nicht die Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Art. 3 der
Prospektrichtlinie oder eines Nachtrags zu einem Prospekt gemäß Art. 16 der
Prospektrichtlinie durch die Emittentin oder einen Plazeur erfordert.
Im Sinne dieser Vorschrift bezeichnet der Ausdruck öffentliches Angebot von
Teilschuldverschreibungen in Bezug auf Teilschuldverschreibungen in einem Maßgeblichen
Vertragsstaat eine Mitteilung in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die
ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden
Teilschuldverschreibungen enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den
Kauf oder die Zeichnung der Teilschuldverschreibungen zu entscheiden, gegebenenfalls in
einer in diesem Vertragsstaat durch eine Maßnahme zur Umsetzung der Prospektrichtlinie in
diesem Vertragsstaat abgeänderten Form, und der Ausdruck Prospektrichtlinie bezeichnet die
Richtlinie 2003/71/EG und umfasst jegliche maßgeblichen Umsetzungsmaßnahmen in den
einzelnen Maßgeblichen Vertragsstaaten.
∗ Die EU sowie Island, Norwegen und Liechtenstein.
86

3 Vereinigtes Königreich
Jeder der Plazeur hat erklärt und sich dazu verpflichtet, und von jedem zusätzlich ernannten
Plazeur wird verlangt werden zu erklären und sich zu verpflichten, dass
(a) er eine Einladung oder Aufforderung zur Beteiligung an einem Investment (investment
activity – im Sinne von Paragraph 21 Financial Services and Markets Act 2000
("FSMA")), die er im Zusammenhang mit der Begebung und dem Verkauf der
Teilschuldverschreibungen erhalten hat, nur verbreitet oder hat verbreiten lassen und
dies auch nur dann verbreiten oder verbreiten lassen wird, wenn Paragraph 21(1)
FSMA auf die Emittentin keine Anwendung findet; und
(b) er alle anwendbaren Bestimmungen des FSMA im Zusammenhang mit sämtlichen
Handlungen in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen eingehalten hat und zukünftig
einhalten wird, die innerhalb, ausgehend vom oder in anderer Weise unter
Einbeziehung des Vereinigten Königreichs erfolgen.
4 Allgemeines
Jeder Plazeur erkennt an, dass weder die Emittentin noch ein Plazeur erklärt, dass seitens der
Emittentin oder eines Plazeurs Maßnahmen in einer Rechtsordnung ergriffen wurden oder
werden, die ein öffentliches Angebot der Teilschuldverschreibungen oder den Besitz oder die
Verbreitung des Prospekts oder sonstiger Angebotsmaterialien in einem Land oder einer
Rechtsordnung ermöglichen würden, in dem bzw. der hierfür Maßnahmen erforderlich sind.
Jeder Plazeur wird (nach bestem Wissen und nach angemessener und sorgfältiger Prüfung)
alle anwendbaren Wertpapiergesetze und –verordnungen in allen Rechtsordnungen einhalten,
in denen er Teilschuldverschreibungen kauft, anbietet, verkauft oder liefert oder den Prospekt
oder sonstige Angebotsmaterialien besitzt oder verbreitet, jeweils auf eigene Kosten.
87

Per Verweis einbezogene Dokumente
Die folgenden per Verweis in diesen Prospekt einbezogenen Dokumente wurden im Basisprospekt
vom 30. Januar 2009 für das Programm für die Begebung von Inhaber-Teilschuldverschreibungen der
Commerzbank veröffentlicht:
Programm-Anleihebedingungen S. 23 – 39
Muster – Endgültige Bedingungen S. 40 – 54
Die folgenden per Verweis in diesen Prospekt einbezogenen Dokumente wurden im Basisprospekt
vom 15. Januar 2010 für das Programm für die Begebung von Inhaber-Teilschuldverschreibungen der
Commerzbank veröffentlicht:
Programm-Anleihebedingungen S. 28 – 45
Muster – Endgültige Bedingungen S. 46 – 58
Die folgenden per Verweis in diesen Prospekt einbezogenen Dokumente wurden im Nachtrag C vom
2. April 2009 zum Basisprospekt vom 3. November 2008 über Besicherte Bonus- und Besicherte
Discount-Zertifikate der Commerzbank, der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
("BaFin") gebilligt und dort hinterlegt wurde, veröffentlicht:
Geschäftsbericht 2008 des Commerzbank-Konzerns
Konzern-Lagebericht S. 83 – 202
Konzern-Abschluss S. 203 – 309
Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers S. 310
Anteilsbesitz S. 311 – 335
Die folgenden per Verweis in diesen Prospekt einbezogenen Dokumente wurden im Nachtrag D vom
7. April 2010 zum Basisprospekt vom 22. April 2009 über TURBO-Zertifikate und Unlimited TURBO-
Zertifikate der Commerzbank, der von der BaFin gebilligt und dort hinterlegt wurde, veröffentlicht:
Bericht 2009 der Commerzbank Aktiengesellschaft
Jahresabschluss und Lagebericht S. 1– 105
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers S. 106
Geschäftsbericht 2009 des Commerzbank-Konzerns
Konzern-Lagebericht S. 155 – 276
Konzern-Abschluss S. 277 – 405
Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers S. 406
Anteilsbesitz S. 413 – 453
Der per Verweis in diesem Prospekt einbezogene Zwischenbericht des Commerzbank-Konzerns zum
30. September 2010 (prüferisch durchgesehen) wurde im Basisprospekt vom 8. November 2010 über
besicherte [Multi] Reverse Convertible Anleihen [Plus] ("Treuhand Reverse Convertible Anleihen"), der
von der BaFin gebilligt und dort hinterlegt wurde, auf den Seiten 200 bis 284 veröffentlicht.
Die per Verweis einbezogenen Dokumente sind auf der Internetseite www.commerzbank.de verfügbar.
88

Frankfurt am Main, 10. Januar 2011
89
COMMERZBANK
AKTIENGESELLSCHAFT
gez. Kürschner gez. Gerhardt