COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT
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Dieser Prospekt stellt einen Basisprospekt (der "Basisprospekt" oder der "Prospekt") über Nicht-<br />
Dividendenwerte gemäß Art. 22 Abs. (6) Ziff. 4 der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission<br />
vom 29. April 2004 (die "Verordnung") dar.<br />
<strong>COMMERZBANK</strong> <strong>AKTIENGESELLSCHAFT</strong><br />
Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland<br />
Programm für die Begebung von Inhaber-<br />
Teilschuldverschreibungen<br />
(das "Programm")<br />
Basisprospekt<br />
10. Januar 2011
Inhaltsverzeichnis<br />
Zusammenfassung ...................................................................................................................................1<br />
Zusammenfassung der Risikofaktoren.....................................................................................................1<br />
Zusammenfassung der Risikofaktoren in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen..............................1<br />
Zusammenfassung der Riskofaktoren in Bezug auf die Emittentin .........................................................3<br />
Allgemeine Beschreibung des Programms ..............................................................................................6<br />
Zusammenfassung der Programm-Anleihebedingungen.........................................................................7<br />
Zusammenfassung der Informationen bezüglich der Emittentin............................................................10<br />
Risikofaktoren.........................................................................................................................................12<br />
Die Teilschuldverschreibungen betreffende Risikofaktoren ...................................................................13<br />
Risikofaktoren hinsichtlich der Commerzbank Aktiengesellschaft .........................................................18<br />
Wichtige Information über diesen Prospekt............................................................................................18<br />
Allgemeine Informationen.......................................................................................................................32<br />
Handlungsanweisungen für den Gebrauch der Programm-Anleihebedingungen..................................33<br />
Programm-Anleihebedingungen.............................................................................................................34<br />
Muster – Endgültige Bedingungen .........................................................................................................53<br />
Commerzbank Aktiengesellschaft ..........................................................................................................66<br />
Besteuerung ...........................................................................................................................................80<br />
Verkaufsbeschränkungen.......................................................................................................................84<br />
Per Verweis einbezogene Dokumente ...................................................................................................88<br />
Unterschriftsseite....................................................................................................................................89<br />
i<br />
Seite
Zusammenfassung<br />
Der folgende Abschnitt enthält eine Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") der wesentlichen<br />
mit der <strong>COMMERZBANK</strong> Aktiengesellschaft (die "Emittentin", die "Bank", "Commerzbank<br />
Aktiengesellschaft" oder "Commerzbank", zusammen mit ihren Tochter- und<br />
Beteiligungsgesellschaften der "Commerzbank-Konzern" oder der "Konzern") und den im Rahmen<br />
des Programms zu begebenden Teilschuldverschreibungen verbundenen Merkmale und Risiken. Die<br />
Zusammenfassung ist als Einleitung zum Prospekt zu verstehen. Jede Entscheidung eines Anlegers<br />
zur Anlage in eine ausgegebene Serie von Teilschuldverschreibungen während der Gültigkeitsdauer<br />
dieses Prospektes sollte auf der Prüfung des gesamten Prospekts basieren, einschließlich der durch<br />
Verweis einbezogenen Dokumente, etwaiger Nachträge zum Prospekt und den jeweiligen Endgültigen<br />
Bedingungen im Sinne des Art. 26 Ziff. 5 der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom<br />
29. April 2004 (die "Endgültigen Bedingungen"). Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche<br />
aufgrund der in diesem Prospekt, etwaiger Nachträge und den jeweiligen Endgültigen Bedingungen<br />
enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der klagende Anleger nach der für das<br />
betreffende Gericht geltenden einzelstaatlichen Rechtsordnung etwaige Kosten für eine vor<br />
Prozessbeginn erforderliche Übersetzung des Prospekts, etwaiger Nachträge und der jeweiligen<br />
Endgültigen Bedingungen zu tragen haben. Die Emittentin, die diese Zusammenfassung<br />
einschließlich einer Übersetzung vorgelegt und ihre Notifizierung beantragt hat, kann zivilrechtlich<br />
haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig<br />
oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen dieses Prospekts gelesen wird.<br />
Die nachstehende Zusammenfassung ist keine vollständige Darstellung. Sie ist im Zusammenhang<br />
mit dem Prospekt sowie mit den jeweiligen Endgültigen Bedingungen zu lesen. Begriffe, die in den<br />
Programm-Anleihebedingungen (die "Anleihebedingungen") oder an anderer Stelle im Prospekt<br />
definiert oder verwendet werden, haben dieselbe Bedeutung in dieser Zusammenfassung.<br />
Zusammenfassung der Risikofaktoren<br />
Der Erwerb von unter dem Programm begebenen Teilschuldverschreibungen ist mit bestimmten, im<br />
Folgenden zusammengefassten Risiken verbunden. Die konkreten Risiken ergeben sich aus der<br />
Natur der im Einzelfall begebenen Teilschuldverschreibungen und sind mitunter erst in den jeweiligen<br />
Endgültigen Bedingungen dargestellt. Diese sind immer mit in die Risikobetrachtung einzubeziehen.<br />
Anleger sollten daher neben den übrigen Informationen über die Emittentin und die<br />
Teilschuldverschreibungen auch die Risiken, die im Abschnitt "Risikofaktoren" in diesem Prospekt und<br />
in den Endgültigen Bedingungen im Einzelnen beschrieben sind, für ihre Entscheidung über eine<br />
Investition heranziehen.<br />
Eine Anlage in die Teilschuldverschreibungen erfordert die genaue Kenntnis der Funktionsweise der<br />
jeweiligen Transaktion. Anleger sollten über das erforderliche Wissen und Erfahrung in<br />
Finanzgeschäften und anderen geschäftlichen Angelegenheiten verfügen und Erfahrung mit der<br />
Anlage in Teilschuldverschreibungen haben und sie sollten die damit verbundenen Risiken kennen.<br />
Potentielle Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Erwerb von Teilschuldverschreibungen,<br />
die mit diesem Prospekt angeboten werden, zunächst ihre finanzielle Situation und ihre Anlageziele<br />
einbeziehen und die Eignung solcher Teilschuldverschreibungen angesichts ihrer persönlichen<br />
Umstände vor Erwerb stets mit ihren eigenen Finanz-, Rechts- und Steuerberatern erörtern.<br />
Sollten sich ein oder mehrere der folgenden Risiken realisieren, könnte dies zu einem<br />
erheblichen Kursrückgang der Teilschuldverschreibungen oder im Extremfall zu einen<br />
Totalverlust der Zinsen und des von den Anlegern eingesetzten Kapitals führen.<br />
Risikofaktoren in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen<br />
Allgemeine Risiken<br />
Der Markt für von deutschen Unternehmen und Banken begebene Anleihen wird von<br />
volkswirtschaftlichen Faktoren und dem Marktumfeld in Deutschland sowie unterschiedlich stark vom<br />
Marktumfeld, Zinssätzen, Devisenkursen und Inflationsraten in anderen europäischen und sonstigen<br />
Industrieländern beeinflusst.<br />
1
Es kann nicht garantiert werden, dass sich ein aktiver Markt für den Handel in den<br />
Teilschuldverschreibungen entwickelt oder ein solcher aufrechterhalten wird. Entwickelt sich kein<br />
aktiver Markt für den Handel in den Teilschuldverschreibungen oder wird dieser nicht aufrechterhalten,<br />
kann dies nachteilig auf den Kurs- bzw. Handelspreis der Teilschuldverschreibungen und die<br />
Möglichkeit wirken, die Teilschuldverschreibungen zu einem beliebigen Zeitpunkt zu verkaufen.<br />
Beim Kauf und Verkauf von Teilschuldverschreibungen fallen neben dem aktuellen Preis der<br />
Teilschuldverschreibung verschiedene Neben- und Folgekosten (u.a. Transaktionskosten, Provisionen<br />
und Depotentgelte) an. Diese Nebenkosten können das Gewinnpotential der<br />
Teilschuldverschreibungen erheblich verringern oder sogar ausschließen.<br />
Wird der Erwerb der Teilschuldverschreibungen mit Kredit finanziert und kommt es anschließend zu<br />
einem Zahlungsverzug oder -ausfall der Emittentin hinsichtlich der Teilschuldverschreibungen oder<br />
sinkt der Kurs erheblich, muss der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen,<br />
sondern auch den Kredit zurückzahlen. Dadurch kann sich das Verlustrisiko erheblich erhöhen. Ein<br />
Anleger sollte nicht darauf vertrauen, den Kredit oder die Kreditzinsen aus Gewinnen eines<br />
Geschäftes zurückzahlen zu können.<br />
Zinszahlungen auf die Teilschuldverschreibungen oder vom Anleihegläubiger bei Verkauf oder<br />
Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen realisierte Gewinne sind gemäß der Rechtsordnung<br />
seines Heimatstaates oder in anderen Rechtsordnungen, in denen er Steuern zahlen muss,<br />
möglicherweise steuerpflichtig. Etwaige ausgezahlte Zinsen können nur auf dem jeweils herrschenden<br />
Marktzinsniveau wieder angelegt werden, das sich möglicherweise nicht wie erwartet entwickelt hat.<br />
Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen werden weder durch den<br />
Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e.V. noch durch das<br />
Einlagensicherungs- und Anlegerentschädigungsgesetz abgesichert.<br />
Die Anleihebedingungen unterliegen deutschem Recht. Für Auswirkungen von<br />
Gerichtsentscheidungen, Änderungen der Gesetzeslage oder der Verwaltungspraxis in Deutschland<br />
nach dem Datum dieses Prospekts wird keinerlei Haftung übernommen.<br />
Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass die Anleihebedingungen einer Serie von Teil-<br />
Schulverschreibungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund<br />
Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus<br />
Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz - "SchVG") in seiner jeweiligen gültigen Fassung<br />
geändert werden können. Nach dem SchVG zulässige Änderung der Anleihebedingungen durch<br />
Mehrheitsbeschlüsse können erhebliche, nachteilige Auswirkungen auf den Inhalt und den Wert der<br />
Teil-Schuldverschreibungen haben und sind für alle Anleihegläubiger bindend, auch wenn sie gegen<br />
die Änderung gestimmt haben sollten.<br />
Risiken in Bezug auf bestimmte Teilschuldverschreibungen<br />
Anleger von festverzinslichen Teilschuldverschreibungen sind dem Risiko ausgesetzt, dass der Kurs<br />
einer solchen Teilschuldverschreibung infolge von Veränderungen des aktuellen Marktzinssatzes fällt.<br />
Anleger können aufgrund des veränderlichen Zinseinkommens bei variabel verzinslichen<br />
Teilschuldverschreibungen zum Zeitpunkt des Kaufs die endgültige Rendite nicht ermitteln. Folglich<br />
können Renditen variabel verzinslicher Teilschuldverschreibungen nicht mit Renditen von<br />
festverzinslichen Teilschuldverschreibungen verglichen werden. Anders als bei gewöhnlichen Variabel<br />
Verzinslichen Teilschuldverschreibungen bewegt sich der Kurs der Umgekehrt Variabel Verzinslichen<br />
Teilschuldverschreibungen (Reverse Floater) stark in Abhängigkeit zum Renditeniveau von<br />
festverzinslichen Teilschuldverschreibungen mit gleicher Laufzeit. Anleger sind dem Risiko ausgesetzt,<br />
dass die langfristigen Marktzinsen steigen, auch wenn die kurzfristigen Zinsen fallen. Der steigende<br />
Zinsertrag ist in diesem Fall möglicherweise kein adäquater Ausgleich für die eintretenden<br />
Kursverluste der Umgekehrt Variabel Verzinslichen Teilschuldverschreibungen, da diese eventuell<br />
überproportional ausfallen.<br />
Fest-zu Variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen werden mit einem Zinssatz verzinst, der von<br />
einem festem zu einem variablem oder von einem variablem zu einem festen Zinssatz gewandelt<br />
werden kann. Bei einem Wandel von einem festen zu einem variablem Zinssatz, kann die Rendite der<br />
Fest-zu Variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen niedriger sein, als die vorherrschende<br />
Rendite vergleichbarer variabel verzinslicher Teilschuldverschreibungen mit demselben<br />
2
Referenzzinssatz. Bei einem Wandel von einem variablem zu einem festen Zinssatz, kann der feste<br />
Zinssatz niedriger sein, als der vorherrschende Zinssatz für Teilschuldverschreibungen der Emittentin.<br />
Veränderungen der Marktzinssätze haben einen wesentlich stärkeren Einfluss auf den Kurs von Null-<br />
Kupon-Teilschuldverschreibungen als auf den von konventionellen Teilschuldverschreibungen, weil die<br />
Ausgabekurse aufgrund des Abschlags deutlich unter dem jeweiligen Nennbetrag liegen.<br />
Eine Anlage in Strukturierte Teilschuldverschreibungen, bei denen die Zinsen durch Bezugnahme auf<br />
einen oder mehrere Zins- oder Swapsätze oder Formeln bestimmt werden, beinhaltet stets das Risiko<br />
eines vollständigen oder teilweisen Verlusts von etwaigen Zinsen bzw. Aufschlägen.<br />
Die Rendite von Teilschuldverschreibungen, die mit einem Höchstzinssatz ausgestattet sind, kann<br />
wesentlich niedriger ausfallen, als bei ähnlich strukturierten Teilschuldverschreibungen ohne<br />
Höchstzinssatz.<br />
Ein Anleihegläubiger von Teilschuldverschreibungen in ausländischer Währung und ein<br />
Anleihegläubiger einer Doppelwährungs-Teilschuldverschreibung sind zusätzlich einem<br />
Wechselkursrisiko ausgesetzt, welches die Rendite solcher Teilschuldverschreibungen beeinflussen<br />
kann.<br />
Die Vorzeitige Rückzahlung einer Teilschuldverschreibung kann zu negativen Abweichungen<br />
gegenüber der erwarteten Rendite führen, und der zurückgezahlte Betrag der<br />
Teilschuldverschreibungen kann niedriger als der vom Anleihegläubiger gezahlte Kaufpreis sein.<br />
Deshalb kann ein Teilverlust oder ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals eintreten. Darüber hinaus<br />
können Anleihegläubiger, die die Beträge wieder anlegen wollen, die ihnen bei einer Vorzeitigen<br />
Rückzahlung vorzeitig erstattet wurden, diese unter Umständen nur mit einer niedrigeren Rendite als<br />
die der gekündigten Teilschuldverschreibungen anlegen.<br />
Im Falle der Liquidation, Insolvenz, Auflösung oder anderer Verfahren zur Abwendung der Insolvenz<br />
der oder gegen die Emittentin, sind die nachrangigen Zahlungsverpflichtungen der Emittentin<br />
nachrangig gegenüber allen Ansprüchen nicht nachrangiger Gläubiger der Emittentin, so dass die<br />
Zahlungsverpflichtungen der Emittentin aus Nachrangigen Teilschuldverschreibungen unter solchen<br />
Umständen erst dann erfüllt werden, wenn zuvor sämtliche Ansprüche nicht nachrangiger Gläubiger<br />
der Emittentin vollständig befriedigt wurden.<br />
Zusammenfassung der Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin<br />
Die Emittentin ist den nachfolgend aufgeführten markt- und branchenspezifischen sowie<br />
unternehmensspezifischen Risiken ausgesetzt, deren Realisierung erhebliche nachteilige<br />
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und somit auf die Fähigkeit der<br />
Emittentin, ihren Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen nachzukommen, haben können.<br />
- Es besteht das Risiko, dass der Konzern seine strategischen Pläne nicht, nicht vollständig oder nur<br />
zu höheren Kosten als geplant umsetzen kann.<br />
- Die Märkte, in denen der Konzern tätig ist, insbesondere der deutsche Markt und dort vor allem die<br />
Tätigkeiten im Retail- und Investment Banking, sind von starkem Preis- und Konditionenwettbewerb<br />
gekennzeichnet, woraus ein erheblicher Margendruck resultiert.<br />
- Der Konzern benötigt regelmäßig Liquidität, um seine Geschäftstätigkeit zu refinanzieren und<br />
unterliegt dem Risiko, dass ihm dies nicht zu akzeptablen Konditionen gelingt und er seinen<br />
gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht fristgerecht nachkommen<br />
oder die aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen nicht erfüllen kann.<br />
- Die Auflagen und Bedingungen der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen, die der Commerzbank<br />
gewährt wurden, könnten die Ertragslage des Konzerns negativ beeinflussen, und es könnte der<br />
Commerzbank nicht möglich sein, die stillen Einlagen des Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung<br />
("SoFFin") zurückzuzahlen.<br />
- Eine Herabstufung des Ratings der Commerzbank, ihrer Tochtergesellschaften oder des gesamten<br />
Konzerns kann die Refinanzierung erschweren und/oder verteuern sowie Vertragspartnern das<br />
Recht geben, Derivategeschäfte zu beenden oder zusätzliche Sicherheiten zu fordern.<br />
- Es besteht das Risiko, dass der Konzern vom Einlagensicherungsfonds zur Freistellung von<br />
3
Verlusten in Anspruch genommen wird, die dem Einlagensicherungsfonds durch eine Hilfeleistung<br />
zugunsten einer Tochtergesellschaft der Commerzbank entstanden sind.<br />
- Die im Zusammenhang mit der Integration der Dresdner Bank Aktiengesellschaft ("Dresdner Bank")<br />
in den Konzern erwarteten Synergieeffekte können geringer ausfallen oder später realisiert werden<br />
als erwartet. Hinzu kommt, dass die fortdauernde Integration mit erheblichen Kosten und<br />
Investitionen verbunden ist, die den geplanten Rahmen übersteigen könnten.<br />
- Es ist möglich, dass die in der Konzernbilanz ausgewiesenen Geschäfts- und Firmenwerte sowie<br />
Markennamen als Folge von Impairment-Tests ganz oder teilweise abgeschrieben werden müssen.<br />
- Die Vertriebspartnerschaft mit der Allianz SE ("Allianz“) in Bezug auf Asset Management- und<br />
Versicherungsprodukte führt möglicherweise nicht zu den erhofften Vorteilen.<br />
- Es besteht das Risiko, dass die im Zuge der Übernahme der Dresdner Bank übergegangenen<br />
Kundenstämme dem Konzern langfristig nicht erhalten bleiben.<br />
- Der Konzern unterliegt Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken), auch in Bezug auf große<br />
Einzelengagements und Engagements, die in einzelnen Sektoren konzentriert sind, so genanntes<br />
Klumpenrisiko.<br />
- Das Immobilienfinanzierungsgeschäft und die Geschäftstätigkeit des Konzerns bei der<br />
Schiffsfinanzierung unterliegen besonderen Risiken im Hinblick auf die Volatilität der Immobilien-<br />
und Schiffspreise, davon beeinflusste Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken) sowie erheblicher<br />
Wertänderungen der bestellten Immobiliarsicherheiten und Sicherheiten an Schiffen.<br />
- Es ist möglich, dass der Konzern auf Grund volatiler und illiquider Marktbedingungen in Zukunft<br />
weitere Abschreibungen insbesondere auf US-Subprime-behaftete Wertpapiere und sonstige<br />
strukturierte Finanzinstrumente vornehmen muss bzw. beim Abbau derartiger Portfolien weitere<br />
Verluste erleidet.<br />
- Die Märkte für bestimmte strukturierte Finanzinstrumente im Wertpapierportfolio des Konzerns sind<br />
von geringer Liquidität gekennzeichnet.<br />
- Verträge mit Anleihe- und Kreditversicherern, insbesondere Monoline-Versicherern, unterliegen<br />
wegen der drohenden Insolvenz dieser Gesellschaften einem signifikanten Ausfallrisiko.<br />
- Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Bezug auf die Bewertung von Aktien und Fondsanteilen.<br />
- Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Zinsrisiken.<br />
- Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Credit-Spread-Risiken.<br />
- Währungsrisiken können sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns<br />
auswirken.<br />
- Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Rohstoffpreisrisiken.<br />
- Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Volatilitäts- und Korrelationsrisiken.<br />
- Die Hedging-Strategien des Konzerns in Bezug auf Marktrisiken können sich als ineffektiv erweisen.<br />
- In Bezug auf Beteiligungen an börsennotierten und nicht börsennotierten Gesellschaften ist der<br />
Konzern besonderen Risiken im Hinblick auf die Werthaltigkeit dieser Beteiligungen und ihre<br />
Steuerungsmöglichkeit ausgesetzt.<br />
4
- Der Konzern ist auf Grund mittelbarer und unmittelbarer Pensionsverpflichtungen Risiken<br />
ausgesetzt.<br />
- Der Konzern unterliegt einer Vielzahl von operationellen Risiken einschließlich dem Risiko von<br />
Verstößen gegen Compliance-relevante Vorschriften im Zusammenhang mit der Ausübung der<br />
Geschäftstätigkeit, wie z. B. Vorschriften zur Eindämmung der Geldwäsche. Es kann nicht<br />
ausgeschlossen werden, dass Umstände oder Entwicklungen eintreten, die bei der Konzeption der<br />
operationellen Risikomodelle nicht oder nicht ausreichend antizipiert wurden.<br />
- Der Konzern hängt in hohem Maße von komplexen Informationstechnologie ("IT")-Systemen ab,<br />
deren Funktionsfähigkeit durch interne und externe Umstände beeinträchtigt werden kann.<br />
- Die wachsende Bedeutung von elektronischen Handelsplattformen und neuen Technologien kann<br />
sich negativ auf die Geschäftstätigkeit des Konzerns auswirken.<br />
- Es ist nicht sicher, ob es dem Konzern auch zukünftig gelingen wird, qualifizierte Mitarbeiter zu<br />
gewinnen und zu halten.<br />
- Die regulatorischen und bankaufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen in den verschiedenen<br />
Jurisdiktionen, in denen der Konzern tätig ist, können sich jederzeit ändern, und die Nichteinhaltung<br />
aufsichtsrechtlicher Vorschriften kann zur Verhängung von Strafen und zu anderen Nachteilen bis<br />
hin zum Verlust behördlicher Genehmigungen führen.<br />
- Gegen die Commerzbank und ihre Tochtergesellschaften werden Schadensersatz-,<br />
Gewährleistungs- und Rückabwicklungsprozesse geführt.<br />
- Die Maßnahmen, die der Konzern zum Datenschutz und zur Sicherung der Vertraulichkeit von<br />
Daten ergriffen hat, könnten sich als unzureichend erweisen und Reputations- und sonstige<br />
Schäden verursachen.<br />
- Der Konzern unterliegt Risiken bezüglich der steuerlichen Betriebsprüfung; Änderungen der<br />
steuerlichen Gesetzgebung oder Rechtsprechung könnten sich nachteilig auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken.<br />
- Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Konzern die von der Europäischen Kommission im<br />
Hinblick auf die in Anspruch genommenen staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen erteilten<br />
Auflagen, zu deren Einhaltung er sich gegenüber dem SoFFin verpflichtet hat, nicht fristgemäß oder<br />
nur unzureichend erfüllen kann oder ihm wirtschaftliche Nachteile im Zusammenhang mit der<br />
Erfüllung der Auflagen entstehen.<br />
- Die Rechtsbeziehungen zwischen dem Konzern und seinen Kunden beruhen auf standardisierten,<br />
für eine Vielzahl von Geschäftsvorgängen konzipierten Verträgen und Formularen; einzelne<br />
Anwendungsprobleme oder Fehler in dieser Dokumentation können daher eine Vielzahl von<br />
Kundenbeziehungen betreffen.<br />
- Der Konzern ist verschiedenen Reputationsrisiken ausgesetzt.<br />
5
Allgemeine Beschreibung des Programms<br />
Emittentin: Commerzbank Aktiengesellschaft<br />
Berechnungsbank: Commerzbank Aktiengesellschaft<br />
Zahlstelle: Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, ist<br />
Hauptzahlstelle. Die Emittentin ist berechtigt, andere Banken von<br />
internationalem Ansehen als Hauptzahlstelle bzw. als zusätzliche<br />
Zahlstellen zu bestellen.<br />
Lieferung und Abwicklung: Globalurkunden in Form einer klassischen Globalurkunde ("CGN")<br />
werden am oder vor dem Valutatag bei Clearstream Banking AG,<br />
Frankfurt am Main ("CBF") oder einer gemeinsamen Verwahrstelle für<br />
Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL") und<br />
Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") oder einem anderen<br />
internationalen Clearing-System (die "Verwahrstelle") hinterlegt wie in<br />
den Endgültigen Bedingungen angegeben.<br />
Ist in den Endgültigen Bedingungen angegeben, dass die<br />
Globalurkunde in Form einer neuen Globalurkunde ("NGN")<br />
ausgestellt werden wird, so wird die Globalurkunde an oder vor dem<br />
Valutatag bei einem Verwahrer (common safekeeper) (der<br />
"Verwahrer") für Euroclear und CBL als ICSDs bzw. Clearing System<br />
hinterlegt. Soll die Globalurkunde die Anforderung einer Euro-Systemfähigen<br />
Verwahrung erfüllen wie in den jeweiligen Endgültigen<br />
Bedingungen angegeben, so müssen Euroclear oder CBL Verwahrer<br />
sein.<br />
Währungen: Vorbehaltlich anwendbarer gesetzlicher und aufsichtsrechtlicher<br />
Beschränkungen und der Vorschriften der jeweiligen Zentralbanken<br />
können Teilschuldverschreibungen in Euro oder anderen frei<br />
übertragbaren Währungen bzw. Währungseinheiten (jeweils eine<br />
"Alternativwährung") begeben werden, wie in den jeweiligen<br />
Endgültigen Bedingungen festgelegt.<br />
Börsennotierung: Die Zulassung der im Rahmen des Programms zu begebenden<br />
Teilschuldverschreibungen zum regulierten Markt der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse wird beantragt. Die jeweiligen Endgültigen<br />
Bedingungen können auch vorsehen, dass die<br />
Teilschuldverschreibungen nicht oder an einer anderen Börse<br />
("Alternativbörse")/einem anderen Marktsegment zum Handel<br />
zugelassen/in den Handel einbezogen werden sollen.<br />
Verkaufsbeschränkungen: Für den Verkauf der Teilschuldverschreibungen und die Verbreitung<br />
der Angebotsunterlagen bestehen Beschränkungen – siehe<br />
"Verkaufsbeschränkungen" auf Seite 84.<br />
6
Zusammenfassung der Programm-Anleihebedingungen<br />
Form der<br />
Teilschuldverschreibungen<br />
und Verbriefung:<br />
Festverzinsliche<br />
Teilschuldverschreibungen:<br />
Variabel Verzinsliche<br />
Teilschuldverschreibungen:<br />
Strukturierte<br />
Teilschuldverschreibungen:<br />
Die Teilschuldverschreibungen werden als Inhaber-<br />
Teilschuldverschreibungen ausgegeben, die jeweils durch eine<br />
Globalurkunde verbrieft werden, die bei der Clearstream Banking AG<br />
oder einer gemeinsamen Verwahrstelle oder einem Verwahrer für<br />
Clearstream Banking, société anonyme und Euroclear Bank SA/NV<br />
hinterlegt wird (wie in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen<br />
angegeben). Es werden keine effektiven Teilschuldverschreibungen<br />
ausgegeben. Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen stehen<br />
Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln<br />
und Bestimmungen des jeweiligen Clearing-Systems übertragen<br />
werden können.<br />
Serien von Teilschuldverschreibungen, auf die die C-Rules (wie im<br />
Abschnitt "Verkaufsbeschränkungen – Vereinigte Staaten von Amerika"<br />
näher beschrieben) Anwendung finden, werden in einer Permanenten<br />
Globalurkunde verbrieft.<br />
Serien von Teilschuldverschreibungen, auf die die D-Rules (wie im<br />
Abschnitt "Verkaufsbeschränkungen – Vereinigte Staaten von Amerika"<br />
näher beschrieben) Anwendung finden, werden zunächst in einer<br />
Temporären Globalurkunde verbrieft. Die Temporäre Globalurkunde<br />
wird frühestens 40 Tage nach dem jeweiligen Ausgabetag gegen eine<br />
Permanente Globalurkunde ausgetauscht; der Austausch erfolgt nur<br />
gegen Nachweis, dass der wirtschaftliche Eigentümer keine US-<br />
Person ist.<br />
Serien von Teilschuldverschreibungen, auf die die C-Rules und die D-<br />
Rules keine Anwendung finden (kein Tefra), werden in einer<br />
Permanenten Globalurkunde verbrieft. Das Recht der Anleihegläubiger<br />
auf Ausgabe und Lieferung von effektiven Teilschuldverschreibungen<br />
ist ausgeschlossen.<br />
Festverzinsliche Teilschuldverschreibungen verbriefen einen festen<br />
Zinsertrag über die gesamte Laufzeit der Teilschuldverschreibungen.<br />
Der Festzins wird zu den jeweils in den Endgültigen Bedingungen<br />
angegebenen Zeitpunkten (und in der angegebenen Weise) zur<br />
Zahlung fällig.<br />
Variabel Verzinsliche Teilschuldverschreibungen verbriefen einen<br />
variablen Zinsertrag. Sie werden mit einem in den entsprechenden<br />
Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Serie von<br />
Teilschuldverschreibungen angegebenen Referenzzinssatz wie z.B.<br />
der "Euro Interbank Offered Rate" (EURIBOR) oder der London<br />
Interbank Offered Rate" (LIBOR) verzinst, der auf einer vereinbarten<br />
Bildschirmseite eines Kursdienstes angezeigt wird; oder auf anderer in<br />
den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen angegebenen Basis.<br />
Zusätzlich kann in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen eine<br />
etwaige Marge in Bezug auf die variable Verzinsung für die jeweilige<br />
Serie von Variabel Verzinslichen Teilschuldverschreibungen<br />
vorgesehen sein.<br />
Zinsperioden für Variable Verzinsliche Teilschuldverschreibungen<br />
werden ein, zwei, drei, sechs oder zwölf Monate oder solche<br />
Zeiträume sein, wie in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen der<br />
Teilschuldverschreibungen vorgesehen.<br />
Zahlungen von Kapital und/oder Zinsen in Bezug auf strukturierte<br />
Teilschuldverschreibungen werden unter Bezugnahme auf diejenigen<br />
Referenzwerte berechnet werden, wie in den jeweiligen Endgültigen<br />
7
Bedingungen der Teilschuldverschreibungen vorgesehen.<br />
Reverse Floater: Reverse Floater werden mit einem Zinssatz verzinst, welcher aus der<br />
Differenz zwischen einem festen Zinssatz und einem variablem<br />
Zinssatz wie z. B. EURIBOR oder LIBOR bestimmt wird.<br />
Fest- zu Variabel<br />
Verzinsliche<br />
Teilschuldverschreibungen:<br />
Stufenzins (Step-Up- und<br />
Step-Down)<br />
Teilschuldverschreibungen:<br />
Weitere Bestimmungen in<br />
Bezug auf Variabel<br />
Verzinsliche<br />
Teilschuldverschreibungen<br />
und Strukturierte<br />
Teilschuldverschreibungen:<br />
Doppelwährungs-<br />
Teilschuldverschreibungen:<br />
Nullkupon-<br />
Teilschuldverschreibungen:<br />
Sonstige Arten von<br />
Teilschuldverschreibungen:<br />
Fest- zu Variabel Verzinsliche Teilschuldverschreibungen werden mit<br />
einem Zinssatz verzinst, der von einem festen zu einem variablen<br />
Zinssatz bzw. von einem variablem zu einem festen Zinssatz<br />
gewandelt werden kann. Die Zinswandlung kann wie in den jeweiligen<br />
Endgültigen Bedingungen vorgesehen ausgeübt werden, insbesondere<br />
auch nach Wahl der Emittentin.<br />
Die Zinssätze von Step-Up-Teilschuldverschreibungen steigen im<br />
Laufe der Jahre, während die Zinssätze bei Step-Down-<br />
Teilschuldverschreibungen über die Jahre sinken. Die jeweiligen<br />
Zeitpunkte, zu denen ein Anstieg bzw. ein Absenken der Zinssätze<br />
erfolgt, sowie der jeweilige Zinssatz werden vorab in den jeweiligen<br />
Endgültigen Bedingungen festgelegt. Es gibt außerdem Kombinationen<br />
aus Step-Up- und Step-Down-Teilschuldverschreibungen, bei denen<br />
der vorab festgelegte Zinssatz von einem zum anderen Jahr steigen<br />
oder sinken kann.<br />
Für Variabel Verzinsliche Teilschuldverschreibungen und Strukturierte<br />
Teilschuldverschreibungen kann ein Höchstzinssatz und/oder einen<br />
Mindestzinssatz festgelegt sein. Zinszahlungen auf Variabel<br />
Verzinsliche Teilschuldverschreibungen und Strukturierte<br />
Teilschuldverschreibungen für die einzelnen Zinsperioden sind an den<br />
Zinszahlungstagen zahlbar, die in den jeweiligen Endgültigen<br />
Bedingungen angegeben sind oder gemäß diesen festgestellt und<br />
gemäß den jeweiligen Endgültigen Bedingungen berechnet werden.<br />
Zahlungen auf Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen (sowohl<br />
Kapital- als auch Zinszahlungen und sowohl bei Fälligkeit als auch zu<br />
anderen Zeitpunkten) erfolgen in den Währungen und auf Grundlage<br />
der Wechselkurse, die in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen<br />
vorgesehen werden.<br />
Nullkupon-Teilschuldverschreibungen können mit einem Abschlag auf<br />
ihren Nennbetrag oder auf aufgezinster Basis ausgegeben werden und<br />
werden nicht verzinst (außer im Falle von Zahlungsverzug).<br />
Teilschuldverschreibungen können auch mit anderen<br />
Ausstattungsmerkmalen begeben werden, wie in den entsprechenden<br />
Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Serie von<br />
Teilschuldverschreibungen angegeben.<br />
Rückzahlung: In den betreffenden Endgültigen Bedingungen ist entweder<br />
angegeben, dass die Teilschuldverschreibungen nicht vor der<br />
angegebenen Fälligkeit zurückgezahlt werden können, außer bei –<br />
vorgesehenen Ratenzahlungen (ausgenommen aus steuerlichen<br />
Gründen, oder – nur im Falle nicht nachrangiger<br />
Teilschuldverschreibungen – bei Eintritt eines Kündigungsgrundes),<br />
bzw. dass die Teilschuldverschreibungen nach Wahl der Emittentin<br />
und/oder der Anleihegläubiger durch Mitteilung innerhalb der in den<br />
betreffenden Endgültigen Bedingungen ggf. angegebenen Frist an<br />
einem oder mehreren festgelegten Tagen vor der angegebenen<br />
Fälligkeit zu dem/den Kurs/en und zu den dort beschriebenen<br />
Umständen zurückgezahlt werden können.<br />
Nachrangige Teilschuldverschreibungen können nur unter den in §§ 4<br />
und 7 der jeweiligen Endgültigen Bedingungen beschriebenen<br />
Umständen vor der angegebenen Fälligkeit zurückgezahlt werden.<br />
8
Nennwert der<br />
Teilschuldverschreibungen:<br />
Die Teilschuldverschreibungen werden mit solchen Nennwerten<br />
begeben, wie in den in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen<br />
festgelegt.<br />
Besteuerung: Die Emittentin ist nicht verpflichtet, im Falle eines Steuerabzugs oder<br />
-einbehalts auf Zinsen oder Kapital zusätzliche Zahlungen auf die<br />
Teilschuldverschreibungen an die Anleihegläubiger zu leisten.<br />
Status: Die Emittentin kann unter dem Programm nicht nachrangige<br />
Teilschuldverschreibungen ("Nicht-Nachrangige Teilschuldverschreibungen")<br />
oder nachrangige Teilschuldverschreibungen ("Nachrangige<br />
Teilschuldverschreibungen") begeben.<br />
Mehrheitsbeschlüsse der<br />
Gläubiger:<br />
Anwendbares Recht: Deutsches Recht.<br />
Nicht-Nachrangige Teilschuldverschreibungen stellen direkte,<br />
unbedingte und unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin dar, die<br />
untereinander und mit allen sonstigen unbesicherten und nicht<br />
nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin im gleichen Rang<br />
stehen.<br />
Nachrangige Teilschuldverschreibungen können entweder als<br />
längerfristige nachrangige (Tier 2) Teilschuldverschreibungen (die "Tier<br />
2 Nachrangigen Teilschuldverschreibungen") oder als kürzerfristige<br />
nachrangige (Tier 3) Teilschuldverschreibungen (die "Tier 3<br />
Nachrangigen Teilschuldverschreibungen") begeben werden. In jedem<br />
Fall werden die Verbindlichkeiten aus nachrangigen<br />
Teilschuldverschreibungen unbesicherte und nachrangige<br />
Verbindlichkeiten der Emittentin darstellen, die untereinander -<br />
eingeschlossen Tier 3 Nachrangige Teilschuldverschreibungen - im<br />
gleichen Rang stehen. Im Falle der Liquidation, Insolvenz, Auflösung<br />
oder eines anderen Verfahrens zum Abwenden der Insolvenz der oder<br />
gegen die Emittentin, sind die nachrangigen Zahlungsverpflichtungen<br />
der Emittentin nachrangig gegenüber allen Ansprüchen nicht<br />
nachrangiger Anleihegläubiger der Emittentin.<br />
Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass die<br />
Anleihebedingungen einer Serie von Teilschuldverschreibungen durch<br />
die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund<br />
Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG geändert<br />
werden können.<br />
Gerichtsstand: Gerichtsstand ist Frankfurt am Main. Die Emittentin erkennt<br />
ausdrücklich die Zuständigkeit der Gerichte der Bundesrepublik<br />
Deutschland an.<br />
9
Zusammenfassung der Informationen bezüglich der Emittentin<br />
Die Commerzbank Aktiengesellschaft ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Sitz der Bank ist<br />
Frankfurt am Main, die Zentrale befindet sich in der Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am<br />
Main (Telefon: 069 – 136-20). Sie ist unter der Nummer HRB 32000 im Handelsregister des<br />
Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Das Geschäftsjahr der Bank ist das Kalenderjahr.<br />
Die Commerzbank ist eine Universalbank. Der Schwerpunkt ihrer Tätigkeit liegt auf der Erbringung<br />
einer breiten Palette von Leistungen und der Bereitstellung von Produkten an private, mittelständische<br />
sowie institutionelle Kunden in Deutschland. Dabei handelt es sich z.B. um Kontoführung und<br />
Abwicklung des Zahlungsverkehrs, Kredit-, Spar- und Geldanlageformen, Wertpapierdienstleistungen,<br />
Kapitalmarkt-, Investment Banking-Produkte und –Dienstleistungen sowie Exportfinanzierungen. Über<br />
seine Tochtergesellschaften und Beteiligungsgesellschaften ist der Konzern darüber hinaus auf<br />
Spezialgebieten wie der Schiffsfinanzierung und dem Leasing tätig. Ferner werden im Rahmen der<br />
Allfinanz-Strategie des Konzerns Finanzdienstleistungen mit Kooperationspartnern angeboten, vor<br />
allem das Bauspar-, das Asset Management- und das Versicherungsgeschäft. Neben Deutschland ist<br />
die Bank unter anderem über ihre Tochtergesellschaften, Filialen und Beteiligungen in Polen, der<br />
Ukraine, Russland sowie Mittel- und Osteuropa tätig.<br />
Der Commerzbank-Konzern gliedert sein Geschäft in die folgenden Segmente:<br />
• Privatkunden. Das Segment Privatkunden besteht aus vier Konzernbereichen: Im<br />
Konzernbereich Privat- und Geschäftskunden ist das klassische Filialgeschäft gebündelt, über<br />
das standardisierte und auf die typischen Bedürfnisse der Kunden ausgerichtete Bank- und<br />
Finanzdienstleistungen angeboten werden. Im Konzernbereich Wealth Management ist neben<br />
der Vermögensverwaltung die Betreuung von vermögenden Kunden im In- und Ausland<br />
angesiedelt. Der Konzernbereich Direct Banking umfasst die Aktivitäten der comdirect bank<br />
AG, eine Direktbank, die ihre Dienstleistungen primär über das Internet anbietet, der<br />
European Bank for Fund Services, eine der großen Serviceplattformen in Deutschland––,<br />
sowie der Commerz Direct Service GmbH, welche Call Center-Leistungen für das Segment<br />
Privatkunden erbringt. Im Konzernbereich Kredit ist schließlich das Kreditgeschäft mit den<br />
vorgenannten Kundengruppen zentral zusammengefasst.<br />
• Mittelstandsbank. Dieses Segment setzt sich aus den Konzernbereichen Corporate Banking<br />
und Financial Institutions zusammen. Im Konzernbereich Corporate Banking ist das Geschäft<br />
mit mittelständischen Kunden (sofern sie nicht den Segmenten Central & Eastern Europe oder<br />
Corporates & Markets zugeordnet sind), dem öffentlichen Sektor und institutionellen Kunden<br />
gebündelt. Darüber hinaus ist diesem Konzernbereich das Kompetenzzentrum für die<br />
Finanzierung von Anlagen zur Gewinnung erneuerbarer Energien (Center of Competence<br />
Renewable Energies) zugeordnet. Von den in- und ausländischen Niederlassungen (in<br />
Westeuropa und Asien) werden diesen Kunden umfassende Leistungen und Produkte in den<br />
Bereichen Zahlungsverkehr, Finanzierungslösungen, Zins- und Währungsmanagement,<br />
Anlageberatung und Investment Banking angeboten. Der Konzernbereich Financial<br />
Institutions verantwortet die Beziehung zu in- und ausländischen Banken und Finanzinstituten<br />
sowie zu Zentralbanken. Ein Schwerpunkt liegt dabei auf der Beratung bei und der<br />
Abwicklung von Außenhandelsaktivitäten der Kunden.<br />
• Central & Eastern Europe. Dieses Segment umfasst die Aktivitäten der operativen Einheiten<br />
und Beteiligungen des Konzerns in Mittel- und Osteuropa (insbesondere BRE Bank SA und<br />
Public Joint Stock Commercial Bank „Forum“). Geschäftsschwerpunkte sind das Privat- und<br />
Firmenkundengeschäft sowie Investment Banking. Kunden sind Privatkunden sowie lokale<br />
Unternehmen in Mittel- und Osteuropa sowie Unternehmen, die in diesem geografischen<br />
Bereich tätig sind.<br />
• Corporates & Markets. Das Segment Corporates & Markets umfasst die Investment Banking-<br />
Aktivitäten des Konzerns und die Betreuung der kapitalmarktaffinen Kunden. Es besteht aus<br />
den Konzernbereichen Equity Markets & Commodities (Handel mit Aktien, Aktienderivaten<br />
und Rohstoffprodukten), Fixed Income & Currencies (Handel und Vertrieb von Zins- und<br />
Währungsinstrumenten sowie entsprechenden Derivaten), Corporate Finance (Finanzierungs-<br />
und Beratungsleistungen für Eigen- und Fremdkapitalinstrumente sowie zentrales<br />
Kreditportfoliomanagement des Segments und Beratung bei Fusionen und Übernahmen) und<br />
Client Relationship Management sowie flankierend dem Research.<br />
10
• Asset Based Finance. Die Produktpalette dieses Segments umfasst Finanzierungsprodukte<br />
vom klassischen Festzinsdarlehen über strukturierte Finanzierungen bis hin zu<br />
Kapitalmarktprodukten und Anlageprodukte wie offene und geschlossene Immobilienfonds<br />
sowie Immobilien- und Mobilienleasing. Den Schwerpunkt des Segments bilden gewerbliche<br />
Immobilienfinanzierungen auf objektgedeckter Basis. Das Segment untergliedert sich zum<br />
einen in die im Wesentlichen von der Commerzbank-Tochter Eurohypo Aktiengesellschaft<br />
(„Eurohypo“) betriebenen Konzernbereiche Commercial Real Estate Germany, Commercial<br />
Real Estate International und Public Finance (Staatsfinanzierung) sowie das Retailbanking<br />
(Privatkundengeschäft) der Eurohypo. Darüber hinaus enthält das Segment den Bereich<br />
Asset Management und Leasing, der im Wesentlichen die Aktivitäten der Commerzbank-<br />
Tochter Commerz Real AG abbildet. Daneben umfasst das Segment das<br />
Schiffsfinanzierungsgeschäft.<br />
• Portfolio Restructuring Unit. Dieses Segment umfasst die Abbauportfolien des Konzerns, die<br />
nicht mehr in die kundenorientierte Strategie der Commerzbank passen.<br />
• Sonstige und Konsolidierung. In diesem Segment werden alle Erträge und Aufwendungen<br />
erfasst, die nicht in die Verantwortungsbereiche der operativen Segmente fallen. Das<br />
Segment umfasst die Konzernsteuerung, den Bereich Group Treasury, der u. a. das<br />
Liquiditäts-, Zins- und Kapitalmanagement verantwortet, sowie den Bereich Group Services,<br />
der von allen Segmenten des Konzerns genutzte Leistungen zur Verfügung stellt. Ferner sind<br />
hier die Beteiligungen, die nicht den operativen Segmenten zugeordnet sind sowie die<br />
verbliebenen internationalen Asset Management-Aktivitäten erfasst.<br />
Die Commerzbank hat am 12. Januar 2009 sämtliche ausstehenden Aktien der Dresdner Bank im<br />
Wege einer Sacheinlage erworben. Die anschließende Verschmelzung der Dresdner Bank auf die<br />
Commerzbank wurde am 11. Mai 2009 in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main<br />
eingetragen.<br />
Als Reaktion auf die Finanzmarktkrise schlossen die Commerzbank und der Sonderfonds<br />
Finanzmarktstabilisierung ("SoFFin") am 19. Dezember 2008 einen Vertrag (geändert am 3. Juni<br />
2009, neu gefasst am 22. Juni 2010) über die Errichtung einer stillen Gesellschaft und am 3. Juni<br />
2009 einen weiteren Vertrag (neu gefasst am 22. Juni 2010) über die Errichtung einer weiteren stillen<br />
Gesellschaft. Auf Grundlage dieser Verträge brachte der SoFFin zunächst am 31. Dezember 2008<br />
eine stille Einlage in Höhe von EUR 8,2 Mrd. und später am 4. Juni 2009 eine weitere stille Einlage in<br />
Höhe von EUR 8,2 Mrd. in die Commerzbank ein. Weiterhin erhielt der SoFFin aus der von der<br />
ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2009 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage<br />
295.338.233 Stückaktien der Commerzbank, zu einem Ausgabepreis von EUR 6,00. In Folge dieser<br />
Kapitalerhöhung hält der SoFFin zum Datum des Prospekts einen Anteil von 25,0 % plus einer Aktie<br />
an der Commerzbank. Darüber hinaus schlossen der SoFFin als Garantiegeber und die<br />
Commerzbank als Garantienehmerin am 30. Dezember 2008 einen Vertrag über die Einräumung<br />
eines Garantiekreditrahmens für bestimmte Inhaberschuldverschreibungen in Höhe von EUR 15 Mrd.,<br />
wobei hiervon zwischenzeitlich EUR 10 Mrd. ungenutzt zurückgegeben wurden.<br />
Am 7. Mai 2009 erklärte die Europäische Kommission die von der Commerzbank in Anspruch<br />
genommenen Stabilisierungsmaßnahmen als mit den Beihilfevorschriften des EG-Vertrags für<br />
grundsätzlich vereinbar. Aus wettbewerbsrechtlichen Gründen wurde die Bundesrepublik Deutschland<br />
verpflichtet sicherzustellen, dass die Commerzbank eine Reihe von Auflagen einhält, zu deren<br />
Einhaltung sich die Commerzbank vertraglich gegenüber dem SoFFin verpflichtet hat.<br />
Gegenwärtig besteht der Vorstand der Commerzbank aus zehn Mitgliedern: Martin Blessing<br />
(Vorstandsvorsitzender), Frank Annuscheit, Markus Beumer, Dr. Achim Kassow, Jochen Klösges,<br />
Michael Reuther, Dr. Stefan Schmittmann, Ulrich Sieber, Dr. Eric Strutz und Martin Zielke.<br />
Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern. Die gegenwärtig dem Aufsichtsrat angehörenden<br />
Mitglieder sind: Klaus-Peter Müller (Vorsitzender), Uwe Tschäge (stellv. Vorsitzender), Hans-Hermann<br />
Altenschmidt, Dott. Sergio Balbinot, Dr.-Ing. Burckhard Bergmann, Herbert Bludau-Hoffmann,<br />
Dr. Nikolaus von Bomhard, Karin van Brummelen, Astrid Evers, Uwe Foullong, Daniel Hampel,<br />
Dr.-Ing. Otto Happel, Sonja Kasischke, Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Hans-Peter Keitel, Alexandra<br />
Krieger, Dr. h.c. Edgar Meister, Prof. h.c. (CHN) Dr. rer. oec. Ulrich Middelmann, Dr. Helmut Perlet,<br />
Barbara Priester und Dr. Marcus Schenck.<br />
Abschlussprüfer der Commerzbank Aktiengesellschaft ist die PricewaterhouseCoopers<br />
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.<br />
11
Risikofaktoren<br />
Der Erwerb von unter dem Programm begebenen Teilschuldverschreibungen ist mit<br />
unterschiedlichen Risiken verbunden. Potentielle Anleger sollten bei der Entscheidung über<br />
einen Erwerb von Teilschuldverschreibungen die nachfolgend beschriebenen Risiken und die<br />
übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und bei ihrer<br />
Anlageentscheidung berücksichtigen. Ferner sollten potentielle Anleger bei der Entscheidung<br />
über einen Erwerb von Teilschuldverschreibungen, die unter diesem Prospekt angeboten<br />
werden, zunächst ihre finanzielle Situation und ihre Anlageziele einbeziehen und die Eignung<br />
solcher Teilschuldverschreibungen angesichts ihrer persönlichen Umstände vor Erwerb stets<br />
mit ihren eigenen Finanz-, Rechts- und Steuerberatern erörtern.<br />
Die folgenden Informationen unter der Zwischenüberschrift "Die Teilschuldverschreibungen<br />
betreffende Risikofaktoren" weisen lediglich auf wesentliche allgemeine Risiken hin, die mit einer<br />
Anlage in die Teilschuldverschreibungen verbunden sind. Sofern eine Serie von<br />
Teilschuldverschreibungen aufgrund ihrer besonderen Struktur eine zusätzliche Darstellung von<br />
Risikofaktoren erfordert, erfolgt diese zusätzlich zu den nachfolgend dargestellten Risikofaktoren in<br />
den Endgültigen Bedingungen für die jeweilige Serie von Teilschuldverschreibungen.<br />
Die im Folgenden unter der Zwischenüberschrift "Risikofaktoren betreffend die Commerzbank<br />
Aktiengesellschaft" dargelegten Informationen legen die wichtigsten Risikofaktoren offen, die die<br />
Fähigkeit der Emittentin, ihren Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen nachzukommen,<br />
betreffen können. Die Emittentin kann aber auch aus anderen Gründen nicht in der Lage sein, ihre<br />
Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen zu erfüllen.<br />
Es könnten sich auch weitere Risiken auf den Kurs der Teilschuldverschreibungen auswirken, die zum<br />
Datum der Erstellung des Prospekts und der jeweiligen Endgültigen Bedingungen noch nicht bekannt<br />
sind oder derzeit als unwesentlich erachtet werden.<br />
Die Reihenfolge der dargestellten Risiken enthält keine Aussage über das Ausmaß ihrer jeweils<br />
möglichen wirtschaftlichen Auswirkungen im Falle ihrer Realisierung und deren<br />
Realisierungswahrscheinlichkeit.<br />
Sollte eines oder mehrere der folgenden Risiken eintreten, könnte dies zu einem wesentlichen<br />
Rückgang des Kurses der Teilschuldverschreibungen oder, im Extremfall, einem Totalverlust<br />
der Zinsen und des von den Anlegern investierten Kapitals führen.<br />
Begriffen, die in den Endgültigen Bedingungen oder an anderer Stelle im Prospekt definiert<br />
oder verwendet werden, kommt in diesem Abschnitt "Risikofaktoren" dieselbe Bedeutung zu.<br />
Die Teilschuldverschreibungen sind nicht für alle Anleger eine geeignete Anlage<br />
Jeder potenzielle Anleger muss unter Berücksichtigung seiner individuellen Lebenssituation und<br />
Finanzlage für sich selbst entscheiden, ob die Teilschuldverschreibungen eine für ihn geeignete<br />
Anlage darstellen. Insbesondere sollte jeder potenzielle Anleger:<br />
● über ausreichendes Know-how und ausreichende Erfahrung verfügen, um die<br />
Teilschuldverschreibungen und die mit einer Anlage in diese verbundenen Vorteile und Risiken<br />
sowie die in diesem Prospekt, etwaigen Nachträgen und den jeweiligen Endgültigen<br />
Bedingungen enthaltenen bzw. durch Bezugnahme in die vorstehenden Dokumente<br />
aufgenommenen Angaben hinreichend beurteilen zu können;<br />
● über hinreichende finanzielle Ressourcen und Liquidität verfügen, um alle mit einer Anlage in<br />
die Teilschuldverschreibungen verbundenen Risiken und im Extremfall einen Totalverlust der<br />
Zinsen und des investierten Kapitals tragen zu können;<br />
● die Endgültigen Bedingungen der Teilschuldverschreibungen im Detail verstehen und mit dem<br />
Verhalten der Finanzmärkte vertraut sein; und<br />
● in der Lage sein, die möglichen Konsequenzen von wirtschaftlichen Einflüssen, Zinsen und<br />
sonstigen Faktoren, die sich auf den Wert der Anlage auswirken können, (entweder alleine<br />
oder mit Hilfe eines Finanzberaters) einzuschätzen und die hiermit verbundenen Risiken zu<br />
tragen.<br />
12
Die Teilschuldverschreibungen betreffende Risikofaktoren<br />
Allgemeine Risiken<br />
Marktumfeld<br />
Der Markt für von deutschen Unternehmen und Banken begebene Anleihen wird von<br />
volkswirtschaftlichen Faktoren und dem Marktumfeld in Deutschland sowie unterschiedlich stark vom<br />
Marktumfeld, Zinssätzen, Devisenkursen und Inflationsraten in anderen europäischen und sonstigen<br />
Industrieländern beeinflusst. Ereignisse in Deutschland, Europa oder andernorts können zu<br />
Marktvolatilität führen und sich somit nachteilig auf den Kurs der Teilschuldverschreibungen<br />
auswirken. Ferner können die konjunkturelle Lage und die Marktbedingungen negative Auswirkungen<br />
auf den Kurs der Teilschuldverschreibungen haben.<br />
Sekundärmarkt<br />
Es kann nicht garantiert werden, dass sich ein aktiver Markt für den Handel in den<br />
Teilschuldverschreibungen entwickelt oder dass dieser, falls sich ein solcher entwickelt,<br />
aufrechterhalten wird. Entwickelt sich kein aktiver Markt für den Handel in den<br />
Teilschuldverschreibungen oder wird dieser nicht aufrechterhalten, kann sich dies nachteilig auf den<br />
Kurs bzw. Handelspreis und die Liquidität der Teilschuldverschreibungen auswirken. Die Emittentin<br />
und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften sind berechtigt, die Teilschuldverschreibungen für<br />
eigene Rechnung oder für Rechnung Dritter zu kaufen und zu verkaufen und weitere<br />
Teilschuldverschreibungen zu begeben. Diese Geschäfte können einen positiven oder einen<br />
negativen Einfluss auf die Kursentwicklung der Teilschuldverschreibungen haben. Eine Einführung<br />
weiterer, konkurrierender Produkte auf dem Markt kann den Wert der Teilschuldverschreibungen<br />
beeinträchtigen.<br />
Transaktionskosten<br />
Beim Kauf und Verkauf von Teilschuldverschreibungen fallen neben dem aktuellen Preis der<br />
Teilschuldverschreibung verschiedene Nebenkosten (u.a. Transaktionskosten und Provisionen) an, die<br />
das Gewinnpotential der Teilschuldverschreibungen erheblich verringern oder sogar ausschließen<br />
können. So stellen die Kreditinstitute in aller Regel ihren Kunden eigene Provisionen in Rechnung, die<br />
entweder eine feste Mindestprovision oder eine anteilige, vom Auftragswert abhängige Provision<br />
darstellen. Soweit in die Ausführung eines Auftrages weitere – in- oder ausländische – Stellen<br />
eingeschaltet sind, wie insbesondere inländische Plazeure oder Broker an ausländischen Märkten,<br />
müssen die Anleihegläubiger berücksichtigen, dass ihnen auch deren Courtagen, Provisionen und<br />
andere Kosten (fremde Kosten) weiterbelastet werden.<br />
Neben diesen Kosten, die unmittelbar mit dem Kauf von Teilschuldverschreibungen verbunden sind<br />
(direkte Kosten), müssen Anleihegläubiger auch die Folgekosten (z.B. Depotentgelte) berücksichtigen.<br />
Potentielle Anleger sollten sich vor Erwerb der Teilschuldverschreibungen über die mit dem<br />
Erwerb, der Verwahrung oder dem Verkauf der Teilschuldverschreibungen zusätzlich<br />
anfallenden Kosten informieren.<br />
Kreditfinanzierungsrisiko des Anlegers<br />
Wird der Erwerb der Teilschuldverschreibungen mit Kredit finanziert und kommt es anschließend zu<br />
einem Zahlungsverzug oder -ausfall hinsichtlich der Teilschuldverschreibungen oder sinkt der Kurs<br />
erheblich, muss der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch<br />
Kapital und Zinsen des Kredits zurückzahlen. Dadurch kann sich das Verlustrisiko erheblich erhöhen.<br />
Ein Anleger sollte nicht darauf vertrauen, Kapital und Zinsen eines Kredits aus Gewinnen eines<br />
Geschäftes (zurück)zahlen zu können. Vielmehr sollte der potentielle Anleger vorher seine<br />
wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin überprüfen, ob er zur Zinszahlung und gegebenenfalls<br />
kurzfristigen Tilgung des Kredites auch dann in der Lage ist, wenn statt der erwarteten Gewinne<br />
Verluste eintreten.<br />
Besteuerung<br />
Zinszahlungen auf die Teilschuldverschreibungen oder vom Anleihegläubiger bei Verkauf oder<br />
Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen realisierte Gewinne sind gemäß der Rechtsordnung<br />
13
seines Heimatstaates oder in anderen Rechtsordnungen, in denen er Steuern zahlen muss,<br />
möglicherweise steuerpflichtig. Die allgemeinen steuerlichen Auswirkungen auf Anleihegläubiger in<br />
der Bundesrepublik Deutschland sind im Abschnitt "Besteuerung" beschrieben; die steuerlichen<br />
Auswirkungen für einen bestimmten Anleihegläubiger können sich jedoch von der für den einzelnen<br />
Anleihegläubiger allgemein beschriebenen Situation unterscheiden.<br />
Potentielle Anleger sollten ihre eigenen Steuerberater hinsichtlich der steuerlichen<br />
Auswirkungen einer Anlage in die Teilschuldverschreibungen konsultieren.<br />
Bonitätsrisiko der Emittentin<br />
Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen werden weder durch den<br />
Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e.V. (BdB) noch durch das<br />
Einlagensicherungs- und Anlegerentschädigungsgesetz abgesichert.<br />
Der Anleihegläubiger trägt das Risiko, dass sich die finanzielle Situation der Emittentin verschlechtern<br />
könnte - oder über ihr Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet wird - und die Emittentin deshalb<br />
unter den Teilschuldverschreibungen fällige Zahlungen nicht leisten kann. Unter diesen Umständen ist<br />
sogar ein Totalverlust des vom Anleihegläubiger eingesetzten Kapitals möglich.<br />
Anwendbares Recht<br />
Die Anleihebedingungen unterliegen deutschem Recht. Für Auswirkungen von<br />
Gerichtsentscheidungen, Änderungen der Gesetzeslage oder der Verwaltungspraxis in<br />
Deutschland nach dem Datum dieses Prospekts wird keinerlei Haftung übernommen.<br />
Änderung von Anleihebedingungen, Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger<br />
Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass die Anleihebedingungen einer Serie von Teilschulverschreibungen<br />
durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund<br />
Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG geändert werden können. Nach dem SchVG<br />
zulässige Änderung der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschlüsse können erhebliche,<br />
nachteilige Auswirkungen auf den Inhalt und den Wert der Teilschuldverschreibungen haben und sind<br />
für alle Anleihegläubiger bindend, auch wenn sie gegen die Änderung gestimmt haben sollten.<br />
Risiken in Bezug auf bestimmte Teilschuldverschreibungen<br />
Festverzinsliche Teilschuldverschreibungen<br />
Für Gläubiger von festverzinslichen Teilschuldverschreibungen besteht das Risiko, dass der Kurs der<br />
Teilschuldverschreibungen aufgrund von Veränderungen des Marktzinssatzes fällt. Während der<br />
Zinssatz bei festverzinslichen Teilschuldverschreibungen über die gesamte Laufzeit der<br />
Teilschuldverschreibungen fest ist, ändert sich der Marktzinssatz typischerweise täglich. Ändert sich<br />
der Marktzinssatz, ändert sich der Kurs der Teilschuldverschreibungen, jedoch in umgekehrter<br />
Richtung. Steigt der Marktzinssatz, fällt der Kurs der Teilschuldverschreibungen, fällt der<br />
Marktzinssatz, steigt der Kurs der Teilschuldverschreibungen, bis die Rendite dieser<br />
Teilschuldverschreibungen jeweils der des Marktzinssatzes vergleichbarer Emissionen entspricht. Die<br />
auftretenden Kursveränderungen sind für den Anleihegläubiger vor allem dann relevant, wenn er die<br />
Teilschuldverschreibungen vor Laufzeitende verkaufen möchte oder wenn die<br />
Teilschuldverschreibungen vor Laufzeitende (ggf. auch von der Emittentin) gekündigt werden.<br />
Variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen<br />
Der Zinsertrag auf variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen ist nicht vorhersehbar. Auf Grund<br />
der schwankenden Zinserträge können Anleger die endgültige Rendite von variabel verzinslichen<br />
Teilschuldverschreibungen zum Kaufzeitpunkt nicht feststellen, so dass auch ein Rentabilitätsvergleich<br />
gegenüber festverzinslichen Anlagen nicht möglich ist. Sehen die Anleihebedingungen häufigere<br />
Zinszahlungstage vor, so sind die Anleger einer höheren Volatilität in Bezug auf die Zinserträge<br />
ausgesetzt.<br />
14
Umgekehrt verzinsliche Teilschuldverschreibungen (Reverse Floater)<br />
Bei umgekehrt verzinslichen Teilschuldverschreibungen (Reverse Floater) berechnet sich der<br />
Zinsertrag in zum Referenzzinssatz entgegengesetzter Richtung: bei steigendem Referenzzinssatz<br />
sinkt der Zinsertrag, während er bei fallendem Referenzzinssatz steigt. Anders als bei gewöhnlichen<br />
variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen bewegt sich der Kurs der Reverse Floater stark in<br />
Abhängigkeit zum Renditeniveau von festverzinslichen Teilschuldverschreibungen mit gleicher<br />
Laufzeit. Die Kursausschläge von Reverse Floatern verlaufen gleichgerichtet, sind jedoch wesentlich<br />
stärker ausgeprägt als bei festverzinslichen Teilschuldverschreibungen mit gleicher Laufzeit. Für<br />
Anleger besteht das Risiko, dass sich ein Anstieg der langfristigen Marktzinsen anbahnt, auch wenn<br />
die kurzfristigen Zinsen fallen. Der steigende Zinsertrag ist in diesem Fall kein adäquater Ausgleich für<br />
die eintretenden Kursverluste des Reverse Floaters, da diese Kursverluste überproportional ausfallen.<br />
Fest-zu Variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen<br />
Fest-zu Variabel-verzinsliche Teilschuldverschreibungen werden mit einem Zinssatz verzinst, der von<br />
einem festem zu einem variablem oder von einem variablem zu einem festen Zinssatz gewandelt<br />
werden kann. Die Möglichkeit, die Verzinsung zu wandeln, beeinflusst den Sekundärmarkt und den<br />
Kurs der Teilschuldverschreibungen. Wechselt die Verzinsung von einem festen zu einem variablem<br />
Zinssatz, kann die Rendite der Fest-zu Variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen niedriger<br />
sein, als die vorherrschende Rendite vergleichbarer variabel verzinslicher Teilschuldverschreibungen<br />
mit demselben Referenzzinssatz. Wechselt die Verzinsung von einem variablem zu einem festen<br />
Zinssatz, kann der feste Zinssatz niedriger sein, als der vorherrschende Zinssatz für andere<br />
festverzinsliche Teilschuldverschreibungen der Emittentin. Bei einem Wahlrecht der Emittentin wird<br />
diese den Wandel üblicherweise dann vornehmen, wenn sie geringere Gesamtkosten für die<br />
Teilschuldverschreibungen erwartet.<br />
Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen<br />
Bei Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen haben Veränderungen des Marktzinsniveaus wesentlich<br />
stärkere Auswirkungen auf die Kurse als bei konventionellen Teilschuldverschreibungen: da die<br />
Emissionskurse aufgrund der Abzinsung erheblich unter dem Nennbetrag liegen, oder weil Zahlungen<br />
gemäß den Teilschuldverschreibungen planmäßig erst bei Endfälligkeit vorgesehen sind. Steigen die<br />
Marktzinsen, so erleiden Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen höhere Kursverluste als andere<br />
Teilschuldverschreibungen mit gleicher Laufzeit und vergleichbarer Schuldnerbonität. Daher sind Null-<br />
Kupon-Teilschuldverschreibungen eine Anlageform, die mit einem besonders hohen Kursrisiko<br />
verbunden ist.<br />
Strukturierte Teilschuldverschreibungen<br />
Eine Geldanlage in Teilschuldverschreibungen, bei denen die Zinsen und/oder das Kapital durch<br />
Bezugnahme auf einen oder mehrere Referenzwerte (z. B. Indizes (einschließlich Inflationsindizes),<br />
Währungen, Zins- oder Swapsätze (z.B. CMS), Waren, Anleihen, Formeln oder sonstige Variable oder<br />
Körbe von Referenzwerten (die "Referenzwerte")) bestimmt wird (die "Strukturierten<br />
Teilschuldverschreibungen"), beinhaltet stets das Risiko eines vollständigen oder teilweisen Verlusts<br />
von etwaigen Zinsen und/oder angelegtem Kapital.<br />
Die Referenzwerte, die einer Strukturierten Schuldverschreibung zugrunde liegen, können sich<br />
aufgrund ihrer Zusammensetzung oder aufgrund von Schwankungen des Werts ihrer Bestandteile in<br />
erheblichem Maße verändern. Eine Strukturierte Schuldverschreibung, der mehr als ein Referenzwert<br />
zugrunde liegt, kann im Vergleich zu einer Schuldverschreibung, der nur ein Referenzwert zugrunde<br />
liegt, mit einem kumulierten oder sogar potenzierten Risiko verbunden sein. Es könnte sein, dass<br />
Anleger nicht in der Lage sind, sich gegen diese unterschiedlichen Risiken in Bezug auf Strukturierte<br />
Teilschuldverschreibungen abzusichern. Eine erhebliche Marktstörung könnte zu einer Ersetzung des<br />
Referenzwerts oder zu einer vorzeitigen Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen führen, so dass<br />
Risiken vorzeitig eintreten oder ursprüngliche Chancen verloren gehen und neue Risiken<br />
übernommen werden können.<br />
Ferner unterliegt der Wert einer Strukturierten Schuldverschreibung, die von einem oder mehreren<br />
Referenzwerten abhängt, auch entsprechend kumulierten Risiken auf dem Sekundärmarkt. Die<br />
Entwicklung eines Referenzwerts hängt von einer Reihe mit ihm verbundener Faktoren ab, darunter<br />
wirtschaftliche, finanzielle und politische Ereignisse, die sich der Kontrolle der Emittentin entziehen.<br />
15
Enthält die Formel, die zur Bestimmung des auf die Strukturierte Schuldverschreibung zahlbaren<br />
Nennbetrags und/oder Zinsbetrages verwendet wird, einen Multiplikator oder Hebelfaktor oder einen<br />
Höchst-/Mindestzinssatz oder Rückzahlungsbegrenzungen, erhöht sich die Wirkung einer Änderung<br />
des betreffenden Referenzwertes auf den zahlbaren Betrag. Die historische Entwicklung des<br />
Referenzwertes kann nicht als Maßstab für die künftige Entwicklung während der Laufzeit<br />
Strukturierter Teilschuldverschreibungen angesehen werden.<br />
Die Emittentin kann Geschäfte auf eigene oder fremde Rechnung abschließen, die sich auch auf<br />
Referenzwerte unter den Strukturierten Teilschuldverschreibungen beziehen können. Die Emittentin<br />
und mit der Emittentin verbundene Unternehmen können am Ausgabetag der Strukturierten<br />
Schuldverschreibung oder zu einem späteren Zeitpunkt über Informationen in Bezug auf die<br />
Referenzwerte verfügen, die für die Inhaber von Strukturierten Teilschuldverschreibungen von<br />
wesentlicher Bedeutung sind und der Öffentlichkeit nicht zugänglich oder den Anleihegläubigern nicht<br />
bekannt sind.<br />
Teilschuldverschreibungen mit einem Höchstzinssatz (Cap)<br />
Sehen die Endgültigen Bedingungen vor, dass die Zinszahlung mit einem Höchstzinssatz versehen<br />
ist, wird der Zinsbetrag den in den Endgültigen Bedingungen festgesetzten Betrag nicht übersteigen.<br />
Der Gläubiger kann in diesem Fall nicht von einer günstigen Entwicklung über den Höchstbetrag<br />
hinaus profitieren. Die Rendite kann somit wesentlich niedriger sein, als die vergleichbarer<br />
Teilschuldverschreibungen ohne Cap.<br />
Teilschuldverschreibungen in Fremdwährungen<br />
Für Gläubiger von Teilschuldverschreibungen, die auf eine Fremdwährung lauten, und für Gläubiger<br />
von Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen besteht das Risiko, dass Änderungen der<br />
Wechselkurse die Rendite solcher Teilschuldverschreibungen beeinträchtigen.<br />
Wechselkursänderungen können durch verschiedene Faktoren verursacht werden, wie zum Beispiel<br />
makroökonomische Faktoren, spekulative Geschäfte und Maßnahmen von Zentralbanken und<br />
Staaten.<br />
Ändert sich der Wert einer anderen Währung gegenüber dem Euro, so führt das beispielsweise zu<br />
einer entsprechenden Änderung des Eurowertes von Teilschuldverschreibungen, die auf eine andere<br />
Währung als Euro lauten, und zu einer entsprechenden Änderung des Eurowertes der Zins- und<br />
Kapitalzahlungen, die gemäß den Endgültigen Bedingungen solcher Teilschuldverschreibungen in<br />
einer anderen Währung als Euro geleistet werden. Wenn einerseits der den<br />
Teilschuldverschreibungen zu Grunde liegende Wechselkurs fällt und andererseits der Wert der<br />
Festgelegten Währung der Teilschuldverschreibungen entsprechend steigt, führt dies zu einem<br />
Kursrückgang der Teilschuldverschreibungen, und der Wert, der unter den Teilschuldverschreibungen<br />
zu leistenden Zins- und Kapitalzahlungen sinkt; der Rückzahlungsbetrag kann daher geringer sein als<br />
der investierte Betrag.<br />
Teilschuldverschreibungen mit einem Recht zur vorzeitigen Rückzahlung der Emittentin<br />
Die Endgültigen Bedingungen einer bestimmten Serie von Teilschuldverschreibungen können ein<br />
vorzeitiges Rückzahlungsrecht für die Emittentin vorsehen. Ein solches vorzeitiges Rückzahlungsrecht<br />
bei Teilschuldverschreibungen ist häufig in Zeiten eines hohen Marktzinsniveaus vorgesehen. Mit<br />
einem sinkenden Marktzinsniveau steigt das Risiko der Anleihegläubiger, dass die Emittentin ihr<br />
vorzeitiges Rückzahlungsrecht ausübt. Folglich kann die Rendite bei einer solchen Rückzahlung<br />
geringer sein als erwartet und der zurückgezahlte Betrag der Teilschuldverschreibungen niedriger als<br />
der vom Anleihegläubiger für die Teilschuldverschreibungen gezahlte Kaufpreis sein. Dies führt dazu,<br />
dass ein Teilverlust des vom Anleihegläubiger eingesetzten Kapitals eintreten kann, so dass der<br />
Anleihegläubiger in diesem Fall sein eingesetztes Kapital nicht in vollem Umfang zurückerhält.<br />
Darüber hinaus können Anleihegläubiger, die die Beträge wieder anlegen wollen, die ihnen bei einer<br />
vorzeitigen Rückzahlung erstattet wurden, diese unter Umständen nur mit einer niedrigeren Rendite<br />
als die der gekündigten Teilschuldverschreibungen anlegen.<br />
Nachrangige Teilschuldverschreibungen<br />
Die Verpflichtungen der Emittentin im Falle Nachrangiger Teilschuldverschreibungen stellen<br />
unbesicherte und nachrangige Verpflichtungen der Emittentin dar. Im Falle der Liquidation, Insolvenz,<br />
Auflösung oder anderer Verfahren zur Abwendung der Insolvenz der oder gegen die Emittentin, sind<br />
16
die nachrangigen Zahlungsverpflichtungen der Emittentin nachrangig gegenüber allen Ansprüchen<br />
nicht nachrangiger Gläubiger der Emittentin, so dass die Zahlungsverpflichtungen der Emittentin aus<br />
Nachrangigen Teilschuldverschreibungen unter solchen Umständen erst dann erfüllt werden, wenn<br />
zuvor sämtliche Ansprüche nicht nachrangiger Gläubiger der Emittentin vollständig befriedigt wurden.<br />
Anleihegläubiger können ihre Ansprüche aus den Nachrangigen Teilschuldverschreibungen nicht<br />
gegen Ansprüche der Emittentin aufrechnen. Die Emittentin wird weder selbst noch durch Dritte in<br />
ihrem Auftrag, weder heute noch zukünftig Sicherheiten jeglicher Art für Nachrangige<br />
Teilschuldverschreibungen stellen. Unter den Nachrangigen Teilschuldverschreibungen darf die<br />
Emittentin keine Zahlungen (Zinsen, Kapital oder Sonstige) leisten, wenn eine solche Zahlung zur<br />
Folge hat, dass die Eigenmittel der Emittentin nicht mehr den geltenden gesetzlichen Vorschriften<br />
entsprechen. Sollte dennoch unter Verletzung des Vorstehenden eine Zahlung erfolgen, muss diese<br />
unabhängig von anderweitigen Vereinbarungen an die Emittentin zurückgezahlt werden. Nachträglich<br />
kann der Nachrang der Teilschuldverschreibung nicht beschränkt, sowie deren Laufzeit und ihre<br />
anwendbare Kündigungsfrist nicht verkürzen werden. Beträge, die aufgrund eines vorzeitiger<br />
Rückerwerbs der Nachrangigen Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin (außer im Falle des<br />
§ 10 Abs. 7 Satz 5 Kreditwesengesetz) oder einer anderweitigen vorzeitigen Rückzahlung der<br />
Nachrangigen Teilschuldverschreibungen (außer in den in den Endgültigen Bedingungen<br />
vorgesehenen Fällen) gezahlt wurden, müssen ohne Rücksicht auf entgegenstehende<br />
Vereinbarungen an die Emittentin zurückgewährt werden, sofern nicht das Kapital durch die<br />
Einzahlung anderen zumindest gleichwertigen haftenden Eigenkapitals ersetzt worden ist oder die<br />
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht dem vorzeitigen Rückerwerb zugestimmt hat.<br />
17
Risikofaktoren hinsichtlich der Commerzbank Aktiengesellschaft<br />
Strategische Risiken und Wettbewerbsrisiken<br />
Es besteht das Risiko, dass der Konzern seine strategischen Pläne nicht, nicht vollständig<br />
oder nur zu höheren Kosten als geplant umsetzen kann.<br />
Mit der Übernahme der Dresdner Bank und ihrer Verschmelzung auf die Commerzbank hat sich die<br />
Bank das Ziel gesetzt, den Konzern nachhaltig als eines der führenden deutschen Kreditinstitute zu<br />
etablieren und eine Plattform für die Ausschöpfung weiteren Wachstumspotenzials, insbesondere in<br />
Deutschland, zu schaffen. Dabei verfolgt die Bank insbesondere die Zielsetzung, den Konzern zu<br />
einer der führenden Hausbanken für Privat- und Firmenkunden in Deutschland zu machen. Sich<br />
erneut verschlechternde konjunkturelle Bedingungen in den Kernmärkten des Konzerns, d. h. vor<br />
allem in Deutschland und Mittel- und Osteuropa, sowie sich verschlechternde<br />
Kapitalmarktbedingungen können das Erreichen dieses Ziels und die Umsetzung dieser neuen<br />
strategischen Ausrichtung jedoch vereiteln. Sollte es dem Konzern nicht oder nicht vollständig<br />
gelingen, seine angekündigten strategischen Pläne umzusetzen oder sollten die mit der Umsetzung<br />
dieser Pläne verbundenen Kosten die Erwartungen der Bank übersteigen, könnte dies die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich negativ beeinflussen.<br />
Die Märkte, in denen der Konzern tätig ist, insbesondere der deutsche Markt und dort vor allem<br />
die Tätigkeiten im Retail- und Investment Banking, sind von starkem Preis- und<br />
Konditionenwettbewerb gekennzeichnet, woraus ein erheblicher Margendruck resultiert.<br />
Der deutsche Bankensektor ist durch einen intensiven Wettbewerb gekennzeichnet. Der<br />
Konditionswettbewerb, kann zu Margen führen, die wirtschaftlich nicht attraktiv oder nicht<br />
risikoadäquat sind.<br />
Im Geschäft mit Privatkunden bestehen teils erhebliche Überkapazitäten. Dies kann sich in Zukunft<br />
noch verschärfen, da sich viele Wettbewerber infolge der Finanzmarktkrise stärker auf das<br />
Retailbanking als ihr Kerngeschäft fokussieren. Außerdem wollen die Banken ihre Abhängigkeit vom<br />
Interbankenmarkt reduzieren, indem sie sich stärker über Einlagen von Privatkunden refinanzieren.<br />
Auch dies kann die Intensität des Wettbewerbs weiter erhöhen. Insbesondere werden Neukunden von<br />
Wettbewerbern zunehmend mit besonders günstigen Konditionen für befristete Einstiegszeiträume<br />
geworben.<br />
Im Geschäft mit Firmenkunden, und auch im Bereich des Investment Banking, konkurrieren deutsche<br />
Banken mit einer Reihe von ausländischen Anbietern, die in den vergangenen Jahren ihre Präsenz im<br />
deutschen Markt erheblich ausgebaut haben. Daher besteht derzeit die Gefahr, dass sich die<br />
Wettbewerbsintensität weiter verschärfen wird. Manche Mitbewerber im Geschäft mit Firmenkunden<br />
berücksichtigen nach Einschätzung des Konzerns das mit der Kreditvergabe verbundene Ausfallrisiko<br />
nicht immer angemessen (risikoadjustierte Preisgestaltung). In Folge dieses intensiven Wettbewerbs<br />
lassen sich in einzelnen Segmenten oder Teilbereichen des Marktes keine wirtschaftlich attraktiven<br />
Margen erzielen.<br />
Im Falle eines neuerlichen wirtschaftlichen Abschwungs kann sich der Wettbewerbsdruck noch<br />
erhöhen, z.B. durch gesteigerten Preisdruck und ein geringeres Geschäftsvolumen. Die<br />
Finanzmarktkrise und die daraufhin ergriffenen staatlichen Stützungsmaßnahmen haben sowohl eine<br />
wesentliche Konsolidierung und Konzentration bei Finanzdienstleistern als auch in einigen Fällen eine<br />
Verbesserung der Kapitalbasis und der geografischen Reichweite von Wettbewerbern des Konzerns<br />
bewirkt. Deshalb muss der Konzern mit Finanzinstituten konkurrieren, die mitunter größer und besser<br />
kapitalisiert sind als er selbst und die in lokalen Märkten besser positioniert sind.<br />
Sollte es dem Konzern nicht gelingen, seine Produkte und Dienstleistungen zu wettbewerbsfähigen<br />
Konditionen anzubieten und damit Margen zu erzielen, die die mit seiner Geschäftstätigkeit<br />
verbundenen Kosten und Risiken zumindest ausgleichen, kann dies erhebliche negative Auswirkungen<br />
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.<br />
18
Finanzierungsrisiken<br />
Der Konzern benötigt regelmäßig Liquidität, um seine Geschäftstätigkeit zu refinanzieren und<br />
unterliegt dem Risiko, dass ihm dies nicht zu akzeptablen Konditionen gelingt und er seinen<br />
gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht fristgerecht<br />
nachkommen oder die aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen nicht erfüllen kann.<br />
Der Konzern benötigt regelmäßig Liquidität, um seine Geschäftstätigkeit zu refinanzieren und<br />
unterliegt daher dem Liquiditätsrisiko, das heißt dem Risiko, dass er seinen gegenwärtigen und<br />
zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht fristgerecht nachkommen kann, oder aber, dass<br />
er sich nur zu übermäßig hohen Kosten refinanzieren kann. Das Liquiditätsrisiko kann in<br />
unterschiedlichen Ausprägungen auftreten. So kann z.B. der Fall eintreten, dass der Konzern an<br />
einem bestimmten Tag seinen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann und am Markt<br />
kurzfristig Liquidität zu teuren Konditionen nachfragen muss oder sogar keine Liquidität erhält.<br />
Darüber hinaus besteht die Gefahr, dass Einlagen vorzeitig abgezogen oder Kreditzusagen<br />
unerwartet in Anspruch genommen werden. Solche Beeinträchtigungen können sich auch aus<br />
Umständen ergeben, die nicht mit dem Geschäft des Konzerns zusammenhängen und außerhalb<br />
seiner Kontrolle liegen (z.B. aus negativen Entwicklungen auf den Finanzmärkten in Bezug auf<br />
Wettbewerber des Konzerns). Zudem können Verluste größeren Ausmaßes und Veränderungen des<br />
Ratings, die bei ratingabhängigen Sicherheitenvereinbarungen für Derivategeschäfte dazu führen,<br />
dass zusätzliche Sicherheiten bestellt werden müssen, einen erhöhten Liquiditätsbedarf auslösen.<br />
Ferner hat die Europäische Zentralbank („EZB“) im November 2009 eine schrittweise Erhöhung der<br />
Anforderungen an Verbriefungstransaktionen beschlossen, die zur Besicherung einer Refinanzierung<br />
bei der EZB verwendet werden können. Dies könnte dem Konzern die Beschaffung von Liquidität<br />
erschweren. Ein marktweiter oder unternehmensspezifischer Liquiditätsengpass könnte die<br />
Geschäftsaktivitäten des Konzerns und damit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns<br />
negativ beeinflussen.<br />
Die Finanzmarktkrise hat zu einem Abwärtsdruck auf die Aktienkurse und die Kreditwürdigkeit von<br />
Kreditinstituten, oftmals ohne Rücksicht auf deren Finanzkraft, und die anderer Kapitalmarktteilnehmer<br />
geführt. Sollte die derzeitige Marktverzerrung andauern oder sich weiter verschärfen, könnte dies den<br />
Zugang des Konzerns zum Kapitalmarkt und seine Fähigkeit beeinträchtigen, sich zu akzeptablen<br />
Konditionen kurz-, mittel- und langfristig zu refinanzieren und die aufsichtsrechtlichen<br />
Eigenmittelanforderungen zu erfüllen. Dies hätte erhebliche negative Auswirkungen auf den Konzern.<br />
Bei solchen Refinanzierungsschwierigkeiten könnte der Konzern gezwungen sein, Vermögenswerte<br />
unterhalb ihres Buchwertes zu veräußern und sein Geschäft einzuschränken. Derartige Maßnahmen<br />
könnten die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich beeinträchtigen.<br />
Die Auflagen und Bedingungen der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen, die der<br />
Commerzbank gewährt wurden, könnten die Ertragslage des Konzerns negativ beeinflussen,<br />
und es könnte der Commerzbank nicht möglich sein, die stillen Einlagen des SoFFin<br />
zurückzuzahlen.<br />
Die der Commerzbank gewährten staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen sind mit verschiedenen<br />
Bedingungen und Auflagen verbunden. Einige dieser Auflagen und Bedingungen umfassen die<br />
Geschäftspolitik des Konzerns, z.B. die Verpflichtung der Bank, dem deutschen Mittelstand Kredite zu<br />
marktüblichen Konditionen zur Verfügung zu stellen und einen Sonderplafonds für Kredite an den<br />
inländischen Mittelstand mit einem Neugeschäftsvolumen von EUR 2,5 Mrd. zu errichten. Dadurch<br />
kann die Zusammensetzung des Kreditportfolios zu Lasten der Ertragserwartungen beeinflusst<br />
werden. Die Einhaltung dieser Auflagen und Bedingungen könnte die Ertragslage des Konzerns<br />
negativ beeinflussen.<br />
Für das Geschäftsjahr 2010 wurde die monetäre Vergütung der Vorstandsmitglieder auf EUR 500.000<br />
für den Fall begrenzt, dass die stillen Einlagen des SoFFin nicht in vollem Umfang bedient werden. Es<br />
kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass der Aufsichtsrat eine vergleichbare Begrenzung auch<br />
für weitere Geschäftsjahre ab 2011 festlegt. Sollte die Vorstandsvergütung aus diesem Grund nicht<br />
mehr wettbewerbsfähig sein, könnte dies dazu führen, dass Vorstandsmitglieder die Commerzbank<br />
verlassen und neue Mitglieder mit der erforderlichen Qualifikation nicht oder nur schwer gewonnen<br />
werden können. Dies könnte insbesondere mittel- bzw. langfristig erhebliche negative Auswirkungen<br />
auf den Erfolg der Geschäftstätigkeit und damit auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des<br />
Konzerns haben.<br />
19
Eine Herabstufung des Ratings der Commerzbank, ihrer Tochtergesellschaften oder des<br />
gesamten Konzerns kann die Refinanzierung erschweren und/oder verteuern sowie<br />
Vertragspartnern das Recht geben, Derivategeschäfte zu beenden oder zusätzliche<br />
Sicherheiten zu fordern.<br />
Die Ratingagenturen Standard & Poor’s, Moody’s und Fitch Ratings bewerten mit Hilfe einer<br />
Bonitätsbeurteilung, ob ein potenzieller Kreditnehmer zukünftig in der Lage sein wird, seinen<br />
Kreditverpflichtungen vereinbarungsgemäß nachzukommen. Ein wesentlicher Baustein für die<br />
Bonitätseinstufung (= Rating) ist die Bewertung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des<br />
Kreditnehmers. Eine Herabstufung des Ratings der Commerzbank hätte nachteilige Auswirkungen auf<br />
die Kosten des Konzerns für die Eigen- und Fremdkapitalbeschaffung und könnte zum Entstehen<br />
neuer oder zur Fälligstellung bestehender Verbindlichkeiten führen, die von der Aufrechterhaltung<br />
eines bestimmten Ratings abhängen. Das Rating der Commerzbank ist zudem ein wichtiges Element<br />
im Wettbewerb mit anderen Banken. Es hat insbesondere auch einen bedeutenden Einfluss auf die<br />
Ratings ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften. Eine Herabstufung oder die bloße Möglichkeit der<br />
Herabstufung des Ratings der Commerzbank oder einer ihrer Tochtergesellschaften könnte<br />
nachteilige Auswirkungen auf das Verhältnis zu den Kunden und für den Vertrieb von Produkten und<br />
Dienstleistungen der entsprechenden Gesellschaft haben.<br />
Die Einschätzungen der Ratingagenturen sind von einer Reihe von Faktoren abhängig. Verschiedene<br />
Ratingagenturen gehen auch angesichts der bestehenden Staatsbeteiligung und der erheblichen<br />
Bedeutung der Commerzbank für die deutsche Wirtschaft (Systemrelevanz) gegenwärtig zugunsten<br />
der Commerzbank von einer erhöhten Rettungsbereitschaft des deutschen Staates im Krisenfall aus.<br />
Ohne die Berücksichtigung dieses Gesichtspunkts fiele das Rating der Commerzbank schlechter aus.<br />
Insbesondere im Zusammenhang mit der zukünftigen Rückführung der stillen Einlagen des SoFFin ist<br />
nicht auszuschließen, dass diese Unterstützung reduziert wird oder zumindest vom Markt als reduziert<br />
eingeschätzt wird und sich dies negativ auf das Rating auswirkt.<br />
Daneben könnte der Fall eintreten, dass der Konzern nach einer Rating-Herabstufung im<br />
Zusammenhang mit ratingabhängigen Sicherheitenvereinbarungen für Derivategeschäfte zusätzliche<br />
Sicherheiten stellen müsste. Sollte das Rating der Commerzbank oder einer ihrer<br />
Tochtergesellschaften aus dem Bereich der vier höchsten Bewertungsstufen herausfallen (Downgrade<br />
unter AA- (S&P/Fitch) bzw. unter Aa3 (Moody's)), kann dies durch deutlich steigende Credit Spreads<br />
Refinanzierungen auf dem Kapitalmarkt verteuern bzw. Investorengruppen vom Kauf der Wertpapiere<br />
abhalten und somit das operative Geschäft der Commerzbank oder der betroffenen<br />
Tochtergesellschaft und damit auch die Refinanzierungskosten aller Konzerngesellschaften erheblich<br />
beeinträchtigen. Dies wiederum könnte erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.<br />
Es besteht das Risiko, dass der Konzern vom Einlagensicherungsfonds zur Freistellung von<br />
Verlusten in Anspruch genommen wird, die dem Einlagensicherungsfonds durch eine<br />
Hilfeleistung zugunsten einer Tochtergesellschaft der Commerzbank entstanden sind.<br />
Die Commerzbank hat auf Grundlage des Statuts des Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands<br />
deutscher Banken e.V. für einige ihrer Beteiligungsgesellschaften, die Mitglied des<br />
Einlagensicherungsfonds sind (die comdirect bank, die Eurohypo, die ebase) und die Deutsche<br />
Schiffsbank, eine Freistellungserklärung gegenüber dem Einlagensicherungsfonds abgegeben.<br />
Danach hat sich die Bank verpflichtet, diesen von jeglichen Verlusten freizustellen, die ihm durch eine<br />
Hilfeleistung zugunsten einer der vorgenannten Gesellschaften entstehen sollte. Ein etwaiges<br />
Eingreifen des Einlagensicherungsfonds zur Unterstützung dieser Tochtergesellschaften könnte sich<br />
daher in erheblichem Maße negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns<br />
auswirken. Darüber hinaus könnten etwaige Rettungsmaßnahmen des Einlagensicherungsfonds<br />
zugunsten einer dieser Tochtergesellschaften zu einem nachhaltigen Reputationsschaden des<br />
Konzerns führen.<br />
20
Risiken aus der Integration der ehemaligen Dresdner Bank<br />
Die im Zusammenhang mit der Integration der Dresdner Bank in den Konzern erwarteten<br />
Synergieeffekte können geringer ausfallen oder später realisiert werden als erwartet. Hinzu<br />
kommt, dass die fortdauernde Integration mit erheblichen Kosten und Investitionen verbunden<br />
ist, die den geplanten Rahmen übersteigen könnten.<br />
Die Bank erwartet, dass durch die Integration der Dresdner Bank in den Konzern erhebliche<br />
Synergieeffekte realisiert werden können und hat diese auch in ihrer Mittelfristplanung berücksichtigt.<br />
Diese Effekte können jedoch geringer ausfallen oder später realisiert werden als erwartet. Hinzu<br />
kommt, dass das Integrationsprojekt ein komplexes und zeitintensives Unterfangen darstellt, durch<br />
das die Führungsebene des Konzerns nachhaltig beansprucht wird. Dies kann zur Folge haben, dass<br />
andere Bereiche nicht im erforderlichen Maße betreut werden, was zu Beeinträchtigungen der<br />
laufenden Geschäftstätigkeit führen könnte. Auch ist die fortdauernde Durchführung der Integration<br />
mit einer Vielzahl von Entscheidungsprozessen verbunden, in deren Verlauf es zu Verunsicherungen<br />
der Mitarbeiter kommen kann. Darüber hinaus ist die Integration der Dresdner Bank in den Konzern<br />
mit erheblichen Kosten und Investitionen verbunden (insbesondere im Zusammenhang mit der<br />
Vereinheitlichung der IT-Systeme und der Realisierung des geplanten Personalabbaus). Diese Kosten<br />
und Investitionen haben in der Vergangenheit das operative Ergebnis des Konzerns und die<br />
Eigenkapitalrendite geschmälert und können dies auch künftig tun. Daneben können unerwartete<br />
Risiken und Probleme entstehen, die derzeit für den Vorstand nicht absehbar und bewertbar sind.<br />
Deren Auftreten könnte die Integration der Dresdner Bank in den Konzern erschweren und<br />
insbesondere zu einer nicht einkalkulierten Kostensteigerung des Integrationsprozesses führen.<br />
Insbesondere bei der noch nicht abgeschlossenen IT-Integration könnten die Kosten höher ausfallen.<br />
Jeder dieser Faktoren könnte erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage des Konzerns haben.<br />
Es ist möglich, dass die in der Konzernbilanz ausgewiesenen Geschäfts- und Firmenwerte<br />
sowie Markennamen als Folge von Impairment-Tests ganz oder teilweise abgeschrieben<br />
werden müssen.<br />
Zum 30. September 2010 beliefen sich die in der Bilanz ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwerte<br />
auf EUR 2,1 Mrd., wovon EUR 1,7 Mrd. auf den Geschäfts- und Firmenwert der Dresdner Bank<br />
entfielen. Diese Vermögenswerte werden mindestens an jedem Bilanzstichtag auf ihren künftigen<br />
wirtschaftlichen Nutzen auf Basis der zugrunde liegenden zahlungsmittelgenerierenden Einheiten<br />
überprüft. Dabei wird der Buchwert der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (einschließlich eines<br />
zugeordneten Geschäfts- oder Firmenwerts) mit deren erzielbarem Betrag verglichen. Der erzielbare<br />
Betrag ist der höhere Betrag aus Nutzungswert und Nettoveräußerungswert und basiert auf den<br />
erwarteten Mittelzuflüssen der Einheit gemäß Geschäftsplan, diskontiert mit einem risikoadäquaten<br />
Zinssatz. Sofern objektive Hinweise dafür vorliegen, dass der ursprünglich erkennbare Nutzen nicht<br />
mehr erzielt werden kann, ist eine Wertminderung vorzunehmen. Sollte es zu einem zukünftigen<br />
Bilanzstichtag im Rahmen eines Impairment-Tests zu einer signifikanten Wertminderung der in der<br />
Bilanz ausgewiesenen Geschäfts- und Firmenwerte oder Markenrechte kommen, könnte dies<br />
erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.<br />
Die Vertriebspartnerschaft mit der Allianz SE "Allianz") in Bezug auf Asset Management- und<br />
Versicherungsprodukte führt möglicherweise nicht zu den erhofften Vorteilen.<br />
Im Zuge der Übernahme der Dresdner Bank von der Allianz sowie der Veräußerung der cominvest<br />
Asset Management GmbH, der cominvest Asset Management S.A., der Münchener Kapitalanlage<br />
Aktiengesellschaft und der MK LUXINVEST S.A. (zusammen die "cominvest-Gruppe") an die Allianz-<br />
Gruppe wurde zwischen dem Konzern und der Allianz eine langjährige Vertriebspartnerschaft in<br />
Bezug auf den Vertrieb von Asset Management- und Versicherungsprodukten geschlossen.<br />
Strukturelle Veränderungen im Nachfrageverhalten der Kunden sowie regulatorische und<br />
steuerrechtliche Änderungen, welche die relative Attraktivität von Anlage- und Vorsorgeprodukten<br />
verändern, können sich negativ auf den Vertrieb der Asset Management- und Versicherungsprodukte<br />
auswirken, so dass die tatsächliche Geschäftsentwicklung und die Provisionserträge hinter der<br />
Planung zurückbleiben, was erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage des Konzerns haben kann.<br />
21
Es besteht das Risiko, dass die im Zuge der Übernahme der Dresdner Bank übergegangenen<br />
Kundenstämme dem Konzern langfristig nicht erhalten bleiben.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die im Zuge der Übernahme der Dresdner Bank auf den<br />
Konzern übergegangenen Kundenstämme langfristig nicht erhalten bleiben und damit die vom<br />
Konzern erwarteten Erträge erzielen. Insbesondere besteht das Risiko, dass es nicht gelingt, Kunden<br />
der Dresdner Bank nachhaltig an die Commerzbank zu binden. Dieses Risiko könnte durch<br />
Umstände, die sich aus der fortschreitenden Integration der Kundenstämme ergeben (z.B. temporär<br />
eingeschränkte Online-Services während der IT-Migration) weiter verstärkt werden. Ferner könnten<br />
Veränderungen der Betreuung bisheriger Commerzbank-Kunden aus Anlass der Übernahme (z.B.<br />
Filialschließungen) dazu führen, dass diese bisherigen Commerzbank-Kunden ihre<br />
Geschäftsverbindung beenden. Dies könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage des Konzerns auswirken.<br />
Kreditrisiken<br />
Der Konzern unterliegt Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken), auch in Bezug auf große<br />
Einzelengagements und Engagements, die in einzelnen Sektoren konzentriert sind, so<br />
genanntes Klumpenrisiko.<br />
Der Konzern unterliegt Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken) aus dem Kreditgeschäft mit Kunden und<br />
Kreditinstituten (im Wesentlichen aus Krediten an Privat- und Firmenkunden,<br />
Immobilienfinanzierungen sowie Forderungen gegenüber Banken, Versicherungen,<br />
Finanzdienstleistern sowie Staaten und öffentlichen Körperschaften), dem Kreditersatzgeschäft (d.h.<br />
dem Geschäft mit strukturierten Kreditprodukten), den Finanzinstrumenten des Investmentportfolios<br />
(z.B. Anleihen von Industrieunternehmen, Banken, Versicherungen und Staaten), sonstigen<br />
Finanzinstrumenten und Derivategeschäften. Adressenausfallrisiken umfassen das Risiko von<br />
Verlusten aufgrund von Ausfällen von Geschäftspartnern sowie die Veränderung dieses Risikos. Im<br />
Weiteren werden unter den Adressenausfallrisiken Länder-, Emittenten- sowie Kontrahenten- und<br />
Abwicklungsrisiken aus Handelsgeschäften subsumiert.<br />
Die vorstehend beschriebenen Risiken werden durch Risikokonzentrationen auf bestimmte Sektoren<br />
bzw. auf einzelne große Kreditnehmer oder Kontrahenten (sogenannte Klumpenrisiken) noch<br />
verschärft. Der Konzern kategorisiert Klumpenrisiken auf Basis von Schwellenwerten des maximalen<br />
Wertverlusts bei einer vorgegebenen Wahrscheinlichkeit während einer bestimmten Haltedauer.<br />
Der Eintritt eines oder aller vorstehenden Risiken könnte erheblich negative Auswirkungen auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.<br />
Das Immobilienfinanzierungsgeschäft und die Geschäftstätigkeit des Konzerns bei der<br />
Schiffsfinanzierung unterliegen besonderen Risiken im Hinblick auf die Volatilität der<br />
Immobilien- und Schiffspreise, davon beeinflusste Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken) sowie<br />
erheblicher Wertänderungen der bestellten Immobiliarsicherheiten und Sicherheiten an<br />
Schiffen.<br />
Insbesondere der wirtschaftliche Erfolg des von der Eurohypo betriebenen gewerblichen<br />
Immobilienfinanzierungsgeschäfts ist in erheblichem Umfang von den Entwicklungen auf den<br />
Immobilienmärkten abhängig, welche weiterhin von Unsicherheiten geprägt sind. Bei<br />
Immobilienfinanzierungen hängt das Kreditausfallrisiko neben diesen Risiken, der Ertragskraft der<br />
Immobilie und der Preisentwicklung im betreffenden Segment der Immobilienbranche auch von der<br />
allgemeinen konjunkturellen Entwicklung und von der Entwicklung der privaten Einkommen ab. In<br />
Folge der Finanzmarktkrise und des konjunkturellen Einbruchs unterliegen die Marktwerte vieler<br />
Immobilien seit einiger Zeit erheblichen Schwankungen und sind teilweise stark gesunken, was sich<br />
entsprechend negativ auf die Geschäftstätigkeit der Eurohypo ausgewirkt hat. Die negative<br />
Entwicklung der Immobilienpreise in wichtigen Märkten, insbesondere in den USA, Spanien und<br />
Großbritannien, sowohl der privat genutzten als auch der gewerblichen Immobilien, hält an, ohne dass<br />
bislang ein Ende absehbar wäre. Faktoren, die einen nachhaltigen Einfluss auf den Immobilienmarkt<br />
haben können, sind insbesondere das Verhältnis des Angebots von gewerblichen Immobilien und der<br />
Nachfrage nach ihnen, Bauverzögerungen, Baumängel, Altlasten und Bodenkontaminierungen, die<br />
Zahlungsfähigkeit bzw. Verfügbarkeit von Mietern, das gedämpfte Investitionsverhalten von Anlegern<br />
und allgemeine zyklische Schwankungen am Immobilienmarkt.<br />
Vergleichbaren strukturellen Wertschwankungen unterliegen auch die Schiffe, die dem Konzern im<br />
Rahmen seiner Geschäftstätigkeiten bei der Schiffsfinanzierung als Sicherheit gestellt werden. Der<br />
22
Wert der Schiffe hängt ganz entscheidend von deren Auslastung und den Charterraten ab, diese<br />
wiederum von der Entwicklung des Welthandels, der sich in den vergangenen zwei Jahren durch eine<br />
sehr hohe Volatilität ausgezeichnet hat mit entsprechend negativen Auswirkungen auf einzelne<br />
Schiffssegmente. Aus diesem Grund unterliegen insbesondere die für die Kreditportfolien der<br />
Konzernbereiche Commercial Real Estate und Ship Finance gewährten Sicherheiten erheblichen<br />
Wertschwankungen. Wertminderungen bei für Kredite bestellten Sicherheiten können zum einen dazu<br />
führen, dass die Risikovorsorge zur Abdeckung der akuten und latenten Kreditausfallrisiken erhöht<br />
werden muss. Sie können aber auch dazu führen, dass die Sicherheit nicht mehr ausreicht, um bei<br />
einer Verwertung das ausstehende Kreditvolumen abzudecken. In diesem Fall wäre eine<br />
Abschreibung erforderlich. All dies könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns<br />
erheblich nachteilig beeinflussen.<br />
Risiken aus strukturierten Kreditprodukten<br />
Es ist möglich, dass der Konzern auf Grund volatiler und illiquider Marktbedingungen in<br />
Zukunft weitere Abschreibungen insbesondere auf US-Subprime-behaftete Wertpapiere und<br />
sonstige strukturierte Finanzinstrumente vornehmen muss bzw. beim Abbau derartiger<br />
Portfolien weitere Verluste erleidet.<br />
Mit Ausbruch der Krise auf dem US-amerikanischen Wohnhypothekenmarkt im Juli 2007 und später<br />
mit dem Zusammenbruch der Investmentbank Lehman Brothers waren die Kapitalmärkte von einer<br />
zunehmenden und temporär sogar völligen Illiquidität gekennzeichnet. Dies führte bei bestimmten<br />
vom Konzern gehaltenen Wertpapierkategorien, einschließlich solcher Wertpapiere, die von den<br />
Ratingagenturen mit sehr guten Ratings bewertet worden waren, zu erheblichen Wertverlusten. Nach<br />
wie vor hat sich in bestimmten Bereichen keine vollständige Normalisierung der Liquidität der Märkte<br />
eingestellt.<br />
Der Konzern unterliegt dem Risiko von Abwertungen und Verlusten einerseits in Bezug auf Subprimebehaftete<br />
Finanzinstrumente, andererseits aber auch in Bezug auf sonstige strukturierte<br />
Finanzinstrumente. Dieses Risiko besteht trotz der Ende 2009 eingetretenen Markterholung fort. Das<br />
Risiko erneuter erheblicher Wertverluste ergibt sich aus der fortbestehenden Unsicherheit an den<br />
Märkten, die gegenwärtig durch die Zweifel über die Zahlungsfähigkeit der Länder Portugal, Italien,<br />
Irland, Griechenland und Spanien geprägt wird. Es ist zur Zeit nicht absehbar, wie lange diese<br />
Unsicherheit bestehen wird oder ob sich eine erneute Verschlechterung einstellt. Es ist daher<br />
denkbar, dass der Konzern beim Verkauf strukturierter Finanzinstrumente im Falle des Eintritts von<br />
Leistungsstörungen in Bezug auf diese Instrumente oder auf Grund von Liquiditätsengpässen in den<br />
relevanten Märkten oder sonstiger bewertungsrelevanter Entwicklungen weitere erhebliche<br />
Belastungen erleiden wird. Das Risiko von Leistungsstörungen ist bei Finanzinstrumenten, denen<br />
durch Grundpfandrechte besicherte Darlehen zugrunde liegen, unter anderem dadurch erhöht, dass<br />
die Immobilienpreise in einigen Märkten in den letzten Jahren stark gesunken sind. Dies könnte dazu<br />
führen, dass Darlehensnehmer nicht in der Lage sind, die durch Grundpfandrechte besicherten<br />
Darlehen bei Fälligkeit vollständig oder auch nur teilweise zu refinanzieren. Zudem schlägt sich die<br />
Rezession in vielen, für die Bank maßgeblichen, Volkwirtschaften in steigenden Arbeitslosenquoten<br />
und damit steigenden Rückstandsquoten nicht bedienter Kredite nieder. In der Folge könnten den<br />
strukturierten Finanzinstrumenten zugrundeliegende Darlehen notleidend werden. Diese Problematik<br />
ist dadurch verschärft, dass eine große Zahl von mit Grundpfandrechten besicherten Darlehen in den<br />
kommenden Jahren fällig wird. Schließlich haben sich in den USA jüngst Probleme im<br />
Zusammenhang mit der rechtlich einwandfreien Übertragung von Hypotheken auf Privatimmobilien<br />
auf die Verbriefungsvehikel und zusätzlich im Rahmen der ordnungsgemässen Zwangsvollstreckung<br />
von Privatimmobilien aufgetan.<br />
Sollte es dem Konzern nicht mehr möglich sein, für die Ermittlung des beizulegenden Wertes (Fair<br />
Value) US-Subprime-behafteter oder sonstiger strukturierter Finanzinstrumente auf<br />
Bewertungsmodelle abzustellen, könnten die Abwertungen bzw. Verluste in Zukunft sogar noch<br />
größer ausfallen als in der Vergangenheit. Dies umfasst auch das Risiko, dass die bereits<br />
vorgenommenen Abschreibungen nicht ausreichen, den späteren Ausfall von Tilgungen und<br />
Zinszahlungen zu decken. Der beizulegende Wert eines Vermögenswertes oder einer Verbindlichkeit<br />
ist definiert als der Preis, zu dem der Vermögenswert zwischen sachverständigen, vertragswilligen<br />
und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern getauscht bzw. die Verbindlichkeit beglichen<br />
werden könnte. Ein Sinken des beizulegenden Wertes eines Vermögenswertes bzw. ein Anstieg des<br />
beizulegenden Wertes einer Verbindlichkeit führt zu einem entsprechenden Aufwand in der Gewinn-<br />
und Verlustrechnung. Die Höhe dieses Aufwands könnte in Abhängigkeit vom Ausmaß der<br />
Wertänderung signifikant sein und einen erheblichen Verlust bedeuten. Sollte in Zukunft die Ermittlung<br />
des beizulegenden Wertes US-Subprime-behafteter oder sonstiger strukturierter Finanzinstrumente<br />
23
wieder auf der Basis von tatsächlichen Marktpreisen oder indikativen Kursen möglich sein, könnten<br />
sich Marktpreise ergeben, die unter dem Niveau der Modellpreise liegen, wodurch ein erheblicher<br />
Verlust verursacht werden könnte. Zu einer Preisbildung auf sehr niedrigem Niveau könnten auch<br />
Verkäufe von Portfolien strukturierter Produkte mit einem sehr hohen Abschlag auf die Marktwerte<br />
führen.<br />
Das Segment PRU hat die aktive und transparente Steuerung und Reduktion der vom Konzern zum<br />
Abbau identifizierten Portfolien an US-Subprime-behafteten und sonstiger strukturierter<br />
Finanzinstrumente sowie von weiteren als nicht strategisch definierten Positionen zur Aufgabe. Bei<br />
der letztgenannten Gruppe von Aktiva handelt es sich größtenteils um Anleihen, Kredite, Credit<br />
Default Swaps („CDSs“) und Tranchen auf Pools von Credit Default Swaps, die außerhalb des<br />
strategischen Fokus des Konzerns liegen. Dabei besteht angesichts der weiterhin hohen Volatilität in<br />
den Märkten das Risiko weiterer erheblicher Wertminderungen sowie die Gefahr von<br />
Veräußerungsverlusten.<br />
Der Eintritt jedes der oben beschriebenen Risiken könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken.<br />
Die Märkte für bestimmte strukturierte Finanzinstrumente im Wertpapierportfolio des Konzerns<br />
sind von geringer Liquidität gekennzeichnet.<br />
In weiten Teilen seines Geschäfts ist der Konzern Marktliquiditätsrisiken ausgesetzt. Manche Märkte<br />
sind weiterhin durch eine zwar verbesserte, aber insgesamt noch immer geringe Liquidität<br />
gekennzeichnet. Im gegenwärtigen wirtschaftlichen Umfeld betrifft dies insbesondere die Märkte, die<br />
einen direkten oder indirekten Bezug zum US-amerikanischen Wohn- und Gewerbehypothekenmarkt<br />
haben, aber auch strukturierte Finanzprodukte mit Bezug zu europäischen Wohn- und<br />
Gewerbehypothekenmärkten (z.B. Spanien und Großbritannien). Darüber hinaus hat die<br />
Finanzmarktkrise an vielen, für den Konzern wichtigen Märkten zu einer Rezession der Realwirtschaft<br />
geführt, in deren Folge die Liquidität zwischenzeitlich ebenfalls deutlich gesunken ist. In illiquiden<br />
Märkten ist es möglich, dass der Konzern Schwierigkeiten hat, Vermögenswerte kurzfristig ohne<br />
erheblichen Preisabschlag zu veräußern oder entsprechende Hedging-Transaktionen durchzuführen.<br />
Dies könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich beeinträchtigen.<br />
Verträge mit Anleihe- und Kreditversicherern, insbesondere Monoline-Versicherern,<br />
unterliegen wegen der drohenden Insolvenz dieser Gesellschaften einem signifikanten<br />
Ausfallrisiko.<br />
Der Konzern unterliegt trotz eines zwischenzeitlich deutlichen Abbaus im Zusammenhang mit OTC-<br />
Derivaten (ein Teil davon sind CDSs) Ausfallrisiken gegenüber Anleihe- und Kreditversicherern,<br />
einschließlich sog. Monoline-Versicherer und Credit Derivative Product Companies („CDPCs“). CDSs<br />
werden in der Bilanz mit dem beizulegenden Wert angesetzt. Der beizulegende Wert eines CDS hängt<br />
unter anderem vom erwarteten Ausfallrisiko des den Absicherungsgrund darstellenden<br />
Finanzinstruments wie auch demjenigen des betreffenden Monoline-Versicherers/der CDPC selbst ab.<br />
Die Finanzmarktkrise hat sich negativ auf die Risikotragfähigkeit der Monoline-Versicherer und der in<br />
diesem Segment ebenfalls tätigen CDPCs ausgewirkt. Dies hat der Konzern zum Anlass genommen,<br />
seine mit Monoline-Versicherern und CDPCs geschlossenen CDSs sowie Forderungen aus ähnlichen<br />
Geschäften neu zu bewerten. Die Lage der Monoline-Versicherer und CDPCs ist auf Grund von<br />
Rating-Herabstufungen, der Notwendigkeit, frisches Kapital am Markt aufzunehmen, und möglicher<br />
rechtlicher und regulatorischer Veränderungen weiterhin als kritisch einzustufen. Sollte sich die<br />
finanzielle Lage der Anleihe- und Kreditversicherer im Allgemeinen und jene der Monoline-Versicherer<br />
und CDPCs im Besonderen weiter verschlechtern, könnte der Konzern gezwungen sein, weitere<br />
Wertanpassungen auf die mit diesen Unternehmen geschlossenen CDSs und Forderungen aus<br />
ähnlichen Geschäften vorzunehmen, was erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben könnte.<br />
Darüber hinaus kann, wie dies mit einem besonders kritisch beurteilten Monoliner-Versicherer in der<br />
Vergangenheit auch geschehen ist, auch das gesamte Sicherungsgeschäft wertberichtigt und beendet<br />
werden, mit der Folge, dass der Konzern neben dem Wertverlust aus der Abschreibung ohne<br />
Absicherung durch Dritte vollständig den Risiken der zugrunde liegenden Geschäfte ausgesetzt ist.<br />
24
Marktrisiken<br />
Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Bezug auf die Bewertung von Aktien und<br />
Fondsanteilen.<br />
In den Jahren 2007 und 2008 sanken unter anderem infolge der negativen Stimmung an den<br />
Finanzmärkten die Aktienkurse und die Preise von Fondsanteilen, was zu erheblichen<br />
Wertminderungen und Veräußerungsverlusten führteSeit 2009 wurde ein erheblicher Teil dieser<br />
Wertminderungen wieder aufgeholt. Sollte sich diese Entwicklung umkehren, könnte dies zu einer<br />
Abwertung der im Finanzanlage- bzw. Handelsbestand des Konzerns gehaltenen Aktien und<br />
Fondsanteilen führen und sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des<br />
Konzerns auswirken.<br />
Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Zinsrisiken.<br />
Der Konzern unterliegt insofern einem Zinsänderungsrisiko, als sich Aktiv- und Passivpositionen in<br />
den einzelnen Laufzeitbändern weder dem Betrag noch der Verzinsung (fix/variabel) nach<br />
entsprechen und damit offene aktivische und passivische Zinspositionen entstehen. Bei offenen<br />
passivischen Festzinspositionen führen fallende Marktzinsen zu einem Rückgang des Marktwertes der<br />
Passivpositionen und gegebenenfalls zu einem Rückgang der Zinsspanne. Bei offenen aktivischen<br />
Festzinspositionen führen steigende Marktzinsen zu einem Rückgang der Marktwerte der<br />
Aktivpositionen und gegebenenfalls zu einem Rückgang der Zinsspanne durch die mögliche<br />
Verteuerung der Refinanzierung auf der Passivseite. Bei Produkten mit variabler Verzinsung besteht<br />
kein Marktwertrisiko aus Zinsänderungen; veränderte Marktzinsen führen aber zu einer Änderung des<br />
Zinsaufwands bzw. des -ertrags. Zudem entstehen Risiken, wenn sich in Laufzeitbändern fix und<br />
variabel verzinste Positionen gegenüberstehen, da dies offene aktivische bzw. passivische<br />
Zinspositionen zur Folge haben kann. Sollte es dem Konzern nicht gelingen, seine offene Zinsposition<br />
entsprechend den Marktentwicklungen und den vorgegebenen Limiten effizient zu steuern, könnte<br />
dies erheblich negative Auswirkungen auf die Profitabilität des Konzerns, seine Risikotragfähigkeit<br />
sowie seine Kernkapital- und Eigenmittelquote haben.<br />
Es ist denkbar, dass Änderungen der Marktzinsen zu einer flachen oder sogar inversen<br />
Zinsstrukturkurve führen. Dadurch kann generell für eine Bank die Möglichkeit beeinträchtigt werden,<br />
aus der Refinanzierung längerfristiger Aktiva mittels kürzerfristiger Passiva einen positiven<br />
Zinsüberschuss aus Fristentransformation (sogenannter Strukturbeitrag) zu erzielen. Ob und inwieweit<br />
sich dieses Risiko realisiert, hängt von der tatsächlichen Fristentransformationsposition der Bank ab.<br />
Insbesondere über einen längeren Zeitraum könnte eine flache oder inverse Zinsstrukturkurve die<br />
Zinsmarge und die Profitabilität des Konzerns erheblich beeinträchtigen.<br />
Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage des Konzerns erheblich negativ beeinträchtigen.<br />
Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Credit-Spread-Risiken.<br />
Die durch die Finanzmarktkrise ausgelöste Unsicherheit auf den Finanzmärkten und die Verknappung<br />
der Liquidität haben zu einer starken Ausweitung der Spreads, also der Renditeabstände zu als<br />
risikolos angesehenen Anlagen, geführt. Während in Teilmärkten erste Beruhigungstendenzen zu<br />
verzeichnen sind, wird das Risiko eines Ausfalls insbesondere der Staatsanleihen der Länder<br />
Portugal, Italien, Irland, Griechenland und Spanien weiterhin kritisch gesehen. Sollte die Ausweitung<br />
der Spreads weiter andauern oder sich sogar verstärken, würde dies zu einem weiteren Rückgang der<br />
Marktwerte und damit, im Falle einer Veräußerung, zu einem Barwertverlust ausstehender Anleihen<br />
und einer entsprechenden weiteren Ergebnisbelastung führen. Weitere Barwertverluste im<br />
Finanzanlagebestand könnten die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich<br />
beeinträchtigen.<br />
Währungsrisiken können sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des<br />
Konzerns auswirken.<br />
Außerhalb der Eurozone ansässige Tochtergesellschaften des Konzerns stellen ihre Einzelabschlüsse<br />
in Fremdwährung auf. Währungsschwankungen zwischen dem Euro und den betreffenden lokalen<br />
Währungen können dazu führen, dass bei der Umrechnung von nicht auf Euro lautenden Positionen<br />
der Einzelabschlüsse für die Konsolidierung im Konzernabschluss andere Währungskurse als in<br />
vorausgegangenen Berichtsperioden verwendet werden. Diese Umrechnungsdifferenzen können über<br />
die Gewinn- und Verlustrechnung das Eigenkapital des Konzerns belasten. Ferner schließen die Bank<br />
25
und andere in der Eurozone ansässige Konzerngesellschaften Transaktionen ab, die nicht auf Euro<br />
lauten. Ein relativer Wertzuwachs oder Wertverlust der betreffenden Fremdwährung gegenüber dem<br />
Euro kann in entsprechend höheren Aufwendungen bzw. niedrigeren Erträgen aus diesen<br />
Fremdwährungstransaktionen resultieren. Soweit dieses Risiko nicht abgesichert ist, könnten sich<br />
daraus erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns<br />
ergeben.<br />
Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Rohstoffpreisrisiken.<br />
Der Konzern ist in seinem operativen Geschäft Marktpreisrisiken in Bezug auf den Handel mit auf<br />
Rohstoffe bezogenen Derivaten, Zertifikaten und Spot-Geschäften ausgesetzt. Bei den zugrunde<br />
liegenden Rohstoffen handelt es sich im Wesentlichen um Edelmetalle, Industriemetalle, Energie und<br />
Agrarprodukte. Die Preise dieser Finanztitel können auf Grund zahlreicher Faktoren steigen oder<br />
fallen, so z.B. auf Grund der allgemeinen wirtschaftlichen Lage, Marktentwicklung,<br />
Wechselkursentwicklung und Änderungen in den rechtlichen und politischen Rahmenbedingungen.<br />
Soweit Positionen nicht vollständig gegen diese Risiken abgesichert sind, kann es zu Verlusten<br />
kommen, die sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns<br />
auswirken könnten.<br />
Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Volatilitäts- und Korrelationsrisiken.<br />
Der Konzern ist in der Strukturierung von und dem Handel mit Finanzderivaten tätig. Derivate<br />
unterliegen Preisschwankungen auf Grund von Volatilitätsänderungen der Preise der zugrunde<br />
liegenden Basiswerte (z.B. Aktien, Währungen, Zinsen und Rohstoffe). Soweit Derivaten zwei<br />
Basiswerte oder ein Portfolio von Basiswerten zugrunde liegen (z.B. zwei Währungen oder ein<br />
Aktienportfolio), unterliegen die Preise dieser Derivate darüber hinaus sog.<br />
Korrelationsschwankungen. Die Korrelation ist ein statistisches Maß für die lineare Wechselwirkung<br />
zweier Basiswerte – je höher der Korrelationskoeffizient, desto stärker bewegen sich die zwei Werte<br />
im Gleichklang. Soweit Derivatepositionen nicht gegen Volatilitätsänderungen oder<br />
Korrelationsschwankungen abgesichert sind oder nicht abgesichert werden können, kann es zu<br />
Verlusten kommen, die sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des<br />
Konzerns auswirken könnten.<br />
Die Hedging-Strategien des Konzerns in Bezug auf Marktrisiken können sich als ineffektiv<br />
erweisen.<br />
Der Konzern verwendet eine Reihe von Instrumenten und Strategien, um Marktrisiken abzusichern.<br />
Sollten sich diese Instrumente und Strategien als nicht oder als nur teilweise wirksam erweisen, ist es<br />
möglich, dass der Konzern Verluste erleidet. Unvorhergesehene Marktentwicklungen, wie die im Juli<br />
2007 eingetretene dramatische Verschlechterung des US-amerikanischen Wohnhypothekenmarktes<br />
oder die Anfang 2010 eingetretene Entwicklung bei Staatsanleihen verschiedener Länder, können die<br />
Effektivität der Maßnahmen, die der Konzern zur Risikoabsicherung ergreift, signifikant<br />
beeinträchtigen. Gewinne und Verluste aus ineffektiven Risikoabsicherungsmaßnahmen können die<br />
Volatilität des vom Konzern erzielten Ergebnisses erhöhen und könnten somit erheblich negative<br />
Auswirkungen auf seine Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.<br />
Beteiligungsrisiken<br />
In Bezug auf Beteiligungen an börsennotierten und nicht börsennotierten Gesellschaften ist<br />
der Konzern besonderen Risiken im Hinblick auf die Werthaltigkeit dieser Beteiligungen und<br />
ihre Steuerungsmöglichkeit ausgesetzt.<br />
Der Konzern hält diverse Beteiligungen an börsennotierten und nicht börsennotierten Gesellschaften.<br />
Die effiziente Steuerung dieses Portfolios geht mit entsprechenden Refinanzierungskosten einher, die<br />
möglicherweise durch die erzielbaren Dividenden der Investments nicht oder nicht vollständig<br />
kompensiert werden können. Viele Beteiligungen, die der Konzern an großen börsennotierten<br />
Gesellschaften hält, sind nur Minderheitsbeteiligungen. Eine zeitnahe Beschaffung von Informationen,<br />
die notwendig sind, um etwaigen Fehlentwicklungen rechtzeitig entgegenzuwirken, kann dadurch<br />
erschwert sein. Sofern der Konzern Mehrheitsbeteiligungen hält, können Minderheitsgesellschafter<br />
unter Umständen wichtige Entscheidungen blockieren. Es ist nicht auszuschließen, dass künftig<br />
weiterer Wertberichtigungsbedarf auf das Beteiligungsportfolio des Konzerns entsteht. Darüber hinaus<br />
ist die Commerzbank weiterhin bestrebt, nicht-strategische Investments zu veräußern. Auch hier ist<br />
nicht auszuschließen, dass es dem Konzern nicht gelingt, seine Beteiligungen über die Börse oder<br />
außerbörslich zu angemessenen Preisen zu veräußern. Verluste und Risiken bei den Beteiligungen<br />
26
sowie ungünstige Geschäfts- oder Marktbedingungen – insbesondere geringe Liquidität – könnten es<br />
erschweren, beim Verkauf dieser Vermögenswerte adäquate Preise zu erzielen. Sie können einen<br />
solchen Verkauf auch insgesamt verhindern. Jedes dieser Risiken könnte negative Auswirkungen auf<br />
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.<br />
Risiken aus Pensionsverpflichtungen<br />
Der Konzern ist auf Grund mittelbarer und unmittelbarer Pensionsverpflichtungen Risiken<br />
ausgesetzt.<br />
Die Commerzbank und ihre Tochtergesellschaften haben verschiedene mittelbare und unmittelbare<br />
Pensionsverpflichtungen gegenüber ihren derzeitigen und ehemaligen Mitarbeitern. Diese<br />
Verpflichtungen stellen handelsrechtlich ungewisse Verbindlichkeiten dar, da der genaue Zeitpunkt<br />
und die Dauer der Inanspruchnahme nicht feststehen. Mit diesen Verpflichtungen sind daher<br />
verschiedene Risiken verbunden. Mit der Erteilung einer Zusage auf die Gewährung von<br />
unmittelbaren Pensionsleistungen übernimmt der Konzern ähnliche Risiken wie ein<br />
Lebensversicherungsunternehmen (z.B. Schwankungsrisiko, Bilanzsprungrisiko, Langlebigkeitsrisiko,<br />
administrative Risiken, Inflationsrisiko etc.). Die zur Erfüllung der späteren Pensionsleistungen<br />
reservierten Vermögenswerte im Unternehmen bzw. in sog. ausgesonderten Pensionsvermögen<br />
unterliegen den typischen mit einer Kapitalanlage verbundenen Risiken. Das Ausmaß der<br />
bestehenden Pensionsverpflichtungen kann sich durch Rechtsprechung und Gesetzgebung erhöhen<br />
(z.B. im Hinblick auf die Faktoren Gleichbehandlung, Anpassung, Unverfallbarkeit und Pensionsalter).<br />
Aber auch auf Grund von Änderungen im Steuerrecht bzw. in der Rechnungslegung sowie bei der<br />
Inflationsrate oder den Zinssätzen können sich Risiken ergeben. Pensionsähnliche Verpflichtungen<br />
(z.B. Verpflichtungen in Bezug auf Vorruhestand, Altersteilzeit und Jubiläum) weisen entsprechende<br />
Risiken auf. Jedes dieser Risiken könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage des Konzerns auswirken.<br />
Operationelle Risiken<br />
Der Konzern unterliegt einer Vielzahl von operationellen Risiken einschließlich dem Risiko von<br />
Verstößen gegen Compliance-relevante Vorschriften im Zusammenhang mit der Ausübung der<br />
Geschäftstätigkeit, wie z. B. Vorschriften zur Eindämmung der Geldwäsche. Es kann nicht<br />
ausgeschlossen werden, dass Umstände oder Entwicklungen eintreten, die bei der Konzeption<br />
der operationellen Risikomodelle nicht oder nicht ausreichend antizipiert wurden.<br />
Der Konzern führt im Rahmen seiner gewöhnlichen Geschäftstätigkeit eine große Zahl komplexer<br />
Transaktionen in einer Vielzahl von Jurisdiktionen durch und unterliegt in diesem Zusammenhang<br />
einer Reihe operationeller Risiken. Diese Risiken betreffen insbesondere die Möglichkeit inadäquater<br />
oder fehlerhafter interner und externer Arbeitsabläufe und Systeme, regulatorische Probleme,<br />
Verstöße gegen Compliance-relevante Vorschriften im Zusammenhang mit der Ausübung der<br />
Geschäftstätigkeit, z.B. Vorschriften zur Eindämmung der Geldwäsche, menschliches Versagen sowie<br />
bewusste Rechtsverletzungen wie z.B. Betrug. Darüber hinaus ist denkbar, dass externe Ereignisse,<br />
wie Naturkatastrophen, terroristische Angriffe, Kriege, Pandemien oder andere Ausnahmezustände<br />
das Umfeld, in dem der Konzern tätig ist, und damit indirekt die internen Prozesse des Konzerns<br />
massiv beeinträchtigen. Derartige Ereignisse können sich in erheblichen Verlusten sowie<br />
Reputationsschäden für den Konzern niederschlagen. Darüber hinaus kann der Konzern gezwungen<br />
sein, Arbeitnehmern zu kündigen, was sich nachteilig auf das Geschäft des Konzerns auswirken<br />
könnte. Der Konzern versucht, operationelle Risiken durch die Implementierung geeigneter, auf sein<br />
Geschäft und das Markt- und regulatorische Umfeld, in dem er tätig ist, zugeschnittener<br />
Kontrollprozesse abzusichern. Dennoch ist es möglich, dass sich diese Maßnahmen in Bezug auf<br />
bestimmte oder alle operationellen Risiken, denen der Konzern ausgesetzt ist, als nicht wirksam<br />
erweisen. Auch wenn der Konzern versucht, sich gegen die wichtigsten operationellen Risiken zu<br />
versichern, ist es jedoch nicht möglich, am Markt für alle operationellen Risiken Versicherungsschutz<br />
zu ökonomisch akzeptablen Bedingungen zu erhalten. Sollten einzelne oder alle der in diesem Absatz<br />
beschriebenen Risiken eintreten, könnte es zu erheblich negativen Auswirkungen auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage des Konzerns kommen.<br />
27
IT-Risiken<br />
Der Konzern hängt in hohem Maße von komplexen Informationstechnologie („IT“)-Systemen<br />
ab, deren Funktionsfähigkeit durch interne und externe Umstände beeinträchtigt werden kann.<br />
Das umfangreiche institutionelle Bankgeschäft des Konzerns ist in hohem Maße von komplexen IT-<br />
Systemen abhängig. IT-Systeme sind gegenüber einer Reihe von Problemen, wie Computerviren,<br />
Schäden, anderen externen Bedrohungen, Fehlern im Betrieb sowie Soft- oder Hardwarefehlern,<br />
anfällig. Die Harmonisierung der vielfältigen IT-Systeme des Konzerns zur Schaffung einer<br />
einheitlichen IT-Architektur stellt insbesondere im Zusammenhang mit der Integration der Dresdner<br />
Bank eine besondere Herausforderung dar. Darüber hinaus sind für sämtliche IT-Systeme<br />
regelmäßige Upgrades erforderlich, um den Anforderungen sich ständig ändernder Geschäfts- und<br />
aufsichtsrechtlicher Erfordernisse gerecht zu werden. Insbesondere die Einhaltung der Basel II-<br />
Vorschriften hat erhebliche Anforderungen an die Funktionalität der IT-Systeme des Konzerns gestellt<br />
und wird dies auch weiterhin tun, ebenso wie auch Basel III nach Einschätzung der Commerzbank die<br />
Anforderungen an die IT-Systeme nochmals erhöhen wird. Eine Verwirklichung dieser Risiken könnte<br />
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich negativ beeinflussen.<br />
Die wachsende Bedeutung von elektronischen Handelsplattformen und neuen Technologien<br />
kann sich negativ auf die Geschäftstätigkeit des Konzerns auswirken.<br />
Der Einsatz moderner Technologien hat für den Bankensektor und das Geschäft des Konzerns eine<br />
zentrale Bedeutung. Das kontinuierliche Wachstum des elektronischen Handels und die Einführung<br />
damit zusammenhängender Technologien verändern die Art und Weise, wie das Bankgeschäft<br />
betrieben wird und führen zu neuen Herausforderungen. Wertpapier-, Termin- und Optionsgeschäfte<br />
werden zunehmend elektronisch abgewickelt. Einige dieser elektronischen Handelsplattformen, über<br />
die diese Geschäfte abgewickelt werden, stehen im Wettbewerb zu den vom Konzern gegenwärtig<br />
verwendeten Systemen, und es ist absehbar, dass das zu erwartende weitere Vordringen<br />
elektronischer Handelsplattformen diesen Wettbewerb in Zukunft weiter verschärfen wird. Darüber<br />
hinaus könnte es auf Grund des Umstands, dass die Kunden des Konzerns zunehmend preisgünstige<br />
elektronische Handelsplattformen nutzen, die ihnen einen direkten Zugang zu den Handelsmärkten<br />
bieten, zu einer Reduktion der vom Konzern erzielten Maklerprovisionen und Margen kommen, was<br />
erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben<br />
könnte.<br />
Personalrisiken<br />
Es ist nicht sicher, ob es dem Konzern auch zukünftig gelingen wird, qualifizierte Mitarbeiter zu<br />
gewinnen und zu halten.<br />
Der Konzern ist in allen Geschäftsbereichen darauf angewiesen, hoch qualifizierte Mitarbeiter an sich<br />
zu binden und langfristig zu halten. Der Konzern versucht dem Risiko eines Know-how-Verlusts<br />
infolge des Ausscheidens wichtiger Mitarbeiter durch verschiedene Maßnahmen, insbesondere durch<br />
Talent-, Management- und Career-Development-Maßnahmen zu begegnen. Sollten die Bemühungen<br />
des Konzerns, qualifizierte Mitarbeiter an sich zu binden und sie zu halten, zukünftig fehlschlagen,<br />
könnte dies erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des<br />
Konzerns haben.<br />
Regulatorische und rechtliche Risiken<br />
Die regulatorischen und bankaufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen in den verschiedenen<br />
Jurisdiktionen, in denen der Konzern tätig ist, können sich jederzeit ändern, und die<br />
Nichteinhaltung aufsichtsrechtlicher Vorschriften kann zur Verhängung von Strafen und zu<br />
anderen Nachteilen bis hin zum Verlust behördlicher Genehmigungen führen.<br />
Die Geschäftstätigkeit des Konzerns wird von den Zentralbanken und Aufsichtsbehörden der Länder,<br />
in denen er tätig ist, reguliert und beaufsichtigt. In jedem dieser Länder ist für die Commerzbank, ihre<br />
Tochtergesellschaften, mitunter auch ihre Filialen und in manchen Fällen den Konzern in seiner<br />
Gesamtheit eine Banklizenz oder zumindest eine Anzeige an die nationalen Aufsichtsbehörden<br />
erforderlich. Das bankaufsichtsrechtliche Regime in den verschiedenen Ländern kann sich jederzeit<br />
ändern. Beispielsweise können den regulierten Einheiten zusätzliche Anforderungen auferlegt werden,<br />
die ihre Möglichkeit, in bestimmten Geschäftsbereichen tätig zu werden, erschweren oder ein solches<br />
Tätigwerden sogar gänzlich ausschließen. Zudem können Verstöße gegen Vorschriften, die nicht<br />
unmittelbar dem Bankaufsichtsrecht zuzurechnen sind, aufsichtsrechtliche Konsequenzen haben. Die<br />
28
Befolgung geänderter aufsichtsrechtlicher Anforderungen kann zudem zu einem erheblichen Anstieg<br />
des Verwaltungsaufwands des Konzerns führen. Jedes dieser Risiken könnte sich erheblich negativ<br />
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken.<br />
Gegen die Commerzbank und ihre Tochtergesellschaften werden Schadensersatz-,<br />
Gewährleistungs- und Rückabwicklungsprozesse geführt.<br />
Auf Grund der Natur ihres Geschäfts sind die Commerzbank und ihre Tochtergesellschaften<br />
regelmäßig Parteien in diversen Gerichts-, Schieds- und regulatorischen Verfahren in Deutschland<br />
und einer Reihe anderer Jurisdiktionen. Derartige Verfahren sind von einer Vielzahl von<br />
Unsicherheiten gekennzeichnet, und ihr Ergebnis kann nicht mit letzter Sicherheit vorausgesagt<br />
werden. Die mit derartigen Verfahren verbundenen Risiken sind teilweise nur schwierig oder gar nicht<br />
quantifizierbar. Deshalb ist es möglich, dass die aus anhängigen oder drohenden Verfahren<br />
resultierenden Verluste die dafür gebildeten Rückstellungen überschreiten, was sich erheblich negativ<br />
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken könnte.<br />
Die Maßnahmen, die der Konzern zum Datenschutz und zur Sicherung der Vertraulichkeit von<br />
Daten ergriffen hat, könnten sich als unzureichend erweisen und Reputations- und sonstige<br />
Schäden verursachen.<br />
Die vom Konzern im Zusammenhang mit seiner Geschäftstätigkeit verwendeten Daten unterliegen<br />
dem Datenschutz und der Informationssicherheit. Der Konzern hat eine Reihe von Maßnahmen<br />
ergriffen, um die im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit verarbeiteten und verwalteten Daten vor<br />
Missbrauch zu schützen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich diese Maßnahmen<br />
als unzureichend erweisen und beispielsweise die Vertraulichkeit von Kundendaten durch Mitarbeiter<br />
des Konzerns oder Dritte, die die Sicherheitssysteme des Konzerns überwinden und sich unbefugt<br />
Zugang zu diesen Daten verschaffen, verletzt wird. Dies kann Schadensersatzpflichten des Konzerns<br />
auslösen, was zu wesentlichen Verschlechterungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des<br />
Konzerns führen könnte. Zudem sind negative Auswirkungen auf die Reputation des Konzerns<br />
möglich.<br />
Der Konzern unterliegt Risiken bezüglich der steuerlichen Betriebsprüfung; Änderungen der<br />
steuerlichen Gesetzgebung oder Rechtsprechung könnten sich nachteilig auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken.<br />
Die geschäftlichen Vorgänge der Commerzbank werden auf der Basis der aktuellen<br />
Steuergesetzgebung und unter Berücksichtigung der aktuellen Rechtsprechung und<br />
Verwaltungsauffassung steuerlich beurteilt. Bestehen steuerrechtlich Unsicherheiten hinsichtlich der<br />
Frage, wie solche Geschäftsvorfälle zu beurteilen sind, vertritt die Commerzbank in der Regel eine<br />
risikoaverse Position. Sollten trotzdem wesentliche Steuernachforderungen festgesetzt werden,<br />
könnten sich erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des<br />
Konzerns ergeben.<br />
Der Konzern unterliegt im In- und Ausland regelmäßigen Prüfungen durch die Finanzbehörden. In<br />
Deutschland werden gegenwärtig bei der Commerzbank die Veranlagungszeiträume 1998 bis 2008<br />
geprüft. Dieser lange Prüfungszeitraum ist unter anderem der Verschmelzung der Dresdner Bank auf<br />
die Commerzbank geschuldet. Diese Betriebsprüfungen können dazu führen, dass die Veranlagungen<br />
der Commerzbank und ihrer Tochtergesellschaften zu ändern sind und es zu Steuernachforderungen<br />
kommt. Auf Grund des langen Zeitraums der noch nicht abgeschlossenen Betriebsprüfungen, besteht<br />
ein erhöhtes Risiko, dass Steuern nachgefordert werden. Für steuerliche Risiken, die im Verlauf oder<br />
bis zur Durchführung von Betriebsprüfungen erkennbar werden, wird seitens der Commerzbank eine<br />
entsprechende Risikovorsorge getroffen. Sollten die zukünftig festgesetzten Steuernachforderungen<br />
die in den Bilanzen der betroffenen Gesellschaften gebildeten oder noch zu bildenden Rückstellungen<br />
dennoch wesentlich übersteigen, könnten sich erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben.<br />
Ändert sich die Auffassung der Finanzverwaltung, die steuerliche Gesetzgebung oder die steuerliche<br />
Rechtsprechung, könnte sich dies ebenfalls nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
des Konzerns auswirken.<br />
29
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Konzern die von der Europäischen<br />
Kommission im Hinblick auf die in Anspruch genommenen staatlichen<br />
Stabilisierungsmaßnahmen erteilten Auflagen, zu deren Einhaltung er sich gegenüber dem<br />
SoFFin verpflichtet hat, nicht fristgemäß oder nur unzureichend erfüllen kann oder ihm<br />
wirtschaftliche Nachteile im Zusammenhang mit der Erfüllung der Auflagen entstehen.<br />
Am 7. Mai 2009 erklärte die Europäische Kommission die von der Bank in Anspruch genommenen<br />
Stabilisierungsmaßnahmen als mit den Beihilfevorschriften des EG-Vertrags für grundsätzlich<br />
vereinbar. Aus wettbewerbsrechtlichen Gründen wurde die Bundesrepublik Deutschland verpflichtet<br />
sicherzustellen, dass die Commerzbank eine Reihe von Auflagen einhält, zu deren Einhaltung sich die<br />
Commerzbank vertraglich gegenüber dem SoFFin verpflichtet hat. Es kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass der Konzern die (mittelbar) von der Europäischen Kommission erteilten Auflagen nicht<br />
fristgemäß oder nur unzureichend erfüllen kann. Auch besteht das Risiko, dass dem Konzern in<br />
sonstiger Weise wirtschaftliche Nachteile aus der Erfüllung der Auflagen entstehen. Im Falle eines<br />
Verstoßes gegen die Auflagen der Europäischen Kommission könnte der Konzern zu einer zumindest<br />
teilweisen Rückführung der in Anspruch genommenen staatlichen Mittel verpflichtet werden. Jedes<br />
dieser Risiken könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des<br />
Konzerns haben könnte.<br />
Die Rechtsbeziehungen zwischen dem Konzern und seinen Kunden beruhen auf<br />
standardisierten, für eine Vielzahl von Geschäftsvorgängen konzipierten Verträgen und<br />
Formularen; einzelne Anwendungsprobleme oder Fehler in dieser Dokumentation können<br />
daher eine Vielzahl von Kundenbeziehungen betreffen.<br />
Der Konzern unterhält Vertragsbeziehungen mit einer Vielzahl von Kunden. In allen Geschäftsfeldern<br />
bzw. Konzernbereichen erfordert die Verwaltung einer derart großen Zahl von Rechtsbeziehungen<br />
den Einsatz von Allgemeinen Geschäftsbedingungen, Musterverträgen und Formularen. Die damit<br />
einhergehende Standardisierung führt dazu, dass Unklarheiten oder Fehler bei der Formulierung oder<br />
der Anwendung einzelner Geschäftsbedingungen, Musterverträge oder Formulare auf Grund der<br />
Vielzahl der Ausfertigungen ein erhebliches Risiko bergen. Angesichts der sich fortwährend durch<br />
neue Gesetze und Rechtsprechung ändernden Rahmenbedingungen sowie des zunehmend stärker<br />
werdenden Einflusses des europäischen Rechts auf das nationale Recht ist es denkbar, dass nicht<br />
alle Allgemeinen Geschäftsbedingungen, Musterverträge und Formulare des Konzerns zu jeder Zeit<br />
uneingeschränkt der jeweils geltenden Rechtslage entsprechen. Treten Anwendungsprobleme oder<br />
Fehler auf oder sind einzelne Vertragsbestimmungen oder ganze Verträge unwirksam, könnte dies<br />
eine Vielzahl von Kundenbeziehungen betreffen und zu erheblichen Schadensersatzforderungen oder<br />
sonstigen für den Konzern negativen rechtlichen Konsequenzen führen und sich somit erheblich<br />
negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.<br />
Reputationsrisiken<br />
Der Konzern ist verschiedenen Reputationsrisiken ausgesetzt.<br />
Reputationsrisiken bestehen im Hinblick auf sämtliche Sachverhalte, die das Vertrauen in den<br />
Konzern in der Öffentlichkeit und den Medien, bei Kunden, Geschäftspartnern und Mitarbeitern,<br />
Anlegern oder Ratingagenturen mindern. Grundsätzlich bestehen im Zusammenhang mit jedem der<br />
oben beschriebenen Risiken Reputationsrisiken. Der Konzern hat aus diesem Grund, wie bei anderen<br />
nicht-quantifizierbaren Risiken auch, Prozesse und Verantwortlichkeiten definiert, die es erlauben,<br />
Reputationsrisiken frühzeitig zu erkennen und darauf zu reagieren. Dennoch können sich diese<br />
Verfahren als ineffektiv erweisen. Sollte dies zur Folge haben, dass sich die Risiken verwirklichen,<br />
könnten sich erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des<br />
Konzerns ergeben.<br />
Diese Risikohinweise ersetzen nicht die in jedem Einzelfall unerlässliche Beratung durch die<br />
Hausbank sowie durch Rechts-, Unternehmens- und Steuerberater, um die Folgen einer Anlage<br />
in Teilschuldverschreibungen beurteilen zu können. Eine Anlageentscheidung sollte nicht<br />
allein auf Grund der in diesem Prospekt und in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen<br />
enthaltenen Risikohinweise getroffen werden, da diese Informationen eine auf die Bedürfnisse,<br />
Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des jeweiligen Anlegers zugeschnittene<br />
individuelle Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können.<br />
30
Wichtige Information über diesen Prospekt<br />
Dieser Prospekt ist gemeinsam mit etwaigen Änderungen oder Nachträgen sowie sonstigen<br />
Dokumenten, die per Verweis einbezogen sind und in Bezug auf eine Serie von<br />
Teilschuldverschreibungen (jeweils eine "Serie" oder eine "Serie von Teilschuldverschreibungen")<br />
gemeinsam mit den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen zu lesen und auszulegen.<br />
Die Emittentin hat keine Personen befugt, Informationen und Zusicherungen zu geben, die nicht in<br />
diesem Prospekt enthalten oder mit den darin enthaltenen oder anderweitig im Zusammenhang mit<br />
dem Programm oder den Teilschuldverschreibungen zur Verfügung gestellten Angaben vereinbar sind.<br />
Soweit solche Informationen und Zusicherungen abgegeben werden, darf auf diese nicht als von der<br />
Emittentin genehmigte Informationen oder Darstellungen vertraut werden.<br />
Weder dieser Prospekt noch sonstige in Zusammenhang mit dem Programm oder den<br />
Teilschuldverschreibungen gemachte Angaben sind allein als Grundlage für eine Bonitäts- oder<br />
sonstige Bewertung zu verwenden. Sie sind auch keine Empfehlung der Emittentin an einen<br />
Empfänger dieses Prospekts oder anderer in Zusammenhang mit dem Programm oder den<br />
Teilschuldverschreibungen gemachten Angaben, die Teilschuldverschreibung zu erwerben. Anleger<br />
müssen ihre Anlageentscheidungen auf eigene Untersuchungen der Ertrags- und Finanzlage sowie<br />
der Bonität der Emittentin stützen. Weder dieser Prospekt noch sonstige Informationen, die in<br />
Zusammenhang mit dem Programm oder den Teilschuldverschreibungen übermittelt wurden, bilden<br />
ein Angebot oder eine Aufforderung an eine Person seitens oder im Namen der Emittentin zur<br />
Zeichnung oder zum Erwerb der Teilschuldverschreibungen.<br />
Aus der Übergabe dieses Prospekts kann zu keiner Zeit die Annahme abgeleitet werden, dass sich<br />
seit der Erstellung dieses Dokuments keine Änderungen hinsichtlich der hierin enthaltenen Angaben<br />
über die Emittentin ergeben haben. Auch andere in Zusammenhang mit dem Programm oder den<br />
Teilschuldverschreibungen übermittelte Angaben können sich nach dem Datum des Dokuments, in<br />
dem sie enthalten sind, geändert haben.<br />
Der Vertrieb dieses Prospektes sowie das Angebot oder der Verkauf der Teilschuldverschreibungen<br />
kann in bestimmten Ländern rechtlich eingeschränkt sein. Sollten Personen in den Besitz dieses<br />
Prospektes oder von Teilschuldverschreibungen gelangen, müssen sie sich selbst über etwa<br />
anwendbare Beschränkungen informieren. Besonders hingewiesen wird auf die in den Vereinigten<br />
Staaten von Amerika, dem Vereinigten Königreich und dem Europäischen Wirtschaftsraum geltenden<br />
Beschränkungen für den Vertrieb dieses Basisprospektes sowie für Angebot und den Verkauf der<br />
Teilschuldverschreibungen (siehe "Verkaufsbeschränkungen" auf S. 68).<br />
Die Teilschuldverschreibungen sind und werden in Zukunft nicht nach den Vorschriften des U.S.<br />
Securities Act of 1933 (der "Securities Act") oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines<br />
Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und<br />
unterliegen bestimmten Voraussetzungen des US-Steuerrechts. Abgesehen von bestimmten<br />
Ausnahmen dürfen die Teilschuldverschreibung nicht innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika<br />
oder einer US-Person bzw. für deren Rechnung oder zu deren Gunsten angeboten, verkauft oder<br />
geliefert werden (gemäß der Definition im U.S. Internal Revenue Code of 1986 in jeweils gültiger<br />
Fassung und in darunter ergangenen Bestimmungen).<br />
Die Emittentin gibt keine Gewährleistung dahingehend ab, dass dieser Prospekt zulässigerweise<br />
vertrieben werden kann oder dass die Teilschuldverschreibungen zulässigerweise angeboten werden<br />
können, jeweils in Übereinstimmung mit etwa anwendbaren Registrierungs- oder sonstigen<br />
Anforderungen in der betreffenden Rechtsordnung oder unter einer in dieser Rechtsordnung<br />
anwendbaren Ausnahmebestimmung. Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung für einen<br />
derartigen Vertrieb oder ein derartiges Angebot. Insbesondere hat die Emittentin außer in den<br />
Rechtsordnungen, in denen eine Notifizierung gemäß Artikel 17 der Richtlinie 2003/71/EG, § 17<br />
Absatz 1 Wertpapierprospektgesetz und den Regeln der zuständigen Behörde erfolgt ist, keine<br />
Maßnahmen ergriffen, die ein öffentliches Angebot der Teilschuldverschreibungen oder einen Vertrieb<br />
dieses Prospektes in einer Rechtsordnung ermöglichen würden, in der hierfür Maßnahmen<br />
erforderlich sind. Dementsprechend dürfen die Teilschuldverschreibungen weder direkt oder indirekt<br />
angeboten oder verkauft werden noch darf dieser Prospekt oder Werbe- oder Angebotsmaterialien<br />
vertrieben oder veröffentlicht werden, es sei denn dies geschieht in Übereinstimmung mit den in der<br />
betreffenden Rechtsordnung anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen.<br />
31
Allgemeine Informationen<br />
Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, übernimmt<br />
die Verantwortung für in diesem Prospekt enthaltene Angaben. Sie erklärt, dass ihres Wissens nach<br />
die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.<br />
Die Emittentin hat die erforderliche Sorgfalt walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem<br />
Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine wesentlichen Umstände<br />
ausgelassen wurden, die die Aussage dieses Prospekts verändern könnten.<br />
Angebot und Verkauf<br />
Die Emittentin wird während der Laufzeit dieses Prospektes im Rahmen des Programms fortlaufend<br />
Teilschuldverschreibungen begeben. Die Konditionen und der Zeitplan dieser Emissionen ergeben<br />
sich aus den jeweiligen Endgültigen Bedingungen.<br />
Im Falle einer Aufstockung von Teilschuldverschreibungen, die auf Grundlage der Basisprospekte vom<br />
30. Januar 2009 oder vom 15. Januar 2010 (jeweils ein "Ehemaliger Prospekt") erstmals angeboten<br />
oder zum Börsenhandel zugelassen wurden, werden die in diesem Prospekt enthaltenen Programm-<br />
Anleihebedingungen sowie die Muster – Endgültigen Bedingungen durch die Programm-<br />
Anleihebedingungen bzw. die Muster – Endgültigen Bedingungen des Ehemaligen Prospekts ersetzt.<br />
Zu diesem Zweck werden die Programm-Anleihebedingungen und die Muster – Endgültigen<br />
Bedingungen aus dem Ehemaligen Prospekt durch Bezugnahme per Verweis in diesen Prospekt<br />
einbezogen und sind Teil dieses Prospekts.<br />
Angaben von Seiten Dritter<br />
Die Emittentin bestätigt, dass sofern Angaben von Seiten Dritter übernommen wurden, diese<br />
Information korrekt wiedergegeben wurde und dass – soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus<br />
den von dieser dritten Partei veröffentlichten Informationen ableiten konnte – keine Tatsachen<br />
unterschlagen wurden, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten<br />
würden.<br />
Verfügbarkeit von Unterlagen<br />
Dieser Prospekt sowie eventuelle Nachträge hierzu ist bei der Commerzbank Aktiengesellschaft,<br />
Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), D-60311 Frankfurt am Main erhältlich und kann auf der Internetseite der<br />
Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de) abgerufen werden.<br />
Während des Zeitraums von zwölf Monaten ab dem Datum dieses Prospekts können ferner Kopien<br />
der Satzung der Emittentin, der Jahresabschluss und Lagebericht der Commerzbank<br />
Aktiengesellschaft für das zum 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr, die Geschäftsberichte<br />
des Commerzbank-Konzerns für die zum 31. Dezember 2008 und 2009 beendeten Geschäftsjahre<br />
sowie der Zwischenbericht des Commerzbank-Konzerns zum 30. September 2010 (prüferisch<br />
durchgesehen) unter vorgenannter Adresse der Emittentin eingesehen werden und sind auf der<br />
Internetseite www.commerzbank.de abrufbar.<br />
Verwendung des Emissionserlöses<br />
Der Nettoemissionserlös aus der Begebung von Teilschuldverschreibungen dient allgemeinen<br />
Finanzierungszwecken des Konzerns.<br />
Informationen nach der Emission<br />
Im Falle von Teilschuldverschreibungen, bei denen die Zahlung von Zinsen und/oder Kapital von<br />
einem oder mehreren Referenzwerten abhängig ist, wird die Emittentin nach der Emission keinerlei<br />
Information hinsichtlich des/der betreffenden Referenzwerte(s) zur Verfügung stellen.<br />
Schuldverschreibungsgesetz<br />
Die Schuldverschreibungen unterliegen den Vorschriften des SchVG. Die Anleihebedingungen einer<br />
unter diesem Programm begebenen Serie von Teilschuldverschreibung können die Anwendung der<br />
Vorschriften über die Änderung von Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschlüsse der<br />
Anleihegläubiger gemäß §§ 5 ff SchVG vorsehen, müssen dies jedoch nicht.<br />
32
Handlungsanweisungen für den Gebrauch der Programm-Anleihebedingungen<br />
Diese Programm-Anleihebedingungen gelten für eine Serie von Teilschuldverschreibungen in Form<br />
von Konsolidierten Anleihebedingungen (wie nachstehend definiert). Konsolidierte<br />
Anleihebedingungen bestimmen sich wie folgt: Diese Programm-Anleihebedingungen werden<br />
angepasst durch Einfügung der Bestimmungen der Endgültigen Bedingungen, die für die betreffende<br />
Serie von Teilschuldverschreibungen gelten, und durch Streichung sämtlicher Bestimmungen, die für<br />
diese Serie von Teilschuldverschreibungen nicht gelten (die "Konsolidierten Anleihebedingungen").<br />
Im Hinblick auf eine Serie von Teilschuldverschreibungen werden diese Programm-<br />
Anleihebedingungen in ihrer Gesamtheit durch die Konsolidierten Anleihebedingungen ersetzt. Sofern<br />
und soweit die Konsolidierten Anleihebedingungen von den Bestimmungen der Endgültigen<br />
Bedingungen abweichen, sind die Konsolidierten Anleihebedingungen maßgeblich.<br />
Konsolidierte Anleihebedingungen werden im Folgenden "Anleihebedingungen" genannt.<br />
Die für eine Serie geltenden Anleihebedingungen werden der betreffenden temporären und/oder<br />
permanenten Global-Inhaber-Schuldverschreibung (die "Globalurkunde") mit den jeweiligen<br />
Endgültigen Bedingungen beigeheftet:<br />
Bestimmungen in eckigen Klammern, die gekennzeichnet sind durch:<br />
(i) "1", sind nur auf variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen;<br />
(ii) "2", sind nur auf Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen;<br />
(iii) "3", sind nicht auf Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen;<br />
(iv) "4", sind nur auf Schuldverschreibungen, die in Form einer Neuen Globalurkunde ("NGN")<br />
begeben werden;<br />
(v) "5", sind nur auf NGNs, die in elektronischer Form eingeliefert werden;<br />
(vi) "6", sind nur auf Schuldverschreibungen, die in Form einer Klassischen Globalurkunde<br />
("CGN") begeben werden<br />
anwendbar.<br />
In den Anleihebedingungen sind Bestimmungen in eckigen Klammern zu ergänzen. Bei durch einen<br />
Schrägstrich getrennten Alternativen sind nicht anwendbare Alternativen zu streichen. Soweit<br />
erforderlich ist die Gliederung der Bestimmungen anzupassen. Handlungsanweisungen, die fett und<br />
kursiv gedruckt sind, sind zu streichen. Worte oder Zahlen, die in eckigen Klammern fettgedruckt sind,<br />
sind in normaler Schrifttype zu schreiben.<br />
33
Programm-Anleihebedingungen<br />
Die nachfolgenden Anleihebedingungen gelten für die als Serie Nr. [Nummer] im Rahmen des<br />
Inhaber-Schuldverschreibungs-Programms der Commerzbank Aktiengesellschaft (das<br />
"Programm") begebene Anleihe.<br />
Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen mit Zeichnungsfrist anwendbar,<br />
bei denen der Gesamtnennbetrag / Zinssatz / u.a. zu einem späteren Datum festgesetzt wird<br />
[Der Gesamtnennbetrag / [und / , ] der Zinssatz / [und / , ] [●]] [wird / werden] von der Emittentin<br />
nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) am [Datum] festgelegt und [zusammen mit [●]] unverzüglich<br />
danach [auf der Internetseite der [Commerzbank Aktiengesellschaft (www.newissues.de) / [Börse<br />
(Internet-Adresse)]] / in [Tageszeitung/en] / [●]] bekannt gemacht.<br />
§ 1<br />
(Form)<br />
(1) Diese Anleihe der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Bundesrepublik<br />
Deutschland (die "Emittentin") in [Währung] (die "Emissionswährung") im<br />
Gesamtnennbetrag von [Betrag] (in Worten: [Währung, Betrag) ist in auf den Inhaber<br />
lautende, untereinander gleichrangige Teilschuldverschreibungen (die<br />
"Teilschuldverschreibungen") im Nennbetrag von jeweils [Währung] [Nennbetrag] (der<br />
"Nennbetrag") eingeteilt.<br />
Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die TEFRA C gilt.<br />
Die Teilschuldverschreibungen werden durch eine permanente Global-Inhaber-<br />
Schuldverschreibung (die "Globalurkunde") verbrieft. 6 [Die Globalurkunde wird bei der<br />
[Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, D-60487 Frankfurt am Main ("CBF") /<br />
[Verwahrstelle, Adresse] als gemeinsame Verwahrstelle für Clearstream Banking, société<br />
anonyme, Luxemburg ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / [anderes<br />
internationales Clearing-System, Adresse]] ([gemeinsam] das "Clearing-System")<br />
hinterlegt.] 4 [Die Globalurkunde wird bei [Clearstream Banking, société anonyme, 42<br />
Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxemburg ("CBL") / Euroclear Bank SA/NV, 1 Bouelvard du<br />
Roi Albert II, B-1210 Brüssel ("Euroclear") / [anderer, Adresse]] als Verwahrer (common<br />
safekeeper) (der "Verwahrer") für [Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg<br />
("CBL") / CBL] und [Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / Euroclear], (CBL und Euroclear<br />
jeweils ein ICSD und gemeinsam die "ICSDs" bzw. das "Clearing System") hinterlegt.]<br />
Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die TEFRA D gilt<br />
Die Teilschuldverschreibungen werden zunächst durch eine temporäre Globalurkunde (die<br />
"Temporäre Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft, die nicht früher als 40 Tage nach<br />
ihrem Ausgabetag durch eine permanente Global-Inhaber-Schuldverschreibung (die<br />
"Permanente Globalurkunde"; die Temporäre Globalurkunde und die Permanente<br />
Globalurkunde werden nachstehend gemeinsam als "Globalurkunde" bezeichnet)<br />
ausgetauscht wird.] 6 [Die Temporäre Globalurkunde und die Permanente Globalurkunde<br />
werden bei der [Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main / [Verwahrstelle] als<br />
gemeinsame Verwahrstelle für Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL")<br />
und Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / [anderes internationales Clearing-System]]<br />
([gemeinsam] das "Clearing-System") hinterlegt.] 4 [Die Temporäre Globalurkunde und die<br />
Permanente Globalurkunde werden bei [Clearstream Banking, société anonyme,<br />
Luxemburg ("CBL") / Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / [anderer]] als Verwahrer<br />
(common safekeeper) (der "Verwahrer") für [Clearstream Banking, société anonyme,<br />
Luxemburg ("CBL") / CBL] und [Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / Euroclear], (CBL<br />
und Euroclear jeweils ein "ICSD" und gemeinsam die "ICSDs" bzw. das "Clearing System")<br />
hinterlegt.] Der Austausch erfolgt nur gegen Nachweis darüber, dass der bzw. die<br />
wirtschaftlichen Eigentümer der durch die Temporäre Globalurkunde verbrieften<br />
Teilschuldverschreibungen vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen keine US-Personen sind.<br />
Die Emittentin weist [das Clearing System / die ICSDs] an, den Austausch in ihren<br />
34
Aufzeichnungen durch entsprechende Einträge zu vermerken.<br />
Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die weder<br />
TEFRA C noch TEFRA D gilt<br />
Die Teilschuldverschreibungen werden durch eine permanente Global-Inhaber-<br />
Schuldverschreibung (die "Globalurkunde") verbrieft. 6 [Die Globalurkunde wird bei der<br />
[Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("CBF") / Clearstream Banking, société<br />
anonyme, Luxemburg ("CBL") / [Verwahrstelle] als gemeinsame Verwahrstelle für<br />
[Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV<br />
("Euroclear") / [anderes internationales Clearing-System]] ([gemeinsam] das "Clearing-<br />
System") hinterlegt.] / 4 [Die Globalurkunde wird bei [Clearstream Banking, société<br />
anonyme, Luxemburg ("CBL") / Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / [anderer]] als<br />
Verwahrer (common safekeeper) (der "Verwahrer") für [Clearstream Banking, société<br />
anonyme, Luxemburg ("CBL") / CBL] und [Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") /<br />
Euroclear] (CBL und Euroclear jeweils ein "ICSD" und gemeinsam die "ICSDs" bzw. das<br />
"Clearing System") hinterlegt.]<br />
Ein Recht der Anleihegläubiger auf Ausgabe und Lieferung von effektiven Urkunden oder<br />
Zinsscheinen besteht nicht.<br />
Der folgende Absatz (2) ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die TEFRA D<br />
nicht gilt<br />
(2) Die Globalurkunde ist nur wirksam, wenn sie die eigenhändige[n oder faksimilierten<br />
Unterschriften von zwei durch die Emittentin bevollmächtigten Personen sowie die<br />
eigenhändige oder faksimilierte Unterschrift eines Kontrollbeauftragten / 5 Unterschrift des<br />
Verwahrers] trägt.<br />
Der folgende Absatz (2) ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die TEFRA D<br />
gilt<br />
(2) Die Temporäre Globalurkunde und die Permanente Globalurkunde sind nur wirksam, wenn<br />
sie die eigenhändige[n oder faksimilierten Unterschriften von zwei durch die Emittentin<br />
bevollmächtigten Personen sowie die eigenhändige oder faksimilierte Unterschrift eines<br />
Kontrollbeauftragten / 5 Unterschrift des Verwahrers] [trägt / tragen].<br />
(3) Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile oder Rechte an der Globalurkunde zu,<br />
die nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und nach den Regeln und Bestimmungen des<br />
Clearing-Systems übertragen werden können.<br />
(4) Im Rahmen dieser Anleihebedingungen bezeichnet der Ausdruck "Anleihegläubiger" den<br />
Inhaber eines Miteigentumsanteils oder Rechts an der Globalurkunde.<br />
(5) Die Emittentin behält sich vor, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere<br />
Teilschuldverschreibungen mit im wesentlichen gleicher Ausstattung in der Weise zu<br />
begeben, dass sie mit den Teilschuldverschreibungen zu einer einheitlichen Serie von<br />
Teilschuldverschreibungen konsolidiert werden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der<br />
Begriff "Teilschuldverschreibung" umfasst im Falle einer solchen Konsolidierung auch<br />
solche zusätzlich begebenen Teilschuldverschreibungen.<br />
Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, die als NGN verbrieft<br />
werden<br />
(6) Der Gesamtnennbetrag der Teilschuldverschreibungen ist der Gesamtbetrag, der sich<br />
jeweils aus den Aufzeichnungen bei den ICSDs ergibt. Die Aufzeichnungen der ISCDs sind<br />
35
der abschließende Nachweis in Bezug auf den Gesamtnennbetrag der<br />
Teilschuldverschreibungen und eine von einem ICSD abgegebene Erklärung bezüglich der<br />
Höhe des Gesamtnennbetrages der Teilschuldverschreibungen zu einem beliebigen<br />
Zeitpunkt erbringt den abschließenden Nachweis über die Aufzeichnungen des<br />
maßgeblichen ICSDs zu diesem Zeitpunkt.<br />
Bei jeder Rückzahlung oder Zahlung von Kapital oder Zinsen oder Kauf und Einziehung<br />
einer Teilschuldverschreibung wird die Emittentin dafür sorgen, dass die Einzelheiten einer<br />
solchen Rückzahlung, Zahlung bzw. Kauf und Einziehung pro rata in den Aufzeichnungen<br />
der ICSDs eingetragen werden. Auf eine solche Eintragung hin wird der Gesamtnennbetrag<br />
der in den Aufzeichnungen der ICSDs verbuchten und durch die Globalurkunde verbrieften<br />
Teilschuldverschreibungen um den Betrag der derart zurückgezahlten oder gekauften und<br />
eingezogenen Teilschuldverschreibungen verringert.<br />
§ 2<br />
(Verzinsung)<br />
Der folgende Absatz (1) ist nur auf Teilschuldverschreibungen mit festem Zinssatz<br />
anwendbar<br />
(1) Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem [Verzinsungsbeginn] (der<br />
"Verzinsungsbeginn") mit [Zinssatz] verzinst. Die Zinsen sind [jährlich / halbjährlich /<br />
vierteljährlich / anderer Zeitraum] nachträglich jeweils am [Zinszahlungstag(e)] eines<br />
jeden Jahres zahlbar ([der / jeweils ein] "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung ist am<br />
[erster Zinszahlungstag] fällig [(erster [langer / kurzer] Kupon)].<br />
Der folgende Absatz (1) ist nur auf Step-up und / oder Step-down Teilschuldverschreibungen<br />
anwendbar<br />
(1) Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem [Verzinsungsbeginn] (der<br />
"Verzinsungsbeginn") (einschließlich) bis zum [Datum] (ausschließlich) mit [Zinssatz]<br />
und ab dem [Datum] (einschließlich) [anwendbare Bestimmungen einfügen] verzinst. Die<br />
Zinsen sind [jährlich / halbjährlich / vierteljährlich] nachträglich jeweils am<br />
[Zinszahlungstag(e)] eines jeden Jahres zahlbar ([der / jeweils ein] "Zinszahlungstag").<br />
Die erste Zinszahlung ist am [erster Zinszahlungstag] fällig [(erster [langer / kurzer]<br />
Kupon)].<br />
Die folgenden Absätze (1) – (●) sind bei Doppelwährungs- oder anderen strukturierten<br />
Teilschuldverschreibungen, bei denen der Zinssatz oder Zinsbetrag durch Bezugnahme auf<br />
eine Formel oder einen Devisenkurs (z.B. CMS- oder inflationsabhängig) ermittelt wird<br />
(einschließlich Marktstörungen und Anpassungsereignisse), anwendbar<br />
(1) Die Teilschuldverschreibungen werden entsprechend der nachfolgenden Bestimmungen<br />
verzinst. Der [Zinssatz / Zinsbetrag] wird durch die Berechnungsbank wie folgt ermittelt:<br />
[anwendbare Bestimmungen einfügen].<br />
(●) Die Berechnungsbank teilt den für die jeweilige Zinsperiode ermittelten Zinssatz, den für<br />
jede Teilschuldverschreibung zahlbaren Betrag sowie den maßgebenden Zinszahlungstag<br />
unverzüglich der Emittentin, den Zahlstellen, dem Clearing-System und der Börse, an der<br />
die Teilschuldverschreibungen notiert sind, mit, sofern dies nach deren Regularien<br />
erforderlich ist. Die Hauptzahlstelle macht den Zinssatz, den für jede<br />
Teilschuldverschreibung zahlbaren Zinsbetrag und den Zinszahlungstag unverzüglich<br />
gemäß § [11] bekannt.<br />
36
Der folgende Absatz (1) ist anwendbar auf Teilschuldverschreibungen mit variablem Zinssatz<br />
(1) Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem [Verzinsungsbeginn] (der<br />
"Verzinsungsbeginn") (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und<br />
danach von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden<br />
Zinszahlungstag (ausschließlich) (jede solche Periode eine "Zinsperiode") mit dem gemäß<br />
Absatz (4) ermittelten Referenzzinssatz [zuzüglich / abzüglich [Marge]] verzinst. Die Zinsen<br />
sind für jede Zinsperiode nachträglich am jeweiligen Zinszahlungstag zahlbar.<br />
Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) im Falle von Raten-Teilschuldverschreibungen<br />
anzufügen<br />
(1) Nach jedem Ratentermin (wie in § 3 definiert) werden die Zinsen der<br />
Teilschuldverschreibungen auf den jeweils ausstehenden Kapitalbetrag am jeweiligen<br />
Ratentermin nach Abzug der jeweiligen Rate berechnet.<br />
Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) im Falle von festen Zinszahlungstagen anzufügen<br />
Vorbehaltlich des folgenden Absatzes und des Absatzes (2) bedeutet "Zinszahlungstag"<br />
[Zinszahlungstage] [eines jeden Jahres].<br />
Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) im Falle von Zinsperioden anzufügen, wenn keine<br />
festen Zinszahlungstage vorgesehen sind<br />
Vorbehaltlich des folgenden Absatzes und des Absatzes (2) bedeutet "Zinszahlungstag"<br />
jeweils den Tag, der [3 Monate / 6 Monate / [andere Zinsperiode]] nach dem<br />
vorausgehenden Zinszahlungstag, bzw. im Falle des ersten Zinszahlungstages nach dem<br />
Ausgabetag der Teilschuldverschreibungen liegt.<br />
Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) anzufügen, wenn die Floating Rate Business Day<br />
Convention anwendbar ist<br />
Wenn ein Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Geschäftstag ist, so ist stattdessen<br />
der nächst folgende Geschäftstag der Zinszahlungstag, es sei denn, dieser fällt in den<br />
nächsten Kalendermonat; in diesem Fall sind die Zinsen (i) an dem letzten Geschäftstag vor<br />
demjenigen Tag zahlbar, an dem die Zinsen sonst fällig gewesen wären und (ii) an jedem<br />
nachfolgenden Zinszahlungstag am letzten Geschäftstag eines jeden Monats, in den ein<br />
solcher Zinszahlungstag fällt, sofern er nicht anzupassen gewesen wäre.<br />
Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) anzufügen, wenn die Following Business Day<br />
Convention anwendbar ist<br />
Wenn ein Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Geschäftstag ist, so ist stattdessen<br />
der nächstfolgende Geschäftstag der Zinszahlungstag.<br />
Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) im Falle von festen Zinszahlungstagen anzufügen,<br />
wenn die Modified Following Business Day Convention anwendbar ist<br />
Wenn ein Zinszahlungstag (mit Ausnahme des letzten Zinszahlungstages) auf einen Tag<br />
fällt, der kein Geschäftstag ist, so ist statt dessen der nächst folgende Geschäftstag der<br />
Zinszahlungstag, es sei denn, dieser fällt in den nächsten Kalendermonat; in diesem Fall ist<br />
der Zinszahlungstag der unmittelbar vorangehende Geschäftstag.<br />
37
Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) im Falle von Zinsperioden anzufügen, wenn keine<br />
festen Zinszahlungstage vorgesehen sind und die Modified Following Business Day<br />
Convention anwendbar ist<br />
Wenn ein Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Geschäftstag ist, so ist statt dessen<br />
der nächst folgende Geschäftstag der Zinszahlungstag, es sei denn, dieser fällt in den<br />
nächsten Kalendermonat; in diesem Fall ist der Zinszahlungstag der unmittelbar<br />
vorangehende Geschäftstag.<br />
Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) anzufügen, wenn die Preceding Business Day<br />
Convention anwendbar ist<br />
Wenn ein Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Geschäftstag ist, so ist der<br />
Zinszahlungstag der unmittelbar vorangehende Geschäftstag.<br />
Der folgende Absatz, der nach der entsprechenden Business Day Convention einzufügen ist,<br />
ist auf alle variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen anwendbar<br />
Als "Geschäftstag" in dem hier verwendeten Sinn gilt jeder Zahlungsgeschäftstag nach<br />
Maßgabe des § 5.<br />
Der folgende Absatz (2) ist auf alle Teilschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Null-<br />
Kupon-Teilschuldverschreibungen) anwendbar<br />
(2) Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet am Ende des Tages, der dem Tag<br />
vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Dies gilt auch, wenn die Zahlung<br />
gemäß § 5 Absatz ([3 / 4]) später als am kalendermäßig bestimmten Fälligkeitstag erfolgt.<br />
Sofern es die Emittentin aus irgendeinem Grund unterlässt, die zur Tilgung fälliger<br />
Teilschuldverschreibungen erforderlichen Beträge rechtzeitig und in voller Höhe bei der<br />
Hauptzahlstelle bereitzustellen, läuft die Zinsverpflichtung auf den offenen Kapitalbetrag<br />
dieser Teilschuldverschreibungen so lange weiter, bis dieser Kapitalbetrag gezahlt ist,<br />
jedoch keinesfalls über den 14. Tag nach dem Tag hinaus, an dem die erforderlichen<br />
Beträge der Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind und dies gemäß § [11]<br />
bekanntgemacht worden ist. 1 [Der Zinssatz wird nach Maßgabe des § 2 Absatz (3) bis (4)<br />
ermittelt.]<br />
Der folgende Absatz (3) ist auf alle Teilschuldverschreibungen mit variablem Zinssatz (mit<br />
Ausnahme von Reverse Floatern) anwendbar<br />
(3) Der Zinssatz für die Teilschuldverschreibungen wird für jede Zinsperiode als Jahreszinssatz<br />
ausgedrückt. Er entspricht dem in Einklang mit Absatz (4) ermittelten Referenzzinssatz<br />
[zuzüglich / abzüglich] [Marge] und wird für jede Zinsperiode [zwei / [andere Zahl] [am<br />
ersten]] Geschäftstag[e] [vor dem Beginn] jeder Zinsperiode ("Zinsfestsetzungstag") von<br />
der Berechnungsbank ermittelt. Als Geschäftstag im Sinne dieses § 2 Absatz (3) gilt jeder<br />
Tag [(außer einem Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken in [Frankfurt am Main<br />
/ London / [andere Stadt]] geöffnet haben / [und] an dem das Trans-European Automated<br />
Real-time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System) Zahlungen<br />
abwickelt].<br />
Der folgende Absatz (3) ist auf Reverse FloaterTeilschuldverschreibungen anwendbar<br />
(3) Der Zinssatz für die Teilschuldverschreibungen wird für jede Zinsperiode als Jahreszinssatz<br />
ausgedrückt. Er entspricht [Zinssatz] abzüglich des in Einklang mit Absatz (4) ermittelten<br />
38
Referenzzinssatzes und wird für jede Zinsperiode [zwei / [andere Zahl]] [am ersten]<br />
Geschäftstag[e] vor dem Beginn jeder Zinsperiode ("Zinsfestsetzungstag") von der<br />
Berechnungsbank ermittelt. Als Geschäftstag im Sinne dieses § 2 Absatz (3) gilt jeder Tag,<br />
[(außer einem Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken in [Frankfurt am Main /<br />
London / [andere Stadt]] geöffnet haben / [und] an dem das Trans-European Automated<br />
Real-time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System) Zahlungen<br />
abwickelt].<br />
Die folgenden Absätze (4) und (5) sind auf alle Teilschuldverschreibungen mit variablem<br />
Zinssatz (einschließlich Reverse Floatern) anwendbar<br />
(4) [Zahl]-Monats [EURIBOR / LIBOR / anderer] (der "Referenzzinssatz") ist der am<br />
Zinsfestsetzungstag gegen [11.00 Uhr / [andere Zeit]] vormittags ([Brüsseler / Londoner]<br />
Zeit) auf der Bildschirmseite [relevante Bildschirmseite] (oder einer etwaigen<br />
Nachfolgeseite der vorgenannten Publikationsstelle oder einer Bildschirmseite einer<br />
anderen Publikationsstelle) (die "Bildschirmseite") veröffentlichte, als Jahreszinssatz<br />
ausgedrückte Zinssatz für Einlagen in der Emissionswährung für die betreffende<br />
Zinsperiode.<br />
Falls die Berechnungsbank den Referenzzinssatz nicht wie oben beschrieben feststellen<br />
kann, weil der fragliche Zinssatz nicht veröffentlicht wird, oder die Berechnungsbank den<br />
Zinssatz aus anderen Gründen nicht feststellen kann, so gilt als Referenzzinssatz für die<br />
betreffende Zinsperiode das von der Berechnungsbank ermittelte [(sofern erforderlich auf<br />
das nächste Eintausendstel eines Prozentpunktes gerundete, wobei 0,0005 aufgerundet<br />
werden) / (sofern erforderlich auf das nächste Einhunderttausendstel eines Prozentpunktes<br />
gerundete, wobei 0,000005 aufgerundet werden)] arithmetische Mittel der Zinssätze, die<br />
fünf von der Berechnungsbank gemeinsam mit der Emittentin festzulegende<br />
Referenzbanken (die "Referenzbanken") am betreffenden Zinsfestsetzungstag führenden<br />
Banken für Einlagen in der Emissionswährung für die betreffende Zinsperiode nennen.<br />
Geben zwei oder mehr Referenzbanken einen Zinssatz an, so wird das arithmetische Mittel<br />
wie beschrieben auf der Basis der zur Verfügung gestellten Angaben errechnet.<br />
Geben weniger als zwei Referenzbanken einen Zinssatz an, so ermittelt die<br />
Berechnungsbank den Referenzzinssatz für die betreffende Zinsperiode nach ihrem billigem<br />
Ermessen.<br />
(5) Die Berechnungsbank teilt den für die jeweilige Zinsperiode ermittelten Zinssatz, den für<br />
jede Teilschuldverschreibung zahlbaren Betrag sowie den maßgebenden Zinszahlungstag<br />
unverzüglich, jedoch keinesfalls später als am ersten Tag der betreffenden Zinsperiode, der<br />
Emittentin, den Zahlstellen, dem Clearing-System und der Börse, an der die<br />
Teilschuldverschreibungen notiert sind, mit, sofern dies nach deren Regularien erforderlich<br />
ist. Die Hauptzahlstelle macht den Zinssatz, den für jede Teilschuldverschreibung zahlbaren<br />
Zinsbetrag und den Zinszahlungstag unverzüglich gemäß § [11] bekannt.<br />
Im Falle einer Verlängerung oder einer Verkürzung der Zinsperiode kann die<br />
Berechnungsbank den zahlbaren Zinsbetrag sowie den Zinszahlungstag nachträglich<br />
berichtigen oder andere geeignete Regelungen zur Anpassung treffen, ohne dass es dafür<br />
einer Bekanntmachung bedarf.<br />
Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die ein<br />
Mindestzinssatz gilt<br />
(●) Ist der nach den Bestimmungen dieses § 2 für eine Zinsperiode ermittelte Zinssatz niedriger<br />
als [Mindestzinssatz], so beträgt der Zinssatz für diese Zinsperiode [Mindestzinssatz].<br />
39
Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die ein<br />
Höchstzinssatz gilt<br />
(●) Ist der nach den Bestimmungen dieses § 2 für eine Zinsperiode ermittelte Zinssatz höher<br />
als [Höchstzinssatz], so beträgt der Zinssatz für diese Zinsperiode [Höchstzinssatz].<br />
Die folgenden Absätze (1) und (2) sind nur auf Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen<br />
anwendbar<br />
(1) Die Teilschuldverschreibungen werden zu [Prozentsatz 1 ] (der "Ausgabepreis") ihres<br />
Nennbetrags ausgegeben. Auf die Teilschuldverschreibungen werden keine periodischen<br />
Zinszahlungen geleistet.<br />
(2) Sofern es die Emittentin aus irgendeinem Grund unterlässt, die zur Tilgung fälliger<br />
Teilschuldverschreibungen erforderlichen Beträge rechtzeitig und in voller Höhe der<br />
Hauptzahlstelle bereitzustellen, sind Zinsen in Höhe von [Emissionsrendite] p.a. (die<br />
"Emissionsrendite") auf den jeweils ausstehenden Kapitalbetrag dieser<br />
Teilschuldverschreibungen so lange zu zahlen, bis dieser Kapitalbetrag gezahlt ist,<br />
keinesfalls jedoch über den 14. Tag nach dem Zeitpunkt hinaus, an dem die erforderlichen<br />
Beträge der Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind und dies gemäß § [11]<br />
bekanntgemacht worden ist.<br />
(●) Sofern Zinsen für einen Zeitraum zu berechnen sind,<br />
Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "Actual / Actual" als Zinskonvention<br />
vereinbart ist<br />
der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der<br />
Grundlage der Zahl der tatsächlich verstrichenen Tage geteilt durch 365 oder (wenn in den<br />
betreffenden Zinsberechnungszeitraum ein 29. Februar fällt) geteilt durch 366.<br />
Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "Actual / Actual ISDA" als Zinskonvention<br />
vereinbart ist<br />
der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der<br />
Grundlage der Zahl der tatsächlich verstrichenen Tage in der Zinsperiode dividiert durch 365<br />
(oder, falls ein Teil dieser Zinsperiode in ein Schaltjahr fällt, die Summe (i) der tatsächlichen<br />
Anzahl der Tage in dem Teil der Zinsperiode, der in ein Schaltjahr fällt, dividiert durch 366<br />
und (ii) der tatsächlichen Anzahl der Tage in dem Teil der Zinsperiode, der nicht in ein<br />
Schaltjahr fällt, dividiert durch 365).<br />
Der folgende Absatz ist auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, wenn "Actual / Actual<br />
(ICMA)" als Zinskonvention vereinbart ist<br />
(a) der einem Zinsberechnungszeitraum entspricht oder kürzer als dieser ist, so erfolgt die<br />
Berechnung auf der Grundlage der Zahl der tatsächlich verstrichenen Tage geteilt durch das<br />
Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeitraum und (y) der Anzahl<br />
von Zinsberechnungszeiträumen, die normalerweise in einem Jahr enden würden;<br />
(b) der länger als ein Zinsberechnungszeitraum ist, so erfolgt die Berechnung für diesen<br />
Zeitraum auf der Grundlage der Summe aus<br />
(i) der Zahl der tatsächlich verstrichenen Tage in dem Zinsberechnungszeitraum, in<br />
dem der Zeitraum, für den Zinsen zu berechnen sind, beginnt, geteilt durch das<br />
1 Immer den Ausgabepreis der Ursprungsanleihe verwenden<br />
40
und<br />
Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in diesem Zinsberechnungszeitraum und (y)<br />
der Anzahl von Zinsberechnungszeiträumen, die normalerweise in einem Jahr<br />
enden würden<br />
(ii) der Zahl der tatsächlich verstrichenen Tage in dem nächstfolgenden<br />
Zinsberechnungszeitraum geteilt durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in<br />
diesem Zinsberechnungszeitraum und (y) der Anzahl von<br />
Zinsberechnungszeiträumen, die normalerweise in einem Jahr enden würden.<br />
"Zinsberechnungszeitraum" bezeichnet [den Zeitraum ab dem vorhergehenden<br />
Zinszahlungstag (oder, gegebenenfalls ab dem Verzinsungsbeginn) (jeweils wie in § 2<br />
Absatz (1) definiert) (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag<br />
(ausschließlich) / 2 den Zeitraum ab dem [Ausgabetag] bis zum nächstfolgenden [Datum]<br />
und dann von jedem [Datum] (einschließlich) bis zum nächstfolgenden [Datum]<br />
(ausschließlich)].<br />
Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "Actual / 365 (Fixed)" als Zinskonvention<br />
vereinbart ist<br />
der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der<br />
Grundlage eines Jahres von 365 Tagen und auf der Grundlage der Zahl der tatsächlich<br />
verstrichenen Tage.<br />
Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "30 / 360" oder "360 / 360" oder "Bond Basis"<br />
als Zinskonvention vereinbart ist<br />
der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der<br />
Grundlage eines Jahres von 360 Tagen, bestehend aus 12 Monaten von je 30 Tagen und im<br />
Falle eines Zeitraums von weniger als einem Monat auf der Grundlage der tatsächlich<br />
verstrichenen Tage. Soweit der letzte Tag des Berechnungszeitraums auf den 31. Tag eines<br />
Monats fällt, der erste Tag des Berechnungszeitraums aber nicht auf den 30. oder den 31.<br />
Tag eines Monats fällt, so wird der Monat, in den der letzte Tag des Berechnungszeitraums<br />
fällt, nicht auf 30 Tage verkürzt. Soweit der letzte Tag des Berechnungszeitraums auf den<br />
letzten Tag des Monats Februar fällt, so wird der Monat Februar nicht auf 30 Tage<br />
verlängert.<br />
Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "30E / 360" oder "Eurobond Basis" als<br />
Zinskonvention vereinbart ist<br />
der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der<br />
Grundlage eines Jahres von 360 Tagen, bestehend aus 12 Monaten von je 30 Tagen und im<br />
Falle eines Zeitraums von weniger als einem Monat auf der Grundlage der tatsächlich<br />
verstrichenen Tage, wobei der erste oder letzte Tag des Berechnungszeitraums nicht<br />
berücksichtigt werden.<br />
Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "Actual / 360" als Zinskonvention vereinbart<br />
ist<br />
der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der<br />
Grundlage eines Jahres von 360 Tagen und auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen<br />
Tage.<br />
41
§ 3<br />
(Rückzahlung)<br />
Der folgende Absatz ist auf alle Teilschuldverschreibungen anwendbar mit Ausnahme von<br />
variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen mit Zinsperioden, Doppelwährungs-,<br />
Raten - oder anderen strukturierten Teilschuldverschreibungen, bei denen der End-<br />
Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs ermittelt<br />
wird<br />
Die Teilschuldverschreibungen werden am [Fälligkeitstag] (der "Fälligkeitstag") zum [Nennbetrag<br />
/ [End-Rückzahlungsbetrag]] zurückgezahlt.<br />
Der folgende Absatz ist auf variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen mit<br />
Zinsperioden anwendbar<br />
Die Teilschuldverschreibungen werden am in den [Rückzahlungsmonat und -jahr] fallenden<br />
Zinszahlungstag (der "Fälligkeitstag") zum [Nennbetrag / [End-Rückzahlungsbetrag]]<br />
zurückgezahlt.<br />
Die folgenden Absätze sind anwendbar bei Doppelwährungs- oder anderen strukturierten<br />
Teilschuldverschreibungen, bei denen der End-Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf<br />
eine Formel oder einen Devisenkurs (einschließlich Marktstörungen und<br />
Anpassungsereignisse) ermittelt wird<br />
(1) Die Teilschuldverschreibungen werden am [Fälligkeitstag] (der "Fälligkeitstag") zum End-<br />
Rückzahlungsbetrag (der "End-Rückzahlungsbetrag") zurückgezahlt. Der End-<br />
Rückzahlungsbetrag wird durch die Berechnungsbank wie folgt ermittelt:<br />
[anwendbare Bestimmungen einfügen].<br />
(●) Die Berechnungsbank teilt den End-Rückzahlungsbetrag und den auf jede<br />
Teilschuldverschreibung zahlbaren Betrag unverzüglich der Emittentin, den Zahlstellen, dem<br />
Clearing-System und der Börse, an der die Teilschuldverschreibungen notiert sind, mit,<br />
sofern dies nach deren Regularien erforderlich ist. Die Hauptzahlstelle macht den End-<br />
Rückzahlungsbetrag und den auf jede Teilschuldverschreibung zahlbaren Betrag<br />
unverzüglich gemäß § [11] bekannt.<br />
Der folgende Absatz ist anwendbar bei Raten-Teilschuldverschreibungen<br />
Die Teilschuldverschreibungen werden an dem / den nachstehenden Ratentermin(en) zu der / den<br />
folgenden Rate(n) [pro Stückelung] zurückgezahlt:<br />
Ratentermin Stückelung Rate<br />
42
Der folgende Absatz ist nur für Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die ein Mindest-<br />
End-Rückzahlungsbetrag gilt<br />
Ist der nach diesem Absatz (●) ermittelte End-Rückzahlungsbetrag niedriger als [Mindest-End-<br />
Rückzahlungsbetrag], so beträgt der End-Rückzahlungsbetrag [Mindest-End-<br />
Rückzahlungsbetrag].<br />
Der folgende Absatz ist nur für Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die ein Höchst-<br />
End-Rückzahlungsbetrag gilt<br />
Ist der nach diesem Absatz (●) ermittelte End-Rückzahlungsbetrag höher als [Höchst-End-<br />
Rückzahlungsbetrag], so beträgt der End-Rückzahlungsbetrag [Höchst-End-<br />
Rückzahlungsbetrag].<br />
§ 4<br />
(Vorzeitige Rückzahlung, Rückkauf von Teilschuldverschreibungen)<br />
Der folgende Absatz (1) ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen<br />
anwendbar, bezüglich derer die Anleihegläubiger keine Put Option haben<br />
(1) Jeder Anleihegläubiger kann die Teilschuldverschreibungen nur gemäß § 10 zur vorzeitigen<br />
Rückzahlung kündigen.<br />
Der folgende Absatz (1) ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen<br />
anwendbar, bezüglich derer die Emittentin eine Call Option hat<br />
(1) Die Emittentin ist berechtigt, sämtliche ausstehenden Teilschuldverschreibungen (jedoch<br />
nicht nur Teile davon) mit einer Frist von wenigstens [Anzahl von Tagen] Tagen durch<br />
Bekanntmachung gemäß § [11]<br />
3<br />
[zum [Datum(Daten)] jeweils zum Vorzeitigen<br />
Rückzahlungsbetrag nach § 4 Absatz (3) zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen.] 2 [nach<br />
Maßgabe des Folgenden zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen:<br />
[anwendbare Bestimmungen einfügen]]<br />
Der folgende Absatz (2) ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen<br />
anwendbar, bezüglich derer die Anleihegläubiger eine Put Option haben<br />
(2) Jeder Anleihegläubiger ist, neben dem Recht, die Teilschuldverschreibungen gemäß § 10<br />
zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen, berechtigt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist<br />
von wenigstens [Anzahl von Tagen] Tagen schriftlich bei der Hauptzahlstelle 3 [zum<br />
[Datum(Daten)] jeweils zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag nach § 4 Absatz (3) zur<br />
vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen.]<br />
2<br />
[die vorzeitige Rückzahlung seiner<br />
Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu verlangen:<br />
[anwendbare Bestimmungen einfügen]]<br />
Der folgende Absatz (•) ist nur auf nicht-nachrangige festverzinsliche und variabel<br />
verzinsliche Teilschuldverschreibungen (ausgenommen Null-Kupon-<br />
Teilschuldverschreibungen und Raten- Teilschuldverschreibungen) anwendbar, bei denen<br />
der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag nicht durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen<br />
Devisenkurs ermittelt wird<br />
(•) Falls die Teilschuldverschreibungen aus den in § 10 genannten Gründen gekündigt werden,<br />
werden sie zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen (der "Vorzeitige<br />
43
Rückzahlungsbetrag") zurückgezahlt.<br />
Der folgende Absatz (•) ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen<br />
anwendbar (einschließlich festverzinslicher und variabel verzinslicher<br />
Teilschuldverschreibungen sowie Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen anwendbar), bei<br />
denen der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen<br />
Devisenkurs ermittelt wird<br />
(•) Falls die Teilschuldverschreibungen aus den in § 10 genannten Gründen gekündigt werden,<br />
sind diese zu dem wie folgt zu ermittelnden vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (der<br />
"Vorzeitige Rückzahlungsbetrag") zurückzuzahlen:<br />
[anwendbare Bestimmungen einfügen]<br />
Der folgende Absatz (•) ist im Falle von Raten-Teilschuldverschreibungen anwendbar<br />
(•) Der vorzeitige Rückzahlungsbetrag (der "Vorzeitige Rückzahlungsbetrag") ist der<br />
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung abzüglich der bis zum vorzeitigen<br />
Rückzahlungstag gezahlten Raten.<br />
Die folgenden Absätze sind dem Absatz (•) im Falle von nicht-nachrangigen Null-Kupon-<br />
Teilschuldverschreibungen anzufügen<br />
Der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag ist der Amortisationsbetrag. Der Amortisationsbetrag entspricht<br />
der Summe des (i) Ausgabepreises und (ii) des Produkts des Ausgabepreises und der jährlich<br />
kapitalisierten Emissionsrendite bezogen auf den Zeitraum, der am [Ausgabetag] (einschließlich)<br />
beginnt und der mit dem Rückzahlungstag (ausschließlich) endet.<br />
Soweit dieser Zeitraum nicht einer ganzen Zahl von Kalenderjahren entspricht, so erfolgt die<br />
Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten in § 2 Absatz ([●]).<br />
Der Rückzahlungstag im Sinne dieses § 4 Absatz ([●]) ist der frühere der Tage, zu dem die<br />
Teilschuldverschreibungen vorzeitig fällig gestellt werden oder an dem die vorzeitige Zahlung<br />
erfolgt.<br />
Der folgende Absatz ist dem Absatz (•) im Falle von nicht-nachrangigen strukturierten<br />
Teilschuldverschreibungen, bei denen der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag durch<br />
Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs ermittelt wird, anzufügen<br />
Der vorzeitige Rückzahlungsbetrag (der "Vorzeitige Rückzahlungsbetrag") ist [anwendbare<br />
Bestimmungen einfügen]<br />
Der folgende Absatz ist bei allen Teilschuldverschreibungen anzufügen, bei denen der<br />
Vorzeitige Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs<br />
ermittelt wird und auch bei Raten-Teilschuldverschreibungen<br />
(●) Die Berechnungsbank teilt den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag und den auf jede<br />
Teilschuldverschreibung zahlbaren Betrag unverzüglich der Emittentin, den Zahlstellen, dem<br />
Clearing-System und der Börse, an der die Teilschuldverschreibungen notiert sind, mit,<br />
sofern dies nach deren Regularien erforderlich ist. Die Hauptzahlstelle macht den<br />
Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag und den auf jede Teilschuldverschreibung zahlbaren<br />
Betrag unverzüglich gemäß § [11] bekannt.<br />
44
Der folgende Absatz ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen anwendbar<br />
(●) Die Emittentin kann jederzeit und zu jedem Preis im Markt oder auf andere Weise<br />
Teilschuldverschreibungen ankaufen. Von der oder für die Emittentin zurückgekaufte<br />
Teilschuldverschreibungen können von der Emittentin gehalten, erneut ausgegeben oder<br />
verkauft oder der Hauptzahlstelle zur Entwertung übergeben werden.<br />
Der folgende § 4 ist nur im Falle von nachrangigen Teilschuldverschreibungen anwendbar.<br />
Die Kündigung der Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin und die Anleihegläubiger ist<br />
ausgeschlossen.<br />
§ 5<br />
(Zahlungen)<br />
Der folgende Absatz (1) ist auf alle Teilschuldverschreibungen (mit Ausnahme von<br />
Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen) anwendbar<br />
(1) Die Emittentin verpflichtet sich unwiderruflich, alle aus diesen Anleihebedingungen<br />
geschuldeten Beträge bei Fälligkeit in der Emissionswährung zu zahlen.<br />
Der folgende Absatz (1) ist nur auf Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen anwendbar<br />
(1) Die Emittentin verpflichtet sich unwiderruflich, alle aus diesen Anleihebedingungen<br />
geschuldeten Beträge bei Fälligkeit entsprechend folgender Bestimmungen zu zahlen:<br />
[anwendbare Bestimmungen einfügen]<br />
Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) bei allen Teilschuldverschreibungen anzufügen, für<br />
die TEFRA D gilt<br />
(2) Zahlungen auf durch die Temporäre Globalurkunde verbriefte Teilschuldverschreibungen<br />
erfolgen nur gegen ordnungsgemäßen Nachweis nach Maßgabe des § 1 Absatz (1).<br />
Der folgende Absatz (2) ist auf alle Teilschuldverschreibungen anwendbar<br />
(2) Die Zahlung sämtlicher gemäß diesen Anleihebedingungen zahlbaren Beträge erfolgt an<br />
das Clearing-System oder nach dessen Weisung zur Weiterleitung an die jeweiligen<br />
Konteninhaber bei dem Clearing-System. Die Zahlung an das Clearing-System oder nach<br />
dessen Weisung befreit die Emittentin in Höhe der Zahlung von ihren Verpflichtungen aus<br />
den Teilschuldverschreibungen.<br />
Der folgende Absatz ist auf alle Teilschuldverschreibungen (mit Ausnahme von variabel<br />
verzinslichen Teilschuldverschreibungen) anwendbar<br />
(●) Falls eine Zahlung auf Kapital 3 [oder Zinsen] einer Teilschuldverschreibung an einem Tag zu<br />
leisten ist, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, so erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden<br />
Zahlungsgeschäftstag. In diesem Fall steht den betreffenden Anleihegläubigern weder eine<br />
Zahlung noch ein Anspruch auf Verzinsung oder eine andere Entschädigung wegen dieser<br />
zeitlichen Verschiebung zu.<br />
Als "Zahlungsgeschäftstag" im Sinne dieses Absatzes ([3 / 4]) gilt jeder Tag [(außer<br />
einem Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken und Devisenmärkte in<br />
[Hauptfinanzzentrum der Emissionswährung] / [und] an dem das Trans-European<br />
Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System)] und<br />
45
das Clearing-System Zahlungen in [Emissionswährung] abwickeln.<br />
Der folgende Absatz ist nur auf variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen anwendbar<br />
(●) Falls eine Zahlung auf Kapital einer Teilschuldverschreibung an einem Tag zu leisten ist, der<br />
kein Zahlungsgeschäftstag ist, so erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden<br />
Zahlungsgeschäftstag. In diesem Fall steht den betreffenden Anleihegläubigern weder eine<br />
Zahlung noch ein Anspruch auf Verzinsung oder eine andere Entschädigung wegen dieser<br />
zeitlichen Verschiebung zu.<br />
Als "Zahlungsgeschäftstag" im Sinne dieses Absatzes ([3 / 4]) gilt jeder Tag [(außer<br />
einem Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken und Devisenmärkte in<br />
[Hauptfinanzzentrum der Emissionswährung] / [und] an dem das Trans-European<br />
Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System)] und<br />
das Clearing-System Zahlungen in [Emissionswährung] abwickeln.<br />
(●) Jede Bezugnahme in diesen Anleihebedingungen auf Kapital im Hinblick auf die<br />
Teilschuldverschreibungen umfasst:<br />
(a) den End-Rückzahlungsbetrag der Teilschuldverschreibungen am Fälligkeitstag[.] [;<br />
und]<br />
Der folgende Absatz ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen (mit<br />
Ausnahme von Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen) anwendbar.<br />
(b) den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag bei vorzeitiger Rückzahlung der<br />
Teilschuldverschreibungen nach § 10[.][; und]<br />
Der folgende Absatz ist bei nicht-nachrangigen Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen<br />
anwendbar.<br />
(b) den nach § 4 Absatz (2) berechneten Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag[.][; und]<br />
Der folgende Absatz ist auf alle Raten-Teilschuldverschreibungen anwendbar.<br />
(c) die jeweilige Rate der Teilschuldverschreibungen am jeweiligen Fälligkeitstag.<br />
Der folgende Absatz (d) ist bei Teilschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Null-Kupon-<br />
Teilschuldverschreibungen) mit einer Call und oder Put Option anwendbar.<br />
(c) den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag bei vorzeitiger Rückzahlung der<br />
Teilschuldverschreibungen gemäß § 4.<br />
(●) Alle Zahlungen unterliegen allen anwendbaren Steuer- oder anderen Gesetzen,<br />
Verordnungen und Richtlinien.<br />
(●) Die Emittentin kann die von den Anleihegläubigern innerhalb von 12 Monaten nach dem<br />
jeweiligen Fälligkeitstag nicht erhobenen Beträge an 3 [Zinsen oder] Kapital bei dem<br />
Amtsgericht Frankfurt am Main hinterlegen, auch wenn sich die betreffenden<br />
Anleihegläubiger nicht im Annahmeverzug befinden. Soweit unter Verzicht auf das Recht<br />
zur Rücknahme hinterlegt wird, erlöschen die betreffenden Ansprüche der betreffenden<br />
Anleihegläubiger gegen die Emittentin.<br />
46
§ 6<br />
(Steuern)<br />
Alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge sind ohne Einbehalt oder Abzug an<br />
der Quelle von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern oder sonstigen<br />
Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für<br />
deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer politischen Untergliederung oder Steuerbehörde<br />
der oder in der Bundesrepublik Deutschland auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, dieser<br />
Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben.<br />
§ 7<br />
(Vorlegungsfristen, Verjährung)<br />
Die Vorlegungsfrist gemäß § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB für die Teilschuldverschreibungen beträgt<br />
zehn Jahre und die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen, die<br />
innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt wurden, beträgt zwei Jahre von dem Ende der<br />
betreffenden Vorlegungsfrist an.<br />
§ 8<br />
(Status)<br />
Der folgende Absatz ist nur auf nicht-nachrangige Teilschuldverschreibungen anwendbar.<br />
Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen stellen unmittelbare, unbedingte und nicht<br />
dinglich besicherte Verpflichtungen der Emittentin dar und stehen, sofern nicht gesetzliche<br />
Vorschriften etwas anderes bestimmen, mindestens im gleichen Rang mit allen anderen nicht<br />
dinglich besicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Emittentin.<br />
Die folgenden Absätze (1) und (2) sind nur auf nachrangige Teilschuldverschreibungen<br />
(einschließlich Drittrangmitteln) der Commerzbank Aktiengesellschaft anwendbar.<br />
(1) Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen sind nachrangige Verpflichtungen<br />
der Emittentin, die gleichrangig mit allen anderen nachrangigen Verbindlichkeiten der<br />
Emittentin befriedigt werden, die im gleichen Rang mit den Verbindlichkeiten aus den<br />
Teilschuldverschreibungen stehen.<br />
(2) Im Falle des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin oder der Liquidation<br />
der Emittentin, erfolgen keine Zahlungen an die Anleihegläubiger, solange nicht sämtliche<br />
vorrangigen Ansprüche aller nicht nachrangigen Gläubiger der Emittentin in vollem Umfange<br />
befriedigt sind.<br />
Die folgenden Absätze sind auf alle nachrangigen Teilschuldverschreibungen (einschließlich<br />
Drittrangmitteln der Commerzbank Aktiengesellschaft) anwendbar.<br />
(3) Die Aufrechnung des Anspruchs aus den Teilschuldverschreibungen gegen Forderungen<br />
der Emittentin ist ausgeschlossen.<br />
(4) Für die Verbindlichkeiten aus den Teilschuldverschreibungen werden den Anleihegläubigern<br />
keine Sicherheiten durch die Emittentin oder durch Dritte gestellt.<br />
(5) Nachträglich können die obigen Bestimmungen hinsichtlich des Nachrangs der<br />
Teilschuldverschreibungen nicht beschränkt sowie weder die Laufzeit noch die<br />
Kündigungsfrist für die Teilschuldverschreibungen verkürzt werden.<br />
(6) Im Falle eines vorzeitigen Rückerwerbs der Teilschuldverschreibungen oder einer<br />
anderweitigen Rückzahlung vor dem Fälligkeitstag, ist der so gezahlte Betrag der Emittentin<br />
ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen zurückzugewähren, sofern nicht das<br />
Kapital durch die Einzahlung anderen, zumindest gleichwertig haftenden Eigenkapitals<br />
ersetzt worden ist oder die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht der vorzeitigen<br />
47
Rückzahlung zustimmt.<br />
(7) Die Emittentin ist jedoch berechtigt, Teilschuldverschreibungen im Rahmen der Marktpflege<br />
bis zu einer Höhe von 3 % ihres Gesamtnennbetrages (eine entsprechende Absicht ist der<br />
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und der Deutschen Bundesbank<br />
unverzüglich anzuzeigen) oder im Rahmen einer Einkaufskommission zu erwerben.<br />
Die folgende Absätze gelten nur für nachrangige Teilschuldverschreibungen in Form von<br />
Drittrangmitteln der Commerzbank Aktiengesellschaft<br />
(8) Die Teilschuldverschreibungen haben eine Mindestlaufzeit von zwei Jahren und können von<br />
den Anleihegläubigern vor Ablauf dieser Mindestlaufzeit nicht gekündigt werden.<br />
(9) Auf die Teilschuldverschreibungen werden Tilgungs- und Zinszahlungen nur geleistet, wenn<br />
die Eigenmittel der Commerzbank Aktiengesellschaft und der Commerzbank<br />
Aktiengesellschaft-Gruppe im Sinne des § 10a KWG die gesetzlichen Anforderungen<br />
erfüllen. Vorzeitige Tilgungs- oder Zinszahlungen sind der Emittentin unbeschadet<br />
entgegenstehender Vereinbarungen zurückzuerstatten.<br />
(10) Sofern und soweit Zins- oder Kapitalzahlungen nach Absatz 9 nicht zu leisten sind, sind<br />
diese unverzüglich insoweit nachzuholen, als eine solche Zahlung nicht zur Folge hätte,<br />
dass die Eigenmittel der Commerzbank Aktiengesellschaft und der Commerzbank<br />
Aktiengesellschaft-Gruppe im Sinne des § 10a KWG die gesetzlichen Anforderungen nicht<br />
mehr erfüllen. Zahlungen erfolgen in der Reihenfolge ihrer Fälligkeit. Jede solche Zahlung<br />
ist nach § [11] bekanntzumachen.<br />
Die folgende Überschrift und der folgende Absatz (1) sind nur auf<br />
Teilschuldverschreibungen anwendbar, die weder variabel verzinsliche, Doppelwährungs-,<br />
noch andere strukturierte Teilschuldverschreibungen sind.<br />
(1) Die Emittentin ist Hauptzahlstelle.<br />
§ 9<br />
(Zahlstellen[; Berechnungsbank])<br />
Die folgende Überschrift und der folgende Absatz (1) sind nur auf variabel verzinsliche,<br />
Doppelwährungs- und andere strukturierte Teilschuldverschreibungen anwendbar.<br />
(1) Die Emittentin ist Hauptzahlstelle. Die Emittentin ist Berechnungsbank.<br />
(●) Die Emittentin wird dafür sorgen, dass stets eine Hauptzahlstelle vorhanden ist. Die<br />
Emittentin ist berechtigt, andere Banken von internationalem Ansehen als Hauptzahlstelle<br />
[oder als Zahlstellen] zu bestellen. Sie ist weiterhin berechtigt, die Bestellung einer Bank zur<br />
Hauptzahlstelle [oder zur Zahlstelle] zu widerrufen. Im Falle einer solchen Abberufung oder<br />
falls die bestellte Bank nicht mehr als Hauptzahlstelle [oder als Zahlstelle] tätig werden kann<br />
oder will, bestellt die Emittentin eine andere Bank von internationalem Ansehen als<br />
Hauptzahlstelle [oder als Zahlstelle]. Eine solche Bestellung oder ein solcher Widerruf der<br />
Bestellung ist gemäß § [11] bekanntzumachen.<br />
Der folgende Absatz ist nur auf variabel verzinsliche, Doppelwährungs- und andere<br />
strukturierte Teilschuldverschreibungen anwendbar.<br />
(●) Die Emittentin wird dafür sorgen, dass, solange Zinsermittlungen oder sonstige<br />
Berechnungen nach diesen Anleihebedingungen zu erfolgen haben, stets eine<br />
Berechnungsbank vorhanden ist. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die<br />
Bestellung der Berechnungsbank zu widerrufen. Im Falle einer solchen Abberufung oder<br />
48
falls die bestellte Niederlassung einer solchen Bank nicht mehr als Berechnungsbank tätig<br />
werden kann oder will, bestellt die Emittentin eine geeignete Niederlassung einer anderen<br />
führenden Bank als Berechnungsbank. Die Bestellung einer anderen Berechnungsbank ist<br />
von der Emittentin unverzüglich gemäß § [11] bekanntzumachen.<br />
Die folgenden Absätze sind nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, die weder<br />
variabel verzinsliche, Doppelwährungs-, noch andere strukturierte<br />
Teilschuldverschreibungen sind.<br />
(●) Alle Bestimmungen und Berechnungen durch die Emittentin sind, soweit nicht ein<br />
offenkundiger Fehler vorliegt, in jeder Hinsicht endgültig und für die Emittentin und alle<br />
Anleihegläubiger bindend.<br />
Der folgende § 10 ist nicht auf nachrangige Teilschuldverschreibungen anwendbar.<br />
§ 10<br />
(Kündigung)<br />
(1) Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen zur Rückzahlung<br />
fällig zu stellen und deren Einlösung zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag nach § 4 Absatz<br />
(●) gemäß den nachfolgenden Bestimmungen zu verlangen, falls:<br />
(a) die Emittentin mit der Zahlung von 3 [Zinsen oder] Kapital gemäß diesen<br />
Anleihebedingungen länger als 30 Tage in Verzug ist;<br />
(b) die Emittentin irgendeine andere Verpflichtung aus diesen Anleihebedingungen<br />
verletzt und die Verletzung 60 Tage nach Eingang einer entsprechenden<br />
schriftlichen Mahnung durch den jeweiligen Anleihegläubiger fortdauert;<br />
(c) die Emittentin liquidiert oder aufgelöst wird, sei es durch Gesellschafterbeschluss<br />
oder in sonstiger Weise (außer im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder<br />
Reorganisation in der Weise, dass alle Aktiva und Passiva der Emittentin auf den<br />
Nachfolger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehen);<br />
(d) die Emittentin ihre Zahlungen einstellt und dies 60 Tage fortdauert, oder ihre<br />
Zahlungsunfähigkeit eingesteht; oder<br />
(e) irgendein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eingeleitet wird, welches nicht<br />
binnen 60 Tagen nach seiner Einleitung endgültig oder einstweilen eingestellt<br />
worden ist, oder die Emittentin die Eröffnung eines solchen Verfahrens beantragt<br />
oder eine Schuldenregelung zugunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft.<br />
Das Recht zur Fälligstellung erlischt, wenn die Lage, die das Recht auslöst, behoben ist,<br />
bevor das Recht ausgeübt wird.<br />
(2) Die in Absatz (1) genannte Fälligstellung hat in der Weise zu erfolgen, dass ein<br />
Anleihegläubiger der Hauptzahlstelle einen diese bei angemessenen Anforderungen<br />
zufriedenstellenden Eigentumsnachweis und eine schriftliche Kündigungserklärung übergibt<br />
oder durch eingeschriebenen Brief sendet, in der der Nennbetrag der fällig gestellten<br />
Teilschuldverschreibungen angegeben ist.<br />
49
§ [11]<br />
(Bekanntmachungen)<br />
Der folgende Absatz (1) ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, die an einem<br />
regulierten Markt innerhalb der Europäischen Union notiert sind.<br />
(1) Die Teilschuldverschreibungen betreffende Bekanntmachungen werden im elektronischen<br />
Bundesanzeiger [und [Tageszeitung]] veröffentlicht. Eine Mitteilung gilt mit dem Tag ihrer<br />
Veröffentlichung (oder bei mehreren Mitteilungen mit dem Tage der ersten Veröffentlichung)<br />
als erfolgt.<br />
Der folgende Absatz (1) ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, die an einer<br />
anderen Börse notiert sind<br />
(1) Bekanntmachungen erfolgen in Einklang mit den Regeln des Landes und der jeweiligen<br />
Börse, an der die Teilschuldverschreibungen notiert sind.<br />
Der folgende Absatz (2) ist auf alle börsennotierten Teilschuldverschreibungen anwendbar<br />
(2) Sofern die Regularien der Börse, an der die Teilschuldverschreibungen notiert sind, dies<br />
zulassen, ist die Emittentin berechtigt, Bekanntmachungen auch durch eine Mitteilung an<br />
das Clearing-System zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger oder durch eine schriftliche<br />
Mitteilung direkt an die Anleihegläubiger zu bewirken. Bekanntmachungen über das<br />
Clearing-System gelten sieben Tage nach der Mitteilung an das Clearing-System, direkte<br />
Mitteilungen an die Anleihegläubiger mit ihrem Zugang als bewirkt.<br />
Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, die nicht an einer<br />
Börse notiert sind. *<br />
Die Teilschuldverschreibungen betreffende Bekanntmachungen werden durch eine Mitteilung an<br />
das Clearing-System zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger oder durch eine schriftliche<br />
Mitteilung direkt an die Anleihegläubiger bewirkt. Bekanntmachungen über das Clearing-System<br />
gelten sieben Tage nach der Mitteilung an das Clearing-System, direkte Mitteilungen an die<br />
Anleihegläubiger mit ihrem Zugang als bewirkt.<br />
Der folgende § [12] ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, auf die die<br />
Regelungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (§§ 5 bis 21<br />
SchVG) Anwendung finden<br />
§ [12]<br />
(Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger; Gemeinsamer<br />
Vertreter)<br />
(1) Die Anleihebedingungen können durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger<br />
aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über<br />
Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz - "SchVG")<br />
in seiner jeweiligen gültigen Fassung geändert oder ergänzt werden. Die Anleihegläubiger<br />
können insbesondere einer Änderung wesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen mit den<br />
in § [12] Absatz (2) genannten Mehrheiten zustimmen, einschließlich der in § 5 Absatz 3<br />
SchVG vorgesehenen [(und im folgenden Unterabsatz geänderten bzw. angepassten)]<br />
Maßnahmen. Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist für alle<br />
Anleihegläubiger verbindlich.<br />
* Gilt auch für die Einbeziehung in den Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse.<br />
50
[Der Katalog der möglichen Beschlussgegenstände gemäß § 5 Absatz 3 SchVG wird wie<br />
folgt [geändert / ergänzt]:<br />
[Entsprechende geänderte oder angepasste Maßnahmen einfügen]<br />
[Die folgenden Beschlussgegenstände können nicht Gegenstand eines<br />
Mehrheitsbeschlusses sein:<br />
[Entsprechende ausgeschlossenen Maßnahmen einfügen]]<br />
(2) Vorbehaltlich des nachstehenden Satzes und der Erreichung der erforderlichen<br />
Beschlussfähigkeit gemäß [§ 15 Absatz 3 SchVG [bzw.] / § 18 Absatz 4 SchVG i.V.m. § 15<br />
Absatz 3 SchVG], beschließen die Anleihegläubiger mit der [einfachen Mehrheit / Mehrheit<br />
von mindestens 75 %] der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse,<br />
durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen, insbesondere in den Fällen<br />
des § 5 Absatz 3 Nummer [1 bis 8 / [●]] SchVG, geändert wird, bedürfen zu ihrer<br />
Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens [75 % / höherer Prozentsatz einfügen] der an<br />
der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (eine "Qualifizierte Mehrheit").<br />
(3) Beschlüsse der Anleihegläubiger werden [in einer Gläubigerversammlung (§§ 9 ff SchVG) /<br />
im Wege der Abstimmung ohne Versammlung (§ 18 SchVG) / entweder in einer<br />
Gläubigerversammlung oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung getroffen (§§ 9 ff<br />
und § 18 SchVG)].<br />
[[(a)] Die Einberufung der Gläubigerversammlung regelt die weiteren Einzelheiten der<br />
Beschlussfassung und der Abstimmung. Mit der Einberufung der Gläubigerversammlung<br />
werden in der Tagesordnung die Beschlussgegenstände sowie die Vorschläge zur<br />
Beschlussfassung den Anleihegläubigern bekannt gegeben. Für die Teilnahme an der<br />
Gläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung der<br />
Anleihegläubiger vor der Versammlung erforderlich. Die Anmeldung muss unter der in der<br />
Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Kalendertag vor der<br />
Gläubigerversammlung zugehen.]<br />
[[(b)] Beschlüsse der Anleihegläubiger im Wege der Abstimmung ohne Versammlung werden<br />
nach § 18 SchVG getroffen.]<br />
(4) Anleihegläubiger haben die Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt<br />
der Stimmabgabe durch besonderen Nachweis ihrer Depotbank und die Vorlage eines<br />
Sperrvermerks ihrer Depotbank zugunsten der Zahlstelle als Hinterlegungsstelle für den<br />
Abstimmungszeitraum nachzuweisen.<br />
[(5) Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss die Bestellung und Abberufung<br />
eines gemeinsamen Vertreters, die Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters,<br />
die Übertragung von Rechten der Anleihegläubiger auf den gemeinsamen Vertreter und<br />
eine Beschränkung der Haftung des gemeinsamen Vertreters bestimmen. Die Bestellung<br />
eines gemeinsamen Vertreters bedarf einer Qualifizierten Mehrheit, wenn er ermächtigt<br />
wird, Änderungen wesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen zuzustimmen.<br />
[Name, Adresse, Kontaktdaten einfügen]<br />
wird hiermit zum gemeinsamen Vertreter der Gläubiger gemäß §§ 7 und 8 SchVG ernannt.<br />
Der gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz<br />
oder durch Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger eingeräumt wurden. [Zusätzlich, hat<br />
der gemeinsame Vertreter die folgenden Aufgaben und Befugnisse:<br />
[entsprechende Befugnisse einfügen].]<br />
[Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist auf das [Zehnfache / höherer Wert] seiner<br />
jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, er handelt vorsätzlich oder fahrlässig.]]<br />
51
(6) Bekanntmachungen betreffend diesen § [12] Absatz (1) bis [(5)] erfolgen gemäß den §§ 5ff.<br />
SchVG sowie nach § [11] dieser Anleihebedingungen.]<br />
§ [13]<br />
(Schlussbestimmungen)<br />
(1) Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der<br />
Anleihegläubiger, der Emittentin, [der Berechnungsbank] [, des gemeinsamen Vertreters]<br />
und der Zahlstellen bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik<br />
Deutschland.<br />
(2) Sollte eine Bestimmung dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam<br />
sein oder werden, so sollen die übrigen Bestimmungen wirksam bleiben. Unwirksame<br />
Bestimmungen sollen dann dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entsprechend<br />
ersetzt werden.<br />
(3) Erfüllungsort ist Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.<br />
(4) Gerichtsstand ist Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.<br />
(5) Für die Kraftloserklärung abhanden gekommener oder vernichteter<br />
Teilschuldverschreibungen sind ausschließlich die Gerichte der Bundesrepublik<br />
Deutschland zuständig.<br />
Der folgende Absatz (6) ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, auf die die<br />
Regelungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (§§ 5 bis 21<br />
SchVG) Anwendung finden<br />
(6) Für Entscheidungen gemäß § 9 Absatz 2, § 13 Absatz 3 und § 18 Absatz 2 SchVG ist<br />
gemäß § 9 Absatz 3 SchVG das Amtsgericht zuständig, in dessen Bezirk die Emittentin<br />
ihren Sitz hat. Für Entscheidungen über die Anfechtung von Beschlüssen der<br />
Anleihegläubiger ist gemäß § 20 Absatz 3 SchVG das Landgericht ausschließlich zuständig,<br />
in dessen Bezirk die Emittentin ihren Sitz hat.<br />
52
Muster – Endgültige Bedingungen<br />
Diese Endgültigen Bedingungen werden im Falle einer Serie von Teilschuldverschreibungen,<br />
die in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union öffentlich angeboten und/oder zum Handel<br />
an einem organisierten Markt in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union zugelassen sind,<br />
bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), D-60311 Frankfurt am<br />
Main zu kostenlosen Ausgabe bereit gehalten und auf der Internetseite der Commerzbank<br />
Aktiengesellschaft (www.newissues.de) veröffentlicht.<br />
ENDGÜLTIGE BEDINGUNGEN<br />
bezüglich<br />
<strong>COMMERZBANK</strong> <strong>AKTIENGESELLSCHAFT</strong><br />
(Emittentin)<br />
[Emissionswährung] [Gesamtnennbetrag] [nachrangige] [[●]% / variabel<br />
verzinsliche / Null-Kupon- / Doppelwährungs- / Stufenzins-/ Strukturierte / Raten-]<br />
Schuldverschreibung von 201[●]/20[●]<br />
begeben nach dem<br />
Inhaber-Schuldverschreibungs-Programm<br />
der<br />
<strong>COMMERZBANK</strong> <strong>AKTIENGESELLSCHAFT</strong><br />
53<br />
Datum der Endgültigen Bedingungen: [●]<br />
Serien-Nr.: [●]
Dies sind die Endgültigen Bedingungen einer Emission von Teilschuldverschreibungen unter<br />
dem Inhaber-Schuldverschreibungs-Programm der Commerzbank Aktiengesellschaft (das<br />
"Programm"), die zusammen mit dem Prospekt, ergänzt um etwaige Nachträge, zu lesen sind.<br />
Eine vollständige Information über die Emittentin und das Angebot der<br />
Teilschuldverschreibungen ist nur möglich, wenn die Endgültigen Bedingungen dieser<br />
Emission zusammen mit dem Prospekt [sowie Nachträgen hierzu] gelesen werden. Der<br />
Prospekt [ist] [und Nachträge hierzu sind] bei der Commerzbank Aktiengesellschaft,<br />
Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), D-60311 Frankfurt am Main erhältlich und [kann] [können] auf der<br />
folgenden Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.newissues.de) abgerufen<br />
werden. Die Emittentin übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieser Endgültigen<br />
Bedingungen. Begriffe, die in den Programm-Anleihebedingungen definiert sind, haben, falls<br />
die Endgültigen Bedingungen nicht etwas anderes bestimmen, die gleiche Bedeutung, wenn<br />
sie in diesen Endgültigen Bedingungen verwendet werden. Bezugnahmen in diesen<br />
Endgültigen Bedingungen auf Paragraphen beziehen sich auf die Paragraphen der Programm-<br />
Anleihebedingungen.<br />
1 [Diese Endgültigen Bedingungen sind in Verbindung mit dem Prospekt zu lesen, mit<br />
Ausnahme der Bedingungen, die dem Prospekt vom [[ursprüngliches Datum][und ergänzt am<br />
[Datum(en)]]]) entnommen wurden und die als Anhang beigefügt sind.]<br />
Die Programm-Anleihebedingungen vom 10. Januar 2011 werden angepasst durch Einfügung<br />
der Bestimmungen der Endgültigen Bedingungen und durch Streichung sämtlicher<br />
Bestimmungen, die für diese Serie von Teilschuldverschreibungen nicht gelten (die<br />
"Konsolidierten Anleihebedingungen"). Die Programm-Anleihebedingungen vom 10. Januar<br />
2011 werden in ihrer Gesamtheit durch die Konsolidierten Anleihebedingungen ersetzt. Sofern<br />
und soweit die Konsolidierten Anleihebedingungen von den übrigen Angaben in diesem<br />
Dokument abweichen, sind die Konsolidierten Anleihebedingungen maßgeblich.<br />
1 Dieser Abschnitt ist einzufügen, sofern die erste Tranche einer durch nachfolgende Tranchen aufgestockten Emission<br />
gemäß eines veralteten Basisprospekts begeben wurde.<br />
54
Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen mit Zeichnungsfrist anwendbar,<br />
bei denen der Gesamtnennbetrag / Zinssatz / u.a. zu einem späteren Datum festgesetzt wird<br />
[Der Gesamtnennbetrag / [und / ,] der Zinssatz] / [und / ,] [●]]] [wird / werden] von der Emittentin<br />
nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) am [Datum] festgelegt und [zusammen mit [●]] unverzüglich<br />
danach [auf der Internetseite der [Commerzbank Aktiengesellschaft (www.newissues.de) / [Börse<br />
(Internet-Adresse)]] / in [Tageszeitung/en] / [•]] bekannt gemacht.<br />
I.<br />
Bedingungen, die in die Anleihebedingungen einzusetzen sind:<br />
(Nichteingerahmte Bedingungen gelten für alle Teilverschreibungen)<br />
§ 1<br />
(Form)<br />
Name des Emittenten Commerzbank Aktiengesellschaft<br />
Emissionswährung [Währung] ("[Abkürzung]")<br />
Gesamtnennbetrag [Währung] [Gesamtnennbetrag]<br />
Neue Globalurkunde (NGN) [Ja /Nicht anwendbar]<br />
2 Nennbetrag [Währung] [Nennbetrag]<br />
US-Verkaufsbeschränkungen [TEFRA C / TEFRA D / kein TEFRA]<br />
Clearing-System/Gemeinsame<br />
Verwahrstelle/Verwahrer<br />
§ 2<br />
(Verzinsung)<br />
55<br />
[Clearstream Banking AG, Neue<br />
Börsenstraße 1, D-60487 Frankfurt am<br />
Main / [Verwahrstelle, Adresse] / [anderes<br />
internationales Clearing-System,<br />
Adresse] / [Clearstream Banking S.A., 42<br />
Avenue JF Kennedy, L1855 Luxemburg /<br />
Euroclear Bank SA/NV, 1 Boulevard du<br />
Roi Albert II, B-1210 Brüssel / [andere,<br />
Adresse] als Verwahrer]<br />
Art der Stücke [Teilschuldverschreibungen mit festem<br />
Zinssatz / Teilschuldverschreibungen mit<br />
variablem Zinssatz/ Null-Kupon-<br />
Teilschuldverschreibungen / Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen<br />
/<br />
Teilschuldverschreibungen mit Stufenzinssatz<br />
/ Strukturierte Teilschuldver-<br />
2 Teilschuldverschreibungen (einschließlich auf Pfund Sterling lautende Teilschuldverschreibungen), die eine Laufzeit von<br />
weniger als einem Jahr haben und bei denen der Emissionserlös von der Emittentin im Vereinigten Königreich<br />
entgegengenommen wird oder, sofern durch deren Emission ein anderer Verstoß gegen Section 19 der FSMA vorliegt,<br />
müssen einen Mindestrückzahlungswert je Stückelung von GBP 100.000 (oder dem Äquivalent in einer anderen Währung)<br />
haben.
56<br />
schreibungen / Raten – Teilschuldverschreibung]<br />
Im Falle von Teilschuldverschreibungen mit festem Zinssatz (einschließlich Stufenzinssatz<br />
Teilschuldverschreibungen):<br />
Verzinsungsbeginn [Datum]<br />
3 Zinssatz (Prozent p.a.) [Zinssatz]<br />
Zinsperiode [jährlich / halbjährlich / vierteljährlich /<br />
andere]<br />
Zinszahlungstag(e) [Tag, Monat], [Tag, Monat], [Tag, Monat],<br />
[Tag, Monat]<br />
Erster Zinszahlungstag [Tag, Monat, Jahr]<br />
Im Falle von Doppelwährungs-, Raten- oder anderen strukturierten<br />
Teilschuldverschreibungen, bei denen der Zinssatz oder Zinsbetrag durch Bezugnahme auf<br />
eine Formel oder einen Devisenkurs ermittelt wird (einschließlich Marktstörungen und<br />
Anpassungsereignisse):<br />
Anzuwendende Bestimmungen hier<br />
einfügen<br />
Der [Zinssatz / Zinsbetrag] wird wie folgt<br />
ermittelt:<br />
[anzuwendende Bestimmungen]<br />
Im Falle von Teilschuldverschreibungen mit variablem Zinssatz:<br />
Verzinsungsbeginn [Datum]<br />
4 Zinssatz, Marge Referenzzinssatz [[zuzüglich / abzüglich]<br />
[Marge]]<br />
5 Zinszahlungstage [Zinszahlungstage]<br />
6 Zinsperiode [3 Monate / 6 Monate / [andere<br />
Zinsperiode]]<br />
Geschäftstag-Konvention [Floating Rate Business Day Convention /<br />
Following Business Day Convention /<br />
Modified Following Business Day<br />
Convention (fixed Interest Payment<br />
Dates) / Modified Following Business Day<br />
Convention (Interest Periods) / Preceding<br />
Business Day Convention]<br />
7 Zinssatz [Zinssatz] abzüglich Referenzzinssatz<br />
3 Für Step-up und Step-down Teilschuldverschreibungen anwendbare Bestimmungen einfügen.<br />
4 Nur anwendbar bei Teilschuldverschreibungen mit variablem Zinssatz (mit Ausnahme von Reverse Floatern).<br />
5 Nur anwendbar bei Teilschuldverschreibungen mit festen Zinszahlungstagen.<br />
6 Nur anwendbar bei Teilschuldverschreibungen mit Zinsperioden.<br />
7 Nur anwendbar bei Reverse Floatern.
Zinsfestsetzungstag(e) [Zwei / andere Zahl / am ersten]<br />
Geschäftstag[e] [vor dem Beginn] jeder<br />
Zinsperiode]<br />
Geschäftstag für Zinsfeststellungen (§ 2<br />
Absatz (3))<br />
57<br />
Jeder Tag [(außer einem Samstag oder<br />
Sonntag), an dem Geschäftsbanken in<br />
[Frankfurt am Main / London / andere<br />
Stadt] geöffnet haben / [und] an dem das<br />
Trans-European Automated Real-Time<br />
Gross settlement Express Transfer<br />
system (TARGET-System) Zahlungen<br />
abwickelt].<br />
Referenzzinssatz [Zahl]-Monats<br />
[EURIBOR/LIBOR/[anderer]/[Definition<br />
einfügen]]<br />
Zeitpunkt der Zinsfeststellung [11.00 Uhr / [andere Zeit] vormittags]<br />
[[Brüsseler / Londoner] Zeit]<br />
Relevante Bildschirmseite<br />
(Referenzzinssatz)<br />
[Bildschirmseite]<br />
Rundung gemäß § 2 Absatz (4) Rundung auf das nächste<br />
8 [Eintausendstel eines Prozentpunktes,<br />
wobei 0,0005 aufgerundet werden]<br />
9 [Einhunderttausendstel eines<br />
Prozentpunktes, wobei 0,000005<br />
aufgerundet werden]<br />
Bedingungen, die nur für Teilschuldverschreibungen gelten, für die ein Mindestzinssatz<br />
gilt:<br />
Mindestzinssatz [Zinssatz]<br />
Bedingungen, die nur für Teilschuldverschreibungen gelten, für die ein Höchstzinssatz gilt:<br />
Höchstzinssatz [Zinssatz]<br />
Bedingungen, die nur für Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen gelten:<br />
Ausgabepreis [Betrag]<br />
Emissionsrendite (Prozent p.a.) [Zinssatz]<br />
Zinskonvention [Actual/Actual / Actual/Actual (ISDA) /<br />
Actual/ Actual (ICMA)<br />
8 Nur anwendbar bei Anwendung von Euribor.<br />
9 Nur anwendbar im Falle anderer Referenzzinssätze.<br />
Actual/365 (fixed) /<br />
30/360 oder 360/360 oder Bond Basis /<br />
30E/360 oder Eurobond Basis /
§ 3<br />
(Rückzahlung)<br />
58<br />
Actual/360]<br />
Bedingungen, die für alle Teilschuldverschreibungen (mit Ausnahme von variabel<br />
verzinslichen Teilschuldverschreibungen mit Zinsperioden, Doppelwährungs-, Raten- oder<br />
anderen strukturierten Teilschulverschreibungen, bei denen der End-Rückzahlungsbetrag<br />
durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs ermittelt wird) gelten:<br />
Fälligkeitstag [Datum]<br />
End-Rückzahlungsbetrag [Nennwert / anderer Betrag]<br />
Bedingungen, die nur für variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen mit Zinsperioden<br />
gelten:<br />
Rückzahlungsmonat und -jahr [Monat, Jahr]<br />
End-Rückzahlungsbetrag [Nennwert / anderer Betrag]<br />
Bedingungen, die nur für Doppelwährungs, oder strukturierte Teilschuldverschreibungen,<br />
bei denen der End-Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen<br />
Devisenkurs ermittelt wird (einschließlich Marktstörungen und Anpassungsereignisse),<br />
gelten:<br />
Fälligkeitsttag [Datum]<br />
Berechnung des End-<br />
Rückzahlungsbetrages<br />
[anzuwendende Bestimmungen]<br />
Bedingungen, die nur für Raten - Teilschuldverschreibungen gelten:<br />
Ratentermin, Stückelung, Betrag<br />
Ratentermin Stückelung Rate<br />
Bedingungen, die nur für Teilschuldverschreibungen gelten, für die ein Mindest-End-<br />
Rückzahlungsbetrag gilt:<br />
Mindest-End-Rückzahlungsbetrag [Betrag]<br />
Bedingungen, die nur für Teilschuldverschreibungen gelten, für die ein Höchst-End-<br />
Rückzahlungsbetrag gilt:<br />
Höchst-End-Rückzahlungsbetrag [Betrag]
Call Option der Emittentin<br />
§ 4<br />
(Vorzeitige Rückzahlung, Rückkauf von Teilschuldverschreibungen)<br />
Put Option der Anleihegläubiger<br />
59<br />
10 [Ja / Nein]<br />
11 [Ja / Nein]<br />
Bedingungen, die für alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen gelten, bezüglich<br />
derer die Emittentin eine Call Option hat:<br />
Kündigungsfrist [Anzahl von Tagen]<br />
12 Kündigungsdatum(-daten) [Datum(Daten)]<br />
13 Bedingungen der Kündigung [Anwendbare Bestimmungen<br />
(Kündigungsdaten, Kündigungsbeträge)]<br />
Bedingungen, die für alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen gelten, bezüglich<br />
derer die Anleihegläubiger eine Put Option haben:<br />
Kündigungsfrist [Anzahl von Tagen]<br />
14 Kündigungsdatum(-daten) [Datum(Daten)]<br />
15 Bedingungen der Kündigung [Anwendbare Bestimmungen<br />
(Kündigungsdaten, Kündigungsbeträge)]<br />
Bedingungen, die für alle nicht-nachrangigen Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen<br />
gelten:<br />
Ausgabetag [Datum]<br />
Bedingungen, die nur für nicht-nachrangige Teilschuldverschreibungen, Doppelwährungs-<br />
oder andere strukturierte Teilschuldverschreibungen, bei denen der Vorzeitige<br />
Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs ermittelt<br />
wird, gelten:<br />
Berechnung des Vorzeitigen<br />
Rückzahlungsbetrags<br />
[anzuwendende Bestimmungen]<br />
Bedingungen, die nur für nicht-nachrangige Teilschuldverschreibungen, Raten-,<br />
Doppelwährungs- oder andere strukturierte Teilschuldverschreibungen, bei denen der<br />
Vorzeitige Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen<br />
Devisenkurs ermittelt wird, gelten:<br />
Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag [Betrag]<br />
10 Nicht bei nachrangigen Teilschuldverschreibungen<br />
11 Nicht bei nachrangigen Teilschuldverschreibungen<br />
12 Nicht anwendbar bei Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen.<br />
13 Nur anwendbar bei Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen.<br />
14 Nicht anwendbar bei Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen.<br />
15 Nur anwendbar bei Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen.
Bedingungen, die für bestimmte strukturierte Teilschuldverschreibungen gelten:<br />
Anzuwendende Bestimmungen hier<br />
einfügen<br />
§ 5<br />
(Zahlungen)<br />
60<br />
[anzuwendende Bestimmungen]<br />
Bedingungen, die nur für Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen gelten:<br />
Zahlung bei Fälligkeit [anzuwendende Bestimmungen]<br />
Bedingungen, die nur für Effektive Teilschuldverschreibungen gelten, die weder auf Euro,<br />
USD oder Yen lauten, noch in Euro, USD oder Yen rückzahlbar sind:<br />
Land der Emissionswährung [Land]<br />
Zahlungsgeschäftstag § 5 [3 / 4] Jeder Tag [(außer einem Samstag oder<br />
Sonntag), an dem Geschäftsbanken und<br />
Devisenmärkte in [Hauptfinanzzentrum<br />
der Emissionswährung]] / [und] an dem<br />
das Trans-European Automated Real-<br />
Time Gross settlement Express Transfer<br />
system (TARGET-System)] und das<br />
Clearing-System Zahlungen in<br />
[Emissionswährung] abwickeln.<br />
§ 8<br />
(Status)<br />
Status [nicht-nachrangige / nachrangige<br />
Teilschuldverschreibungen /<br />
Drittrangmittel]<br />
§ 9<br />
(Zahlstellen [, Berechnungsbank])<br />
Hauptzahlstelle Commerzbank Aktiengesellschaft<br />
16 Berechnungsbank Commerzbank Aktiengesellschaft<br />
Weitere Zahlstelle(n) [Bank(en)]<br />
16<br />
Nur anwendbar bei variabel verzinslichen, indexierten, Doppelwährungs-, und andere strukturierten<br />
Teilschuldverschreibungen.
§ 10<br />
(Kündigung)<br />
Anwendbarkeit [ 17 Ja / 18 Nein]<br />
§ [11]<br />
(Bekanntmachungen)<br />
Veröffentlichungen [Elektronischer Bundesanzeiger / und<br />
[Tageszeitung] / Clearing System]<br />
§ [12]<br />
(Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger; Gemeinsamer<br />
Vertreter)<br />
Anwendbarkeit [Ja / Nein]<br />
Katalog Beschlussgegenstände wird<br />
geändert bzw. ergänzt:<br />
Ausschluss von Beschlussgegenständen<br />
von einem Mehrheitsbeschlussn<br />
61<br />
[geänderte oder angepasste Maßnahmen<br />
einfügen / nicht anwendbar]<br />
[Maßnahmen einfügen / nicht anwendbar]<br />
Beschlussfähigkeit [§ 15 Absatz 3 SchVG [bzw.] / § 18 Absatz<br />
4 SchVG i.V.m. § 15 Absatz 3 SchVG]<br />
Abstimmungsmehrheit [einfache Mehrheit / Mehrheit von<br />
mindestens 75 %]<br />
Qualifizierte Mehrheit [75 % / höherer Prozentsatz einfügen]<br />
Durchführung von Gläubigerbeschlüssen werden [in einer Gläubigerversammlung<br />
(§§ 9 ff SchVG)/ im Wege der<br />
Abstimmung ohne Versammlung (§ 18<br />
SchVG)/ entweder in einer<br />
Gläubigerversammlung oder im Wege der<br />
Abstimmung ohne Versammlung<br />
getroffen (§§ 9 ff und § 18 SchVG)].<br />
Gemeinsamer Vertreter [anwendbar / nicht anwendbar] /<br />
[Name, Adresse, Kontaktdaten, ]<br />
[zusätzliche Befugnisse]<br />
Haftungsbeschränkung: [Zehnfache / höherer Wert]<br />
17 Nur anwendbar bei nicht nachrangigen Teilschuldverschreibungen.<br />
18 Nur anwendbar bei nachrangigen Teilschuldverschreibungen.
II.<br />
Sonstige, nicht in die Anleihebedingungen einzusetzende Bedingungen, die für alle<br />
Teilschuldverschreibungen gelten<br />
Mit einem *) gekennzeichnete Angaben sind nicht erforderlich für Teilschuldverschreibungen<br />
mit einer Mindeststückelung von € 50.000:<br />
Ausgabetag: [Datum]<br />
Ausgabepreis: [●] [(Festpreis) *) ]*<br />
Kosten und Steuern, die speziell dem<br />
Zeichner oder Käufer in Rechnung<br />
gestellt werden:<br />
62<br />
[Nicht anwendbar / Einzelheiten einfügen]<br />
*)[Angebotsperiode: Zeichnungsfrist vom [●] bis [●]. [Die<br />
Zeichnungsfrist kann verlängert oder<br />
verkürzt werden]]<br />
Wertpapierkennnummer: [●]<br />
Common Code: [●]<br />
ISIN: [●]<br />
Börsennotierung und Zulassung zum<br />
Handel:<br />
19 [Soll die Anforderung einer Euro-<br />
System-fähigen Verwahrung erfüllen:<br />
[Spezielle Begebungs- bzw.<br />
Zahlungsanweisungen, Clearing-<br />
System]:<br />
[Ja / Nein]<br />
[Frankfurter Wertpapierbörse (regulierter<br />
Markt) / Luxemburger Börse [(official<br />
list)], [(Regulated Market "Bourse de<br />
Luxembourg") / (Euro MTF)] / andere]<br />
[Ja / Nein]<br />
20 [Die Wahl "ja" bedeutet, dass die<br />
Teilschuldverschreibungen bei Ausgabe<br />
bei einem der ICSDs 21 als Verwahrer<br />
(common safekeeper) hinterlegt werden<br />
sollen.]]<br />
[[Lead Manager/Käufer]<br />
Euroclear Kontonr. [●] oder<br />
CBL / CBF Kontonr. [●]]<br />
*)Lieferung: Lieferung [gegen Zahlung / frei von<br />
Zahlung]<br />
Durchführung einer syndizierten<br />
Emission:<br />
*)Details (Namen und Adressen) zu<br />
Konsortialbank(en) / Käufer(n) und<br />
Übernahmeverpflichtung:<br />
[Ja / Nein]<br />
[[Liste aller Konsortialbanken/Käufer<br />
einschließlich der jeweiligen<br />
Übernahmeverpflichtung]<br />
*)<br />
* Nur im Falle von Festpreisgeschäft anwendbar. Im Festpreis sind alle der Commerzbank mit der Ausgabe der Anleihe<br />
entstandenen Kosten, die dem Zeichner oder Käufer in Rechnung gestellt werden (wie z.B. Vertriebskosten,<br />
Strukturierungskosten und Absicherungskosten einschließlich einer Marge) enthalten.<br />
19<br />
Nur anwendbar im Falle von New Global Notes.<br />
20<br />
Dieser Text ist einzufügen, wenn “ja“ gewählt wurde. In diesem Fall müssen die Teilschuldverschreibungen als New Global<br />
Notes begeben werden.<br />
21<br />
Die internationen zentralen Wertpapierverwahrer (Euroclear Bank S.A/N.V. und Clearstream Banking, société anonyme).
63<br />
c/o]<br />
Management- und Übernahmeprovision: [●]<br />
Verkaufsprovision: [●]<br />
Vertriebsprovision: [●]<br />
Prospektpflichtiges Angebot:<br />
[Konsortialführer] / [Käufer]<br />
[Adresse]<br />
Telefon: [●]<br />
Telefax: [●]<br />
Zu Händen von: [●]<br />
22 [Nicht anwendbar / Ein Angebot kann<br />
seitens der Manager [und [spezifizieren,<br />
falls einschlägig]] außerhalb des<br />
Ausnahmebereiches gemäß § 3(2) der<br />
Prospektrichtlinie in [relevante(n)<br />
Mitgliedsstaat(en) spezifizieren– wobei es<br />
sich dabei um Mitgliedsstaaten handeln<br />
muss, in denen der Prospekt gebilligt<br />
und/oder in welche der Prospekt<br />
notifiziert wurde] ("Öffentliche<br />
Angebotsstaaten") innerhalb des<br />
Zeitraumes von [Datum spezifizieren] bis<br />
[Datum spezifizieren] (die<br />
"Angebotsfrist") duchgeführt werden.]<br />
[Zusätzliche Verkaufsbeschränkungen: Die folgenden Verkaufsbeschränkungen<br />
finden zusätzlich zu den im<br />
Basisprospekt niedergelegten<br />
Verkaufsbeschränkungen Anwendung:]<br />
Datum des Übernahmevertrages: [Datum]<br />
*)Investoren-Kategorie: [●]<br />
[Market Making: [●]<br />
[Name und Anschrift der jeweiligen<br />
Gesellschaften angeben, die sich als<br />
Intermediäre im Sekundärmarkt, welche<br />
Liquidität durch bid und offer-Kurse<br />
bereitstellen, verpflichtet haben und die<br />
wichtigsten Regelungen dieser<br />
Verpflichtung]]<br />
22<br />
Sofern in der/den jeweiligen Jurisdiktion(en) anwendbar (in Deutschland ist die Angabe des Angebotszeitraums nicht<br />
anwendbar).
[Interessen von natürlichen oder<br />
juristischen Personen, die bei der<br />
Emission/dem Angebot beteiligt sind:<br />
Gründe für das Angebot, geschätzte<br />
Nettoemissionserlöse und vollständige<br />
Kosten:<br />
[(i) Gründe für das Angebot]: [●]<br />
[(ii) Geschätzer Nettoemissionserlös]: [●]<br />
64<br />
Außer der an [den / die]<br />
[Konsortialbank(en) / Käufer] zu<br />
zahlenden Provisionen und wie unter<br />
"Allgemeine Informationen" im Prospekt<br />
dargelegt, hat, soweit es der Emittentin<br />
bekannt ist, keine Person, die bei dem<br />
Angebot der Teilschuldverschreibungen<br />
beteiligt ist, Interessen, die für das<br />
Angebot von wesentlicher Bedeutung<br />
sind.[●].]<br />
[Siehe Abschnitt "Verwendung des<br />
Emissionserlöses" im Basisprospekt –<br />
(falls andere Gründe als Gewinn und/oder<br />
bestimmte Absicherungsgeschäfte in<br />
Betracht kommen, Gründe hier einfügen)]<br />
[Falls der Erlös für mehr als einen<br />
Verwendungszweck benutzt wird hier<br />
aufzählen und nach Priorität ordnen.<br />
Falls der Erlös nicht für die Finanzierung<br />
aller geplanten Verwendungszwecke<br />
ausreicht, Betrag und Quellen der<br />
anderen Finanzierung nennen.]<br />
[(iii) Geschätzte Gesamtkosten: [●] [Aufschlüsselung der Kosten<br />
einfügen]<br />
*) 23 Angabe der Rendite: [●]<br />
*)[Nur variabel verzinste<br />
Teilschuldverschreibungen –<br />
Historische Zinssätze:<br />
24 [Wertentwicklung des Index/Formel/,<br />
Erklärung des Einflusses auf den Wert<br />
des Investments und die damit<br />
verbundenen Risiken:<br />
Berechnet gemäß [kurz Einzelheiten der<br />
Berechnungsmethode einfügen] am<br />
Ausgabetag.<br />
[Wie oben beschrieben wurde die Rendite<br />
am Ausgabetag auf Basis des<br />
Ausgabepreises berechnet. Es ist keine<br />
Angabe für eine zukünftige Rendite.]<br />
Einzelheiten der historischen<br />
[LIBOR/EURIBOR/andere] Sätze sind<br />
erhältlich bei [●].]<br />
23 Gilt nicht für variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen<br />
24 Einzufügen sind Einzelheiten, wo Informationen in Bezug auf historische und zukünftige Wertentwicklungen und Volatilität<br />
des Index/der Formel erhältlich sind und eine eindeutige und umfassende Beschreibung in welcher Weise der Wert des<br />
Investments beeinflusst wird und die Umstände unter denen sich die Risiken am wahrscheinlichsten verwirklichen können.<br />
[•]
[Nur für Doppelwährungsschuldverschreibungen<br />
– Wertentwicklung des<br />
Satzes bzw. der Sätze und Erklärung der<br />
Auswirkung auf den Wert des<br />
Investments:<br />
[Markt- oder Abwicklungsstörungen, die<br />
den Basiswert beeinflussen:<br />
[Anpassungsregelungen in Bezug auf<br />
Ereignisse, die den Basiswert betreffen:<br />
25 [ANNEX Spezielle Risikofaktoren]<br />
26 [ANNEX Zusätzliche Besteuerungsinformationen]<br />
ANNEX Konsolidierte Bedingungen<br />
25 Spezielle Risikofaktoren einfügen falls erforderlich.<br />
26 Informationen über die an der Quelle einbehaltene Steuer auf Teilschuldverschreibungen hinsichtlich der Länder, in denen<br />
das Angebot unterbreitet oder die Zulassung zum Handel beantragt wird.<br />
65<br />
[●]]<br />
[●]]<br />
[•]]
Commerzbank Aktiengesellschaft<br />
Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung<br />
Die <strong>COMMERZBANK</strong> Aktiengesellschaft (juristischer und kommerzieller Name) ist eine<br />
Aktiengesellschaft deutschen Rechts und wurde 1870 als "Commerz- und Disconto-Bank in Hamburg"<br />
gegründet. Die Bank ist am 1. Juli 1958 aus dem Wiederzusammenschluss von 1952 im Zuge einer<br />
Nachkriegsentflechtung geschaffenen Nachfolgeinstituten hervorgegangen. Sitz der Bank ist Frankfurt<br />
am Main, die Zentrale befindet sich in der Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am Main<br />
(Telefon: 069 - 136-20). Sie ist unter der Nummer HRB 32000 im Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Frankfurt am Main eingetragen. Das Geschäftsjahr der Bank ist das Kalenderjahr.<br />
Geschäftstätigkeit<br />
Überblick<br />
Die Commerzbank ist eine Universalbank. Der Schwerpunkt ihrer Tätigkeit liegt auf der Erbringung<br />
einer breiten Palette von Leistungen und der Bereitstellung von Produkten an private, mittelständische<br />
sowie institutionelle Kunden in Deutschland. Dabei handelt es sich z.B. um Kontoführung und<br />
Abwicklung des Zahlungsverkehrs, Kredit-, Spar- und Geldanlageformen, Wertpapierdienstleistungen,<br />
Kapitalmarkt-, Investment Banking-Produkte und -Dienstleistungen sowie Exportfinanzierungen. Über<br />
seine Tochtergesellschaften und Beteiligungsgesellschaften ist der Konzern darüber hinaus auf<br />
Spezialgebieten wie der Schiffsfinanzierung und dem Leasing tätig. Ferner werden im Rahmen der<br />
Allfinanz-Strategie des Konzerns Finanzdienstleistungen mit Kooperationspartnern angeboten, vor<br />
allem das Bauspar-, das Asset Management- und das Versicherungsgeschäft.<br />
Die Commerzbank hat am 12. Januar 2009 sämtliche ausstehenden Aktien der Dresdner Bank<br />
Aktiengesellschaft ("Dresdner Bank“) im Wege einer Sacheinlage erworben. Die anschließende<br />
Verschmelzung der Dresdner Bank auf die Commerzbank wurde am 11. Mai 2009 in das<br />
Handelsregister der Commerzbank eingetragen.<br />
66
Struktur des Commerzbank-Konzerns<br />
Privatkunden Mittelstandsbank<br />
Privat- und<br />
Geschäftskunden<br />
Wealth<br />
Management<br />
Direct Banking<br />
Kredit<br />
Segmente<br />
Corporate<br />
Banking<br />
Financial<br />
Institutions<br />
Segment Privatkunden<br />
Central &<br />
Eastern Europe<br />
Central Europe<br />
Eastern<br />
Europe<br />
BRE Bank<br />
Bank Forum<br />
Segmente<br />
Konzernbereiche<br />
67<br />
Corporates &<br />
Markets<br />
Equity Markets &<br />
Commodities<br />
Fixed Income &<br />
Currencies<br />
Corporate<br />
Finance<br />
Client<br />
Relationship<br />
Management<br />
Asset Based<br />
Finance<br />
CRE Germany<br />
CRE International<br />
Public Finance<br />
Asset<br />
Management &<br />
Leasing<br />
Ship Finance<br />
Sonstige und Konsolidierung<br />
(Konzernsteuerung, Group Services, International Asset Management, Group Treasury)<br />
Portfolio<br />
Restructuring<br />
Unit<br />
Portfolio<br />
Restructuring<br />
Unit<br />
Das Segment Privatkunden umfasst die Konzernbereiche Privat- und Geschäftskunden, Wealth<br />
Management, Direct Banking und Kredit.<br />
Privat- und Geschäftskunden<br />
Der Konzernbereich bietet seinen in Deutschland ansässigen Privat- und Geschäftskunden Finanz-<br />
und Bankdienstleistungen in den Bereichen Vermögensanlage und Wertpapiere, Immobilienfinanzierungen<br />
und Kredite, Vorsorge, Liquiditätsmanagement und Einlagen sowie Konto und<br />
Zahlungsverkehr an. Die Produkte sind weitgehend standardisiert, decken aber z. B. durch das<br />
Angebot individueller Anlage- und Finanzierungslösungen auch spezielle Sonderwünsche des Kunden<br />
ab. Als Kunden werden alle Personen definiert, mit denen zum betreffenden Zeitpunkt eine<br />
unbeendete Geschäftsverbindung ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt des letzten Umsatzes oder der<br />
letzten Transaktion bestand. Als Geschäftskunden werden in Abgrenzung zu den Kunden der<br />
Mittelstandsbank diejenigen Firmenkunden definiert, die einen Jahresumsatz von weniger als EUR 2,5<br />
Mio. erwirtschaften.<br />
Seit Anfang September 2010 vermittelt die Commerzbank ihren Kunden Produkte der Allianz SE, der<br />
Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbH ("AGI“), der Commerz Finanz GmbH sowie<br />
der Wüstenrot Bausparkasse. Hierbei handelt es sich um Versicherungs-, Fonds- sowie<br />
Bausparprodukte, die die eigene Produktpalette ergänzen.<br />
Als Vertriebskanal nutzt der Konzernbereich Privat- und Geschäftskunden vorrangig das konzerneigene<br />
Filialnetz, das in Folge der Integration der Dresdner Bank deutlich ausgeweitet wurde. Als<br />
weiterer Vertriebskanal dient dem Konzernbereich der Internetauftritt unter www.commerzbanking.de,<br />
unter dem sämtliche Bankdienstleistungen des täglichen Bedarfs angeboten werden. Überdies
existieren Vertriebskooperationen mit externen Partnern, über die in erster Linie Kreditkarten<br />
vertrieben werden.<br />
Wealth Management<br />
Im Konzernbereich Wealth Management werden vermögende Privatkunden mit einem liquiden<br />
Vermögen ab EUR 1 Mio. betreut sowie Kunden, bei denen besondere Lösungen auf Grund der<br />
Komplexität der Vermögensstruktur erforderlich sind. Der Konzernbereich Wealth Management ist<br />
organisatorisch von den Aktivitäten des Konzerns im Konzernbereich Privat- und Geschäftskunden<br />
getrennt.<br />
Der Konzernbereich bietet seinen Kunden eine spezialisierte Beratung und ein breites Portfolio an<br />
Produkten und Dienstleistungen. Die Palette reicht vom einfachen Wertpapierdepot bis zum Management<br />
von außergewöhnlich komplexen Vermögensstrukturen. Den Kunden werden zahlreiche<br />
Serviceleistungen (u. a. in den Bereichen Wertpapier-, Immobilien- und Kreditmanagement,<br />
Vermögensverwaltung, Family Office-Lösungen oder Nachlass- und Stiftungsmanagement) sowie<br />
individuell auf ihre Vermögenssituation zugeschnittene innovative Produkte angeboten. Durch eine<br />
verstärkte Zusammenarbeit mit dem Segment Mittelstandsbank ist die Commerzbank zudem in der<br />
Lage, individuelle Leistungen für Unternehmer anzubieten, die gleichermaßen private und unternehmerische<br />
Vermögensfragen umfassen.<br />
Neben einem Relationship-Manager, der als individueller und dauerhafter Ansprechpartner des<br />
Kunden fungiert, stehen den Kunden in den Kompetenzzentren Spezialisten für Wertpapiere, Immobilien<br />
und Kredite zur Verfügung. Darüber hinaus verfügt der Konzernbereich über in der Zentrale<br />
ansässige Spezialisten, die die Kunden zur Vermögensverwaltung und zum Nachlass- sowie<br />
Stiftungsmanagement beraten. Der Konzernbereich Wealth Management wird außerhalb<br />
Deutschlands über die Commerzbank International S.A. in Luxemburg betreut.<br />
Direct Banking<br />
Die comdirect bank AG ("comdirect bank") stellt die Kerneinheit des Konzernbereichs Direct Banking<br />
dar. Die ebenfalls zu diesem Konzernbereich gehörende European Bank for Fund Services („ebase“)<br />
ist eine der großen Fondsserviceplattformen in Deutschland und bietet eine breite Produktpalette rund<br />
um das Investmentdepot an. Ferner gehört dem Konzernbereich Direct Banking die Commerz<br />
Direktservice GmbH an, die Callcenter-Dienstleistungen für das inländische Filialnetz des Segments<br />
erbringt.<br />
Die comdirect bank ist eine Direktbank mit den drei Kompetenzfeldern Brokerage, Banking und Beratung.<br />
Brokerage deckt die selbstbestimmte Vermögensanlage ab, bei der die comdirect bank neben<br />
Wertpapieren und Fonds Informationen für die Anlageentscheidung sowie umfangreiche<br />
Tradingfunktionen bietet. Banking umfasst alle Leistungen rund um die Erledigung der täglichen<br />
Geldgeschäfte. Der Bereich Beratung deckt telefon- und internetgestützte Beratungsleistungen in den<br />
Feldern Baufinanzierung und Anlageberatung ab. Finanzvertriebe, Versicherungen,<br />
Vermögensverwalter sowie Kapitalanlage- und Investmentgesellschaften finden in der ebase<br />
vorrangig für Fonds-Depotlösungen einen Full-Service-Partner. Als Direktbank bietet die comdirect<br />
bank ihre Produkte und Dienstleistungen primär über das Internet an.<br />
Die Commerz Direktservice GmbH bietet den Kunden in diesem Konzernbereich ein<br />
Leistungsspektrum, in dessen Rahmen Callcenteraktivitäten, Telefonbanking, die technische Hotline<br />
sowie Leistungen für das Qualitätsmanagement des Konzernbereichs erbracht werden.<br />
Kredit<br />
Der Konzernbereich Kredit bietet Privat-, Geschäfts- und Wealth-Management-Kunden Kreditprodukte<br />
und Leistungen rund um Finanzierungen an. Vornehmlich werden private Immobilienfinanzierungen<br />
angeboten, darüber hinaus auch Individual-, Raten- und Verfügungskredite. Das Angebot umfasst<br />
rund 30 Kreditprodukte, die ähnlich einem Baukastensystem individuell zusammengestellt und so an<br />
die Bedürfnisse der Kunden angepasst werden können.<br />
Der Vertrieb der Kreditprodukte erfolgt im Wesentlichen im Rahmen der Konzernbereiche Privat- und<br />
Geschäftskunden sowie Wealth Management über das bundesweite Filialnetz. Darüber hinaus wird im<br />
Immobilienfinanzierungsgeschäft gegenwärtig in einem Pilotprojekt die Nutzung und Erschließung<br />
alternativer Vertriebskanäle in Zusammenarbeit mit der comdirect bank getestet. Unterstützt wird der<br />
Vertriebsprozess durch moderne EDV-basierte Beratungsprogramme.<br />
68
Segment Mittelstandsbank<br />
Das Segment Mittelstandsbank umfasst die Konzernbereiche Corporate Banking und Financial<br />
Institutions.<br />
Corporate Banking<br />
Im Konzernbereich Corporate Banking ist das Geschäft mit mittelständischen Kunden, den Großkunden<br />
– sofern sie nicht dem Segment Corporates & Markets zugeordnet sind –, dem öffentlichen<br />
Sektor und den institutionellen Kunden gebündelt. Daneben umfasst der Konzernbereich das<br />
Kompetenzzentrum für die Finanzierung von Anlagen zur Gewinnung erneuerbarer Energien. Die<br />
mittelständischen Kunden und Großkunden werden nach Umsatz und Kundenbedürfnissen<br />
folgendermaßen unterteilt:<br />
• Kleiner Mittelstand: Im Handelsregister eingetragene Unternehmen mit einem jährlichen Umsatz<br />
zwischen EUR 2,5 Mio. und EUR 12,5 Mio.<br />
• Gehobener Mittelstand: Im Handelsregister eingetragene Unternehmen mit einem Umsatz<br />
zwischen EUR 12,5 Mio. und EUR 250 Mio. (bzw. EUR 500 Mio., sofern sie sich nicht am Kapitalmarkt<br />
betätigen).<br />
• Großkunden: Im Handelsregister eingetragene Unternehmen mit einem Umsatz zwischen<br />
EUR 250 Mio. und EUR 500 Mio., sofern sie sich am Kapitalmarkt betätigen, sowie Unternehmen<br />
mit einem Umsatz von mehr als EUR 500 Mio.<br />
Zu den Kunden des öffentlichen Sektors zählen die Kommunen, deren Eigengesellschaften und<br />
kommunalnahe Institutionen. Die wichtigsten institutionellen Kunden sind Versicherungsunternehmen,<br />
Sozialversicherungen, Pensionskassen und -fonds, berufsständische Versorgungswerke, Kirchen und<br />
Stiftungen sowie Unternehmerverbände.<br />
Der Konzernbereich unterstützt zudem seine Kunden bei ihren internationalen Aktivitäten. Dabei<br />
unterstützt er inländische Kunden bei ihren Expansionsplänen ins Ausland und begleitet ausländische<br />
Kunden in Deutschland.<br />
Die Angebotspalette des Konzernbereichs umfasst das Risikomanagement, die Anlageberatung,<br />
Finanzierungen, das Transaktionsmanagement, die Unterstützung bei Außenhandelsgeschäften<br />
sowie Investment Banking-Aktivitäten. Im Risikomanagement bietet der Konzernbereich<br />
Absicherungsgeschäfte gegen Rohstoffpreis- oder Währungsschwankungen an. In der Anlageberatung<br />
umfasst das Leistungsspektrum sowohl Geldmarkt-, Publikums- und Spezialfonds als auch<br />
Produkte des Geld- und Kapitalmarkts, wie variable und terminierte Anlagen, Aktien, Renten,<br />
strukturierte Produkte und Wertpapierleihen, sowie die Beratung zur betrieblichen Altersvorsorge und<br />
zu Zeitwertkonten. Im Bereich Finanzierung werden die benötigten Mittel unter Berücksichtigung der<br />
Gesamtsituation des Kunden sowie dessen Plänen und Anforderungen bereitgestellt. Ferner werden<br />
über das mit GE Commercial Finance Inc. betriebene Gemeinschaftsunternehmen CommerzFactoring<br />
GmbH umfassende und in das Bankgeschäft integrierte Dienstleistungen im Bereich der<br />
Forderungsfinanzierungen angeboten. Das Spektrum der Unterstützungsleistungen des<br />
Transaktionsmanagements reicht von einer bedarfsgerechten Bargeldversorgung über mehrmals<br />
täglich aktualisierte Kontoinformationen bis hin zu automatischen Cash-Management-Systemen für<br />
Unternehmen mit zahlreichen Filialen oder Niederlassungen, die jeweils eigene Konten vor Ort<br />
brauchen. Zur Unterstützung des Außenhandels werden exportorientierten Kunden die Abwicklung<br />
des Zahlungsverkehrs mit dem Ausland und die Produkte der Exportfinanzierung mit eingehender<br />
Beratung angeboten. Hierbei werden die Kunden beim Ausbau ihrer Marktposition und bei der<br />
Erschließung neuer Märkte begleitet. Ferner wird ihnen Unterstützung bei der Beurteilung neuer<br />
Entwicklungen im Ausland angeboten. Das Produktportfolio wird durch ein umfassendes<br />
Beratungsangebot im Hinblick auf Investment Banking-Produkte ergänzt.<br />
Das Leistungsspektrum für Kunden des öffentlichen Sektors umfasst neben dem breiten<br />
Finanzierungsspektrum vom Kommunalkredit über Unternehmensfinanzierungen, Entgeltforfaitierungen<br />
bis zu Projektfinanzierungen das Anlage- und Derivategeschäft sowie Schuldenmanagement-<br />
und Zahlungsverkehr-Lösungen.<br />
Das Vertriebsmodell des Konzernbereichs orientiert sich an den Bedürfnissen seiner Kunden. Die<br />
Kundenbetreuer sind auf die Kundensegmente des Konzernbereichs spezialisiert, die bei Bedarf<br />
durch zusätzliche Produktspezialisten aus dem Segment Corporates & Markets unterstützt werden<br />
(sog. Client Service-Team).<br />
69
Financial Institutions<br />
Der Konzernbereich Financial Institutions verantwortet die Beziehungen des Konzerns zu in- und<br />
ausländischen Banken und Zentralbanken. Der Konzernbereich bietet seinen Kunden eine umfassende<br />
Betreuung und Beratung an, wobei die Abwicklung des Außenhandels den strategischen<br />
Schwerpunkt bildet. Zusätzlich fördert der Konzernbereich durch ein Netz von insgesamt über<br />
6.000 Korrespondenzbanken sowie Geschäftsverbindungen mit Schwellenländern die<br />
Außenhandelsaktivitäten des Konzerns und unterstützt andere Konzernbereiche in deren<br />
internationalen Aktivitäten.<br />
Der Konzernbereich verfolgt einen globalen Betreuungsansatz, bei dem eine zentral am Sitz der<br />
Commerzbank ansässige Kundenbetreuung mit einem weltweiten Vertriebsnetz von Repräsentanzen<br />
und Financial Institution-Einheiten in Auslandsstützpunkten zusammenarbeitet.<br />
Segment Central & Eastern Europe<br />
Die Aktivitäten der Tochtergesellschaften und Filialen in Mittel- und Osteuropa werden im Segment<br />
Central & Eastern Europe gebündelt. Neben der polnischen BRE Bank SA ("BRE Bank“) gehört als<br />
weitere Universalbank die Public Joint Stock Commercial Bank "Forum“ ("Bank Forum“) zu diesem<br />
Segment. Weitere Eckpfeiler des Mittel- und Osteuropa-Geschäfts des Konzerns sind die russische<br />
Commerzbank (Eurasija) SAO, die ungarische Commerzbank Zrt., die Filialen in Tschechien und in<br />
der Slowakei. Daneben sind dem Segment die Minderheitsbeteiligungen an verschiedenen<br />
Mikrofinanzbanken sowie der russischen Open Joint-Stock Company Promsvyazbank<br />
("Promsvyazbank“) zugeordnet.<br />
Hauptumsatzträger des Segments ist die polnische BRE Bank. Als Universalbank bietet sie ihren<br />
Kunden maßgeschneiderte Produkte und Dienstleistungen an. Im Firmenkundengeschäft konzentriert<br />
sich die BRE Bank auf die Unterstützung großer Firmenkunden und schnell wachsender Mittelstandsunternehmen.<br />
Für Privatkunden hält die BRE Bank mit den Marken mBank und MultiBank ein<br />
umfangreiches Produkt- und Leistungsspektrum bereit. Während sich die MultiBank in erster Linie auf<br />
gehobene Privatkunden und Unternehmer fokussiert, richtet sich die mBank primär über ihre Direct<br />
Banking-Plattform an aktive Internet-Banking-Nutzer.<br />
Der strategische Fokus der ukrainischen Bank Forum liegt im Firmenkundengeschäft auf dem ukrainischen<br />
Mittelstand und selektiv auf ukrainischen Großkunden. Im Privatkundengeschäft konzentriert<br />
sich die Bank Forum vornehmlich auf gehobene Privatkunden.<br />
In der Slowakei und in der Tschechischen Republik fokussiert sich die Commerzbank vor allem auf<br />
große und mittelständische Unternehmen. Darüber hinaus bietet sie strukturierte Finanzierungen<br />
sowie Projektfinanzierungen an und berät strategische Investoren. In der Tschechischen Republik<br />
bietet die Commerzbank zudem Leistungen im Private Banking an.<br />
In Russland betreut die Commerzbank (Eurasija) SAO als operative Einheit Töchter und<br />
Niederlassungen deutscher und internationaler Gesellschaften sowie Tochtergesellschaften größerer<br />
russischer Unternehmen. Zum Leistungsangebot gehören Kontoführung und Zahlungsverkehr,<br />
Electronic Banking, Cash Management, strukturierte Export- und Handelsfinanzierungen,<br />
Dokumenten- und Kreditgeschäfte, Bankkartenprodukte sowie Geld- und Devisenmarktgeschäfte.<br />
In Ungarn bietet die Commerzbank Zrt. Leistungen für Firmenkunden an. Das Leistungsangebot<br />
umfasst Kontoführung, Treasury und Cash Pooling, Finanzierungen ebenso wie Anlage- und<br />
dokumentäres Geschäft.<br />
Darüber hinaus ist der Konzern gemeinsam mit der ProCredit Holding AG und internationalen<br />
Förderinstituten als Minderheitsaktionärin an sechs ProCredit-Banken in Albanien, Bosnien-<br />
Herzegowina, Bulgarien, Kosovo, Rumänien und Serbien beteiligt. Diese Banken haben sich auf die<br />
Förderung von kleinen und mittelständischen Unternehmen durch Kredite in ihren Ländern<br />
spezialisiert und nehmen aktiv Spar- und Termineinlagen von Unternehmen und Privatpersonen<br />
entgegen. Der Konzern hält ferner zusammen mit internationalen Förderinstituten eine<br />
Minderheitsbeteiligung an der Belarusian Bank for Small Businesses in Minsk, um kleine und mittlere<br />
Unternehmen in Weißrussland zu fördern. Ferner hält der Konzern eine Minderheitsbeteiligung an der<br />
Promsvyazbank, die in dem für Mittel- und Osteuropa strategisch bedeutenden russischen Markt als<br />
Universalbank tätig ist.<br />
70
Der Vertrieb erfolgt im Wesentlichen über die operativen Einheiten. Im Firmenkundengeschäft ist die<br />
BRE Bank in den bedeutenden Wirtschaftsregionen vertreten. Im Privatkundengeschäft der BRE Bank<br />
bietet die mBank ihre Produkte vor allem über das Internet, aber auch über andere<br />
Direktvertriebskanäle an. Der Vertrieb der MultiBank erfolgt wie bei Bank Forum überwiegend über<br />
Financial Service Center und Partner Outlets.<br />
Segment Corporates & Markets<br />
Das Segment Corporates & Markets umfasst die Investment Banking-Aktivitäten des Konzerns und<br />
die Betreuung der kapitalmarktaffinen Kunden. Es besteht aus den Konzernbereichen Equity<br />
Markets & Commodities, Fixed Income & Currencies, Corporate Finance und Client-Relationship<br />
Management sowie flankierend dem Research.<br />
Der Konzernbereich Equity Markets & Commodities bietet eine breit diversifizierte und wachsende<br />
Produktpalette an, darunter in erster Linie Derivate für private und institutionelle Anleger. Neben der<br />
Assetklasse Aktien vertreibt der Bereich Derivate auf Rohstoffe und Waren sowohl in Form von Risikomanagementlösungen<br />
als auch in Form von Anlageprodukten für Firmenkunden und Privatkunden.<br />
Der Konzernbereich Fixed Income & Currencies bietet Lösungen für Firmenkunden in den Assetklassen<br />
Zins, Währung und Kredit an. Die Produktpalette reicht von Standardtransaktionen bis zu<br />
maßgeschneiderten strukturierten Lösungen. Im Devisen- und Anleihehandel können die Kunden alle<br />
gängigen Devisen- und Devisenoptionsgeschäfte elektronisch abschließen. Über die konzernweiten<br />
Vertriebskanäle stehen die Produkte auch den Kunden der Segmente Privatkunden und<br />
Mittelstandsbank zur Verfügung.<br />
Der Konzernbereich Corporate Finance bietet Firmenkunden eine breite Palette von Finanzierungslösungen<br />
an. Wesentliche Produkte sind Aktien-, Anleihe- und Pfandbriefemissionen, Kredite<br />
sowie LBO- und Projektfinanzierungen. Darüber hinaus bietet der Bereich Beratungen bei Fusionen<br />
und Übernahmen an. Der Fokus des Corporate Finance-Geschäfts liegt auf Begleitung der<br />
inländischen Firmenkunden des Konzerns. Die regionale Aufstellung mit Schwerpunkt Deutschland<br />
und eine enge Verzahnung mit der Mittelstandsbank spiegeln diesen Ansatz wider. In Bezug auf<br />
Aktienemissionen für Kunden ist darüber hinaus die enge Zusammenarbeit mit den Bereichen Cash<br />
Equities und Research hervorzuheben.<br />
Der Konzernbereich Client Relationship Management betreut namhafte deutsche multinationale<br />
Unternehmen, ausgewählte deutsche Familienunternehmen in allen wichtigen Industriezweigen,<br />
Unternehmen aus dem internationalen Versicherungssektor, ausländische Unternehmen, führende<br />
Private-Equity-Investoren sowie den Bund und die Länder. Die Angebotspalette umfasst alle<br />
kommerziellen und Investment Banking-Produkte des Konzerns. Dabei arbeitet der Konzernbereich<br />
Hand in Hand mit den jeweiligen Produktspezialisten, z.B. aus den Bereichen Debt Capital Markets,<br />
Equity Capital Markets, Leveraged Finance sowie Sales und Handel.<br />
Wesentliche Absatzkanäle in diesem Konzernbereich sind ein breites Netz von internationalen<br />
Privatbanken, die Vertriebsnetze von Universalbanken (Finanzintermediäre) sowie inländische und<br />
europäische Börsen (Public Distribution). Die Betreuung von Firmenkunden erfolgt über das<br />
konzerneigene Filialnetz im In- und Ausland, eigene Vertriebsspezialisten für Großkunden,<br />
Vertriebsspezialisten in der Fläche sowie ein in Frankfurt am Main ansässiges Team von Betreuern für<br />
multinationale Unternehmen. Institutionelle Kunden werden im Wesentlichen über Vertriebsteams in<br />
Frankfurt am Main und London, aber auch in New York, Singapur und Hong Kong betreut.<br />
Segment Asset Based Finance<br />
Im Segment Asset Based Finance werden die Ergebnisse aus den Konzernbereichen Commercial<br />
Real Estate (CRE) Germany, CRE International, Public Finance, Asset Management und Leasing<br />
sowie Ship Finance zusammengefasst. Dabei liegen CRE Germany, CRE International sowie Public<br />
Finance nahezu vollständig bei der Eurohypo und in kleinerem Umfang bei der Erste Europäische<br />
Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg ("EEPK“). Der Bereich Asset<br />
Management und Leasing umfasst vorrangig die Aktivitäten der Commerz Real AG ("Commerz Real“).<br />
Schließlich führt der Konzernbereich Ship Finance die Schiffsfinanzierungen des Konzerns in der<br />
Deutsche Schiffsbank Aktiengesellschaft ("Deutsche Schiffsbank“) und der Commerzbank zusammen.<br />
71
Commercial Real Estate und Public Finance<br />
Der Konzernbereich Commercial Real Estate konzentriert sich auf die gewerbliche<br />
Immobilienfinanzierung in Deutschland sowie in weiteren internationalen Märkten. Das<br />
Leistungsspektrum reicht von klassischen Festzinsdarlehen über strukturierte Finanzierungen bis hin<br />
zu Kapitalmarktprodukten.<br />
Der Konzernbereich Public Finance betreibt das Staatsfinanzierungsgeschäft mit der öffentlichen<br />
Hand in Deutschland (Bund und Länder), in den G8-Staaten, der EU und dem Europäischen<br />
Wirtschaftsraum, den Staaten der OECD und der Schweiz. Die Produktpalette umfasst neben<br />
klassischen mittel- und langfristigen Finanzierungen (Darlehen und Anleihen), strukturierte<br />
Finanzierungen und derivative Instrumente. Im Rahmen der Risikostrategie geht der Konzernbereich<br />
bei Länderrisiken selektiv vor und stellt auf ein regional breites Spektrum an potenziellen<br />
Kreditnehmern ab. Die Refinanzierung des Aktivgeschäfts geschieht im Wesentlichen durch<br />
öffentliche Pfandbriefe und Pfandbriefe nach luxemburgischen Recht (Lettres de Gage Publiques)<br />
sowie über den Markt, auf dem kurzfristige Liquidität gegen Sicherheiten gehandelt wird (Repurchase<br />
(Repo)-Markt).<br />
Der Vertrieb der Produkte erfolgt insbesondere im Rahmen der kontinuierlichen und langfristigen<br />
Geschäftsbeziehungen, die der Konzernbereich mit den meisten seiner Kunden unterhält. Den<br />
internationalen Auftritt des Konzernbereichs Public Finance unterstützen Tochtergesellschaften und<br />
Niederlassungen in Luxemburg und New York.<br />
Asset Management und Leasing<br />
Ein Schwerpunkt des Konzernbereichs liegt auf dem Angebot von Anlageprodukten für private und<br />
institutionelle Investoren wie offene und geschlossene Immobilienfonds sowie geschlossene Fonds für<br />
Schiffe, Flugzeuge und Regenerative Energien. Die offenen Immobilienfonds zeichnen sich durch eine<br />
breite internationale Streuung des Portfoliovermögens aus. Der Schwerpunkt der Investments liegt auf<br />
den Sektoren Büro, Handel und Logistik.<br />
Ein weiterer Schwerpunkt der Aktivitäten ist der Bereich Structured Investments, in dem die Aktivitäten<br />
Immobilienleasing, Großmobilienleasing (z.B. Anlagen, Kraftwerke und Leitungsnetze) und<br />
strukturierte Finanzierungen zusammengefasst sind. Das Angebot umfasst Problemlösungen für<br />
kundenspezifische Investitionsvorhaben, so die Entwicklung steuer- und bilanzneutraler<br />
Gesamtkonzepte. Darüber hinaus werden individuell strukturierte Finanzierungskonzepte, wie z.B. die<br />
Auslagerung von Pensionsverpflichtungen, oder auch Betreibermodelle für kommunale Ver- und<br />
Entsorgungseinrichtungen angeboten.<br />
Das Leistungsangebot wird durch das Mobilienleasing-Geschäft abgerundet, das sich in erster Linie<br />
auf die drei klassischen Objektbereiche Maschinen und Anlagen, Fahrzeuge sowie IT-Ausrüstungen<br />
konzentriert. Darüber hinaus umfasst dieser Bereich auch innovative Finanzmodelle für immaterielle<br />
Wirtschaftsgüter, wie z.B. Marken und Patentleasing.<br />
Je nach Leistungsbereich bedient sich die Commerz Real unterschiedlicher Vertriebswege. Die Fonds<br />
werden teilweise direkt über das Filialnetz des Konzerns sowie über Drittkanäle platziert. Structured<br />
Investments und Mobilienleasing werden über das Vertriebsnetz der Mittelstandsbank und die<br />
Großkunden-Zentren, eigene Geschäftsstellen, Tochtergesellschaften sowie über Drittvertriebe<br />
angeboten.<br />
Ship Finance<br />
Im Rahmen der Integration der Dresdner Bank werden alle Ship Finance-Aktivitäten des Konzerns in<br />
der Deutschen Schiffsbank mit Sitz in Bremen und Hamburg und der Commerzbank<br />
zusammengeführt. Die Aktivitäten von Ship Finance konzentrieren sich auf das Management<br />
bestehender Kreditzusagen sowie erforderliche Umstrukturierungen laufender Engagements. Die<br />
Deutsche Schiffsbank bietet ihren Kunden eine große Bandbreite an maritimen<br />
Finanzdienstleistungen in ihren Schwerpunktmärkten Deutschland, Griechenland und Asien. Dabei<br />
stellt sie ihren Kunden die breite Palette der Finanzdienstleistungen vom Kredit über strukturierte<br />
Finanzierungslösungen, Zugang zu Kapital und internationalen Investoren bis zu Research und<br />
Derivaten sowie die umfassende Produktpalette einer Universalbank zur Verfügung.<br />
72
Segment Portfolio Restructuring Unit<br />
Das Segment Portfolio Restructuring Unit ist verantwortlich für die Zurückführung von Aktiva, die im<br />
Zusammenhang mit eingestellten Eigenhandels- und Investmentaktivitäten stehen, welche nicht mehr<br />
in die kundenorientierte Strategie der Commerzbank passen. Die Zielsetzung des Segmentes besteht<br />
in der wertmaximierenden Zurückführung des Portfolios. Die Positionen, die durch dieses Segment<br />
verwaltet werden, umfassen nicht-staatlich gesicherte Asset Backed Securities, weitere strukturierte<br />
Kreditprodukte, Eigenhandelspositionen in Firmen- und Finanzanleihen sowie exotische<br />
Kreditderivate. Diese Positionen wurden primär aus den Segmenten Corporates & Markets sowie<br />
Asset Based Finance auf das Segment Portfolio Restructuring Unit übertragen.<br />
Segment Sonstige und Konsolidierung<br />
Im Segment Sonstige und Konsolidierung werden Erträge und Aufwendungen erfasst, die nicht in die<br />
Verantwortungsbereiche der operativen Segmente fallen. Unter Sonstige werden die Kosten der<br />
Serviceeinheiten abgebildet, die – mit Ausnahme der Integrations- und Restrukturierungskosten –<br />
vollständig auf die Segmente verrechnet werden. Unter Konsolidierung fallen Aufwendungen und<br />
Erträge, die von den in der Segmentberichterstattung dargestellten Ergebnisgrößen der internen<br />
Managementberichterstattung auf den Konzernabschluss nach IFRS überleiten. Ferner sind hier die<br />
Kosten der Konzernsteuerungseinheiten abgebildet, die – mit Ausnahme der Integrations- und<br />
Restrukturierungskosten – ebenfalls vollständig auf die Segmente verrechnet werden.<br />
Im Bereich Konzernsteuerung, der in diesem Segment abgebildet ist, sind die Stabs- und<br />
Steuerungsfunktionen für den Konzern angesiedelt. Diese umfassen u. a. die Einheiten Group<br />
Development & Strategy, Group Communciations, Group Human Resources, Group Finance, Group<br />
Compliance sowie Group Legal. Ferner sind hier die Beteiligungen, die nicht den operativen<br />
Segmenten zugeordnet sind, die verbliebenen internationalen Asset Management-Aktivitäten und das<br />
Group Treasury erfasst.<br />
Der Bereich Group Treasury verantwortet das Liquiditäts-, Zins- und Kapitalmanagement sowie das<br />
Money Market-Trading und die Steuerung der Bilanzstruktur des Konzerns. Weitere im<br />
Verantwortungsbereich der Group Treasury liegende Aufgaben beinhalten die zentrale Steuerung des<br />
Zins- und Währungsrisikos der Commerzbank, die Betreuung der internen Zinsverrechnung und<br />
Anlagemodelle.<br />
Die von allen Einheiten des Konzerns genutzten Leistungen wie Informationstechnologie,<br />
Zahlungsverkehr und Wertpapiertechnik werden vom Unternehmensbereich Group Services zur<br />
Verfügung gestellt, der aus den Unterstützungseinheiten Group Organisation, Group Information<br />
Technology, Group Security, Group Support, Group Banking Operations und Group Markets<br />
Operations besteht.<br />
Wichtigste Märkte<br />
Die Geschäftstätigkeit der Commerzbank konzentriert sich überwiegend auf den deutschen Markt, wo<br />
sie als integrierter Finanzdienstleister für alle Kundengruppen ein flächendeckendes Filialnetz für<br />
Beratung und Vertrieb unterhält. Neben Deutschland ist die Bank unter anderem über ihre<br />
Tochtergesellschaften, Filialen und Beteiligungen in Polen, der Ukraine, Russland sowie Mittel- und<br />
Osteuropa tätig.<br />
Rating<br />
Die folgende Tabelle zeigt die lang- und kurzfristigen Ratings der Commerzbank zum Datum des<br />
Prospekts:<br />
Ratingagentur Langfrist-Rating Kurzfrist-Rating<br />
Moody’s Investors Service....................................... Aa3 P-1<br />
Standard & Poor’s ................................................... A A-1<br />
Fitch Ratings............................................................ A+ F1+<br />
Die Rating-Agenturen können ihre Ratings kurzfristig aufgrund neuer Kriterien ändern. Das jeweilige<br />
aktuelle Rating ist auf der Internet-Seite der Commerzbank unter www.commerzbank.de verfügbar.<br />
73
Jede dieser Ratingagenturen hat ihren Sitz innerhalb der Europäischen Gemeinschaft und hat einen<br />
Antrag auf Registrierung gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments<br />
und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen gestellt.<br />
Wesentliche Konzerngesellschaften und Beteiligungen<br />
Inland<br />
Atlas Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mbH, Bad Homburg v.d.H.<br />
comdirect bank AG, Quickborn<br />
Commerz Real AG, Eschborn<br />
Deutsche Schiffsbank AG, Bremen/Hamburg<br />
Eurohypo AG, Eschborn<br />
Süddeutsche Industrie-Beteiligungs-GmbH, Frankfurt am Main<br />
Ausland<br />
BRE Bank SA, Warschau<br />
Commerzbank Capital Markets Corporation, New York<br />
Commerzbank (Eurasija) SAO, Moskau<br />
Commerzbank Europe (Ireland), Dublin<br />
Commerzbank International S.A., Luxemburg<br />
Commerzbank (South East Asia) Ltd., Singapur<br />
Commerzbank Zrt., Budapest<br />
Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank AG, Luxemburg<br />
Joint Stock Commercial Bank “Forum”, Kiew<br />
Weitere Informationen über den Anteilsbesitz der Commerzbank befinden sich im Abschluss des<br />
Commerzbank-Konzerns 2009, der in diesen Prospekt per Verweis einbezogen ist (siehe S. 413– 453<br />
des Basisprospekts vom 8. November 2010 über Besicherte [Multi] Reverse Convertible Anleihen<br />
[Plus] ("Treuhand Reverse Convertible Anleihen") (siehe Seite 88 dieses Basisprospekts)).<br />
Organe<br />
Vorstand<br />
Dem Vorstand gehören zurzeit die folgenden Mitglieder an:<br />
Martin Blessing, Frankfurt am Main, Vorsitzender<br />
Group Management: Group Development & Strategy, Group Communications, Group Legal, Group<br />
Treasury<br />
Frank Annuscheit, Frankfurt am Main<br />
Group Services: Group Information Technology, Group Organisation, Group Banking Operations,<br />
Group Markets Operations, Group Security, Group Support<br />
Markus Beumer, Frankfurt am Main<br />
Segment Mittelstandsbank: Mittelstand Region 1, Mittelstand Region 2, Großkunden, Corporate<br />
Banking, Corporates International, Financial Institutions, COO<br />
Dr. Achim Kassow, Frankfurt am Main<br />
Segment Central & Eastern Europe: Eastern Europe, Central Europe, CEO, BRE Bank, COO<br />
Jochen Klösges, Frankfurt am Main<br />
Segment Asset Based Finance: CRE Germany, CRE International, Eurohypo Retail, Public Finance,<br />
Real Estate Asset Management, Ship Finance, COO<br />
Michael Reuther, Frankfurt am Main<br />
Segment Corporates & Markets: Equity Markets & Commodities, Fixed Income Trading, Corporate<br />
Finance, Fixed Income Sales, Client Relationship Management, Research, London, America, COO<br />
74
Dr. Stefan Schmittmann, Frankfurt am Main<br />
Group Management: Group Credit Risk Management, Group Risk Controlling & Capital Management,<br />
Group Market Risk Management, Group Intensive Care<br />
Ulrich Sieber, Frankfurt am Main<br />
Group Management: Group Human Resources, Group Integration<br />
Dr. Eric Strutz, Frankfurt am Main<br />
Group Management: Group Compliance, Group Finance, Group Finance Architecture, Group Audit;<br />
Segment Portfolio Restructuring Unit<br />
Martin Zielke, Frankfurt am Main<br />
Segment Privatkunden: Privat- und Geschäftskunden, Wealth Management, Direct Banking, Kredit,<br />
COO<br />
Aufsichtsrat<br />
Dem Aufsichtsrat gehören zurzeit die folgenden Mitglieder an:<br />
Klaus-Peter Müller, Vorsitzender, Frankfurt am Main<br />
Uwe Tschäge, stellv. Vorsitzender, Commerzbank AG, Düsseldorf<br />
Hans-Hermann Altenschmidt, Commerzbank AG, Essen<br />
Dott. Sergio Balbinot, Managing Director der Assicurazioni Generali S.p.A., Triest<br />
Dr.-Ing. Burckhard Bergmann, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der E.ON Ruhrgas AG,<br />
Hattingen<br />
Herbert Bludau-Hoffmann, Gewerkschaft ver.di, Fachbereich Finanzdienstleistungen,<br />
Unternehmensbetreuer Commerzbank AG, Essen/Berlin<br />
Dr. Nikolaus von Bomhard, Vorsitzender des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-<br />
Gesellschaft Aktiengesellschaft, München<br />
Karin van Brummelen,Commerzbank AG, Düsseldorf<br />
Astrid Evers, Commerzbank AG, Hamburg<br />
Uwe Foullong, Mitglied des ver.di-Bundesvorstands, Berlin<br />
Daniel Hampel, Commerzbank AG, Berlin<br />
Dr.-Ing. Otto Happel, Unternehmer, Luserve AG, Luzern<br />
Sonja Kasischke, Commerzbank AG, Braunschweig<br />
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Hans-Peter Keitel, Präsident des Bundesverbandes der Deutschen<br />
Industrie, Essen<br />
Alexandra Krieger, Leiterin Referat Wirtschaft I Mitbestimmungsförderung Hans-Böckler-Stiftung,<br />
Düsseldorf<br />
Dr. h.c. Edgar Meister, Rechtsanwalt, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Deutschen<br />
Bundesbank, Kronberg im Taunus<br />
Prof. h.c. (CHN) Dr. rer. oec. Ulrich Middelmann, ehemaliger stellvertretender Vorsitzender des<br />
Vorstands der ThyssenKrupp AG, Düsseldorf<br />
Dr. Helmut Perlet, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Allianz SE, München<br />
Barbara Priester, Commerzbank AG, Frankfurt am Main<br />
75
Dr. Marcus Schenck, Mitglied des Vorstands der E.ON AG, Düsseldorf<br />
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind über die Geschäftsadresse der Commerzbank<br />
erreichbar.<br />
Potenzielle Interessenkonflikte<br />
Interessenkonflikte von Mitgliedern des Vorstands im Sinne von Ziffer 4.3 des Deutschen Corporate<br />
Governance Kodex sowie von Mitgliedern des Aufsichtsrates im Sinne von Ziffer 5.5 des Deutschen<br />
Corporate Governance Kodex sind im Geschäftsjahr 2009 sowie bis zum Datum des Prospekts nicht<br />
eingetreten.<br />
Potenzielle Konflikte könnten aufgrund von weiteren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten von<br />
Beteiligungsgesellschaften der Commerzbank bei folgenden Mitgliedern des Vorstands und<br />
Aufsichtsrats der Commerzbank auftreten:<br />
Herr Annuscheit (comdirect bank AG), Herr Beumer (Commerz Real AG), Herr Kassow (comdirect<br />
bank AG), Herr Klösges (Deutsche Schiffsbank AG, Commerz Real AG), Herr Dr. Schmittmann<br />
(Commerz Real AG).<br />
Anhaltspunkte für konkrete Interessenskonflikte sind derzeit nicht ersichtlich.<br />
Wesentliche Aktionäre<br />
Auf Grundlage der Mitteilungen der Aktionäre gemäß §§ 21 ff. WpHG, die die Commerzbank erhalten<br />
hat, halten zum Datum des Prospekts folgende Aktionäre mehr als 3 % der Stammaktien der<br />
Commerzbank:<br />
Name des Aktionärs<br />
Finanzmarktstabilisierungsfonds/ Sonderfonds zur<br />
Finanzmarktstabilisierung........................... 25,0 (2)<br />
Allianz SE ................................................... 12,2 (3)<br />
Generali Beteiligungs-GmbH...................... 4,84<br />
76<br />
Stimmrechtsanteil (1)<br />
(in %)<br />
(1) Die prozentualen Angaben sind kaufmännisch gerundet.<br />
(2) Der SoFFin hält 25% plus 1 Aktie.<br />
(3) Gemäß Geschäftsbericht 2009 der Allianz Gruppe lag die Beteiligung der Allianz SE zum 31. Dezember 2009 nur noch bei<br />
etwa 10,3 %.<br />
Historische Finanzinformationen<br />
Der geprüfte Jahresabschluss der Commerzbank für das zum 31. Dezember 2009 beendete<br />
Geschäftsjahr sowie die geprüften Konzernabschlüsse der Commerzbank für die zum 31. Dezember<br />
2008 und 2009 beendeten Geschäftsjahre sind per Verweis in diesen Basisprospekt einbezogen und<br />
sind Bestandteil dieses Basisprospekts (siehe Seite 88 dieses Basisprospekts).<br />
Abschlussprüfer<br />
Abschlussprüfer der Bank für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 war PricewaterhouseCoopers<br />
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Olof-Palme-Straße 35, 60439 Frankfurt am Main,<br />
die die Jahres- und Konzernabschlüsse der Commerzbank Aktiengesellschaft für die zum<br />
31. Dezember 2008 und 2009 beendeten Geschäftsjahre geprüft und jeweils mit einem<br />
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen hat.<br />
Ferner hat der Abschlussprüfer den verkürzten Konzernzwischenabschluss der Commerzbank<br />
Aktiengesellschaft zum 30. September 2010 einer prüferischen Durchsicht unterzogen.<br />
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied der<br />
Wirtschaftsprüferkammer.
Interims-Finanzinformationen / Trendinformationen<br />
Der Zwischenbericht des Commerzbank-Konzerns zum 30. September 2010 (prüferisch<br />
durchgesehen) ist per Verweis in diesen Basisprospekt einbezogen und ist Bestandteil dieses<br />
Basisprospekts (siehe Seite 88 dieses Basisprospekts).<br />
Seit dem 31. Dezember 2009 sind keine wesentlichen negativen Veränderungen in den Aussichten<br />
eingetreten.<br />
Seit dem 30. September 2010 ist keine wesentliche Veränderung in der Finanzlage eingetreten.<br />
Wesentliche Verträge<br />
Übernahme der Dresdner Bank<br />
Am 31. August 2008 unterzeichneten die Commerzbank und die Allianz eine<br />
Transaktionsvereinbarung (die "Transaktionsvereinbarung“), die den Verkauf und die Übertragung der<br />
von der Allianz gehaltenen Dresdner Bank-Aktien auf die Commerzbank in zwei Schritten vorsah. Am<br />
27. November 2008 beschlossen die Commerzbank und die Allianz sodann in einer Neufassung der<br />
Transaktionsvereinbarung (die "Transaktionsvereinbarung (geändert)“), den vollständigen Erwerb der<br />
Dresdner Bank auf Januar 2009 vorzuziehen. Am 9. Januar 2009 schlossen die Allianz und die<br />
Commerzbank eine Ergänzungsvereinbarung zur Transaktionsvereinbarung (geändert) ab. Darin<br />
verpflichtete sich die Allianz, (1) die Bindung der Eigenmittel der Dresdner Bank dadurch zu entlasten,<br />
dass sie bestimmte Wertpapiere der Dresdner Bank im Nominalwert von EUR 2,0 Mrd. für einen<br />
Kaufpreis in Höhe von EUR 1,1 Mrd. erwirbt und (2) die Eigenkapitalbasis der Dresdner Bank bzw.<br />
nach Unterzeichnung der Ergänzungsvereinbarung der Commerzbank durch Leistung einer stillen<br />
Einlage im Sinne der §§ 230 ff. HGB in Höhe von EUR 750 Mio. zu stärken. Die stille Einlage ist mit<br />
einer Gewinnbeteiligung ausgestattet, die zum einen aus einer auf den Einlagennennbetrag<br />
bezogenen Festverzinsung in Höhe von 9 % p.a. und zum anderen aus einer dividendenabhängigen<br />
Zusatzvergütung in Höhe von 0,01 % p.a. für jede volle EUR 5.906.764 Dividendensumme besteht.<br />
In Umsetzung der Transaktionsvereinbarung (geändert) schlossen die Commerzbank und die Allianz,<br />
die Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft (die "Allianz Leben“), die AZ-Asopos<br />
Vermögensverwaltungsgesellschaft oHG (die "AZ-Asopos“) und die Allianz Finanzbeteiligungs-GmbH<br />
(die "Allianz Finanz“; die Allianz Leben, die AZ-Asopos und die Allianz Finanz werden nachfolgend<br />
zusammen als die "Allianz-Gesellschaften“ bezeichnet) am 9. Januar 2009 einen Vertrag über die<br />
Erbringung von Sacheinlagen (der „Sacheinlagevertrag“), in dem die Allianz-Gesellschaften sämtliche<br />
von ihnen gehaltenen Dresdner Bank-Aktien, insgesamt 537.257.149 Stück Aktien, im Wege der<br />
Sacheinlage in die Commerzbank einbrachten.<br />
Die Gegenleistung in Höhe von EUR 4,7 Mrd. setzte sich wie folgt zusammen: Die Allianz-<br />
Gesellschaften zeichneten die neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung und übernahmen<br />
insgesamt 163.461.537 Stückaktien der Commerzbank. Die Commerzbank übertrug den Allianz-<br />
Gesellschaften sämtliche Anteile an der cominvest-Gruppe in Höhe EUR 0,7 Mrd. Darüber hinaus<br />
zahlte die Commerzbank an die Allianz-Gesellschaften einen Barbetrag in Höhe von insgesamt<br />
EUR 3,2 Mrd.<br />
Am 31. August 2008 unterzeichneten die Commerzbank und die Dresdner Bank unter Beteiligung der<br />
Allianz eine Grundsatzvereinbarung über den Zusammenschluss der Commerzbank und der Dresdner<br />
Bank. Darin vereinbarten die drei Parteien u. a., dass die bestehende Vertriebskooperation zwischen<br />
der Allianz und der Dresdner Bank im Bereich Assurbanking in Zukunft direkt von der Allianz über eine<br />
Banktochter fortgeführt werden soll. Ferner wurden zwischen der Commerzbank und der Allianz im<br />
Zusammenhang mit der Transaktion im Rahmen einer umfassenden Vertriebskooperation in<br />
Deutschland der Abschluss von langfristigen Vertriebsverträgen zwischen der Commerzbank und der<br />
Allianz bzw. ihren jeweiligen Tochtergesellschaften vereinbart.<br />
Am 4. Juni 2009 schlossen die Commerzbank und die AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft<br />
mbH einen Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft in Höhe von EUR 750 Mio. Mit der<br />
Allianz wurde als Gegenleistung für die Erbringung der stillen Einlage eine Gewinnbeteiligung in Form<br />
einer Festzinskomponente in Höhe von 9 % des Einlagenennbetrags sowie einer<br />
77
dividendenabhängigen Zusatzvergütung in Höhe von 0,01 % p.a. für jede volle EUR 5.906.764<br />
Dividendensumme vereinbart.<br />
Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen des SoFFin durch die Commerzbank<br />
Am 2. November 2008 und am 7. Januar 2009 stellte die Commerzbank beim SoFFin je einen Antrag<br />
auf Stabilisierungsmaßnahmen nach dem Finanzmarktstabilisierungsgesetz ("FMStG“). In dem<br />
zwischen der Commerzbank und dem SoFFin geschlossenen Rahmenvertrag vom 19. Dezember<br />
2008 und der Ergänzungsvereinbarung vom 14. Mai 2009 wurden die Rahmenbedingungen für diese<br />
Maßnahmen näher festgelegt.<br />
Am 7. Mai 2009 erklärte die Europäische Kommission die von der Commerzbank in Anspruch<br />
genommenen Stabilisierungsmaßnahmen als mit den Beihilfevorschriften des EG-Vertrags für<br />
grundsätzlich vereinbar. Aus wettbewerbsrechtlichen Gründen wurde die Bundesrepublik Deutschland<br />
verpflichtet sicherzustellen, dass die Commerzbank eine Reihe von Auflagen einhält, zu deren<br />
Einhaltung sich die Commerzbank vertraglich gegenüber dem SoFFin verpflichtet hat. Diese Auflagen<br />
beinhalten insbesondere (1) die Reduzierung der Bilanzsumme des Konzerns, (2) den Verkauf der<br />
Eurohypo bis spätestens zum Jahr 2014 sowie verschiedener Beteiligungen bis zum Jahr 2011,<br />
(3) das bis April 2012 geltende Verbot, andere Finanzunternehmen zu übernehmen, und<br />
(4) Beschränkungen bei der Gewährung von Konditionen an Kunden (in Marktsegmenten, in denen<br />
die Commerzbank eine nicht nur untergeordnete Marktstellung (< 5 % Marktanteil) inne hat,<br />
insbesondere im Privat- und Firmenkundengeschäft) bis zum 31. Dezember 2012 keine günstigeren<br />
Preise für ihre Produkte und Dienstleistungen als die drei günstigsten Wettbewerber anzubieten.<br />
Die Auflagen wurden im Einzelnen in den Rahmenvertrag zur Gewährung von<br />
Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem SoFFin und der Commerzbank als Verpflichtungen der<br />
Commerzbank aufgenommen und von der Commerzbank zum Teil bereits erfüllt.<br />
Als Reaktion auf die Finanzmarktkrise schlossen die Commerzbank und der SoFFin, vertreten durch<br />
die Finanzmarktstabilisierungsanstalt ("FMSA“), am 19. Dezember 2008 einen Vertrag (geändert am<br />
3. Juni 2009, neu gefasst am 22. Juni 2010) über die Errichtung einer stillen Gesellschaft und am<br />
3. Juni 2009 einen weiteren Vertrag (neu gefasst am 22. Juni 2010) über die Errichtung einer weiteren<br />
stillen Gesellschaft. Auf Grundlage dieser Verträge brachte der SoFFin zunächst am 31. Dezember<br />
2008 eine stille Einlage in Höhe von EUR 8,2 Mrd. und später am 4. Juni 2009 eine weitere stille<br />
Einlage in Höhe von EUR 8,2 Mrd. in die Commerzbank ein. Weiterhin erhielt der SoFFin aus der von<br />
der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2009 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen<br />
Bareinlage 295.338.233 Stückaktien der Commerzbank zu einem Ausgabepreis von EUR 6,00. In<br />
Folge dieser Kapitalerhöhung hält der SoFFin zum Datum des Prospekts einen Anteil von 25 % plus<br />
einer Aktie an der Commerzbank. Darüber hinaus schlossen der SoFFin als Garantiegeber und die<br />
Commerzbank als Garantienehmerin am 30. Dezember 2008 einen Vertrag über die Einräumung<br />
eines Garantiekreditrahmens für bestimmte Inhaberschuldverschreibungen in Höhe von EUR 15 Mrd.<br />
Hiervon wurde ein Garantievolumen von EUR 10 Mrd. ungenutzt zurückgegeben.<br />
Im Gegenzug verpflichtete sich die Commerzbank, eine angemessene Eigenmittelausstattung<br />
sicherzustellen sowie durch De-Risking (Rückführung von Risikopositionen), Deleveraging<br />
(Reduzierung des Fremdkapitaleinsatzes im Verhältnis zum Eigenkapital durch Bilanzabbau) und<br />
Reduzierung des Commercial Real Estate Portfolios eine umsichtige, solide und am Prinzip der<br />
Nachhaltigkeit ausgerichtete Geschäftspolitik zu betreiben. Die Rekapitalisierungsmaßnahmen sind<br />
darüber hinaus insbesondere an die besonderen Bedingungen und Auflagen gebunden, dass die<br />
Commerzbank u.a. (1) dem deutschen Mittelstand Kredite zu marktüblichen Konditionen bei<br />
Anwendung der Bonitätskriterien der Commerzbank vermittelt, (2) einen Sonderplafonds für Kredite<br />
an den inländischen Mittelstand mit einem Neugeschäftsvolumen von EUR 2,5 Mrd. errichtet, (3) ihre<br />
Vergütungssysteme für Führungskräfte und Organmitglieder an einer langfristigen und nachhaltig<br />
positiven Geschäfts- und Ertragsentwicklung des Konzerns ausrichtet, (4) sicherstellt, dass die<br />
monetäre Vergütung der Organmitglieder für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 EUR 500.000 brutto<br />
pro Jahr und Organmitglied im Hinblick auf die Tätigkeit im Konzern nicht übersteigt, (5) die<br />
Vergütungssysteme für Organmitglieder so anpasst bzw. ausgestaltet, dass sie für den Fall der<br />
vorzeitigen Beendigung von im Zeitpunkt des Abschlusses des Rahmenvertrages bestehenden<br />
Dienstverträgen keine Abfindungen vorsehen, soweit diese nicht vertraglich oder sonst rechtlich<br />
geboten sind, bzw. im Fall von nach Abschluss des Rahmenvertrages geschlossenen Dienstverträgen<br />
keine Regelungen zu Abfindungen im Fall der vorzeitigen Beendigung oder im Fall des<br />
Kontrollwechsels enthalten, (6) in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 für das jeweils<br />
vorangegangene Geschäftsjahr keine Dividenden zahlt, (7) außer zu Sanierungszwecken ihr Kapital<br />
nicht herabsetzt und keine Aktien oder sonstigen Bestandteile der haftenden Eigenmittel zurückkauft,<br />
(8) für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 Zinsen und Gewinnbeteiligungen auf gewinnabhängige<br />
78
Eigenmittelinstrumente wie stille Einlagen, Hybridkapital oder Genussscheine nur dann leistet, sofern<br />
sie dazu auch ohne Auflösung von Rücklagen oder Sonderposten nach § 340g HGB verpflichtet ist.<br />
Rechtsstreitigkeiten<br />
Es gab innerhalb der letzten 12 Monate keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder<br />
Schiedsgerichtsverfahren, die sich in spürbarer Weise auf die Finanzlage oder die Rentabilität der<br />
Commerzbank und/oder des Commerzbank-Konzerns ausgewirkt haben noch sind nach Kenntnis der<br />
Bank solche Verfahren anhängig oder angedroht.<br />
79
Besteuerung<br />
Bundesrepublik Deutschland<br />
Die nachfolgende Zusammenfassung behandelt nicht alle steuerlichen Aspekte in Bezug auf die<br />
Bundesrepublik Deutschland ("Deutschland"), die für den einzelnen Inhaber der<br />
Schuldverschreibungen angesichts seiner speziellen steuerlichen Situation relevant sein können. Die<br />
Zusammenfassung richtet sich an Investoren, die die Schuldverschreibungen im Privatvermögen<br />
halten und stellt keine steuerliche oder rechtliche Beratung dar. Die Darstellung beruht auf den<br />
gegenwärtig geltenden Steuergesetzen (mit Ausnahme, wo ausdrücklich etwas anderes gesagt wird),<br />
die sich jederzeit, auch mit Rückwirkung, ändern können. Insbesondere beschränkt sich die<br />
Darstellung auf Schuldverschreibungen, die nach dem 31. Dezember 2008 ausgeben und erworben<br />
werden. Die steuerliche Behandlung von Schuldverschreibungen, die vor dem 1. Januar 2009<br />
ausgegeben und erworben wurden, kann, vorbehaltlich gewisser Übergangsregeln im<br />
Zusammenhang mit der Einführung der Abgeltungsteuer auf Einkünfte aus Kapitalvermögen, erheblich<br />
von der Darstellung in dieser Zusammenfassung abweichen.<br />
Steuerinländer<br />
Zinseinkünfte<br />
Bei natürlichen Personen, deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt Deutschland ist und die die<br />
Schuldverschreibungen im Privatvermögen halten, unterliegen Zinszahlungen auf die<br />
Schuldverschreibungen als Einkünfte aus Kapitalvermögen einer 25-prozentigen Abgeltungsteuer<br />
(zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag darauf und, sofern der einzelne Investor kirchensteuerpflichtig<br />
ist, Kirchensteuer).<br />
Die Steuerpflicht des Investors in Bezug auf die Schuldverschreibungen ist mit der Abgeltungsteuer im<br />
Regelfall erfüllt. Unter gewissen Umständen ist der Investor jedoch berechtigt bzw. verpflichtet, seine<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen einschließlich der Zinszahlungen unter den Schuldverschreibungen im<br />
Rahmen der Veranlagung in die Steuererklärung einzubeziehen. Der Investor hat z.B. die Möglichkeit,<br />
diese Einkünfte in seine Steuererklärung einzubeziehen, wenn die steuerliche Belastung des Investors<br />
in Bezug auf sein gesamtes steuerpflichtiges Einkommen einschließlich der Einkünfte aus<br />
Kapitalvermögen nach Maßgabe der progressiven tariflichen Einkommensteuer niedriger ist als die<br />
Einkommensteuer, die der Investor zu zahlen hätte, wenn die Einkünfte aus Kapitalvermögen der<br />
Abgeltungsteuer unterlägen (Günstigerprüfung). Der Investor ist auch berechtigt, die Einkünfte aus<br />
Kapitalvermögen in seine Steuererklärung einzubeziehen, wenn der Gesamtbetrag von im Laufe des<br />
Veranlagungszeitraums einbehaltener Kapitalertragsteuer die vom Investor geschuldete<br />
Abgeltungsteuer übersteigt (z.B. wegen eines verfügbaren Verlustvortrages oder einer anrechenbaren<br />
ausländischen Quellensteuer). Der Investor ist verpflichtet, steuerpflichtige Einkünfte aus<br />
Kapitalvermögen, die nicht der Kapitalertragsteuer unterlegen haben, in seiner<br />
Einkommensteuererklärung anzugeben.<br />
Natürlichen Personen steht für Einkünfte aus Kapitalvermögen ein steuerfreier Sparerpauschbetrag in<br />
Höhe von jährlich 801 Euro (1602 Euro für zusammen veranlagte Ehegatten) zur Verfügung. Der<br />
Sparerpauschbetrag wird auch beim Einbehalt von Kapitalertragsteuer berücksichtigt (vgl.<br />
nachfolgender Absatz – Kapitalertragsteuer), sofern der Investor einen Freistellungsauftrag bei der<br />
Depotbank, die die Schuldverschreibungen verwahrt, eingereicht hat. Die dem Investor tatsächlich<br />
entstandenen Aufwendungen im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen werden steuerlich<br />
nicht berücksichtigt.<br />
Werden die Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen von natürlichen Personen oder<br />
Körperschaften, die in Deutschland steuerlich ansässig sind (d.h. Körperschaften mit ihrem Sitz oder<br />
dem Ort der Geschäftsleitung in Deutschland), gehalten, unterliegen Zinszahlungen auf die<br />
Schuldverschreibungen der tarifliche Einkommen- oder Körperschaftsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag)<br />
und der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer hängt vom Hebesatz der Gemeinde ab, in der sich der<br />
Gewerbebetrieb befindet. Bei natürlichen Personen kann die Gewerbesteuer in Abhängigkeit vom<br />
Hebesatz und der individuellen steuerlichen Situation des Investors teilweise oder vollständig auf die<br />
Einkommensteuer angerechnet werden. Die Zinseinkünfte müssen in der Einkommen- oder<br />
Körperschaftsteuererklärung des Investors angegeben werden. In Deutschland einbehaltene<br />
Kapitalertragsteuer (einschließlich Zuschläge) ist in der Regel vollständig auf die Einkommen- oder<br />
Körperschaftsteuer anrechenbar bzw. gegebenenfalls erstattungsfähig.<br />
80
Kapitalertragsteuer<br />
Wenn die Schuldverschreibungen in einem Wertpapierdepot eines deutschen Kredit- oder<br />
Finanzdienstleistungsinstituts (bzw. der inländischen Niederlassung einer ausländischen Bank oder<br />
eines Finanzdienstleistungsinstituts), eines inländischen Wertpapierhandelsunternehmens oder einer<br />
inländischen Wertpapierhandelsbank (die "inländische Zahlstelle") verwahrt oder verwaltet werden<br />
und dieses die Zinsen auszahlt oder gutschreibt, wird Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent zzgl.<br />
des 5,5-prozentigen Solidaritätszuschlages darauf, mithin insgesamt 26,375 Prozent, auf die<br />
Zinszahlungen einbehalten. Der Kapitalertragsteuersatz liegt darüber, wenn für den einzelnen Investor<br />
Kirchensteuer einbehalten wird.<br />
Veräußerungs- und Einlösungsgewinne<br />
Unter Berücksichtigung des oben unter dem Abschnitt Zinseinkünfte beschriebenen steuerfreien<br />
Sparerpauschbetrages für Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen Gewinne aus der Veräußerung<br />
oder Einlösung der Schuldverschreibungen, die im Privatvermögen gehalten werden, der 25prozentigen<br />
Abgeltungsteuer (zzgl. des 5,5-prozentigen Solidaritätszuschlages darauf und, sofern der<br />
einzelne Investor kirchensteuerpflichtig ist, Kirchensteuer). Der Veräußerungsgewinn bestimmt sich im<br />
Regelfall als Differenz zwischen den Einnahmen aus der Veräußerung bzw. Einlösung der<br />
Schuldverschreibungen und den Anschaffungskosten. Aufwendungen, die im unmittelbaren sachlichen<br />
Zusammenhang mit dem Veräußerungsgeschäft oder der Einlösung stehen, werden steuerlich<br />
mindernd berücksichtigt. Darüber hinaus werden Aufwendungen, die dem Investor im Zusammenhang<br />
mit den Schuldverschreibungen tatsächlich entstanden sind, steuerlich nicht berücksichtigt.<br />
Sofern die Schuldverschreibungen in einer anderen Währung als Euro ausgegeben sind, werden die<br />
Anschaffungskosten und die Einnahmen aus der Veräußerung bzw. Einlösung jeweils im Zeitraum der<br />
Anschaffung, Veräußerung bzw. Einlösung in Euro umgerechnet.<br />
Verluste aus der Veräußerung bzw. Einlösung von im Privatvermögen gehaltenen<br />
Schuldverschreibungen werden steuerlich unabhängig von der Haltedauer berücksichtigt. Diese<br />
Verluste können jedoch nicht mit anderen Einkünften wie z.B. Einkünften aus nichtselbstständiger<br />
Tätigkeit oder Gewerbebetrieb verrechnet werden, sondern im Rahmen gewisser Einschränkungen<br />
nur mit positiven Einkünften aus Kapitalvermögen. Nicht verrechenbare Verluste können in die<br />
folgenden Veranlagungszeiträume übertragen werden; ein Verlustrücktrag in Vorjahre ist nicht<br />
möglich.<br />
Mit der Abgeltungsteuer ist die Steuerschuld des Investors im Hinblick auf die Schuldverschreibungen<br />
im Regelfall abgegolten. Hinsichtlich der Veranlagung im Rahmen der Steuererklärung werden<br />
Investoren auf die Beschreibung unter dem Absatz Zinseinkünfte verwiesen.<br />
Werden die Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen von natürlichen Personen oder<br />
Körperschaften, die in Deutschland steuerlich ansässig sind (d.h. Körperschaften mit ihrem Sitz oder<br />
dem Ort der Geschäftsleitung in Deutschland) gehalten, unterliegen Zinszahlungen auf die<br />
Schuldverschreibungen der tarifliche Einkommen- oder Körperschaftsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag)<br />
und der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer hängt vom Hebesatz der Gemeinde ab, in der sich der<br />
Gewerbebetrieb befindet. Bei natürlichen Personen kann die Gewerbesteuer in Abhängigkeit vom<br />
Hebesatz und der individuellen steuerlichen Situation des Investors teilweise oder vollständig auf die<br />
Einkommensteuer angerechnet werden. Die Zinseinkünfte müssen in der Einkommen- oder<br />
Körperschaftsteuererklärung des Investors angegeben werden. In Deutschland einbehaltene<br />
Kapitalertragsteuer (einschließlich Zuschlägen) ist in der Regel vollständig auf die Einkommen- oder<br />
Körperschaftsteuer anrechenbar bzw. gegebenenfalls erstattungsfähig.<br />
Kapitalertragsteuer<br />
Wenn die Schuldverschreibungen seit ihrer Anschaffung in einem Wertpapierdepot einer inländischen<br />
Zahlstelle verwahrt oder verwaltet werden, wird Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent zzgl. des<br />
5,5-prozentigen Solidaritätszuschlages darauf, mithin insgesamt 26,375 Prozent, auf den<br />
Veräußerungsgewinn einbehalten. Der Kapitalertragsteuersatz liegt darüber, wenn für den einzelnen<br />
Investor Kirchensteuer einbehalten wird. Wenn die Schuldverschreibungen nach der Übertragung von<br />
einem bei einer anderen Bank geführten Wertpapierdepot veräußert oder zurückgezahlt werden,<br />
gelten 30 Prozent der Veräußerungs- oder Rückzahlungserlöse als Bemessungsgrundlage für die<br />
Kapitalertragsteuer, sofern der Investor oder die vorherige Depotbank nicht die tatsächlichen<br />
Anschaffungskosten nachweist und ein solcher Nachweis zulässig ist.<br />
81
Wenn die Veräußerungs- bzw. Einlösegewinne von einer in Deutschland steuerlich ansässigen<br />
Körperschaft erzielt werden, ist im Regelfall keine Kapitalertragsteuer einzubehalten. Das gilt bei<br />
Investoren, die nicht als Körperschaft organisiert sind, auch auf Antrag bei der inländischen Zahlstelle,<br />
wenn die Veräußerungs- bzw. Einlösegewinne Betriebseinnahmen eines inländischen Betriebes<br />
darstellen.<br />
Steuerausländer<br />
Personen, die in Deutschland steuerlich nicht ansässig sind, unterliegen mit ihren Einkünften aus den<br />
Schuldverschreibungen keiner Besteuerung und es wird im Regelfall auch keine Kapitalertragsteuer<br />
einbehalten. Das gilt nicht, soweit (i) Schuldverschreibungen Betriebsvermögen einer deutschen<br />
Betriebsstätte des Investors sind oder einem ständigen Vertreter des Investors in Deutschland<br />
zugeordnet werden können, (ii) die Schuldverschreibungen nicht aus anderen Gründen einer<br />
beschränkten Steuerpflicht in Deutschland unterliegen (z.B. weil sie Einkünften aus Vermietung und<br />
Verpachtung von deutschem Grundbesitz zugerechnet werden) oder (iii) die Kapitalerträge gegen<br />
Aushändigung der Schuldverschreibungen bzw. Zinsscheine bei einem deutschen Kredit- oder<br />
Finanzdienstleistungsinstitut, einem inländischen Wertpapierhandelsunternehmen oder einer<br />
inländischen Wertpapierhandelsbank bezahlt bzw. gutgeschrieben werden (Tafelgeschäft).<br />
Soweit die Einkünfte aus den Schuldverschreibungen der deutschen Besteuerung nach (i) unterliegen,<br />
entspricht die Besteuerung des Investors im Wesentlichen der oben unter dem Abschnitt<br />
Steuerinländer für Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen beschriebenen, soweit die<br />
Regelungen für Steuerinländer im Einzelfall anwendbar sind. Unter bestimmten Voraussetzungen<br />
können ausländische Investoren Steuerermäßigungen oder –befreiungen unter ggf. anwendbaren<br />
Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland in Anspruch nehmen.<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Die Übertragung der Schuldverschreibungen im Wege der Erbfolge oder Schenkung wird nur der<br />
deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer unterworfen, wenn:<br />
(i) der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder ein sonstiger Erwerber seinen<br />
Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt zum Zeitpunkt der Übertragung in Deutschland hat,<br />
(ii) die Anteile unabhängig von den unter den (i) genannten persönlichen Voraussetzungen in<br />
einem gewerblichen Betriebsvermögen gehalten werden, für welches in Deutschland eine<br />
Betriebsstätte unterhalten wird oder ein ständiger Vertreter bestellt ist.<br />
Es gelten Sonderregelungen für bestimmte, außerhalb Deutschlands lebende deutsche<br />
Staatsangehörige und ehemalige deutsche Staatsangehörige.<br />
Investoren werden gebeten, hinsichtlich der erbschaft- oder schenkungsteuerlichen Konsequenzen<br />
unter Berücksichtigung ihrer besonderen Umstände ihren eigenen Steuerberater zu konsultieren.<br />
Andere Steuern<br />
Der Kauf, Verkauf oder die anderweitige Veräußerung der Schuldverschreibungen löst keine weiteren<br />
Kapitalverkehrs-, Umsatz-, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer in Deutschland aus. Unter gewissen<br />
Umstände können Unternehmer hinsichtlich des Verkaufs der Schuldverschreibungen zur<br />
Umsatzsteuer optieren. Vermögenssteuer wird gegenwärtig in Deutschland nicht erhoben.<br />
Richtlinie der EU zur Besteuerung von Spareinlagen<br />
Am 3. Juni 2003 hat der Rat "Wirtschaft und Finanzen" (ECOFIN) die Richtlinie 2003/48/EG im<br />
Bereich der Besteuerung von Zinserträgen (die "Zinsbesteuerungsrichtlinie") angenommen. Seit<br />
dem 1. Juli 2005 sind im Rahmen der Zinsbesteuerungsrichtlinie alle Mitgliedstaaten verpflichtet, die<br />
Steuerbehörden eines anderen Mitgliedstaates mit Informationen über Zinszahlungen oder<br />
vergleichbare Erträge zu versorgen, die von einer Zahlstelle in einem Mitgliedstaat an eine natürliche<br />
Person in einem anderen Mitgliedstaat gezahlt wurden. Österreich und Luxemburg erheben<br />
stattdessen für einen Übergangszeitraum eine Quellensteuer, solange sie nicht an dem<br />
Informationsaustausch teilnehmen. Aufgrund des Vertrages vom 26. Oktober 2004 zwischen der EU<br />
82
und der Schweiz hat sich die Schweiz verpflichtet, für die Besteuerung von Spareinlagen mit der<br />
Zinsbesteuerungsrichtlinie gleichwertige Maßnahmen durchzuführen. Daraufhin hat die Schweiz hat<br />
ebenfalls eine Zinsbesteuerung auf Zinszahlungen oder vergleichbare Erträge eingeführt.<br />
In Deutschland wurde die Zinsbesteuerungsrichtlinie durch die Zinsinformationsverordnung mit<br />
Wirkung zum 1. Juli 2005 umgesetzt.<br />
Inhaber, die natürliche Personen sind, sollten beachten, dass die Emittentin keine zusätzlichen<br />
Beträge gemäß § 6 der Anleihebedingungen in Bezug auf etwaige daraus resultierende Quellensteuer<br />
zahlen wird.<br />
DIE VORSTEHENDE ZUSAMMENFASSUNG BEHANDELT NICHT ALLE STEUERLICHEN<br />
ASPEKTE IN BEZUG AUF DIE BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND, DIE FÜR DEN EINZELNEN<br />
INHABER VON TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN ANGESICHTS SEINER SPEZIELLEN LAGE<br />
UND SEINER EINKOMMENSTEUERSITUATION RELEVANT SEIN KÖNNEN. POTENTIELLEN<br />
INHABERN VON TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN WIRD DAHER GERATEN, IHREN EIGENEN<br />
STEUERLICHEN BERATER ZUR KLÄRUNG DER EINZELNEN STEUERLICHEN<br />
KONSEQUENZEN ZU KONSULTIEREN, DIE AUS DEM KAUF, HALTEN UND DER<br />
VERÄUSSERUNG VON TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN FOLGEN, EINSCHLIESSLICH DER<br />
ANWENDUNG UND DER AUSWIRKUNGEN VON STAATLICHEN, REGIONALEN,<br />
AUSLÄNDISCHEN ODER SONSTIGEN STEUERGESETZEN UND DER MÖGLICHEN<br />
AUSWIRKUNGEN VON ÄNDERUNGEN DER JEWEILIGEN STEUERGESETZE.<br />
83
Verkaufsbeschränkungen<br />
1 Vereinigte Staaten von Amerika<br />
1.1 Die Teilschuldverschreibungen sind und werden in Zukunft nicht nach den Vorschriften des<br />
Securities Act registriert und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten oder an oder für<br />
Rechnung oder zum Vorteil von US-Personenangeboten oder verkauft werden, es sei denn,<br />
dies erfolgt nach Maßgabe von Regulation S gemäß dem Securities Act ("Regulation S") oder<br />
im Rahmen einer Befreiung von der Registrierungspflicht im Sinne des Securities Act. Jeder<br />
der Plazeure sichert zu und verpflichtet sich dazu, dass er die Teilschuldverschreibungen jeder<br />
Serie von Teilschuldverschreibungen (i) zu jedem Zeitpunkt im Rahmen ihres Vertriebs und (ii)<br />
auf andere Weise innerhalb von 40 Tagen nach dem Beginn des Angebots oder dem<br />
Ausgabetag, je nachdem welcher Zeitpunkt später liegt, innerhalb der Vereinigten Staaten<br />
oder an, oder für Rechnung oder zum Vorteil von U.S. Pesonen nur unter den<br />
Voraussetzungen von Rule 903 unter Regulation S anbieten, verkaufen oder liefern wird.<br />
Dementsprechend erklärt jeder Plazeur und verpflichtet sich dazu, dass weder er, mit ihm<br />
verbundene Unternehmen (affiliates) noch in seinem oder deren Namen handelnde Dritte<br />
gezielte Verkaufsanstrengungen (directed selling efforts) bezüglich der<br />
Teilschuldverschreibungen unternommen haben oder unternehmen werden und die<br />
Emissionsbeschränkungen, die gemäß Regulation S erforderlich sind, beachten und beachten<br />
werden. Jeder Plazeur verpflichtet sich, die Commerzbank Aktiengesellschaft bzw. im Falle<br />
einer Syndizierten Emission den Konsortialführer zu benachrichtigen, wenn er den Vertrieb<br />
seines Teils der Teilschuldverschreibungen einer Serie von Teilschuldverschreibungen<br />
vollständig durchgeführt hat, so dass die Commerzbank Aktiengesellschaft bzw. im Falle einer<br />
syndizierten Emission der Konsortialführer die vollständige Durchführung des Vertriebs<br />
sämtlicher Teilschuldverschreibungen der jeweiligen Serie von Teilschuldverschreibungen<br />
feststellen und den anderen maßgeblichen Plazeuren das Ende des Compliance-Zeitraums<br />
(distribution compliance period) für den Vertrieb der Teilschuldverschreibungen mitteilen kann.<br />
Jeder Plazeur verpflichtet sich, bei der Bestätigung des Verkaufs der<br />
Teilschuldverschreibungen oder davor allen Vertriebsstellen, Plazeur und Personen, die<br />
Verkaufsgebühren, Entgelte oder sonstige Vergütungen erhalten und während des<br />
Compliance-Zeitraums für den Vertrieb Teilschuldverschreibungen von ihm erwerben, eine<br />
Bestätigung oder Mitteilung mit dem folgenden Inhalt zu übersenden:<br />
"The securities covered hereby have not been registered under the U.S. Securities Act<br />
of 1933 (the “"Securities Act“") and may not be offered or sold within the United States<br />
or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (i) as part of their distribution at any<br />
time or (ii) otherwise until 40 days after the later of the commencement of the offering<br />
and the Issue Date, except in either case in accordance with Regulation S under the<br />
Securities Act. Terms used above have the meanings given to them by Regulation S."<br />
Die in diesem Absatz verwendeten Begriffe sind ihrer Bedeutung im Englischen entsprechend<br />
im Sinne der Regulation S auszulegen.<br />
Jeder Plazeur erklärt, dass er keine vertraglichen Vereinbarung mit Vertriebsstellen<br />
(distributors – gemäß der Definition in Regulation S) hinsichtlich des Vertriebs von<br />
Teilschuldverschreibungen abgeschlossen hat oder abschließen wird, außer mit einem mit ihm<br />
verbundenen Unternehmen oder nach vorherigem schriftlichen Einverständnis der<br />
maßgeblichen Emittentin.<br />
1.2 Die folgenden Bestimmungen finden auf Teilschuldverschreibungen Anwendung, für die<br />
TEFRA D gilt:<br />
Darüber hinaus gilt Folgendes:<br />
1.2.1 Außer soweit gemäß U.S.Treas.Reg. § 1.163-5(c)(2)(i)(D) (die "D Rules") zulässig:<br />
(i) erklärt jeder Plazeur, dass er Personen, die sich in den Vereinigten Staaten von<br />
Amerika oder deren Besitzungen befinden, und US-Personen, keine Inhaber-<br />
Teilschuldverschreibungen angeboten oder verkauft hat und sich verpflichtet,<br />
dies auch während einer Beschränkungsfrist (restricted period) von 40 Tagen<br />
nicht zu tun; und<br />
84
(ii) erklärt jeder Plazeur, dass er in den Vereinigten Staaten von Amerika oder<br />
deren Besitzungen Inhaber-Teilschuldverschreibungen nicht in Form von<br />
effektiven Stück, die während der Beschränkungsfrist verkauft werden, geliefert<br />
hat, und sich verpflichtet, dies nicht zu tun;<br />
1.2.2 jeder Plazeur erklärt, dass er ausreichende und angemessene Vorkehrungen getroffen<br />
hat, und verpflichtet sich, diese während der gesamten Beschränkungsfrist<br />
aufrechtzuerhalten, durch die in angemessener Weise gewährleistet werden soll, dass<br />
seinen Mitarbeiter und Vertretern, die unmittelbar mit dem Verkauf von Inhaber-<br />
Teilschuldverschreibungen befasst sind, bekannt ist, dass diese<br />
Teilschuldverschreibungen während der Beschränkungsfrist Personen, die sich in den<br />
Vereinigten Staaten von Amerika oder deren Besitzungen befinden, und US-Personen<br />
weder angeboten noch verkauft werden dürfen, außer soweit gemäß den D Rules<br />
zulässig;<br />
1.2.3 falls es sich bei ihm um eine US-Person handelt, erklärt jeder Plazeur, dass er die<br />
Teilschuldverschreibungen ausschließlich zu Zwecken des Weiterverkaufs im<br />
Zusammenhang mit der Erstemission erwirbt und er, falls er Teilschuldverschreibungen<br />
für eigene Rechnung behält, dies ausschließlich gemäß den Vorschriften der<br />
U.S.Treas.Reg. § 1.1635(c)(2)(i)(D)(6) tun wird; und<br />
1.2.4 hinsichtlich jedes verbundenen Unternehmens, das Teilschuldverschreibungen von ihm<br />
zu dem Zweck erwirbt, diese während der Beschränkungsfrist anzubieten oder zu<br />
verkaufen, wird jeder Plazeur entweder (a) die in Ziffer 1.2.1, 1.2.2 und 1.2.3<br />
enthaltenen Erklärungen im Namen des jeweiligen verbundenen Unternehmens<br />
wiederholen oder (b) verpflichtet sich jeder Plazeur zugunsten der Emittentin bei dem<br />
jeweiligen verbundenen Unternehmens die in Ziffer 1.2.1, 1.2.2 und 1.2.3 enthaltenen<br />
Verpflichtungs- und anderen Erklärungen einzuholen.<br />
Die in diesem Absatz verwendeten Begriffe sind ihrer Bedeutung im Englischen entsprechend<br />
im Sinne des U.S. Internal Revenue Code von 1986 und der entsprechenden<br />
Rechtsverordnungen, einschließlich der D Rules, auszulegen.<br />
1.3 Die folgenden Bestimmungen finden auf Teilschuldverschreibungen Anwendung, für die<br />
TEFRA C gilt:<br />
Ferner müssen Inhaber-Teilschuldverschreibungen gemäß U.S.Treas.Reg. §.1.163-<br />
5(c)(2)(i)(C) (die "C Rules") außerhalb der Vereinigten Staaten und deren Besitzungen im<br />
Zusammenhang mit ihrer Erstemission ausgegeben und geliefert werden. Jeder Plazeur hat<br />
erklärt und sich verpflichtet, dass er Inhaber-Teilschuldverschreibungen in den Vereinigten<br />
Staaten und deren Besitzungen im Zusammenhang mit ihrer Erstemission weder unmittelbar<br />
noch mittelbar angeboten, verkauft oder geliefert hat und dies auch künftig nicht tun wird.<br />
Darüber hinaus erklärt jeder Plazeur im Zusammenhang mit der Erstemission der Inhaber-<br />
Teilschuldverschreibungen, dass er mit potentiellen Käufern weder unmittelbar noch mittelbar<br />
kommuniziert hat und auch nicht kommunizieren wird, falls entweder der jeweilige Käufer oder<br />
er selbst sich in den Vereinigten Staaten oder deren Besitzungen befinden, und er seine<br />
Geschäftsstelle in den Vereinigten Staaten auch nicht anderweitig bei dem Angebot oder dem<br />
Verkauf von Inhaber-Teilschuldverschreibungen einschalten wird. Die in diesem Absatz<br />
verwendeten Begriffe sind ihrer Bedeutung im Englischen entsprechend im Sinne des U.S.<br />
Internal Revenue Code von 1986 und der entsprechenden Rechtsverordnungen, einschließlich<br />
der C Rules, auszulegen.<br />
1.4 Für eine Emission von Teilschuldverschreibungen, die auf Indizes, Rohstoffe oder Währungen<br />
bezogen sind, gelten gegebenenfalls diejenigen weiteren Verkaufsbeschränkungen im Hinblick<br />
auf die Vereinigten Staaten von Amerika, die der bzw. die maßgeblichen Plazeur mit der<br />
Emittentin als Bedingung im Rahmen der Emission und des Erwerbs bzw. der Zeichnung der<br />
jeweiligen Teilschuldverschreibungen vereinbaren. Jeder Plazeur verpflichtet sich, die<br />
jeweiligen Teilschuldverschreibungen ausschließlich entsprechenden den jeweiligen<br />
zusätzlichen Verkaufsbeschränkungen im Hinblick auf die Vereinigten Staaten von Amerika<br />
anzubieten, zu verkaufen und zu liefern.<br />
85
2 Europäischer Wirtschaftsraum<br />
In Bezug auf jeden Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum∗,<br />
der die Prospektrichtlinie umgesetzt hat (jeweils ein Maßgeblicher Vertragsstaat), hat jeder<br />
Plazeur erklärt und sich verpflichtet, dass er ab dem Zeitpunkt, zu dem die Prospektrichtlinie in<br />
dem betreffenden Maßgeblichen Vertragsstaat umgesetzt wird (der Maßgebliche<br />
Umsetzungszeitpunkt), in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat kein öffentliches Angebot von<br />
Teilschuldverschreibungen, die Gegenstand des in diesem Basisprospekt vorgesehenen<br />
Angebots nach Maßgabe der diesbezüglichen Endgültigen Bedingungen sind, durchgeführt<br />
hat oder künftig durchführen wird; ein öffentliches Angebot solcher Teilschuldverschreibungen<br />
ist jedoch ab dem Maßgeblichen Umsetzungszeitpunkt in dem betreffenden Maßgeblichen<br />
Vertragsstaat zulässig:<br />
(1) sofern in den Endgültigen Bedingungen für die Teilschuldverschreibungen festgelegt<br />
ist, dass ein Angebot dieser Teilschuldverschreibungen in diesem Maßgeblichen<br />
Vertragsstaat auf andere Weise als gemäß Art. 3 Abs. 2 der Prospektrichtlinie erfolgen<br />
kann (ein Nicht-Befreites Angebot), nach dem Tag der Veröffentlichung eines<br />
Prospekts für die betreffenden Teilschuldverschreibungen, der von der zuständigen<br />
Behörde in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat gebilligt wurde oder gegebenenfalls in<br />
einem anderen Maßgeblichen Vertragsstaat gebilligt wurde und an die zuständigen<br />
Behörde in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat notifiziert wurde, vorausgesetzt, dass<br />
ein solcher Prospekt anschließend stets durch die endgültigen Bedingungen, in denen<br />
das betreffende Nicht-Befreite Angebot vorgesehen ist, ergänzt worden ist, jeweils<br />
gemäß der Prospektrichtlinie und und in dem Zeitraum, der zu den im betreffenden<br />
Prospekt bzw. den endgültigen Bedingungen festgelegten Zeitpunkten beginnt bzw.<br />
endet;<br />
(2) jederzeit gegenüber juristischen Personen, die an den Finanzmärkten tätig werden<br />
dürfen oder einer entsprechenden Aufsicht unterliegen, bzw. falls eine entsprechende<br />
Erlaubnis oder Aufsicht nicht besteht, deren Gesellschaftszweck einzig in der Anlage in<br />
Wertpapieren besteht;<br />
(3) jederzeit gegenüber juristischen Personen, die mindestens zwei der folgenden<br />
Voraussetzungen erfüllen: (1) während des letzten Geschäftsjahres durchschnittlich<br />
mindestens 250 Mitarbeiter; (2) eine Bilanzsumme von mehr als 43.000.000 Euro und<br />
(3) ein jährlicher Nettoumsatz von mehr als 50.000.000 Euro, ausweislich des letzten<br />
Jahres- bzw. Konzernabschlusses;<br />
(4) jederzeit gegenüber weniger als 100 natürlichen oder juristischen Personen<br />
(ausgenommen qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie), vorbehaltlich der<br />
vorherigen Zustimmung des bzw. der betreffenden von der Emittentin für das jeweilige<br />
Angebot benannten Plazeurs bzw. Plazeur; oder<br />
(5) jederzeit in allen anderen Fällen des Art. 3 Abs. 2 der Prospektrichtlinie,<br />
vorausgesetzt, dass ein solches Angebot von Teilschuldverschreibungen gemäß den<br />
vorstehenden Ziffern (2) bis (5) nicht die Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Art. 3 der<br />
Prospektrichtlinie oder eines Nachtrags zu einem Prospekt gemäß Art. 16 der<br />
Prospektrichtlinie durch die Emittentin oder einen Plazeur erfordert.<br />
Im Sinne dieser Vorschrift bezeichnet der Ausdruck öffentliches Angebot von<br />
Teilschuldverschreibungen in Bezug auf Teilschuldverschreibungen in einem Maßgeblichen<br />
Vertragsstaat eine Mitteilung in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die<br />
ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden<br />
Teilschuldverschreibungen enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den<br />
Kauf oder die Zeichnung der Teilschuldverschreibungen zu entscheiden, gegebenenfalls in<br />
einer in diesem Vertragsstaat durch eine Maßnahme zur Umsetzung der Prospektrichtlinie in<br />
diesem Vertragsstaat abgeänderten Form, und der Ausdruck Prospektrichtlinie bezeichnet die<br />
Richtlinie 2003/71/EG und umfasst jegliche maßgeblichen Umsetzungsmaßnahmen in den<br />
einzelnen Maßgeblichen Vertragsstaaten.<br />
∗ Die EU sowie Island, Norwegen und Liechtenstein.<br />
86
3 Vereinigtes Königreich<br />
Jeder der Plazeur hat erklärt und sich dazu verpflichtet, und von jedem zusätzlich ernannten<br />
Plazeur wird verlangt werden zu erklären und sich zu verpflichten, dass<br />
(a) er eine Einladung oder Aufforderung zur Beteiligung an einem Investment (investment<br />
activity – im Sinne von Paragraph 21 Financial Services and Markets Act 2000<br />
("FSMA")), die er im Zusammenhang mit der Begebung und dem Verkauf der<br />
Teilschuldverschreibungen erhalten hat, nur verbreitet oder hat verbreiten lassen und<br />
dies auch nur dann verbreiten oder verbreiten lassen wird, wenn Paragraph 21(1)<br />
FSMA auf die Emittentin keine Anwendung findet; und<br />
(b) er alle anwendbaren Bestimmungen des FSMA im Zusammenhang mit sämtlichen<br />
Handlungen in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen eingehalten hat und zukünftig<br />
einhalten wird, die innerhalb, ausgehend vom oder in anderer Weise unter<br />
Einbeziehung des Vereinigten Königreichs erfolgen.<br />
4 Allgemeines<br />
Jeder Plazeur erkennt an, dass weder die Emittentin noch ein Plazeur erklärt, dass seitens der<br />
Emittentin oder eines Plazeurs Maßnahmen in einer Rechtsordnung ergriffen wurden oder<br />
werden, die ein öffentliches Angebot der Teilschuldverschreibungen oder den Besitz oder die<br />
Verbreitung des Prospekts oder sonstiger Angebotsmaterialien in einem Land oder einer<br />
Rechtsordnung ermöglichen würden, in dem bzw. der hierfür Maßnahmen erforderlich sind.<br />
Jeder Plazeur wird (nach bestem Wissen und nach angemessener und sorgfältiger Prüfung)<br />
alle anwendbaren Wertpapiergesetze und –verordnungen in allen Rechtsordnungen einhalten,<br />
in denen er Teilschuldverschreibungen kauft, anbietet, verkauft oder liefert oder den Prospekt<br />
oder sonstige Angebotsmaterialien besitzt oder verbreitet, jeweils auf eigene Kosten.<br />
87
Per Verweis einbezogene Dokumente<br />
Die folgenden per Verweis in diesen Prospekt einbezogenen Dokumente wurden im Basisprospekt<br />
vom 30. Januar 2009 für das Programm für die Begebung von Inhaber-Teilschuldverschreibungen der<br />
Commerzbank veröffentlicht:<br />
Programm-Anleihebedingungen S. 23 – 39<br />
Muster – Endgültige Bedingungen S. 40 – 54<br />
Die folgenden per Verweis in diesen Prospekt einbezogenen Dokumente wurden im Basisprospekt<br />
vom 15. Januar 2010 für das Programm für die Begebung von Inhaber-Teilschuldverschreibungen der<br />
Commerzbank veröffentlicht:<br />
Programm-Anleihebedingungen S. 28 – 45<br />
Muster – Endgültige Bedingungen S. 46 – 58<br />
Die folgenden per Verweis in diesen Prospekt einbezogenen Dokumente wurden im Nachtrag C vom<br />
2. April 2009 zum Basisprospekt vom 3. November 2008 über Besicherte Bonus- und Besicherte<br />
Discount-Zertifikate der Commerzbank, der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
("BaFin") gebilligt und dort hinterlegt wurde, veröffentlicht:<br />
Geschäftsbericht 2008 des Commerzbank-Konzerns<br />
Konzern-Lagebericht S. 83 – 202<br />
Konzern-Abschluss S. 203 – 309<br />
Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers S. 310<br />
Anteilsbesitz S. 311 – 335<br />
Die folgenden per Verweis in diesen Prospekt einbezogenen Dokumente wurden im Nachtrag D vom<br />
7. April 2010 zum Basisprospekt vom 22. April 2009 über TURBO-Zertifikate und Unlimited TURBO-<br />
Zertifikate der Commerzbank, der von der BaFin gebilligt und dort hinterlegt wurde, veröffentlicht:<br />
Bericht 2009 der Commerzbank Aktiengesellschaft<br />
Jahresabschluss und Lagebericht S. 1– 105<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers S. 106<br />
Geschäftsbericht 2009 des Commerzbank-Konzerns<br />
Konzern-Lagebericht S. 155 – 276<br />
Konzern-Abschluss S. 277 – 405<br />
Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers S. 406<br />
Anteilsbesitz S. 413 – 453<br />
Der per Verweis in diesem Prospekt einbezogene Zwischenbericht des Commerzbank-Konzerns zum<br />
30. September 2010 (prüferisch durchgesehen) wurde im Basisprospekt vom 8. November 2010 über<br />
besicherte [Multi] Reverse Convertible Anleihen [Plus] ("Treuhand Reverse Convertible Anleihen"), der<br />
von der BaFin gebilligt und dort hinterlegt wurde, auf den Seiten 200 bis 284 veröffentlicht.<br />
Die per Verweis einbezogenen Dokumente sind auf der Internetseite www.commerzbank.de verfügbar.<br />
88
Frankfurt am Main, 10. Januar 2011<br />
89<br />
<strong>COMMERZBANK</strong><br />
<strong>AKTIENGESELLSCHAFT</strong><br />
gez. Kürschner gez. Gerhardt