PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en ... - Actinver

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Pablo Adolfo Riveroll Sanchez. Invitado con voz y sin votoComité de Prácticas SocietariasLuis Echarte Fernández. PresidenteAdalberto Palma Gómez. MiembroLuis Barrios Sánchez. MiembroCosme Torrado Martínez. MiembroHéctor Madero Hornedo. MiembroD. Estatutos Sociales y otros convenios.EstatutosConstitución y RegistroLa Emisora es una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con las leyesde México. La escritura constitutiva de Grupo Actinver es la número 71,165, de fecha 27 de julio de 2004,y fue inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número352,585.ObjetoPromover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todogénero de sociedades mercantiles o civiles, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en suadministración y liquidación.Consejo de AdministraciónLa administración de Grupo Actinver reside en su Consejo de Administración. De acuerdo con losestatutos, el Consejo de Administración estará integrado por un número no menor de 5 (cinco) y no mayorde 11 (once), y por el número de Consejeros suplentes que resuelva nombrar la Asamblea hasta por unnúmero igual al de los miembros propietarios, mismos que serán electos por el término de un año ydurarán en su cargo hasta que sus sustitutos hayan sido designados y hayan tomado posesión de suspuestos. Al menos el 25% (veinticinco por ciento) de los miembros del Consejo deberán serindependientes y los Consejeros suplentes de los Consejeros independientes deberán tener este mismocarácter. El Consejo de Administración actualmente está compuesto de 11 Consejeros propietarios y susrespectivos suplentes.Capital SocialEl capital social esta conformado por una parte fija y por otra variable. El capital social mínimo fijosin derecho a retiro de Grupo Actinver es la cantidad de $25 millones. La parte variable del capital socialde Grupo Actinver es ilimitado. El capital social estará representado por acciones ordinarias, nominativas,sin expresión de valor nominal, todas ellas de la Serie “A”, las cuales se dividirán en acciones Clase “I”,representativas del capital mínimo fijo y acciones Clase “II”, representativas de la parte variable del capitalsocial.. Cada acción representa un voto y serán nominativas a menos que la mayoría de la AsambleaGeneral de Accionistas acuerde otra forma de votación.Los títulos de acciones o los certificados provisionales (que podrán amparar una o más acciones)se redactarán de acuerdo con el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles,- 66 -
asimismo se transcribirá el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad y llevarán la firma de dos de losConsejeros.Conforme al artículo ciento treinta de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la transmisión,venta o enajenación, incluyendo la afectación en fideicomiso, adjudicación judicial o ejecución degarantía(s), de cualquiera de las acciones representativas del Capital Social, sólo puede llevarse a caboprevia autorización por escrito del Consejo de Administración.Asambleas de AccionistasLa Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la Emisora y serán extraordinarias uordinarias. Las asambleas generales extraordinarias son aquellas convocadas para considerar algúnaspecto especificado en el Artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.Las asambleas generales ordinarias de accionistas son aquellas convocadas para considerar algúnaspecto especificado en los Artículos ciento ochenta y ciento ochenta y uno de la Ley General deSociedades Mercantiles.Las Asambleas de Accionistas se celebrarán en el domicilio social. En general, el Consejo deAdministración o los comisarios convocan las Asambleas de Accionistas.Las convocatorias de las asambleas deberán ser publicadas en el periódico oficial del domiciliosocial o en uno de los diarios de mayor circulación de dicho domicilio por lo menos 15 días antes de laasamblea. Asimismo, la convocatoria debe contener el Orden del Día con expresión de la fecha, hora ylugar en donde se celebre la Asamblea. Si todos los accionistas se encuentran presentes o representadosal momento de la votación, no es necesaria la publicación de la convocatoria.Las Asambleas son presididas por el Presidente del Consejo de Administración, si este seencuentra ausente, la Asamblea debe ser presidida por la persona que designen los accionistas pormayoría de votos. Asimismo, actúa como Secretario el del Consejo y a falta de éste, actúa elprosecretario y en ausencia de ambos, será quien designe los accionistas por mayoría de votos. Al iniciarla Asamblea, el Presidente designa a dos escrutadores.En las Asambleas Ordinarias celebradas por virtud de primera convocatoria, debe estarrepresentado por lo menos el 50% del capital social más una acción. Las resoluciones son válidas cuandose adopten por el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en al Asamblea. Si lasAsambleas Ordinarias se celebran por virtud de segunda o ulterior convocatoria, las resoluciones seadoptan por mayoría de votos, cualquiera que sea el número de acciones representadas en la Asamblea.En las Asambleas Extraordinarias celebradas por virtud de primera convocatoria, debe estarrepresentado por lo menos el 75% del capital social más una acción y sus resoluciones son válidascuando se adopten por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50% de dichocapital. Si las Asambleas Extraordinarias se celebran por virtud de segunda o ulterior convocatoria, paraser válidas deben reunir el 50% del capital social más una acción y resoluciones se adoptan por el votofavorable de las acciones que representan el 50% del capital social más una acción.Para ser admitidos en una Asamblea, los accionistas deben estar inscritos en el Libro de Registrode Acciones de la Emisora, asimismo deben de exhibir o depositar sus acciones en las oficinas de laSociedad o en una Institución Bancaria. El registro se considera cerrado tres días hábiles antes de lafecha fijada para al celebración de la Asamblea.- 67 -
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