Las Actas de las Asambleas se registran <strong>en</strong> el libro respectivo y deb<strong>en</strong> ser firmadas por elPresid<strong>en</strong>te, el Secretario y, <strong>en</strong> su caso, por el Comisario que concurra.Sesiones del Consejo de AdministraciónEl Consejo de Administración deberá reunirse por lo m<strong>en</strong>os una vez cada 3 (tres) meses. Lassesiones del Consejo de Administración deberán ser convocadas por el Presid<strong>en</strong>te, Secretario oProsecretario del Consejo de Administración, <strong>en</strong> cualquier tiempo; sólo basta la notificación oportuna atodos los miembros del Consejo de Administración, con tres días previos a su celebración, asimismo, serequiere siempre la asist<strong>en</strong>cia mínima de la mitad de los Consejeros, ya sea que la Sesión se celebre <strong>en</strong>primera comunicación o comunicaciones subsecu<strong>en</strong>tes.Las resoluciones de las Sesiones del Consejo de Administración se toman por mayoría de losConsejeros pres<strong>en</strong>tes. Sin embargo, si existe un empate el Presid<strong>en</strong>te es qui<strong>en</strong> ti<strong>en</strong>e el voto de calidad.Derechos de Prefer<strong>en</strong>ciaLas acciones confier<strong>en</strong> a sus titulares derechos y obligaciones. En caso de un aum<strong>en</strong>to de capital,los accionistas ti<strong>en</strong><strong>en</strong> prefer<strong>en</strong>cia para suscribir las acciones emitidas <strong>en</strong> proporción a su participación <strong>en</strong>el capital social total de la Emisora.El Derecho de Prefer<strong>en</strong>cia se debe de ejercer d<strong>en</strong>tro del plazo que establezca la Asamblea quedecrete el aum<strong>en</strong>to del capital social, mismo que no puede ser m<strong>en</strong>or a 15 días contados a partir de lafecha de <strong>en</strong>trega del aviso de oferta para notificar al Presid<strong>en</strong>te o al Secretario del Consejo deAdministración su interés de adquirir las acciones que serán <strong>en</strong>aj<strong>en</strong>adas.Si el aum<strong>en</strong>to se realiza capitalizando reservas o recursos propios de la Emisora, ya seanutilidades ret<strong>en</strong>idas, primas sobre acciones, reservas de valuación, reevaluación o cualesquiera otras, lasacciones que se emitan deb<strong>en</strong> ser distribuidas <strong>en</strong>tre los accionistas, <strong>en</strong> proporción a su participación <strong>en</strong> elcapital social total de Grupo <strong>Actinver</strong>.Por lo anterior, los accionistas de la Emisora gozan <strong>en</strong> proporción al número de acciones de quesean titulares, del derecho de prefer<strong>en</strong>cia para adquirir acciones de la Emisora que cualquier otroaccionista desee v<strong>en</strong>der, <strong>en</strong>aj<strong>en</strong>ar o transmitir, conforme a los sigui<strong>en</strong>tes términos:a) En caso de que alguno de los accionistas desee v<strong>en</strong>der, traspasar o ceder sus acciones; debeinformar por escrito al Presid<strong>en</strong>te del Consejo de Administración los términos de la oferta de v<strong>en</strong>ta,asimismo, debe indicar el nombre de la persona interesada <strong>en</strong> adquirir las acciones, el precio de v<strong>en</strong>ta dela acción, el número de acciones ofertadas y la fecha y forma de pago del precio, con el objeto de que elPresid<strong>en</strong>te del Consejo de Administración, <strong>en</strong> un plazo de cinco días hábiles posteriores a la fecha <strong>en</strong> quehaya recibido el Aviso de Oferta, <strong>en</strong>víe a los accionistas de la Emisora el aviso de oferta a efecto de queestos, <strong>en</strong> un plazo no mayor de quince días hábiles contados a partir de la fecha <strong>en</strong> que reciban el Avisode Oferta, notifiqu<strong>en</strong> su interés de adquirir las acciones que serán <strong>en</strong>aj<strong>en</strong>adas.b) Una vez concluido el plazo, si los accionistas no desean o no adquier<strong>en</strong> la totalidad de lasacciones <strong>en</strong> v<strong>en</strong>ta, el Presid<strong>en</strong>te del Consejo de Administración, debe notificar tal situación a cada uno delos Consejeros a efecto de que, d<strong>en</strong>tro de un plazo de diez días hábiles, se reúnan <strong>en</strong> Sesión pararesolver respecto de la autorización al accionista <strong>en</strong>aj<strong>en</strong>ante para transmitir las acciones a un tercero.- 68 -
c) En caso de que el Consejo de Administración autorice la transmisión de las acciones, ésta deberealizarse el día <strong>en</strong> que se haya establecido el pago, conforme a los términos del aviso de oferta y, <strong>en</strong>caso contrario, el Consejo de Administración debe asignar a un comprador de las acciones.Autorización del Consejo de Administración para Transmisiones de Acciones<strong>Los</strong> estatutos sociales de la Emisora prevén que, de conformidad con lo previsto <strong>en</strong> el artículo 130de la Ley G<strong>en</strong>eral de Sociedades Mercantiles, la v<strong>en</strong>ta, incluy<strong>en</strong>do la adjudicación judicial o ejecución degarantías de las acciones emitidas por la Emisora sólo podrá hacerse previa autorización del Consejo deAdministración <strong>en</strong> caso de que el número de acciones que se pret<strong>en</strong>da transmitir o adquirir, por sí solo osumado a operaciones anteriores del mismo accionista, o de un grupo de accionistas vinculado <strong>en</strong>tre sí, yque actú<strong>en</strong> <strong>en</strong> concertación, signifique el 5% (cinco por ci<strong>en</strong>to) o más de las acciones emitidas por Grupo<strong>Actinver</strong>.- 69 -
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