Septembre 2007 - Association suisse des banquiers

ne doivent pas être réduites, mais développées (citons par exemple la durée du
mandat des administrateurs : imposer la réélection annuelle dans toutes les SA n’a
aucun sens). De même, la proposition de supprimer les actions au porteur est
complètement déraisonnable. Enfin, la partie concernant la présentation des comptes
n’est pas aboutie et nécessite d’être retravaillée en profondeur. Les cercles
économiques sont prêts à participer à cette démarche.
Est également hautement contestable le principe d’une limitation de responsabilité au
seul profit des réviseurs ; elle entraînerait la coexistence de deux niveaux de
responsabilité.
Autre aspect du projet qui laisse sceptique : l’affaiblissement structurel du Conseil
d’administration par rapport aux actionnaires. Parmi les nouvelles règles allant dans ce
sens, on citera par exemple l’obligation de réélection annuelle du Conseil
d’administration, les restrictions apportées à la représentation des actionnaires par
l’interdiction de la représentation des dépôts et des organes, les droits des actionnaires
conçus trop largement et interférant dans l’organisation de la SA. De telles mesures
n’ont pas pour effet majeur de renforcer l’actionnariat (ce qui, dans la perspective d’un
gouvernement d’entreprise moderne, serait souhaitable), mais d’affaiblir le Conseil
d’administration et, avec lui, la capacité d’action de l’entreprise, ce qui précisément est
contraire aux intérêts des actionnaires. Le risque croît que dans des situations difficiles,
la direction de l’entreprise perde de vue sa mission, voire, dans des cas extrêmes, se
trouve paralysée. Compte tenu des tâches de direction inaliénables qui lui incombent
et des responsabilités qui en découlent, le Conseil d’administration doit pouvoir aussi,
le cas échéant, agir indépendamment de l’actionnariat et dans l’intérêt à long terme de
l’entreprise. Ce pouvoir fait aujourd’hui partie des avantages compétitifs de la Suisse et
serait sérieusement ébranlé si le projet était accepté.
La proposition de supprimer les actions au porteur, elle aussi, nous paraît manquer sa
cible. Une telle mesure limiterait sans raison et de manière disproportionnée la liberté
des entreprises de structurer leur capital en fonction de leurs besoins. Dans l’histoire
économique récente de la Suisse, pas un seul cas d’abus n’a été répertorié et sur la
scène internationale, la suppression des actions au porteur n’est nullement à l’ordre du
jour. Au contraire, dans les pays anglo-saxons, les règles régissant le nominee
convertissent en fin de compte chaque action nominative en action au porteur. Quant
aux recommandations du Groupe d’action financière (GAFI), elles ne préconisent pas
la suppression des actions au porteur mais seulement une lutte accrue contre les abus
grâce à une meilleure transparence. Des obligations de déclarer du type de celles déjà
inscrites dans la loi sur les Bourses sont de nature à la favoriser.
Le Conseil fédéral, dans son projet, entendait faire l’impasse sur une proposition
permettant de régler le problème des actions dispo. C’est compréhensible, dans la
mesure où aucune solution convaincante n’a été proposée jusqu’ici ; mais c’est aussi
regrettable, car il serait bel et bien judicieux de faire en sorte que les entreprises
connaissent mieux leur actionnariat et que les taux de participation aux assemblées
générales soient meilleurs. Pour ces raisons, economiesuisse, SwissHolding et notre
Association se sont déclarées prêtes à élaborer ensemble une proposition de solution
susceptible d’être intégrée dans le message du Conseil fédéral. Il reste à espérer que
cette initiative rencontrera un écho favorable.
Rapport d’activité 2006 / 2007 de l’Association suisse des banquiers 33