Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

SOCIÉTÉ A BARRICKAvis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnairesLe 24 avril 2013Circulaire de sollicitation de procurations

Table des matièresInvitation aux actionnairesAvis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société aurifère BarrickCIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS........................................................................ 1Information générale................................................................................................................................ 1Première partie – Information concernant l’exercice des droits de vote............................................. 3Questions soumises au vote ................................................................................................................... 3Qui peut voter .......................................................................................................................................... 3Exercice des droits de vote s’attachant à vos actions ordinaires de Barrick .......................................... 3Exercice des droits de vote par procuration............................................................................................ 4Autres points soumis à l’assemblée annuelle ......................................................................................... 5Obtention d’une circulaire de sollicitation de procurations ...................................................................... 5Actions comportant droit de vote et principaux porteurs de celles-ci...................................................... 6Deuxième partie – Points soumis à la délibération de l’assemblée ..................................................... 71. Réception des états financiers consolidés......................................................................................... 72. Élection des administrateurs................................................................................................................ 7Vote majoritaire ....................................................................................................................................... 7Candidats à l’élection aux postes d’administrateur ................................................................................. 7Réunions du conseil et des comités tenues et relevé de présence en 2012 .......................................... 15Relevé de présence en 2012 des administrateurs qui ne sollicitent pas le renouvellementde leur mandat .................................................................................................................................... 163. Nomination de l’auditeur....................................................................................................................... 164. Vote consultatif des actionnaires sur l’approche en matière de rémunérationde la haute direction.............................................................................................................................. 17Troisième partie – Exposé des pratiques en matière de gouvernance................................................ 18Composition du conseil d’administration ................................................................................................. 18Fonctionnement du conseil d’administration ........................................................................................... 20Comités du conseil .................................................................................................................................. 21Lignes directrices en matière de gouvernance........................................................................................ 25Code d’éthique et de conduite des affaires ............................................................................................. 26Communications avec les actionnaires ................................................................................................... 26Conseil consultatif international............................................................................................................... 26Quatrième partie – Rapport sur la rémunération des administrateurs et leur avoiren titres de capitaux propres ............................................................................................................... 27Rémunération .......................................................................................................................................... 27Attributions de titres de capitaux propres aux administrateurs ............................................................... 27Rémunération des administrateurs ......................................................................................................... 28Exigence en matière d’actionnariat des administrateurs......................................................................... 32Cinquième partie – Rapport sur la rémunération des membres de la haute direction ...................... 33Rapport du comité de la rémunération .................................................................................................... 33Composition et rôle du comité de la rémunération.................................................................................. 35Analyse de la rémunération..................................................................................................................... 38Graphiques sur le rendement.................................................................................................................. 64Rémunération des membres de la haute direction visés ........................................................................ 68Prestations en vertu du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction .................. 77Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi................................................................................ 78Paiements potentiels en cas de cessations d’emploi reliées à un changement de contrôlepour les membres de la haute direction en cause .............................................................................. 80Sixième partie – Autres renseignements ................................................................................................ 85Renseignements concernant les régimes de rémunération fondés sur des titres decapitaux propres.................................................................................................................................. 85Assurance et indemnisation des administrateurs et des dirigeants ........................................................ 89Disponibilité du rapport annuel et des autres documents d’information ................................................. 90Approbation des administrateurs ............................................................................................................ 91Annexe A – Mandat du conseil d’administration.................................................................................... 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Le 18 mars 2013Chers actionnaires,Permettez-moi de vous inviter, au nom du conseil d’administration, àassister à l’assemblée annuelle des actionnaires de Barrick qui setiendra le mercredi 24 avril 2013 à 10 h, heure de Toronto, dansl’auditorium John Bassett du Palais des congrès du Torontométropolitain, au 255 Front Street West, à Toronto (Ontario).À l’assemblée, nous vous ferons part du rendement de Barrick en2012 et des plans que nous avons dressés pour l’avenir. Vous aurezégalement l’occasion de rencontrer les membres du conseild’administration et de la haute direction et de leur poser desquestions.La circulaire de sollicitation de procurations de 2013 de Barrickprésente les points qui seront abordés à l’assemblée. Il est importantque vous exerciez votre droit de vote, soit en assistant àl’assemblée, soit en remplissant et en renvoyant votre formulaire deprocuration ou d’instructions de vote. Votre participation à titred’actionnaire est très importante pour nous.Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée, vous pourrez ensuivre le déroulement sur Internet en direct sur le site Web deBarrick à l’adresse www.barrick.com. La version enregistrée del’assemblée sera disponible sur le site Web de Barrick jusqu’à laprochaine assemblée annuelle des actionnaires.En espérant avoir le plaisir de vous accueillir à cette assembléeannuelle, je vous prie d’agréer, chers actionnaires, l’expression demes sentiments les meilleurs.Le président du conseil,PETER MUNK

SOCIÉTÉ AURIFÈRE BARRICKBrookfield Place, TD Canada Trust TowerBureau 3700, 161 Bay Street, C.P. 212Toronto (Ontario) M5J 2S1 CanadaAvis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnairesAVIS est par les présentes donné que l’assemblée annuelle des actionnaires (« assemblée ») de la Sociétéaurifère Barrick (« Société » ou « Barrick ») se tiendra dans l’auditorium John Bassett du Palais des congrèsdu Toronto métropolitain, au 255 Front Street West, à Toronto (Ontario), le mercredi 24 avril 2013 à 10 h(heure de Toronto) aux fins suivantes :1. recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012ainsi que le rapport de l’auditeur s’y rapportant;2. élire les administrateurs qui siégeront au conseil d’administration jusqu’à la prochaine assembléeannuelle des actionnaires;3. nommer l’auditeur qui sera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaireset autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;4. examiner la résolution consultative en vue d’accepter l’approche en matière de rémunération de lahaute direction divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations de 2013 de Barrick; et5. délibérer sur tout autre point pouvant être dûment soumis à l’assemblée ou à toute reprise decelle-ci en cas de report ou d’ajournement.Le conseil d’administration de Barrick a fixé le 27 février 2013 à la fermeture des bureaux comme datede référence afin de déterminer les actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, ou àtoute reprise de l’assemblée en cas de report ou d’ajournement, et à y voter. Barrick a dressé, à la fermeturedes bureaux à la date de référence, une liste des porteurs des actions ordinaires de Barrick. Un porteurinscrit d’actions ordinaires de Barrick dont le nom figure sur cette liste est habile à exercer à l’assemblée lesdroits de vote s’attachant au nombre d’actions apparaissant en regard de son nom sur cette liste.Toronto (Ontario), le 18 mars 2013.Par ordre du conseil d’administrationLa vice-présidente,directrice adjointe du contentieux et secrétaire,Faith T. Teo

Les actionnaires sont cordialement invités à assister à l’assemblée et ils sont priés de remplir leurformulaire de procuration ou d’instructions de vote et de le retourner dans les plus brefs délais. Pour êtrevalides, les procurations visant des actions ordinaires de Barrick doivent être reçues au bureau de Torontode la Société canadienne de transfert d’actions inc. qui agit à titre d’agent administratif pour le compte de laCompagnie Trust CIBC Mellon, agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société,au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 23 avril 2013 ou le dernier jour ouvrable précédant toute reprise del’assemblée en cas de report ou d’ajournement. Les actionnaires dont les actions sont détenues par unprête-nom peuvent recevoir, selon le cas, un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire deprocuration et doivent suivre les instructions données par le prête-nom.Les actionnaires peuvent faire parvenir leurs questions et leurs demandes d’aide à l’agent de sollicitationde procurations et d’information de Barrick pour l’assemblée, Kingsdale Shareholder Services Inc., partéléphone : 1-866-851-2571 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou à frais virés au 416-867-2271; oupar courrier électronique : contactus@kingsdaleshareholder.com.Les procurations seront compilées par la Société canadienne de transfert d’actions inc. qui agit à titred’agent administratif pour le compte de la Compagnie Trust CIBC Mellon, agent des transferts et agentchargé de la tenue des registres de la Société, qui veillera à protéger la confidentialité du vote del’actionnaire, sauf dans les cas suivants : si les procurations contiennent des commentaires clairementdestinés à la direction, en cas de course aux procurations ou lorsque cela est nécessaire afin de déterminersi une procuration est valide ou de permettre à la direction et au conseil d’administration de s’acquitter deleurs obligations légales envers la Société ou les actionnaires de celle-ci.

SOCIÉTÉ AURIFÈRE BARRICKBrookfield Place, TD Canada Trust TowerBureau 3700, 161 Bay Street, C.P. 212Toronto (Ontario) M5J 2S1 CanadaCIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONSCette circulaire de sollicitation de procurations (« circulaire ») est fournie dans le cadre de lasollicitation par la direction de la Société aurifère Barrick (« Société » ou « Barrick ») de procurationsdevant servir à l’assemblée annuelle des actionnaires (ou à toute reprise de l’assemblée en cas dereport ou d’ajournement) de Barrick (« assemblée ») qui se tiendra à 10 h (heure de Toronto) lemercredi 24 avril 2013 dans l’auditorium John Bassett du Palais des congrès du Torontométropolitain, au 255 Front Street West, à Toronto (Ontario), aux fins énoncées dans l’avis deconvocation à l’assemblée ci-joint.Information généraleLa sollicitation de procurations sera effectuée principalement par la poste, mais elle peut également êtrefaite personnellement par téléphone par des employés permanents de la Société, lesquels ne recevrontaucune rémunération additionnelle à cet égard. De plus, Barrick a retenu les services de KingsdaleShareholder Services Inc. pour l’aider à solliciter des procurations par la poste et par téléphone auxÉtats-Unis et au Canada, moyennant une rémunération estimative de 58 000 $. Les frais découlant de lapréparation, de l’assemblage et de la mise à la poste de cette circulaire, de l’avis de convocation àl’assemblée, du formulaire de procuration, du formulaire d’instructions de vote et de tous les autresdocuments se rapportant à l’assemblée ainsi que les frais découlant de la sollicitation de procurations ont étéou seront assumés par Barrick. La Société remboursera aux courtiers et aux autres entités les frais qu’ilsauront engagés pour transmettre par la poste les documents relatifs à la sollicitation aux porteurs véritablesd’actions ordinaires de Barrick (« actions ordinaires de Barrick »).Il est prévu que des exemplaires de la présente circulaire, de l’avis de convocation à l’assemblée et duformulaire de procuration qui l’accompagne seront distribués aux actionnaires inscrits le 25 mars 2013 ouvers cette date. Les actionnaires véritables recevront les documents reliés aux procurations aux termes des« procédures de notification et d’accès » récemment adoptées par les Autorités canadiennes en valeursmobilières. Il est prévu qu’un avis et des renseignements concernant les procédures de notification etd’accès, ainsi que des instructions de vote et un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire deprocuration seront distribués aux actionnaires véritables le 25 mars 2013 ou vers cette date.Les renseignements qui vous seront utiles pour exercer vos droits de vote à l’assemblée sont donnésdans cette circulaire.• Si vous êtes un porteur inscrit d’actions ordinaires de Barrick, nous vous avons envoyé un formulairede procuration que vous pouvez utiliser pour voter à l’assemblée.• Si vos actions ordinaires de Barrick sont détenues par un prête-nom, vous pouvez recevoir, selon lecas, un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote et devez suivre lesinstructions données par le prête-nom.À moins d’indication contraire, les renseignements figurant dans cette circulaire sont donnés en datedu 1 er mars 2013.À moins d’indication contraire, tous les montants en dollars figurant dans cette circulaire sont exprimésen dollars américains et tous les résultats financiers qui y sont mentionnés sont fondés sur nos états

financiers dressés conformément aux Normes internationales d’information financière. À moins d’indicationcontraire, toutes les mentions des symboles « $ US » ou « $ » renvoient à des dollars américains et toutesles mentions du symbole « $ CA » renvoient à des dollars canadiens. Le taux de change annuel moyen pour2012 publié par la Banque du Canada était de 1,00 $ US = 0,9996 $ CA.Les documents liés à l’assemblée destinés aux porteurs de titres sont envoyés aux porteurs de titresinscrits. Les porteurs de titres non inscrits peuvent recevoir des documents liés à l’assemblée destinés auxporteurs de titres directement de Barrick aux termes des « procédures de notification et d’accès ». Si vousêtes un propriétaire non inscrit et que Barrick ou son agent vous ont envoyé directement ces documents,votre nom et votre adresse ainsi que les renseignements concernant les titres que vous détenez ont étéobtenus auprès de l’intermédiaire qui détient vos titres pour votre compte, conformément aux exigencesprévues par la réglementation sur les valeurs mobilières applicable. En choisissant de vous envoyerdirectement ces documents, Barrick (et non l’intermédiaire qui détient vos titres pour votre compte) aassumé la responsabilité i) de vous transmettre ces documents et ii) d’exécuter vos instructions de voteappropriées. Veuillez retourner vos instructions de vote tel qu’il est précisé dans la demande d’instructionsde vote.

PREMIÈRE PARTIEINFORMATION CONCERNANT L’EXERCICE DES DROITS DE VOTEQuestions soumises au voteÀ l’assemblée, les actionnaires voteront sur :! l’élection des administrateurs qui siégeront au conseil d’administration jusqu’à la prochaineassemblée annuelle des actionnaires;! la nomination de l’auditeur qui sera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle desactionnaires et l’autorisation permettant au conseil d’administration de fixer sa rémunération; et! la résolution consultative en vue d’accepter l’approche en matière de rémunération de la hautedirection divulguée dans cette circulaire.Qui peut voterLa date de référence aux fins de l’assemblée est le mercredi 27 février 2013. Barrick a dressé, à la fermeturedes bureaux à la date de référence, une liste des porteurs inscrits des actions ordinaires de Barrick. Unporteur d’actions ordinaires de Barrick dont le nom figure sur cette liste est habile à exercer les droits de votes’attachant au nombre d’actions figurant en regard de son nom sur cette liste à l’assemblée. Chaque actionordinaire de Barrick confère une voix à l’égard du vote sur les points inscrits à l’ordre du jour qui sontindiqués dans l’avis de convocation à l’assemblée.Exercice des droits de vote s’attachant à vos actions ordinairesde BarrickActionnaires inscritsSi vous étiez un actionnaire inscrit à la date de référence, vous pouvez voter en personne à l’assemblée ouautoriser une autre personne à vous représenter et à exercer les droits de vote s’attachant à vos actions àl’assemblée, comme il est décrit à la rubrique « – Exercice des droits de vote par procuration ».Actionnaires non inscritsIl est possible que vos actions ordinaires de Barrick ne soient pas immatriculées à votre nom, mais au nomd’un prête-nom, soit habituellement une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autreinstitution financière. Si vos actions sont immatriculées au nom d’un prête-nom, vous êtes un actionnaire noninscrit (appelé aussi un actionnaire véritable). Votre prête-nom est fondé à exercer les droits de votes’attachant aux actions qu’il détenait à la date de référence. Votre prête-nom a l’obligation de demander vosinstructions sur la façon d’exercer les droits de vote s’attachant à vos actions. Vous pouvez exercer les droitsde vote s’attachant à vos actions ordinaires de Barrick par l’entremise de votre prête-nom ou en personne.Pour exercer les droits de vote s’attachant à vos actions ordinaires de Barrick par l’intermédiaire de votreprête-nom, vous devez suivre les instructions de votre prête-nom quant à la marche à suivre pour voter. Engénéral, les prête-noms fournissent aux actionnaires non inscrits : a) un formulaire d’instructions de vote quevous devez remplir et signer ou b) un formulaire de procuration, signé par le prête-nom et limité au nombred’actions vous appartenant, mais par ailleurs non rempli. Cette façon de procéder vise à permettre auxactionnaires non inscrits de donner des instructions sur la manière d’exercer les droits de vote s’attachantaux actions ordinaires de Barrick dont ils sont les propriétaires véritables.3

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous devez suivre les étapes suivantes pour exercer en personne lesdroits de vote s’attachant à vos actions à l’assemblée :! vous désigner vous-même à titre de fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l’espace prévusur le formulaire d’instructions de vote ou sur le formulaire de procuration et! suivre les instructions du prête-nom en ce qui concerne le renvoi du formulaire signé ou autre modede réponse.Ne remplissez aucune autre partie du formulaire car votre vote, ou le vote de la personne que vous aurezdésignée, sera pris à l’assemblée.Exercice des droits de vote par procurationSi vous ne comptez pas assister à l’assemblée ou ne souhaitez pas y voter en personne, nous vous invitonstout de même à voter au moyen du formulaire de procuration qui vous a été envoyé. Une procuration doitêtre faite par écrit et signée par vous ou par votre mandataire autorisé par écrit, à moins que vous n’ayezchoisi de remplir la procuration par téléphone ou par Internet, tel qu’il est décrit dans le formulaire deprocuration.Vote par procuration et nomination d’un fondé de pouvoirSur le formulaire de procuration, vous pouvez indiquer de quelle façon vous comptez exercer les droits devote s’attachant à vos actions ordinaires de Barrick ou vous pouvez laisser votre fondé de pouvoir déciderpour vous.Les droits de vote s’attachant à toutes les actions ordinaires de Barrick visées par des procurations dûmentremplies et reçues au bureau de Toronto de la Société canadienne de transfert d’actions inc. qui agit à titred’agent administratif pour le compte de la Compagnie Trust CIBC Mellon (« CST ») au plus tard à 17 h(heure de Toronto) le mardi 23 avril 2013 ou le dernier jour ouvrable précédant toute reprise de l’assembléeen cas de report ou d’ajournement seront exercés ou feront l’objet d’une abstention à l’assemblée.Les formulaires de procuration doivent être transmis à la CST, par la poste au Proxy Department, C.P. 721,Agincourt (Ontario) M1S 0A1; en personne au Proxy Department au 320 Bay Street, B1 Level, Toronto(Ontario) M5H 4A6; par télécopieur au 416-368-2502 ou au 1-866-781-3111 (au Canada et aux États-Unis);par téléphone au 1-866-249-5094 (au Canada et aux États-Unis); ou par Internet à l’adressehttps://www.proxypush.ca/abx.Si vous donnez des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote s’attachant à vos actions, votrefondé de pouvoir doit exercer ceux-ci (ou s’abstenir de le faire) conformément à vos instructions, y comprisau moment de tout scrutin qui se tiendra à l’assemblée. Si vous n’avez pas donné d’instructions précisesrelativement à un point en particulier, votre fondé de pouvoir peut alors exercer ces droits de vote selon sonbon jugement.Un fondé de pouvoir est une personne que vous nommez afin qu’elle agisse en votre nom à l’assemblée et yexerce les droits de vote s’attachant à vos actions. Vous êtes libre de choisir qui vous voulez à titre defondé de pouvoir, y compris une personne qui n’est pas actionnaire de Barrick. Vous n’avez qu’àinscrire son nom dans l’espace prévu à cette fin sur votre formulaire de procuration. Si vous ne remplissezpas l’espace prévu à cette fin, les personnes désignées dans le formulaire, qui sont des dirigeants deBarrick, sont nommées pour agir en qualité de vos fondés de pouvoir. Si vous n’avez pas donnéd’indication sur la façon de voter sur un ou des points précis et si les personnes désignées sur leformulaire de procuration sont nommées comme vos fondés de pouvoir, les droits de votes’attachant à vos actions ordinaires de Barrick seront exercés comme suit :! POUR l’élection de tous les candidats aux postes d’administrateur figurant dans la présentecirculaire (toutefois, si l’une de ces personnes est incapable d’occuper ses fonctions ou retire sacandidature, votre fondé de pouvoir peut proposer une autre personne et voter pour celle-ci à songré);! POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. comme auditeur indépendantjusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et l’autorisation permettant au conseild’administration de fixer sa rémunération; et4

! POUR la résolution consultative en vue d’accepter l’approche en matière de rémunération de lahaute direction divulguée dans cette circulaire.Votre procuration autorise le fondé de pouvoir à voter et à agir en votre nom à l’assemblée, y compris à toutereprise de celle-ci après un ajournement.Révocation de votre procurationVous pouvez révoquer la procuration que vous avez donnée en tout temps avant qu’elle n’ait été utilisée,d’une des façons suivantes :! Vous pouvez faire parvenir un autre formulaire de procuration portant une date postérieure à celle dupremier formulaire, qui doit parvenir au bureau de Toronto de la CST au plus tard à 17 h (heure deToronto) le mardi 23 avril 2013 ou le dernier jour ouvrable précédant toute reprise de l’assemblée encas de report ou d’ajournement.! Vous pouvez remettre une déclaration écrite et signée indiquant que vous désirez révoquer votreprocuration à la secrétaire de la Société, Brookfield Place, TD Canada Trust Tower, bureau 3700,161 Bay Street, C.P. 212, Toronto (Ontario) M5J 2S1 ou par télécopieur au 416-861-2492, au plustard à 17 h (heure de Toronto) le mardi 23 avril 2013 ou le dernier jour ouvrable précédant toutereprise de l’assemblée en cas de report ou d’ajournement.! Vous pouvez assister à l’assemblée et aviser le président de l’assemblée, avant que celle-ci necommence, que vous avez révoqué votre procuration.! Vous pouvez révoquer votre procuration de toute autre façon permise par la loi.Autres points soumis à l’assemblée annuelleVotre formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote confère un pouvoir discrétionnaire auxpersonnes qui y sont nommées comme fondés de pouvoir relativement aux modifications pouvant êtreapportées aux points mentionnés dans l’avis de convocation à l’assemblée et relativement aux autres pointsqui peuvent être dûment soumis à l’assemblée.Si vous signez et retournez le formulaire de procuration à l’égard des actions ordinaires de Barrick et qu’unpoint est soumis à l’assemblée en plus des points mentionnés dans l’avis de convocation à l’assemblée, ouà titre de modification de ceux-ci, les dirigeants de Barrick nommés comme fondés de pouvoir voteront selonleur bon jugement. Au moment de mettre cette circulaire sous presse, la direction de Barrick n’était aucourant d’aucun point devant être soumis à l’assemblée, à l’exception des points mentionnés dans l’avis deconvocation à l’assemblée, ni d’aucune modification devant être apportée à ceux-ci.Obtention d’une circulaire de sollicitation de procurationsLa présente circulaire est disponible en format électronique à l’adresse www.proxydocs.ca/abx, sur le siteWeb de Barrick à l’adresse www.barrick.com/investors/agm, sur le site Web de la CST à l’adressewww.proxydocs.ca/abx, depuis le Système électronique de données, d’analyse et de recherche(« SEDAR ») à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web de la Securities and Exchange Commission desÉtats-Unis (« SEC ») à l’adresse www.sec.gov.Aux termes des « procédures de notification et d’accès » récemment adoptées par les Autoritéscanadiennes en valeurs mobilières, Barrick fournira une copie papier de la circulaire directement à toutactionnaire véritable sur demande pendant une période de un an après la date du dépôt de la présentecirculaire sur SEDAR. Si votre demande est faite avant la date de l’assemblée, vous recevrez la circulairedans les trois jours ouvrables suivant votre demande. Si votre demande est faite après la date del’assemblée, vous recevrez la circulaire dans les dix jours civils suivant votre demande. Si vous êtes unactionnaire véritable et désirez demander une copie papier de la circulaire, veuillez communiquer avec laCST par téléphone, sans frais, au 1-888-433-6443 depuis le Canada et les États-Unis ou au 416-682-3860 sivous appelez depuis un autre pays. Vous pouvez aussi faire la demande d’une copie papier de la circulaireen ligne à l’adresse www.proxydocs.ca/abx.5

Actions comportant droit de vote et principaux porteurs de celles-ciLes actions ordinaires de Barrick sont les seules actions donnant le droit aux actionnaires de voter àl’assemblée. En date du mercredi 27 février 2013, 1 001 138 029 actions ordinaires de Barrick étaientémises et en circulation. Les porteurs des actions ordinaires de Barrick ont droit à une voix par action. Pourqu’il y ait quorum à l’assemblée, au moins deux personnes détenant ou représentant par procuration aumoins 25 % du nombre total de voix conférées par les actions émises donnant droit de vote à l’assembléedoivent y être présentes. À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de Barrick, personne n’estpropriétaire véritable, directement ou indirectement, ni n’exerce le contrôle ou n’a la haute main sur des titrescomportant droit de vote représentant plus de 10 % de l’ensemble des droits de vote s’attachant à toutecatégorie de titres comportant droit de vote de la Société en date du 27 février 2013. Les employés deBarrick ont le droit d’exercer les droits de vote qui s’attachent aux actions ordinaires de Barrick dont ils sontles propriétaires véritables dans le cadre des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitauxpropres dont la Société est le promoteur. Au 27 février 2013, les actions ordinaires de Barrick détenues dansle cadre des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres dont la Société est lepromoteur par des propriétaires véritables qui sont des employés de Barrick représentaient moins de unpour cent des actions ordinaires de Barrick émises et en circulation.6

DEUXIÈME PARTIEPOINTS SOUMIS À LA DÉLIBÉRATION DE L’ASSEMBLÉEL’assemblée se penchera sur les points suivants :1. la réception des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012et le rapport des auditeurs s’y rapportant;2. l’élection des administrateurs qui siégeront au conseil d’administration jusqu’à la prochaineassemblée annuelle des actionnaires;3. la nomination de l’auditeur qui sera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle desactionnaires et l’autorisation permettant aux administrateurs de fixer sa rémunération;4. l’examen de la résolution consultative en vue d’accepter l’approche en matière de rémunération dela haute direction divulguée dans cette circulaire; et5. la délibération sur tout autre point pouvant être dûment soumis à l’assemblée.1. Réception des états financiers consolidésLes états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 sont inclus dans lerapport annuel 2012 de Barrick, lequel a été envoyé par la poste aux actionnaires inscrits et véritables desactions ordinaires de la Société qui en ont fait la demande. La direction passera en revue les résultatsfinanciers consolidés de Barrick à l’assemblée et les actionnaires et détenteurs de procurations auront lapossibilité de discuter de ces résultats avec la direction. Le rapport annuel 2012 est disponible sur le siteWeb de Barrick à l’adresse www.barrick.com, sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com et surle site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Pour obtenir plus de renseignements sur la façon d’obtenirune copie papier du rapport annuel 2012, se reporter à la « Sixième partie – Autres renseignements –Disponibilité du rapport annuel et des autres documents d’information », à la page 90.2. Élection des administrateursVote majoritaireBarrick a adopté une politique sur le vote majoritaire dans ses lignes directrices en matière de gouvernanceaux termes de laquelle, dans le cadre d’une élection non contestée, le candidat proposé au posted’administrateur à l’égard duquel le nombre d’abstentions de vote est supérieur au nombre de voixexprimées en faveur de son élection en personne ou par procuration doit présenter sans délai sa démissionau président du conseil, avec prise d’effet au moment où le conseil accepte cette démission. Le comité de lagouvernance et des mises en candidature examinera avec célérité l’offre de démission présentée parl’administrateur et recommandera au conseil de l’accepter ou non. Le conseil disposera de 90 jours pourprendre une décision finale et l’annoncer par voie de communiqué. L’administrateur en question ne prendrapas part aux travaux du comité ou du conseil portant sur son offre de démission.Candidats à l’élection aux postes d’administrateurIl est proposé que la candidature des 13 personnes figurant ci-après soit présentée en vue de l’élection auxpostes d’administrateur de Barrick afin qu’elles exercent leur mandat jusqu’à la prochaine assembléeannuelle ou jusqu’à l’élection ou la nomination de leurs successeurs. Tous les candidats proposés sontactuellement administrateurs de Barrick et le sont depuis les dates indiquées ci-dessous. Les statuts de laSociété prévoient un nombre minimal de 5 administrateurs et un nombre maximal de 20 administrateurs.Les droits de vote s’attachant aux actions visées par des procurations ou des instructions de votedonnées dans le cadre de cette sollicitation par la direction de Barrick seront exercés POURl’élection des candidats proposés, à moins d’instructions contraires. Si un candidat proposé estincapable d’agir en tant qu’administrateur ou s’il retire sa candidature, les personnes nommées dans votreformulaire de procuration ou dans votre formulaire d’instructions de vote se réservent le droit de proposerune autre personne et de voter pour celle-ci à leur gré.7

Le tableau suivant indique, pour chaque candidat à un poste d’administrateur en date du 1 er mars 2013 :l’âge; le lieu de résidence; le principal poste qu’il occupe actuellement et, s’ils étaient différents, lesprincipaux postes qu’il a occupés au cours des cinq dernières années; une brève description des principauxpostes d’administrateur que le candidat occupe, de sa participation au sein d’organismes et de sa formation;les postes d’administrateur au sein de conseils d’administration de sociétés ouvertes occupés au cours descinq dernières années; les principaux domaines d’expertise; le nombre d’actions ordinaires de Barrick qu’ildétient en propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles il exerce le contrôle ou a lahaute main 1 ; le nombre d’unités d’actions différées (UAD) au crédit du compte du candidat; le nombred’unités d’actions incessibles (UAI) au crédit du compte du candidat; le nombre d’options en cours détenuespar le candidat en vertu des régimes d’options sur actions de Barrick (aucun octroi d’options sur actions àl’intention des administrateurs qui ne font pas partie de la direction n’a été fait depuis 2003); si le candidat seconforme ou non à l’exigence de Barrick en matière d’actionnariat applicable aux administrateurs ou auxmembres de la haute direction, selon le cas, (se reporter à la « Quatrième partie – Rapport sur larémunération des administrateurs et leur avoir en titres de capitaux propres » commençant à la page 27 et« Cinquième partie – Rapport sur la rémunération des membres de la haute direction – Analyse de larémunération – Exigence en matière d’actionnariat » commençant à la page 61); la date à laquelle lecandidat est devenu administrateur de Barrick; sa participation actuelle au sein des comités du conseild’administration; le nombre de réunions du conseil d’administration et de réunions de ses comités auxquellesle candidat a participé au cours de 2012; et si le candidat est indépendant ou non selon la détermination duconseil d’administration. Aucun contrat, aucune convention ni aucune entente ne sont intervenus entre l’undes administrateurs ou membres de la haute direction ou toute autre personne aux termes desquels l’un descandidats a été proposé en vue de l’élection à un poste d’administrateur de la Société.Howard L. Beck, 79 ansToronto (Ontario), CanadaAdministrateur depuis le14 juillet 1984IndépendantM. Beck est administrateur de sociétés. Il a été associé principal ducabinet Davies, Ward & Beck de 1962 à 1989. M. Beck est titulaired’un baccalauréat et d’un diplôme en droit de la University of BritishColumbia ainsi que d’une maîtrise en droit de la Columbia University.Il a été admis aux barreaux de la Colombie-Britannique et de l’Ontario.M. Beck a été nommé conseiller de la reine en 1971.Domaines d’expertise : droit, finance et gestionTITRES DÉTENUSActions 169 144UAD 38 384OptionsAucuneSe conforme à l’exigence en matière d’actionnariatMEMBRE PRÉSENCE SIÈGES À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTESAU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESConseil d’administration RéunionsCineplex Galaxy Income Fund (2003 à 2009)ordinaires 6 sur 6Réunionsextraordinaires 3 sur 3Comités :Gouvernance et mises en candidature 3 sur 3Comité des finances 5 sur 5Présence globale 100 %8

Gustavo Cisneros, 67 ansSanto Domingo,République dominicaineAdministrateur depuis le9 septembre 2003IndépendantTITRES DÉTENUSActions AucuneUAD 38 022Options 100 000M. Cisneros est président du conseil de Cisneros Group of Companies,entreprise fermée dont les activités sont liées aux médias, audivertissement, à la technologie et aux produits de consommation.M. Cisneros est membre du conseil consultatif international de Barrick.Il est également conseiller principal chez RRE Ventures LLC, sociétéde capital de risque. Il est membre du conseil consultatif d’un certainnombre d’organismes et d’universités, notamment du Groupe de travaildes Nations Unies sur les nouvelles technologies de l’information et de lacommunication, du Conseil Consultatif Présidentiel d’Haïti, de l’AmericasSociety, de la Georgetown University et de la Harvard University.M. Cisneros est titulaire d’un baccalauréat du Babson College.Domaines d’expertise : région de l’Amérique du Sud, commerceinternational, médias et divertissement, produits de consommationSe conforme à l’exigence en matière d’actionnariatMEMBRE PRÉSENCE SIÈGES À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTESAU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESConseil d’administration RéunionsAucunordinaires 5 sur 6Réunionsextraordinaires 1 sur 3Comités :Rémunération 8 sur 9 6Présence globale 78 %Robert M. Franklin, 66 ansToronto (Ontario), CanadaAdministrateur depuis le22 février 2006IndépendantM. Franklin est président de Signalta Capital Corporation, sociétéde placements. Il est l’ancien président du conseil de PhotowattTechnologies, concepteur de technologies liées à l’énergie solaire,et l’ancien président du conseil de Placer Dome Inc., société aurifère.Il est titulaire d’un baccalauréat du Hillsdale College.Domaines d’expertise : métaux et mines, finance et gestion, commerceinternationalTITRES DÉTENUSActions 35 958 7UAD 16 410OptionsAucuneSe conforme à l’exigence en matière d’actionnariatMEMBRE PRÉSENCE SIÈGES À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTESAU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESConseil d’administration RéunionsToromont Industries Ltd.(1994 à ce jour)ordinaires 6 sur 6 Société Canadian Tire(2007 à 2011)RéunionsFirst Uranium Corp.(2006 à 2010)extraordinaires 3 sur 3 Resolve Business Outsourcing Income Fund(2006 à 2009)Comités :Audit 5 sur 5Gouvernanceet mises encandidatures (président) 3 sur 3Présence globale 100 %10

J. Brett Harvey, 62 ansCanonsburg (Pennsylvanie),États-UnisAdministrateur depuis le15 décembre 2005IndépendantTITRES DÉTENUSActions 5 500UAD 16 677OptionsAucuneM. Harvey est président du conseil et chef de la direction de CONSOLEnergy Inc., société de services liés aux secteurs du charbon, du gaz etde l’énergie et président du conseil et chef de la direction de CNX GasCorporation, société de gaz naturel filiale de CONSOL Energy Inc.M. Harvey siège au conseil de nombreuses associations du secteur del’énergie, dont le conseil consultatif de l’industrie du charbon del’International Energy Agency, le Leadership Council de l’AmericanCoalition for Clean Coal Electricity, le National Coal Council et la VirginiaCoalfield Economic Development Authority et il est président du conseild’administration de la Bituminous Coal Operators’ Association. M. Harveysiège également au conseil d’administration de l’Allegheny Conference onCommunity Development et au conseil exécutif national des Boy Scoutsof America et il est administrateur et ancien président du conseil du BoyScouts of America Laurel Highlands Counsel. Il est titulaire d’unbaccalauréat de la University of Utah.Domaines d’expertise : charbon, pétrole et gaz, environnement, finance etgestionSe conforme à l’exigence en matière d’actionnariatMEMBRE PRÉSENCE SIÈGES À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTESAU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESConseilRéunionsAllegheny Technologies Inc.(2007 à ce jour)d’administration ordinaires 6 sur 6 CONSOL Energy Inc.(1998 à ce jour)RéunionsCNX Gas Corporation(2005 à 2010)extraordinaires 3 sur 3Comités :Rémunération (président) 11 sur 11Responsabilitésociale del’entreprise 3 sur 3 8Présence globale 100 %Dambisa Moyo, 44 ansLondres, Royaume-UniAdministratrice depuis le27 avril 2011IndépendanteTITRES DÉTENUSActions AucuneUAD 4 546OptionsAucuneM me Moyo est une économiste internationale et commentatrice del’économie mondiale. Elle a travaillé au sein de la Banque mondiale de1993 à 1995 et chez Goldman Sachs de 2001 à 2008, dans les domainesdes marchés des capitaux d’emprunt et des fonds de couverture et à titred’économiste au sein de l’équipe de la macroéconomie mondiale.M me Moyo est présidente d’honneur d’Absolute Return for Kids etancienne administratrice de Room to Read et de la Lundin for AfricaFoundation. Elle est titulaire d’un baccalauréat et d’une maîtrise enadministration des affaires de l’American University, d’une maîtrise de laKennedy School of Government de la Harvard University et d’un doctoraten économie de la Oxford University.Domaines d’expertise : région de l’Afrique, responsabilité sociale desentreprises, finance et gestionElle a jusqu’au 26 avril 2016 pour se conformer àl’exigence en matière d’actionnariatMEMBRE PRÉSENCE SIÈGES À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTESAU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESConseil d’administration Réunionsordinaires 6 sur 6Réunionsextraordinaires 3 sur 3Comités :Audit 3 sur 3 9Gouvernance et mises en candidature 3 sur 3Responsabilité sociale de l’entreprise 3 sur 4Présence globale 95 %Barclays Bank PLCSABMiller PLCLundin Petroleum AB(2010 à ce jour)(2009 à ce jour)(2009 à 2012)11

Le très honorableBrian Mulroney, 73 ansMontréal (Québec), CanadaAdministrateur depuis le8 novembre 1993Non indépendant (conseiller principal,Affaires internationales, de Barricket président du conseil consultatifinternational de Barrick )M. Mulroney est devenu conseiller principal, Affaires internationales, deBarrick le 1 er janvier 2012. Il est aussi président du conseil consultatifinternational de Barrick et associé principal du cabinet d’avocats NortonRose Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Mulroney a été premier ministre duCanada de 1984 à 1993. Il est membre du conseil consultatif internationalde Lion Capital LLP. Il est titulaire d’un baccalauréat de la St. FrancisXavier University et d’un baccalauréat en droit de l’Université Laval.M. Mulroney est Compagnon de l’Ordre du Canada.Domaines d’expertise : politique publique, droit, commerce internationalTITRES DÉTENUSActions 20 000UADAucuneOptions 75 000Se conforme à l’exigence en matière d’actionnariatMEMBRE PRÉSENCE SIÈGES À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTESAU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESConseilRéunionsd’administration ordinaires 6 sur 6Réunionsextraordinaires 3 sur 3Présence globale 100 %Tuckamore Capital Management Inc.The Blackstone Group L.P.Wyndham Worldwide CorporationQuébecor Inc.Independent News & Media PLCQuebecor World Inc.Archer Daniels Midland Company(2011 à ce jour)(2007 à ce jour )(2006 à ce jour )(1997 à ce jour )(2004 à 2011)(1999 à 2010) 10(1993 à 2009)Anthony Munk, 52 ansToronto (Ontario), CanadaAdministrateur depuis le10 décembre 1996Non indépendant (membre de lafamille immédiate du président duconseil de Barrick)TITRES DÉTENUSActions 5 000UAD 27 030OptionsAucuneM. Anthony Munk est administrateur délégué principal d’OnexCorporation, société chef de file en Amérique du Nord en matièrede capital d’investissement. Il est aussi administrateur de l’AureaFoundation et membre du conseil de la Fondation du Musée desBeaux-Arts de l’Ontario. M. Munk est titulaire d’un baccalauréat de laQueen’s University.M. Munk est également administrateur de JELD-WEN Holding, Inc. et ilétait auparavant administrateur de RSI Home Products Inc. et présidentdu conseil de Husky Injection Molding Systems Ltd. qui sont des sociétésfermées.Domaines d’expertise : finance et acquisitionsSe conforme à l’exigence en matière d’actionnariatMEMBRE PRÉSENCE SIÈGES À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTESAU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESConseil d’administration RéunionsCineplex Inc.(2003 à ce jour)ordinaires 6 sur 6Réunionsextraordinaires 3 sur 3Comités :Finances 5 sur 5Présence globale 100 %12

Peter Munk, 85 ansToronto (Ontario), CanadaAdministrateur depuis le14 juillet 1984Non indépendant (président duconseil de Barrick)TITRES DÉTENUSActions 1 988 500 11UADAucuneOptions 300 000UAI 141 635M. Peter Munk est le fondateur et le président du conseil de Barrick. Du27 mars 2008 au 15 janvier 2009, il a également été chef de la directionpar intérim de Barrick. Il est aussi l’ancien président du conseil de TrizecProperties, Inc., fiducie de placements immobiliers, et l’ancien présidentdu conseil et chef de la direction de Trizec Canada Inc., sociétéimmobilière. M. Munk est l’ancien président de la Crown Foundation de laUniversity of Toronto et il a agi à titre de fiduciaire du University HealthNetwork à Toronto. Il est titulaire d’un baccalauréat et d’un doctorathonorifique en droit de la University of Toronto. M. Munk est membre duCanadian Business Hall of Fame et du Canadian Mining Hall of Fame etrécipiendaire du prix Woodrow Wilson pour les entreprises socialementresponsables, de la médaille du jubilé de diamant de la Reine Elizabeth IIet de plusieurs diplômes honorifiques. M. Munk est Compagnon del’Ordre du Canada.Domaines d’expertise : commerce international, métaux et mines, financeet gestionSe conforme à l’exigence en matière d’actionnariatimposée au président du conseilMEMBRE PRÉSENCE SIÈGES À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTESAU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESConseil d’administration RéunionsAucunordinaires 6 sur 6Réunionsextraordinaires 3 sur 3Présence globale 100 %Steven J. Shapiro, 60 ansHouston (Texas), États-UnisAdministrateur depuis le1 er septembre 2004IndépendantM. Shapiro est administrateur de sociétés. Il est l’ancien vice-présidentdirecteur, Finances et développement de l’entreprise et administrateur deBurlington Resources, Inc., société d’exploration et de productionpétrolières et gazières. Il agit à titre de fiduciaire du Museum of NaturalScience de Houston. M. Shapiro est titulaire d’un baccalauréat du UnionCollege et d’une maîtrise en administration des affaires de la HarvardUniversity.Domaines d’expertise : pétrole et gaz, finance et gestionTITRES DÉTENUSActions 3 000UAD 18 777OptionsAucuneSe conforme à l’exigence en matière d’actionnariatMEMBRE PRÉSENCE SIÈGES À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTESAU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESConseil d’administration RéunionsBumi plc(2011 à ce jour)ordinaires 6 sur 6 El Paso Corporation(2006 à 2012)Réunionsextraordinaires 2 sur 3Comités :Audit (président) 5 sur 5Rémunération 10 sur 11Présence globale 92 %13

Jamie C. Sokalsky, 55 ansToronto (Ontario), CanadaAdministrateur depuis le5 juin 2012Non indépendant (président et chefde la direction de Barrick)M. Sokalsky a été nommé président et chef de la direction et administrateurde la Société aurifère Barrick le 5 juin 2012. Avant sa nomination,M. Sokalsky était vice-président directeur et chef des finances de Barrick.Il est membre du Conseil international des Mines et des Métaux etadministrateur du World Gold Council. M. Sokalsky est un comptable agrééet il est titulaire d’un baccalauréat de la Lakehead University.Domaines d’expertise : métaux et mines, finance et gestion, commerceinternationalTITRES DÉTENUSActions 52 728UADAucuneOptions 902 686UAI 114 485Il a jusqu’au 5 juin 2015 pour se conformer à l’exigenceen matière d’actionnariat imposée au chef de la directionMEMBRE PRÉSENCE SIÈGES À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AUCOURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESConseilRéunionsBiovail Corporation (2005 à 2008)d’administration ordinaires 3 sur 3Réunionsextraordinaires 1 sur 1 12Présence globale 100 %John L. Thornton, 59 ansPalm Beach (Floride), États-UnisAdministrateur depuis le15 février 2012Non indépendant (coprésident duconseil de Barrick)TITRES DÉTENUSActions 177 500 13UAD 1 072OptionsAucuneUAI 61 843M. Thornton a été nommé coprésident du conseil de Barrick le 5 juin 2012.Il est professeur et directeur du programme de leadership international etprésident du conseil consultatif de la Tsinghua University School ofEconomics and Management à Beijing. Il est aussi président du conseild’administration de la Brookings Institution à Washington, D.C. En 2003, il aquitté ses fonctions en tant que président et membre du conseil deGoldman Sachs Group. M. Thornton est fiduciaire, membre du conseilconsultatif ou membre de la China Foreign Affairs University, de la ChinaInvestment Corporation (CIC), de la Commission de réglementation desvaleurs mobilières chinoise, du Conseil sur les relations extérieures, de laHotchkiss School, du conseil consultatif McKinsey, du Morehouse Collegeet du Comité national sur les relations États-Unis-Chine. M. Thornton esttitulaire d’un baccalauréat du Harvard College, d’un baccalauréat enjurisprudence de la Oxford University et d’une maîtrise de la Yale School ofManagement.Domaines d’expertise : finance et gestion, Chine, commerce internationalIl a jusqu’au 5 juin 2015 pour se conformer à l’exigenceen matière d’actionnariat imposée au coprésident duconseilMEMBRE PRÉSENCE SIÈGES À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AUCOURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESConseild’administrationRéunionsordinaires 6 sur 6Réunionsextraordinaires 2 sur 3Comités :Rémunération 1 sur 1Responsabilité sociale de l’entreprise 2 sur 2 14Présence globale 92 %China Unicom (Hong Kong) LimitedHSBC Holdings plcFord Motor CompanyNews CorporationIntel CorporationIndustrial and Commercial Bank of China Ltd.China Netcom Group Corporation (Hong Kong) Ltd.(2008 à ce jour)(2008 à ce jour)(1996 à ce jour)(2004 à 2012)(2003 à 2010)(2005 à 2008)(2004 à 2008)14

1) Étant donné que Barrick ne possède pas d’informations relatives aux actions ordinaires de Barrick détenues directement ou indirectementen propriété véritable par les candidats ou sur lesquelles les candidats exercent le contrôle ou ont la haute main, ces informations ont étéfournies par les candidats respectifs. Sauf indication contraire, a) la propriété véritable est directe et b) la personne mentionnée est seule àdétenir les pouvoirs en matière de vote et de placement.2) M. Birchall détient directement 375 000 actions ordinaires de Barrick et, indirectement, 17 220 actions ordinaires de Barrick parl’intermédiaire de la William Birchall Foundation dont M. Birchall est président. M. Birchall exerce un contrôle sur 3 000 actions ordinaires deBarrick détenues par Elletoile Limited, société détenue par un membre de sa famille.3) M. Birchall est devenu président du comité de la responsabilité sociale de l’entreprise le 25 juillet 2012.4) M. Carty a cessé d’être membre du comité de la rémunération le 25 juillet 2012. Il a assisté à quatre réunions sur six de ce comité qui onteu lieu avant cette date.5) M. Carty a cessé d’être membre du conseil d’administration de Dell Inc. après la réalisation de la vente annoncée de cette société.6) M. Cisneros a cessé d’être membre du comité de la rémunération le 2 mai 2012 et il a été renommé à ce comité le 25 juillet 2012. Il aassisté à huit réunions sur neuf de ce comité qui ont eu lieu lorsqu’il était membre.7) M. Franklin détient directement 21 102 actions ordinaires de Barrick et 5 294 actions ordinaires de Barrick indirectement par l’intermédiaired’un régime d’épargne-retraite enregistré, et Signalta Capital Corp., société dont M. Franklin est président, détient 5 848 actions ordinairesde Barrick. De plus, M. Franklin exerce le contrôle sur 3 714 actions ordinaires de Barrick détenues par un membre de sa famille.8) M. Harvey a cessé d’être membre du comité de la responsabilité sociale de l’entreprise le 25 juillet 2012. Il a assisté aux trois réunions dece comité qui ont eu lieu avant cette date. M. Harvey est devenu président du comité de la rémunération le 25 juillet 2012.9) M me Moyo est devenue membre du comité d’audit le 2 mai 2012. Elle a assisté aux trois réunions qui ont eu lieu après cette date.10) M. Mulroney était administrateur de Quebecor World Inc., société qui, au cours des dix dernières années, a fait une demande de protectionen vertu des lois sur la faillite ou l’insolvabilité ou a institué un arrangement avec ses créanciers alors que M. Mulroney était administrateurde cette société. Le 21 janvier 2008, Quebecor World Inc. et la quasi-totalité de ses filiales américaines en exploitation ont déposé unedemande volontaire de protection contre leurs créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies(Canada) et en vertu du chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis.11) M. Peter Munk détient indirectement 1 288 500 actions ordinaires de Barrick par l’intermédiaire de P.M. Capital Inc., dont il est le présidentet l’unique actionnaire. Il détient directement 700 000 actions ordinaires de Barrick. Des membres de la famille de M. Peter Munk sontpropriétaires de 1 600 actions ordinaires de Barrick (à l’exclusion des actions dont M. Anthony Munk, administrateur de Barrick, estpropriétaire).12) M. Sokalsky est devenu membre du conseil d’administration le 5 juin 2012. Il a assisté aux quatre réunions du conseil qui ont eu lieu aprèscette date.13) M. Thornton a acheté 177 500 actions ordinaires de Barrick le 19 décembre 2012 avec des sommes qu’il a reçues de Barrick dans le cadrede ses ententes en matière de rémunération en qualité de coprésident du conseil. Le 28 décembre 2012, M. Thornton a transféré cesactions ordinaires de Barrick dans des fiducies familiales au profit de ses enfants, fiducies desquelles sa femme est fiduciaire et il ne détientaucune autre participation dans ces actions ordinaires de Barrick ni n’exerce aucun autre contrôle ou aucune autre emprise sur celles-ci.Ces actions ordinaires de Barrick sont assujetties à des restrictions quant à leur détention et à leur transfert jusqu’à la plus tardive de deuxdates suivantes : la cessation de l’emploi de M. Thornton auprès de Barrick et le 30 juin 2015.14) M. Thornton est devenu membre du comité de la responsabilité sociale le 2 mai 2012. Il a assisté aux deux réunions de ce comité qui onteu lieu après cette date. M. Thornton était également membre du comité de la rémunération du 2 mai 2012 jusqu’à sa nomination à titre decoprésident du conseil le 5 juin 2012. Il a assisté à la réunion de ce comité qui a eu lieu pendant cette période.Réunions du conseil et des comités tenues et relevé de présence en 2012Le texte qui suit présente un relevé de présence de l’ensemble des administrateurs aux réunions du conseilet des comités tenues en 2012 1 . La présence individuelle de chaque candidat proposé à l’élection à titred’administrateur est indiquée ci-dessus.Conseil/comitéNombre deréunionsPrésence à toutesles réunionsConseil (ordinaire) 6 99 %Conseil (extraordinaire) 3 88 %Comité d’audit 5 100 %Comité de la rémunération 11 89 %Comité de la gouvernance et des mises en candidature 3 100 %Comité de la responsabilité sociale de l’entreprise 4 93 %Comité des finances 5 100 %Nombre total des réunions tenues 37 95 %1) Y compris MM. Regent et Rothschild qui ont cessé d’être administrateurs le 5 juin 2012 et le 7 janvier 2013, respectivement.15

Relevé de présence en 2012 des administrateurs qui ne sollicitent pas le renouvellementde leur mandatConseilNom Ordinaire ExtraordinaireAaron W. Regent 3 sur 3 5 sur 5L’honorable Nathaniel P. Rothschild 6 sur 6 3 sur 33. Nomination de l’auditeurLe conseil d’administration propose que le cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. soit nommécomme auditeur de Barrick afin qu’il exerce son mandat jusqu’à la prochaine assemblée annuelle desactionnaires et que le conseil d’administration soit autorisé à fixer sa rémunération.Dans le cadre des pratiques de la Société en matière de gouvernance, le comité d’audit a adopté unepolitique d’approbation préalable des services d’audit, des services liés à l’audit et des services non liés àl’audit qui prévoit l’approbation préalable des services fournis par l’auditeur de Barrick. L’objectif de lapolitique est de préciser l’étendue des services pouvant être fournis par l’auditeur de la Société et d’assurerque l’indépendance de l’auditeur de la Société n’est pas compromise lorsque qu’il est engagé pour d’autresservices. Tous les services fournis par l’auditeur de la Société sont approuvés au préalable par le comitéd’audit au fur et à mesure ou au moyen de l’approbation préalable, chaque année, de montants applicablesà des types de services en particulier. Tous les services fournis par l’auditeur de Barrick sont conformes à lapolitique d’approbation préalable des services d’audit, des services liés à l’audit et des services non liés àl’audit et aux normes professionnelles et aux règlements sur les valeurs mobilières régissant l’indépendancede l’auditeur.Les honoraires totaux versés à l’auditeur de Barrick relativement aux exercices clos les 31 décembre 2012et 2011 sont les suivants :Honoraires en millions de dollars 1 2012 2011Honoraires d’audit 2 10,0 $ 10,0 $Honoraires pour services liés à l’audit 3 0,6 0,6Honoraires pour services fiscaux 1,1 1,1Autres honoraires 0,1 0,1Total 11,8 $ 11,8 $1) Le classement des honoraires est établi en fonction des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et des définitionsde la SEC pertinentes.2) Les honoraires d’audit sont demeurés constants d’un exercice à l’autre.3) En 2012, les honoraires pour services liés à l’audit ont eu trait principalement aux honoraires payés pour des services dans le cadre duplacement, par la Société, de titres d’emprunt de 0,2 M$ (0,3 M$ en 2011) et pour des services liés aux certifications réglementairesrequises de 0,2 M$. Au nombre des autres honoraires pour services liés à l’audit figurent des frais pour la traduction de l’informationfinancière aux fins de dépôt réglementaire (0,1 M$).Le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter POUR la nomination dePricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur de Barrick pour l’exercice 2013 etl’autorisation donnée au conseil d’administration de fixer sa rémunération.16

4. Vote consultatif des actionnaires sur l’approche en matière derémunération de la haute directionLe conseil d’administration a adopté la proposition de tenir un vote consultatif non contraignant sur larémunération des membres de la haute direction afin de donner aux actionnaires la possibilité de voter« pour » ou « contre » l’approche de Barrick en matière de rémunération de la haute direction grâce à larésolution consultative suivante :« Il est résolu, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseild’administration, que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération de la hautedirection divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations de Barrick relative àl’assemblée annuelle des actionnaires de 2013. »La rubrique « Analyse de la rémunération » de la « Cinquième partie – Rapport sur la rémunération desmembres de la haute direction » de cette circulaire traite de l’approche de Barrick en matière derémunération, des objectifs des différents éléments des programmes de rémunération de Barrick ainsi quede la façon dont le rendement est évalué et que les décisions en matière de rémunération sont prises. Enqualité de chef de file du secteur aurifère, le but fondamental de Barrick est de maximiser la valeur pour lesactionnaires. Les politiques et procédures de Barrick en matière de rémunération de la haute direction visentà faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction aux intérêts à court et à long terme desactionnaires; à lier la rémunération des membres de la haute direction au rendement de la Société et à leurpropre rendement; à améliorer le rendement en mettant l’accent sur la rémunération variable pour renforcerles impératifs commerciaux clés et la stratégie d’affaires; à renforcer les éléments clés de la stratégie de laSociété et à aligner l’équipe de haute direction sur la stratégie; et à rémunérer les membres de la hautedirection à un niveau et d’une manière qui assurent que Barrick est capable d’attirer, de motiver et demaintenir en fonction des personnes possédant des compétences exceptionnelles et tiennent compte defaçon appropriée du profil de risque de la Société.Puisque ce vote est consultatif, il ne liera pas le conseil. Toutefois, le conseil et, particulièrement, le comitéde la rémunération, prendront en compte le résultat du vote dans le cadre de leur examen régulier de larémunération des membres de la haute direction. La Société prévoit tenir un vote consultatif auprès desactionnaires sur l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction sur une baseannuelle.Le conseil d’administration recommande de voter POUR la résolution consultative en vue d’accepterl’approche en matière de rémunération de la haute direction présentée dans cette circulaire.17

TROISIÈME PARTIEEXPOSÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCELe texte qui suit énonce les pratiques en matière de gouvernance actuelles de Barrick à l’égard des diversesquestions abordées par l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (« lignes directricescanadiennes ») et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière degouvernance, adoptés par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, et les normes liées à lagouvernance adoptées par la Bourse de New York (« normes de la Bourse de New York »). Bien que laplupart des normes de la Bourse de New York, d’un point de vue réglementaire, ne s’appliquent pasdirectement à Barrick puisqu’elle est une société canadienne, Barrick a mis en œuvre un certain nombre destructures et procédures en matière de gouvernance pour répondre aux normes de la Bourse de New York.Il n’existe aucune différence notable entre les pratiques en matière de gouvernance de Barrick et les normesde la Bourse de New York applicables aux sociétés américaines.Composition du conseil d’administrationEn date du 1 er mars 2013, le conseil d’administration se composait de treize administrateurs. M. Aaron Regenta cessé d’être administrateur le 5 juin 2012 au moment où il a cessé d’être président et chef de la direction deBarrick. M. Jamie Sokalsky est devenu administrateur le 5 juin 2012 au moment où il est devenu président etchef de la direction de Barrick. M. Nathaniel Rothschild a démissionné à titre d’administrateur le 7 janvier2013 en raison d’autres engagements qui lui exigent beaucoup de temps. La taille et la compositiondu conseil reflètent la gamme d’antécédents et d’expérience essentiels à la gouvernance et à la supervisionefficaces d’une société internationale active dans le secteur minier. Il est proposé que 13 administrateurssoient élus à l’assemblée.Conformément aux normes de la Bourse de New York et au Règlement 58-101, pour qu’un administrateursoit considéré comme « indépendant », le conseil d’administration doit rendre une décision, par voie derésolution du conseil plénier, affirmant que l’administrateur en cause n’a pas de relation importante (parexemple à titre d’associé, d’actionnaire ou de dirigeant d’une autre entité qui a une relation avec la Société),directe ou indirecte, avec la Société autre qu’à titre d’administrateur. Dans chaque cas, le conseil procéderaà un examen général de tous les faits et circonstances pertinents.En général, un administrateur ne sera pas réputé « indépendant » si :a) l’administrateur est, ou a été au cours des trois dernières années, salarié de la Société ou de l’unequelconque de ses filiales;b) un membre de la famille immédiate de l’administrateur est, ou a été au cours des trois dernièresannées, membre de la haute direction de la Société;c) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, est un associé actuel d’une société qui estl’auditeur interne ou externe de la Société;d) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, a été au cours des trois dernières années(mais non au-delà de cette période) un associé ou un salarié de l’auditeur interne ou externe de laSociété et a participé personnellement à l’audit de la Société durant cette période;e) l’administrateur est un salarié actuel de l’auditeur interne ou externe de la Société;f) un membre de la famille immédiate de l’administrateur est un salarié actuel de l’auditeur interne ouexterne de la Société et cette personne participe aux activités d’audit, de certification ou deconformité fiscale (mais non de planification fiscale) de cette société;g) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, a reçu plus de 75 000 $ CA par an commerémunération directe de la Société au cours des trois dernières années, à l’exclusion de larémunération versée en contrepartie des services fournis à titre d’administrateur ou liée auxcomités du conseil et des rentes de retraite ou de toute autre rémunération différée, si cetterémunération n’est pas subordonnée à la continuation des services;h) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, est ou a été au cours des trois dernièresannées, membre de la haute direction d’une autre société au sein de laquelle l’un des membres dela haute direction actuels de la Société siège ou siégeait alors au comité de la rémunération; ou18

i) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, est membre de la haute direction ou unsalarié d’une société qui a fait à la Société ou qui a reçu de celle-ci, pour des biens ou services,des paiements qui dépassent, au cours de l’un quelconque des trois exercices financiers, le plusélevé des montants suivants, soit 1 000 000 $ ou 2 % des produits d’exploitation bruts consolidésde cette société.Un « membre de la famille immédiate » inclut le conjoint, les père et mère, l’enfant, le frère ou la sœur, lebeau-père ou la belle-mère, le gendre ou la belle-fille, le beau-frère ou la belle-sœur de l’administrateur ettoute autre personne (autre que les employés domestiques) qui partage sa résidence.Les services que fournit un administrateur en qualité de membre de la haute direction d’un organisme à butnon lucratif ne compromettront pas son indépendance si, au cours des trois dernières années, les dons decharité qu’a versés la Société à cet organisme, au cours d’un exercice financier, ne dépassaient pas, autotal, le plus élevé des montants suivants, soit 1 000 000 $ ou 2 % des derniers produits d’exploitation brutsconsolidés publiés de cet organisme.Outre les exigences en matière d’indépendance énoncées ci-dessus, le Code d’éthique et de conduite desaffaires de Barrick, les lignes directrices en matière de gouvernance de Barrick et la Loi sur les sociétés paractions (Ontario) se prononcent précisément sur les situations de conflits d’intérêts impliquant desadministrateurs. En vertu du Code d’éthique et de conduite des affaires de Barrick, tous les administrateursde Barrick sont tenus d’agir au mieux des intérêts de Barrick et d’éviter les conflits d’intérêts. Lesadministrateurs ne peuvent profiter du poste qu’ils occupent au sein de Barrick pour obtenir des avantagesinappropriés pour eux-mêmes. Les administrateurs de Barrick ne peuvent agir en qualité de dirigeants oud’administrateurs d’une société concurrente ou d’un partenaire d’affaires potentiel ou réel de Barrick, ou parailleurs entretenir des liens avec une telle entité, sans l’approbation écrite préalable du président du conseilet du président du comité de la gouvernance et des mises en candidature. Aux termes des lignes directricesen matière de gouvernance de Barrick, les administrateurs sont tenus d’informer le président du conseil et leprésident du comité de la gouvernance et des mises en candidature de leur intention d’accepter d’êtremembres du conseil d’administration d’une autre société ouverte ou de tout concurrent, partenaire d’affairesou investisseur important dans la Société, actuel ou éventuel, avant d’y donner suite et de s’assurer que cesfonctions respectent les normes en matière de conflits d’intérêts de Barrick.L’article 132 de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) aborde la question des conflits d’intérêts d’unadministrateur d’une société ontarienne telle que Barrick. Entre autres choses, la Loi sur les sociétés paractions (Ontario) prévoit qu’un administrateur d’une société qui est a) soit partie à un contrat ou à uneopération d’importance, ou à un projet de contrat ou d’opération d’importance avec la société; b) soitégalement administrateur ou dirigeant d’une personne partie à un contrat ou à une opération d’importance,ou à un projet de contrat ou d’opération d’importance avec la société, ou qui possède un intérêt importantdans l’entreprise de cette personne est tenu de divulguer par écrit à la société ou de demander que soientconsignées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’importance de son intérêt. Cetadministrateur ne peut participer à la partie d’une réunion des administrateurs où est discuté le contrat oul’opération ni au vote sur la résolution présentée pour le faire, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opérationportant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur de la société, portant sur uneindemnité ou une assurance en contrepartie de services fournis en tant qu’administrateur, ou conclu avec unmembre du même groupe.Le conseil d’administration, avec l’aide du comité de la gouvernance et des mises en candidature, a étudiéles relations entre Barrick et chacun des candidats à l’élection par les actionnaires et en est arrivé à laconclusion que sept des treize candidats aux postes d’administrateur à l’assemblée sont indépendants(H.L. Beck, D.J. Carty, G. Cisneros, R.M. Franklin, J.B. Harvey, D. Moyo et S.J. Shapiro). Cinq despersonnes qui sont considérées comme des personnes non indépendantes sont des dirigeants ou desemployés de Barrick (C.W.D. Birchall, B. Mulroney, P. Munk, J.C. Sokalsky et J.L. Thornton). Parmi lespersonnes considérées comme non indépendantes, une (A. Munk) est membre de la famille du président duconseil. Le tableau suivant présente la relation de chaque candidat au poste d’administrateur avecla Société.19

Statut d’indépendance des candidats aux postes d’administrateurNomMembre dela directionIndépendantNonindépendantFondement de la non-indépendanceHoward L. BeckC. William D. Birchall Vice-président du conseilDonald J. CartyGustavo CisnerosRobert M. FranklinJ. Brett Harvey Dambisa MoyoBrian Mulroney Conseiller principal, Affairesinternationales et président du conseilconsultatif international de BarrickAnthony Munk Membre de la famille du présidentdu conseilPeter Munk Président du conseil d’administrationSteven J. ShapiroJamie C. Sokalsky Président et chef de la directionJohn L. Thornton Coprésident du conseil d’administrationPour en savoir davantage sur les principaux postes d’administrateur occupés par chacun des candidats auxpostes d’administrateur, se reporter à la rubrique « Deuxième partie – Points soumis à la délibération del’assemblée – Élection des administrateurs – Candidats à l’élection aux postes d’administrateur ».Appartenance commune à des conseilsEn date du 1 er mars 2013, aucun administrateur de Barrick n’a siégé avec un ou plusieurs autresadministrateurs de Barrick au conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes.Fonctionnement du conseil d’administrationLe conseil d’administration expérimenté de Barrick a largement contribué au succès de cette dernière. Leconseil juge qu’il a librement accès à l’information et qu’il n’est pas restreint dans ses délibérations ni danssa capacité d’exercer son mandat légal de supervision des affaires tant commerciales qu’internes de Barricket il estime qu’il y a suffisamment de systèmes et de méthodes en place pour assurer son indépendance dela direction. Le conseil tient des séances planifiées lors de chaque réunion ordinaire du conseil auxquellesles administrateurs indépendants participent en l’absence des administrateurs qui ne sont pas indépendantset des membres de la direction. Les séances des administrateurs indépendants sont présidées parl’administrateur principal. Six séances d’administrateurs indépendants ont été tenues au cours de 2012.M. Donald Carty est l’administrateur principal. L’administrateur principal a été élu par les administrateursindépendants afin de présider les séances des administrateurs indépendants ainsi que de s’acquitter desautres fonctions que le conseil peut lui confier. L’administrateur principal facilite le fonctionnement du conseilindépendamment de la direction, agit à titre de personne-ressource indépendante auprès desadministrateurs et aide à maintenir et à rehausser la qualité de la gouvernance de la Société.Le conseil d’administration est responsable de la gérance de la Société et de la supervision de la gestiondes activités commerciales et des affaires internes de la Société. Le conseil a adopté un mandat officiel quiénonce le rôle et les responsabilités du conseil et dont une copie est jointe aux présentes à titre d’annexe Ade la présente circulaire. En février 2013, le conseil a approuvé des modifications du mandat du conseil afinde refléter le rôle du coprésident du conseil.Afin de définir les rôles et responsabilités du président du conseil, du coprésident du conseil et du chef de ladirection, le conseil a également adopté une description de poste écrite pour chacun de ces postes. Lesresponsabilités du président du conseil comprennent notamment les suivantes : assurer un leadership et unedirection au sein du conseil, et faciliter les activités et les délibérations du conseil et l’accomplissement desfonctions et des responsabilités du conseil aux termes de son mandat. Les responsabilités du coprésident duconseil sont conformes à celles du président du conseil et comprennent aussi les suivantes : de concertavec le président du conseil et le chef de la direction, concevoir des stratégies potentielles dedéveloppement visant la croissance future de la Société, et impulser l’exécution globale de la stratégie20

transformationnelle de la Société avec l’aide du chef de la direction. Le chef de la direction exerce lesresponsabilités suivantes : superviser de façon générale les activités de la Société, sous réserve de lasupervision du conseil; assurer le leadership et la vision de la Société; élaborer et soumettre à l’approbationdu conseil des recommandations quant à des stratégies et des objectifs d’entreprise importants; et établirdes budgets d’exploitation annuels et en faire la recommandation au conseil.Le conseil a adopté un processus annuel pour évaluer le fonctionnement et l’efficacité du conseil, de sescomités ainsi que de chaque administrateur. Dans le cadre de ce processus, M. Donald Carty, à titred’administrateur principal, a mené une entrevue avec chaque membre du conseil et a utilisé unquestionnaire d’évaluation détaillé relatif au rendement et à l’efficacité du conseil et de ses comités et dechacun des administrateurs. L’entrevue a couvert des questions comme le fonctionnement du conseil et deses comités, la pertinence de l’information fournie aux administrateurs, la supervision exercée par le conseilet l’efficacité de ce dernier, le rôle du conseil dans l’évaluation de la rémunération de la direction etl’orientation et les processus stratégiques. Les administrateurs ont aussi été invités à évaluer globalementleur propre rendement et efficacité à titre d’administrateurs, ainsi que le rendement et l’efficacité de leurspairs. Les résultats de ces entrevues ont fait l’objet d’un rapport soumis par l’administrateur principal aucomité de la gouvernance et des mises en candidature et à l’ensemble du conseil.Les nouveaux membres du conseil d’administration reçoivent toute l’information nécessaire sur le rôle duconseil d’administration et de ses comités et sur Barrick, ses activités et les facteurs qui influent sur sonrendement de la part de la direction et des autres membres du conseil. En outre, le conseil et ses comitésreçoivent des mises à jour, au besoin, relatives à la réglementation ou aux autres exigences applicablesliées aux rôles et responsabilités des administrateurs, du conseil ou du comité en cause. Dans le cadre de laformation continue des administrateurs, le conseil et les comités assistent également régulièrement à desprésentations données par la direction relativement à des aspects particuliers des activités de la Société.En 2012, le conseil a assisté à des présentations données par la direction sur plusieurs sujets, y compris lesprincipaux projets de développement de Barrick, les programmes de gestion du risque financier, l’expansionde la Société et les stratégies et les activités d’exploration, ainsi que les activités liées à la responsabilitésociale de l’entreprise.Le conseil d’administration et les comités peuvent adopter des mesures à une réunion ordinaire ou lorsd’une conférence téléphonique ou par consentement écrit. Il y a eu six réunions ordinaires et trois réunionsextraordinaires du conseil d’administration en 2012. Les administrateurs ont tous assisté à la totalité desréunions du conseil d’administration qui ont eu lieu en 2012 alors qu’ils étaient administrateurs, à l’exceptionde M. G. Cisneros, qui a assisté à six réunions sur neuf, de M. S.J. Shapiro, qui a assisté à huit réunions surneuf, et de M. J.L. Thornton, qui a assisté à huit réunions sur neuf. Pour en savoir davantage sur laparticipation des candidats aux postes d’administrateur aux réunions du conseil et de ses comités, sereporter à la rubrique intitulée « Deuxième partie – Points soumis à la délibération de l’assemblée – Électiondes administrateurs – Candidats à l’élection aux postes d’administrateur » qui commence à la page 7.Comités du conseilLe conseil d’administration a mis sur pied cinq comités, tous dotés d’un mandat écrit. Ces mandatscomprennent une description du rôle et des responsabilités du président de chacun des comités,notamment : présider les réunions du comité; faire rapport au conseil des activités du comité; et diriger lecomité dans l’examen et l’évaluation annuels de la pertinence de son mandat et de son efficacité à remplirson mandat. Une copie du mandat de chaque comité est affichée sur le site Web de Barrick à l’adressewww.barrick.com.Comité d’auditAux termes du mandat du comité d’audit, tous les membres du comité doivent être indépendants. Le rôle ducomité d’audit consiste à aider le conseil à surveiller : l’intégrité du processus de présentation del’information financière de Barrick et la qualité, la transparence et l’intégrité de ses états financiers et desautres documents publics connexes; les contrôles internes de la Société à l’égard de la présentation del’information financière; le respect par la Société des exigences légales et réglementaires pertinentes quantaux états financiers de Barrick; les compétences et l’indépendance de l’auditeur externe ainsi que lerendement de la fonction d’audit interne et de l’auditeur externe.21

Le comité est chargé de retenir les services de l’auditeur externe et de mettre fin au mandat de celui-ci et/oude faire des recommandations au conseil et aux actionnaires relativement à la retenue des services del’auditeur externe ou à la cessation de son mandat ainsi que de communiquer à l’auditeur externe qu’il doiten dernier ressort rendre compte au comité et au conseil en tant que représentants des actionnaires. Lecomité revoit également le plan d’audit externe et les résultats de l’audit, revoit avec l’auditeur externe lesproblèmes ou difficultés pouvant avoir surgi en matière d’audit ainsi que les mesures prises par la direction àcet égard, approuve tous les honoraires et conditions de la mission d’audit et approuve au préalable tous lesservices autres que d’audit permis devant être fournis par l’auditeur externe. Le comité revoit les étatsfinanciers annuels et trimestriels de la Société ainsi que les rapports de gestion connexes et lesrecommande au conseil en vue de leur approbation et discute avec la direction des communiqués de presseportant sur les résultats de la Société ainsi que le type d’information financière et d’indications concernantles résultats (s’il en est). Le comité passe en revue l’efficacité des contrôles internes de la Société à l’égardde la présentation de l’information financière, de même que les responsabilités et l’efficacité de la fonctiond’audit interne de la Société et en discute avec les membres de la direction, l’auditeur externe et leresponsable de l’audit interne de la Société. Le comité discute également avec la direction des processus dela Société en matière d’évaluation et de gestion du risque en ce qui a trait aux contrôles internes à l’égard dela présentation de l’information financière. Le comité passe en revue le Code d’éthique et de conduite desaffaires de la Société, son programme anti-fraude et anti-corruption et les mesures prises pour en surveillerla conformité et la faire appliquer, et en discute avec les membres de la direction. En 2012, le comité aapprouvé des modifications à la politique anti-corruption de Barrick. En outre, en 2012, le comité d’audit aassisté à des présentations données par la direction sur plusieurs sujets, y compris sur les faits nouveaux enmatière de réglementation et les contrôles financiers relatifs aux projets d’immobilisations de la Société.Le comité dispose de voies de communication directe avec les auditeurs interne et externe de la Société.Tous les membres du comité ont des compétences financières et au moins un membre a une expertisecomptable et financière. Le conseil a jugé que M. S.J. Shapiro, un membre du comité, est un « expertfinancier du comité d’audit » au sens de audit committee financial expert défini dans les règles de la SEC.Aux termes des règles adoptées par la SEC, même si M. Shapiro a été désigné expert financier du comitéd’audit, il ne sera pas pour autant réputé être un « expert » à toutes fins, ni ne se verra imposer des devoirs,obligations ou responsabilités qui soient plus grands que ce qui est imposé aux membres du comité et duconseil d’administration qui ne portent pas ce titre. D’autres membres du comité ont également une vasteexpérience à titre de membre d’un comité d’audit et pourraient se qualifier à titre d’« experts financiers ducomité d’audit »; toutefois, le conseil n’a désigné que M. Shapiro à cet égard.Le comité a établi la marche à suivre relativement à la réception, à la conservation et au traitement desplaintes se rapportant à des questions liées à la comptabilité, aux contrôles internes ou à l’audit ainsi querelativement à l’envoi confidentiel par les employés de la Société, sous le couvert de l’anonymat, depréoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit. Ces procédures sontaffichées sur le site Web de Barrick à l’adresse www.barrick.com. Le comité a établi une politiqued’embauche visant les employés ou ex-employés de l’auditeur externe. Aux termes de cette politiqued’embauche, la Société ne peut employer une personne à titre de chef de la direction, chef des finances ouchef des services comptables (ou un poste équivalent) 1) si cette personne est, ou a été au cours des deuxannées avant son embauche par la Société, un employé ou un associé d’un auditeur indépendant qui aaudité les états financiers de la Société au cours de cette période de deux ans et que cette personne, àquelque titre que ce soit, a participé à cet audit; ou 2) si l’embauche de cette personne contreviendrait parailleurs aux restrictions énoncées dans l’article 206 de la Sarbanes-Oxley Act of 2002 ou établies en vertu decet article.Le comité tient des séances ordinaires à huis clos après chaque réunion ordinaire du comité au coursdesquelles il rencontre séparément les membres de la direction, le responsable de l’audit interne et l’auditeurexterne et tient une réunion séparée en tant que comité. En vertu de son mandat, le comité a seul les pleinspouvoirs pour retenir les services de conseillers juridiques, de conseillers en comptabilité ou d’autresconseillers du comité, et pour mettre fin à leur mandat, y compris le pouvoir exclusif d’approuver leurshonoraires et les autres modalités relatives à la retenue de leurs services. Aux termes de son mandat, lecomité est tenu d’évaluer son propre fonctionnement et de passer son mandat en revue chaque année.Le comité d’audit est composé entièrement d’administrateurs indépendants (D.J. Carty, R.M. Franklin,D. Moyo et S.J. Shapiro). M me D. Moyo est devenue membre du comité le 2 mai 2012. Il y a eu cinq réunionsdu comité d’audit en 2012. Les membres du comité ont tous assisté à la totalité des réunions qui ont ététenues en 2012 alors qu’ils étaient membres de ce comité.22

La Société ne limite pas le nombre des autres comités d’audit dont peuvent faire partie les membres de soncomité d’audit. Aucun membre du comité d’audit ne siège actuellement au comité d’audit de plus de troissociétés ouvertes.Pour en savoir davantage sur le comité d’audit, y compris sur le mandat de ce dernier qui est aussi affichésur le site Web de Barrick à l’adresse www.barrick.com, se reporter à la rubrique « Comité d’audit » de lanotice annuelle de la Société qui est disponible sur le site Web de Barrick à l’adresse www.barrick.com, surle site de SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.Comité de la rémunérationAux termes du mandat du comité de la rémunération, tous les membres du comité doivent êtreindépendants. Le mandat prévoit aussi qu’au plus un tiers des membres du comité peuvent occuperactivement le poste de chef de la direction d’une autre société ouverte. En outre, le chef de la direction de laSociété ne prend pas part aux décisions relatives aux nominations des membres du comité de larémunération. Le rôle du comité de la rémunération consiste à aider le conseil à surveiller, revoir etapprouver les politiques et pratiques de Barrick en matière de rémunération et à administrer les régimes derémunération en actions de Barrick. Pour obtenir plus de renseignements sur la composition, le rôle et lesresponsabilités du comité de la rémunération, se reporter à la « Cinquième partie – Rapport sur larémunération des membres de la haute direction – Composition et rôle du comité de la rémunération » àcompter de la page 35.Le comité tient des séances ordinaires à huis clos après chaque réunion ordinaire du comité sans laprésence de membres de la direction. En vertu de son mandat, le comité a les pouvoirs exclusifs de retenirles services de consultants en rémunération, de conseillers juridiques externes ou d’autres conseillers oud’obtenir leur avis, après avoir tenu compte de tous les facteurs pertinents quant à l’indépendance desconsultants à l’égard de la direction. Le comité est directement responsable de la sélection, de larémunération et de la supervision des conseillers dont il retient les services. Aux termes du mandat ducomité, le président du comité doit approuver au préalable tout service non lié à la rémunération fourni à laSociété par des consultants en rémunération de manière à s’assurer que l’indépendance du consultant parrapport au comité n’est pas compromise. Aux termes de son mandat, le comité est tenu d’évaluer son proprefonctionnement chaque année. Le comité passe également son mandat en revue chaque année. En 2012, lecomité a approuvé des modifications de son mandat en vue de refléter les nouvelles règles de la SEC et desnormes de la Bourse de New York quant à l’indépendance des consultants à l’égard du comité de larémunération.En 2012, le comité a aussi approuvé des modifications du programme incitatif à long terme à l’intention desmembres de la haute direction, les exigences en matière d’actionnariat applicables à tous les dirigeants de laSociété, un régime d’unités d’actions différées à l’intention des dirigeants et des conventions de cessationd’emploi en cas de changement de contrôle modifiées pour les dirigeants. En 2012, le comité a assisté àplusieurs présentations données par son consultant indépendant en rémunération et la direction, notammentsur les faits nouveaux en matière de gouvernance et de réglementation et les tendances en matière derémunération des membres de la haute direction. Pour obtenir un résumé des principales activités pour 2012du comité de la rémunération, se reporter à la « Cinquième partie – Rapport sur la rémunération desmembres de la haute direction – Composition et rôle du comité de la rémunération – Principales activités ducomité de la rémunération en 2012 » à la page 36.Le comité de la rémunération est composé entièrement d’administrateurs indépendants (G. Cisneros,J.B. Harvey et S.J. Shapiro). Seul M. J.B. Harvey est un chef de la direction d’une entité ouverte, étantprésident du conseil et président et chef de la direction de CONSOL Energy Inc. M. D.J. Carty était membreet président du comité jusqu’au 25 juillet 2012. M. J.L. Thornton a été membre du comité du 2 mai 2012jusqu’à sa nomination à titre de coprésident du conseil le 5 juin 2012. M. G. Cisneros a cessé d’être membredu comité le 2 mai 2012 et a été renommé au comité le 25 juillet 2012. M. Harvey est devenu président ducomité le 25 juillet 2012. Il y a eu 11 réunions du comité en 2012. Les membres du comité ont tous assisté àla totalité des réunions du comité alors qu’ils en étaient membres, à l’exception de M. Carty, qui a assisté àquatre réunions sur six, de M. Cisneros, qui a assisté à huit réunions sur neuf, et de M. Shapiro, qui aassisté à 10 réunions sur 11.23

Comité de la gouvernance et des mises en candidatureAux termes du mandat du comité de la gouvernance et des mises en candidature, tous les membres ducomité doivent être indépendants. Le rôle du comité de la gouvernance et des mises en candidature consisteà aider le conseil à déterminer les politiques et pratiques générales en matière de gouvernance de Barrick, àidentifier les personnes ayant les compétences voulues pour être nommées au conseil, à revoir lacomposition du conseil et de ses comités, à évaluer le fonctionnement du conseil et de ses comités chaqueannée et à faire des recommandations au conseil d’administration, au besoin. Aux termes de son mandat, lecomité doit, lorsqu’il recommande des candidats aux postes d’administrateur, tenir compte de la compositioncourante du conseil et évaluer l’aptitude des candidats à contribuer à la surveillance efficace de la gestion dela Société, eu égard aux besoins de la Société et aux antécédents, à l’expérience, aux perspectives, auxcompétences et aux connaissances des candidats qui sont pertinents et profitables à Barrick. Le comité estaussi responsable des mesures à prendre par Barrick en réponse aux lignes directrices canadiennes et auxnormes de la Bourse de New York et doit revoir et approuver l’information communiquée annuellementrelativement à ces lignes directrices et à ces normes. Le comité tient périodiquement des séances à huisclos après les réunions ordinaires du comité auxquelles les membres du comité participent sans la présencedes membres de la direction. En vertu de son mandat, le comité a les pleins pouvoirs pour retenir lesservices de conseillers juridiques ou d’autres conseillers du comité, dont un cabinet de recherche afin detrouver des candidats aux postes d’administrateur, et pour mettre fin à leur mandat, y compris le pouvoirexclusif d’approuver leurs honoraires et les autres modalités relatives à la retenue de leurs services. Auxtermes de son mandat, le comité est tenu d’évaluer son propre fonctionnement et de passer son mandat enrevue chaque année.Le comité identifie des candidats qui pourraient être administrateurs indépendants, par l’intermédiaire depersonnes que le comité ou d’autres membres du conseil connaissent et avec l’aide d’un cabinet derecherche externe. Le comité passe en revue les pratiques et méthodes de Barrick en matière degouvernance, supervise les évaluations annuelles du fonctionnement du conseil, de ses comités et dechaque administrateur, et revoit les lignes directrices en matière de gouvernance de Barrick. Le comité aadopté une politique relative au vote majoritaire à l’égard des assemblées annuelles des actionnaires. Sereporter à la « Deuxième partie – Points soumis à la délibération de l’assemblée – Élection desadministrateurs – Vote majoritaire » à la page 7.En 2012 et au début de 2013, le comité a approuvé un mandat du conseil d’administration modifié, desrévisions du code d’éthique et de conduite des affaires et une politique en matière de frais de déplacementpour les administrateurs non membres de la direction. Le comité a aussi assisté à plusieurs présentations dela direction, notamment sur les faits nouveaux en matière de gouvernance et de réglementation.Le comité de la gouvernance et des mises en candidature est composé entièrement d’administrateursindépendants (H.L. Beck, R.M. Franklin et D. Moyo). Il y a eu trois réunions du comité tenues en 2012 et lesmembres du comité ont tous assisté à la totalité de ces réunions.Comité de la responsabilité sociale de l’entrepriseLe rôle du comité de la responsabilité sociale de l’entreprise consiste à examiner les politiques et lesprogrammes de Barrick en matière de responsabilité sociale de l’entreprise et d’environnement, de santé etsécurité, à surveiller le rendement de Barrick en matière de responsabilité sociale de l’entreprise etd’environnement, de santé et de sécurité et à surveiller les questions réglementaires actuelles et futuresrelatives aux questions d’environnement, de santé et de sécurité et à faire au besoin des recommandationsau conseil sur des points importants relatifs aux questions d’environnement, de santé et de sécurité et deresponsabilité sociale de l’entreprise. Le comité tient des séances ordinaires à huis clos après certainesréunions prévues du comité, auxquelles les membres du comité participent hors de la présence desmembres de la direction. Aux termes de son mandat, le comité est tenu d’évaluer son propre fonctionnementet de passer son mandat en revue chaque année.En 2012, le comité a assisté à des présentations données par la direction sur les programmes deresponsabilité sociale de l’entreprise, le rendement et les initiatives de la Société en matièred’environnement, les coûts de remise en état et de fermeture des sites, le rendement et les initiatives enmatière de santé et sécurité, l’obtention des permis et des approbations gouvernementales relativement auxprojets de développement de la Société, les questions de sécurité et les faits nouveaux en matière deréglementation.24

Le comité est composé de un administrateur indépendant (D. Moyo) et de deux administrateurs nonindépendants (C.W.D. Birchall et J.L. Thornton). M. J.L. Thornton est devenu membre du comité le 2 mai2012. M. J.B. Harvey a cessé d’être membre du comité le 25 juillet 2012. M. C.W.D. Birchall est devenuprésident du comité le 25 juillet 2012. Le fait que les membres de ce comité sont en majorité desadministrateurs non indépendants est compensé par le fait que les recommandations importantes formuléespar ce comité sont revues par l’ensemble du conseil d’administration. Il y a eu quatre réunions du comité dela responsabilité sociale de l’entreprise en 2012. Les membres du comité ont tous assisté à la totalité desréunions tenues en 2012 alors qu’ils en étaient membres, à l’exception de M me D. Moyo, qui a participé à troisréunions sur quatre.Comité des financesLe rôle du comité des finances consiste à aider le conseil à superviser et revoir la structure financière et lesprogrammes d’investissement et de gestion du risque financier de la Société en général et à faire au besoindes recommandations à cet égard au conseil d’administration. Le comité tient des séances à huis clos aprèscertaines réunions prévues du comité, auxquelles les membres du comité participent hors de la présencedes membres de la direction. Aux termes de son mandat, le comité est tenu d’évaluer son proprefonctionnement et de passer son mandat en revue chaque année.En 2012, le comité a assisté à des présentations régulières données par la direction sur l’or et le cuivre, surles marchés financiers et sur les programmes de gestion du risque financier et sur l’état des liquidités dela Société.Le comité des finances est composé de un administrateur indépendant (H.L. Beck) et dedeux administrateurs non indépendants (C.W.D. Birchall et A. Munk). Le fait que les membres de ce comitésont en majorité des administrateurs non indépendants est compensé par le fait que les recommandationsimportantes formulées par ce comité sont revues par l’ensemble du conseil d’administration.M. N.P. Rothschild a cessé d’être membre du comité au moment où il a démissionné du conseild’administration le 7 janvier 2013. Il y a eu cinq réunions du comité des finances en 2012. Les membres ducomité ont tous assisté à la totalité des réunions tenues en 2012.Lignes directrices en matière de gouvernanceLe conseil d’administration a adopté un ensemble de lignes directrices en matière de gouvernance afin depromouvoir le fonctionnement efficace du conseil et de ses comités et d’énoncer un ensemble commund’attentes quant à la façon dont le conseil devrait gérer ses affaires et s’acquitter de ses responsabilités. Leslignes directrices en matière de gouvernance établissent notamment ce qui suit : les exigences en matièrede participation minimale des administrateurs à toutes les réunions du conseil et des comités, fixées à 75 %de celles-ci; les exigences en matière d’actionnariat minimales pour les administrateurs; et un âge de laretraite des administrateurs fixé à 72 ans (les administrateurs siégeant déjà au conseil au 1 er janvier 2003bénéficiant cependant d’une exemption). Outre le fait d’être soumis à un âge de la retraite, lesadministrateurs sont tenus d’offrir au comité de la gouvernance et des mises en candidature ainsi qu’auconseil de démissionner dans certains cas, par exemple s’ils ne respectent pas les exigences en matière departicipation minimale aux réunions, s’ils changent d’occupation principale ou de pays de résidence ou s’ilsurvient d’autres changements dans leur situation personnelle ou professionnelle qui pourraientraisonnablement être perçus comme ayant une incidence négative sur leur aptitude à s’acquitterefficacement de leur mandat d’administrateur de Barrick. Les administrateurs peuvent agir à titre demembres du conseil d’autres sociétés tant que l’exercice de ce rôle ne crée pas de conflits d’intérêts avecleurs obligations à titre d’administrateurs. Les administrateurs sont tenus d’informer le président du conseil etle président du comité de la gouvernance et des mises en candidature de leur intention d’accepter d’êtremembres du conseil d’administration d’une autre société ouverte ou de tout concurrent, partenaire d’affairesou investisseur important dans la Société, actuel ou éventuel, avant d’y donner suite et de s’assurer que cesfonctions respectent les normes en matière de conflits d’intérêts de Barrick. Les lignes directrices en matièrede gouvernance sont affichées sur le site Web de Barrick à l’adresse www.barrick.com et les actionnairespeuvent faire la demande d’une copie imprimée.Les lignes directrices en matière de gouvernance de Barrick exigent que les administrateurs fassent tout enleur pouvoir pour assister à l’assemblée annuelle des actionnaires. Tous les administrateurs ont assisté àl’assemblée annuelle des actionnaires de 2012, à l’exception de M. G. Cisneros qui n’a pas été en mesured’y assister en raison d’un engagement prévu préalablement à l’assemblée.25

Code d’éthique et de conduite des affairesBarrick a adopté un Code d’éthique et de conduite des affaires applicable à tous les administrateurs,dirigeants et employés de Barrick. Ce Code traite notamment des questions suivantes : conflits d’intérêts;conformité aux lois et règlements; politique anti-corruption; droits de la personne; contrôles et documentsfinanciers; occasions favorables pour l’entreprise; protection et utilisation appropriée de l’actif de la Société;confidentialité et opérations équitables. Parallèlement à l’adoption de ce Code, Barrick a établi une lignetéléphonique sans frais réservée aux questions touchant la conformité qui permet le signalement anonymedes cas où l’on soupçonne une infraction au Code, y compris l’expression de préoccupations se rapportant àla comptabilité, aux contrôles comptables internes ou à d’autres questions liées à l’audit. La Société s’attendà ce que son personnel soulève des questions d’éthique qui pourraient surgir et ne tolérera aucune mesurede représailles contre les personnes qui, de bonne foi, soulèvent des préoccupations ou des questions ausujet de l’éthique ou du Code.En général, seul le chef de la direction ou le directeur du contentieux peuvent approuver une dérogation auCode d’éthique et de conduite des affaires. Cependant, seul le conseil d’administration ou l’un de sescomités peut approuver une dérogation au Code d’éthique et de conduite des affaires par les administrateurset les membres de la haute direction et, comme l’exigent les lois applicables, les actionnaires seront avisésde l’approbation d’une telle dérogation. Aucune dérogation au Code n’a été approuvée.Le Code d’éthique et de conduite des affaires a été élaboré en collaboration avec le comité de lagouvernance et des mises en candidature. Le comité d’audit exerce une supervision en ce qui a trait auCode et reçoit périodiquement des rapports de la direction à l’égard de tout signalement d’infractionsalléguées au Code. Tous les employés qui exercent des fonctions de supervision et des fonctionsadministratives sont tenus de remplir une attestation annuelle confirmant qu’ils comprennent les exigencesdu Code et qu’ils acceptent de s’y conformer, qu’ils s’y conforment effectivement et, qu’à leur connaissance,il n’existe aucune infraction potentielle au Code qui n’aurait pas été communiquée aux membres appropriésde la direction de la Société. Barrick a également mis en œuvre un volet en ligne de ses programmes deformation liés au Code d’éthique et de conduite des affaires, dans le cadre duquel les employés ont accès àune formation et à des contrôles en temps réel et qui complète les autres programmes de formation et leprocessus d’attestation annuel de la Société.Le Code d’éthique et de conduite des affaires est affiché sur le site Web de Barrick à l’adressewww.barrick.com et les actionnaires peuvent faire la demande d’une copie imprimée.Communications avec les actionnairesBarrick est dotée de procédures lui permettant de communiquer efficacement avec ses actionnaires. Ladirection de Barrick dispose d’un service de relations avec les investisseurs composé de personnesd’expérience soucieuses de collaborer étroitement avec les investisseurs, institutionnels et autres, et lesactionnaires. La Société est aussi dotée de procédures lui permettant de connaître l’opinion de sesactionnaires et d’en tenir compte de façon appropriée. De plus, la Société a adopté une politique decommunication de l’information qui réaffirme son engagement à communiquer, en temps opportun et defaçon exacte et factuelle, l’information importante concernant Barrick à ses actionnaires, aux membres de lacommunauté financière et au public.Les actionnaires et autres parties intéressées peuvent communiquer directement avec l’administrateurprincipal ou le président du comité de la gouvernance et des mises en candidature en lui écrivant, aux soinsdu secrétaire, à l’adresse de la Société indiquée au début de cette circulaire.Conseil consultatif internationalCompte tenu de l’expansion des activités de Barrick sur la scène internationale, le conseil d’administration adécidé que l’apport de certaines autres personnes comptant une vaste expérience des affairesinternationales et des milieux politiques bénéficierait à la Société. Barrick a alors créé un conseil consultatifinternational appelé au besoin à donner son avis au conseil d’administration et à la direction sur desquestions géopolitiques et d’autres questions stratégiques touchant la Société. Le conseil consultatifinternational se réunit annuellement et ses membres se libèrent régulièrement pour offrir aide et conseils surdes questions précises. Les membres actuels du conseil consultatif international sont présentés dans lerapport annuel 2012 de Barrick.26

QUATRIÈME PARTIERAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURSET LEUR AVOIR EN TITRES DE CAPITAUX PROPRESLe comité de la rémunération passe en revue, chaque année, les ententes en matière de rémunération desadministrateurs qui ne font pas partie de la direction de Barrick pour s’assurer que cette rémunération estraisonnable eu égard au temps que les administrateurs doivent consacrer à cette fonction et pour aligner lesintérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires. La rémunération des administrateurs est examinéedans le contexte de la gérance et de la gouvernance d’ensemble de la Société. Les administrateurs qui nesont pas membres de la direction ou employés de Barrick ou de l’une de ses filiales reçoivent unerémunération pour les services qu’ils fournissent en qualité d’administrateurs sous forme de diversesrémunérations forfaitaires. Les administrateurs sont également remboursés pour les menues dépensesraisonnables qu’ils engagent afin de participer à des réunions et d’exercer par ailleurs leurs fonctions enqualité d’administrateurs de Barrick. En février 2013, le conseil d’administration a approuvé une politiquerelative aux frais de déplacement pour les administrateurs qui ne font pas partie de la direction, laquelleprévoit le remboursement des frais de déplacement raisonnables, y compris les vols en partance et àdestination du lieu où le conseil se réunit ou a des travaux ainsi que les frais de déplacements locaux,d’hébergement et de repas et les autres dépenses accessoires raisonnables liées à leurs devoirs en tantqu’administrateurs de Barrick.RémunérationEn 2012, les administrateurs qui ne faisaient pas partie de la direction ont reçu la rémunération annuellesuivante pour les services qu’ils ont fournis en qualité d’administrateurs :Rémunération forfaitaire à titre d’administrateur200 000 $ par annéeRémunération forfaitaire à titre de président du comité d’audit 25 000 $ par annéeRémunération forfaitaire à titre de président des autres comités 15 000 $ par annéeRémunération forfaitaire à titre de membre du comité d’audit 3 000 $ par annéeRémunération forfaitaire à titre d’administrateur principal 30 000 $ par annéeEn 2012, MM. Birchall, Mulroney, Peter Munk et Sokalsky ont reçu une rémunération à titre de dirigeants oud’employés de la Société et n’ont pas reçu de rémunération additionnelle pour les services qu’ils ont fournisà titre d’administrateurs. M. Thornton a reçu une rémunération en qualité d’administrateur du 15 février 2012au 5 juin 2012 et une rémunération en qualité de coprésident du conseil de Barrick à compter du 6 juin 2012.Pour obtenir plus de renseignements concernant la rémunération de MM. Peter Munk, Thornton et Sokalskypour l’exercice clos le 31 décembre 2012, se reporter à la « Cinquième partie – Rapport sur la rémunérationdes membres de la haute direction – Rémunération des membres de la haute direction visés » à la page 68.Attributions de titres de capitaux propres aux administrateursRégime d’unités d’actions différéesEn vertu du régime d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs de Barrick, ceux-ci doiventtoucher une partie de leur rémunération forfaitaire annuelle sous forme d’unités d’actions différées (UAD). Lerégime d’UAD a pour objet d’aider la Société à attirer, à maintenir en fonction et à motiver des personnescompétentes pour agir en tant qu’administrateurs et à favoriser une plus grande harmonisation entre lesintérêts des administrateurs admissibles et ceux de nos actionnaires. Les UAD constituent une inscription encompte et chacune a la même valeur qu’une action ordinaire de Barrick. Les administrateurs sont tenus derecevoir 55 % de leur rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateur sous forme d’UAD, maispeuvent choisir de recevoir la totalité de cette rémunération sous cette forme. Les UAD sont acquises dèsleur l’octroi, mais elles doivent être conservées jusqu’à ce que l’administrateur quitte le conseil; la valeur enespèces des UAD est alors payée. Des UAD additionnelles sont créditées au titre des dividendes versés surles actions ordinaires de Barrick.27

Options sur actions des administrateursLes administrateurs qui ne sont pas membres de la direction de la Société n’ont pas reçu d’options visantl’acquisition d’actions ordinaires de Barrick depuis mai 2003. Le régime d’options d’achat d’actions (2004)prévoit expressément que les administrateurs qui ne sont ni des membres de la direction ni des employés dela Société ne peuvent recevoir d’options aux termes du régime. MM. Birchall, Mulroney, Peter Munk,Sokalsky et Thornton ont reçu une rémunération à titre de membres de la direction ou d’employés de Barricket ils sont admissibles à participer aux régimes d’options sur actions de la Société. MM. Cisneros etRothschild ont reçu des options en leur qualité de membres du conseil consultatif international avant qu’ilsne deviennent des membres du conseil. Les options sur actions ne sont pas prises en compte aux fins del’exigence en matière d’actionnariat des administrateurs, dont il est question sous la rubrique « – Exigenceen matière d’actionnariat des administrateurs ».Rémunération des administrateursLe tableau qui suit indique les montants, avant les retenues, que chaque administrateur, sauf MM. Peter Munk,Thornton et Sokalsky, a reçus en 2012 sous forme d’espèces, d’UAD et sous toute autre forme à titre derémunération. La rémunération de MM. Peter Munk, Thornton et Sokalsky est divulguée dans le « Tableausommaire de la rémunération » des membres de la haute direction visés à la page 68.Tableau de la rémunération des administrateurs 1Exercice clos le 31 décembre 2012Honorairesgagnés 2bAttributionsfondées surdes actions 2cAttributionsfondées surdes options 3dAutrerémunérationeRémunérationtotalefNomaHoward L. Beck 90 000 $ 110 000 $ Aucune Aucune 200 000 $William Birchall 4 Aucuns Aucune Aucune 605 527 $ 605 527 $Donald J. Carty 5 131 519 $ 110 000 $ Aucune Aucune 241 519 $Gustavo Cisneros 90 000 $ 110 000 $ Aucune Aucune 200 000 $Peter A. Crossgrove 6 36 495 $ 37 170 $ Aucune Aucune 73 665 $Robert M. Franklin 7 108 000 $ 110 000 $ Aucune Aucune 218 000 $J. Brett Harvey 8 99 994 $ 110 000 $ Aucune Aucune 209 994 $Dambisa Moyo 9 91 995 $ 110 000 $ Aucune Aucune 201 995 $Brian Mulroney 10 Aucuns Aucune 386 411 $ 2 075 068 $ 2 461 479 $Anthony Munk 90 000 $ 110 000 $ Aucune Aucune 200 000 $Nathaniel P. Rothschild 11 90 000 $ 110 000 $ Aucune Aucune 200 000 $Steven J. Shapiro 12 115 000 $ 110 000 $ Aucune Aucune 225 000 $1) La rémunération des administrateurs qui ne font pas partie de la direction est versée en dollars américains. La rémunération deMM. Birchall et Mulroney est essentiellement versée en dollars canadiens. La rémunération de 2012 versée en dollars canadiens àMM. Birchall et Mulroney, telle qu’elle est décrite aux notes 4) et 10), respectivement, a été convertie en dollars américains selon le taux dechange moyen annuel pour 2012 affiché par la Banque du Canada (0,9996) dans le tableau.2) Les chiffres de la colonne « Honoraires gagnés » tiennent compte des honoraires des administrateurs qui peuvent être reçus en espècesou en UAD. Les chiffres de la colonne « Attributions fondées sur des actions » tiennent compte des montants qui doivent être reçus enUAD. MM. Beck, Carty, Cisneros, Crossgrove, Anthony Munk et Rothschild ont choisi de recevoir la totalité de leur rémunération forfaitaireannuelle en UAD. Se reporter au tableau relatif aux administrateurs intitulé « Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur àl’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 » à la page 31 pour connaître la valeur totale réalisée aumoment de l’acquisition des UAD attribuées aux administrateurs pour leurs services en qualité d’administrateurs en 2012.3) Les montants indiqués dans cette colonne reflètent la juste valeur à la date d’octroi des options octroyées aux administrateurs pour 2012comme l’a approuvé le comité de la rémunération; ils sont calculés en dollars canadiens puis convertis en dollars américains selon le tauxde change de clôture de la Banque du Canada le jour précédant la date d’octroi, qui était de 1,0043 le 11 février 2013. En février 2013,M. Mulroney a reçu un octroi de 50 000 options en reconnaissance de son rôle et de ses responsabilités accrus au sein de la Société et desa contribution particulière au succès continu de Barrick. L’octroi d’options a été fait en vertu du régime d’options d’achat d’actions (2004).Les options ont été octroyées à un prix d’exercice de 32,30 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse deNew York le 11 février 2013, jour précédant la date d’octroi. Pour obtenir plus de renseignements sur la méthodologie employée pourcalculer la juste valeur de cette attribution d’options sur actions à la date d’octroi, se reporter aux renseignements concernant cetteméthodologie commençant à la page 72 après le Tableau sommaire de la rémunération de la « Cinquième partie – Rapport sur larémunération des membres de la haute direction – Rémunération des membres de la haute direction visés » à la page 68. Pour obtenir plusde renseignements sur le régime d’options d’achat d’actions (2004), se reporter à la « Cinquième partie – Rapport sur la rémunération desmembres de la haute direction – Analyse de la rémunération – Éléments de rémunération des membres de la haute direction – Primesincitatives à long terme – Options sur actions » à la page 55 et à la « Sixième partie – Autres renseignements – Renseignementsconcernant les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres » à la page 85.28

4) M. Birchall a reçu un salaire de 600 000 $ CA et une allocation pour stationnement (5 285 $ CA) en qualité de vice-président du conseil deBarrick, comme il est indiqué sous « Autre rémunération » dans le tableau ci-dessus.5) M. Carty a reçu une rémunération de 30 000 $ pour son rôle d’administrateur principal, une rémunération calculée au prorata de 8 519 $ àtitre de président du comité de la rémunération pour la période allant du 1 er janvier 2012 au 25 juillet 2012 et une rémunération de 3 000 $ àtitre de membre du comité d’audit.6) M. Crossgrove a reçu une rémunération calculée au prorata de 67 582 $ à titre de membre du conseil pour la période allant du 1 er janvier2012 au 2 mai 2012, dont une tranche de 50 000 $ lui a été remise sous forme d’UAD à l’égard des honoraires pour les services qu’il afournis du 1 er janvier 2012 au 31 mars 2012, la tranche restante lui ayant été versée en espèces. Il a reçu une rémunération calculée auprorata de 5 069 $ à titre de président du comité de la responsabilité sociale de l’entreprise pour la période allant du 1 er janvier 2012 au2 mai 2012 et une rémunération calculée au prorata de 1 014 $ à titre de membre du comité d’audit pour la période allant du 1 er janvier2012 au 2 mai 2012. M. Crossgrove a quitté le conseil le 2 mai 2012.7) M. Franklin a reçu une rémunération de 15 000 $ pour son rôle de président du comité de la gouvernance et de 3 000 $ à titre de membredu comité d’audit.8) M. Harvey a reçu une rémunération calculée au prorata de 3 492 $ pour son rôle de président du comité de la responsabilité sociale del’entreprise pour la période allant du 2 mai 2012 au 25 juillet 2012 et une rémunération calculée au prorata de 6 502 $ pour son rôle deprésident du comité de la rémunération pour la période allant du 25 juillet 2012 au 31 décembre 2012.9) M me Moyo a reçu une rémunération calculée au prorata de 1 995 $ à titre de membre du comité d’audit pour la période allant du 2 mai 2012au 31 décembre 2012.10) M. Mulroney agit également à titre de conseil principal, Affaires internationales de Barrick. M. Mulroney agit à titre de représentant deBarrick en vue de favoriser les intérêts de celle-ci dans plusieurs régions, notamment en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, enAfrique et en Asie. Il est également président du conseil consultatif international de Barrick. En 2012, M. Mulroney a reçu un salaire annuelde 1 000 000 $ CA, une prime de 1 000 000 $ CA et des avantages indirects comme une voiture de location et l’avantage imposable deconduite y afférent (33 248 $ CA), des paiements à Cansult Communications pour des services de secrétariat et autres services(25 990 $ CA) et des paiements à du personnel pour du travail auprès du conseil consultatif international de Barrick (15 000 $ CA), commeil est indiqué sous « Autre rémunération » dans le tableau ci-dessus. La prime de 2012 de M. Mulnorey a été attribuée en reconnaissancede ses efforts fructueux visant à améliorer les relations de Barrick avec des chefs d’État ainsi que des hauts fonctionnaires et des partiesprenantes dans des pays d’importance cruciale pour Barrick. M. Mulroney a droit au remboursement de ses débours raisonnables et il peutparticiper au régime d’options sur actions de Barrick. M. Mulroney est également associé principal au sein de Norton Rose CanadaS.E.N.C.R.L., s.r.l., cabinet d’avocats qui fournit des services juridiques à Barrick à l’occasion.11) M. Rothschild a cessé d’être administrateur le 7 janvier 2013.12) M. Shapiro a reçu une rémunération de 25 000 $ pour son rôle de président du comité d’audit.Le tableau suivant fournit des renseignements concernant toutes les options sur actions exercées par lesadministrateurs, autres que MM. Peter Munk, Thornton et Sokalsky, au cours de l’exercice clos le31 décembre 2012. Pour obtenir plus de renseignements sur les options sur actions exercées parMM. Peter Munk, Thornton et Sokalsky, se reporter à la page 73.Total des options exercées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012Actions ordinairesValeur totaleNomacquises à l’exerciceréaliséeAucun Aucune AucuneLe tableau qui suit présente des renseignements sur toutes les attributions d’options sur actions et toutes lesattributions fondées sur des actions non acquises qui étaient en cours au 31 décembre 2012 pour lesadministrateurs autres que MM. Peter Munk, Thornton et Sokalsky, dont les attributions sont présentéesdans la « Cinquième partie – Rapport sur la rémunération des membres de la haute direction –Rémunération des membres de la haute direction visés – Attributions en vertu d’un régime incitatif –attributions fondées sur des actions et des options en cours » à la page 30. Les options ont été octroyées àMM. Birchall et Mulroney en leur qualité de membres de la direction et d’employés de Barrick,respectivement, et à MM. Cisneros et Rothschild en leur qualité de membres du conseil consultatifinternational avant qu’ils ne soient élus administrateurs.29

Attributions en vertu d’un régime incitatif – attributions fondées sur des actions et des options en coursExercice clos le 31 décembre 2012Attributions fondées sur des options 1 Attributions fondées sur des actions 2Valeurmarchandeou depaiement desattributionsfondées surdes actionsValeurmarchandedesattributionsfondées surdes actionsacquises (nonpayées oudistribuées) 5NomTitressous-jacentsaux optionsnon exercées(n bre )Prixd’exercicedes options 3Dated’expirationdes optionsValeur desoptions dansle cours oud’instrumentssemblablesnon exercés 4Actions ouunitésd’actionsnonacquises(n bre ) non acquisesa b c d e f g hHoward L. Beck 1 343 824 $William BirchallOptions :Date d’octroi : 30-07-2008200 000 42,58 $ 29-7-2015 0 $ 142 876 $Donald J. Carty 1 052 121 $Gustavo CisnerosOptions :Date d’octroi : 2-5-2003100 000 22,19 $ 1-5-2013 1 281 000 $ 1 331 150 $Peter A. CrossgroveAucuneRobert M. Franklin 574 514 $J. Brett Harvey 583 862 $Dambisa Moyo 159 155 $Brian MulroneyOptions :25 000 29,75 $ 7-12-2013 131 250 $ AucuneDate d’octroi : 8-12-2003Anthony Munk 946 320 $Nathaniel P. RothschildOptions :50 000 42,58 $ 29-7-2015 0$ 413 433 $Date d’octroi : 30-07-2008Steven J. Shapiro 657 383 $1) Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus pour chaque administrateur au 31 décembre 2012 comprennent chaque octroi d’optionssur actions en cours. Les attributions d’options sont acquises en quatre versements égaux à compter du premier anniversaire de la dated’octroi.2) Les administrateurs qui ne sont pas des membres de la direction obtiennent également des attributions d’UAD, qui sont acquisesimmédiatement au moment de l’octroi mais doivent être conservées jusqu’à ce l’administrateur quitte le conseil, auquel moment la valeur aucomptant des UAD sera payée. Se reporter au tableau « Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnéeau cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 » ci-après pour obtenir des renseignements sur les UAD attribuées aux administrateurs en2012.3) Le prix d’exercice correspond au cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York le jour précédant la dated’octroi. Si la date d’octroi tombe au cours d’une période où une restriction visant la négociation des titres de Barrick est imposée auxtitulaires d’options par la politique de l’entreprise, le prix d’exercice correspond au cours de clôture le jour précédant la date d’octroi ou, sicelui-ci est supérieur, au cours de clôture le premier jour ouvrable suivant la levée de la restriction. En ce qui concerne les options libelléesen dollars canadiens (octrois de 2003), le prix d’exercice reflète le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Torontoconverti en dollars américains selon le taux de change à midi de la Banque du Canada au 31 décembre 2012 (0,9949).4) En ce qui concerne les options libellées en dollars américains (octrois commençant en 2004), le cours de clôture des actions qui a servi àévaluer les options est fondé sur le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York au 31 décembre 2012(35,01 $). En ce qui concerne les options libellées en dollars canadiens (octrois antérieurs à 2004), la valeur dans le cours a été calculée endollars canadiens selon le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2012 (34,82 $ CA),converti en dollars américains selon le taux de change à midi de la Banque du Canada au 31 décembre 2012 (0,9949). Aucune valeur n’aété attribuée aux 200 000 options non exercées de M. Birchall et aux 50 000 options non exercées de M. Rothschild puisque le prixd’exercice est supérieur au cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York le 31 décembre 2012.5) Les montants indiqués dans la colonne h correspondent à la valeur du nombre total d’UAD détenues par chaque administrateur au31 décembre 2012 selon le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York à cette date (35,01 $).30

Le tableau suivant fournit des renseignements pour chacun des administrateurs (sauf MM. Peter Munk,Thornton et Sokalsky, dont les attributions sont présentées dans la « Cinquième partie – Rapport sur larémunération des membres de la haute direction – Rémunération des membres de la haute direction visés –Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice closle 31 décembre 2012 » à la page 76) sur 1) la valeur qui aurait été réalisée si les options aux termes desattributions fondées sur des options avaient été exercées à la date d’acquisition et 2) la valeur réalisée aumoment de l’acquisition des attributions fondées sur des actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre2012.NomaAttributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnéeau cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012Attributionsfondées sur desoptions – valeur àl’acquisition aucours de l’exercice 1bAttributionsfondées sur desactions – valeur àl’acquisition aucours de l’exercice 2cRémunérationen vertu d’unrégime incitatifnon fondé sur destitres de capitauxpropres – paiementsau cours de l’exercicedHoward L. Beck 3 Aucune 226 044 $ AucuneWilliam Birchall 4 0 $ 3 024 $ AucuneDonald J. Carty 5 Aucune 219 871 $ AucuneGustavo Cisneros 6 Aucune 225 775 $ AucunePeter A. Crossgrove 7 Aucune 66 851 $ AucuneRobert M. Franklin 8 Aucune 120 842 $ AucuneJ. Brett Harvey 9 Aucune 121 039 $ AucuneDambisa Moyo 10 Aucune 112 053 $ AucuneBrian Mulroney Aucune Aucune AucuneAnthony Munk 11 Aucune 217 633 $ AucuneNathaniel P. Rothschild 12 0$ 206 357 $ AucuneSteven J. Shapiro 13 Aucune 122 595 $ Aucune1) La valeur qui aurait été réalisée en ce qui a trait aux options au moment de l’acquisition est déterminée en multipliant la tranche de chaqueoctroi d’options acquise le 30 juillet 2012 par la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de NewYork à la date d’acquisition (33,06 $) et le prix d’exercice des options (42,58 $).2) Les chiffres indiqués représentent toutes les UAD attribuées et acquises en 2012. MM. Beck, Carty, Cisneros, Crossgrove, Anthony Munket Rothschild ont choisi de recevoir la totalité de leur rémunération forfaitaire à titre d’administrateurs en UAD, tandis que MM. Franklin,Harvey et Shapiro et M me Moyo ont choisi de recevoir la tranche obligatoire de la rémunération forfaitaire à titre d’administrateurs (55 %) enUAD. La valeur des UAD acquises en 2012 est déterminée en multipliant le nombre d’UAD acquises par le cours de clôture des actionsordinaires de Barrick à la Bourse de New York à la date d’acquisition applicable.3) Les attributions fondées sur des actions de M. Beck comprennent 5 177 UAD et 667 UAD représentant des équivalents de dividendes.4) Des 200 000 options octroyées à M. Birchall en 2008, 50 000 sont devenues susceptibles d’être exercées le 30 juillet 2012. Une valeur de0 $ a été attribuée aux 50 000 options susceptibles d’être exercées de M. Birchall puisque le prix d’exercice est supérieur au cours declôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York le 31 décembre 2012. Les attributions fondées sur des actions deM. Birchall comprennent 77 UAD représentant des équivalents de dividendes.5) Les attributions fondées sur des actions de M. Carty comprennent 5 177 UAD et 509 UAD représentant des équivalents de dividendes.6) Les attributions fondées sur des actions de M. Cisneros comprennent 5 177 UAD et 660 UAD représentant des équivalents de dividendes.7) M. Crossgrove a quitté le conseil le 2 mai 2012 et ses attributions fondées sur des actions de 2012 reflètent les UAD attribuées pour lesservices qu’il a fournis au cours de cet exercice partiel jusqu’à la date de son départ à la retraite. M. Crossgrove a reçu la totalité de sarémunération forfaitaire à titre d’administrateur pour les services qu’il a fournis du 1 er janvier 2012 au 31 mars 2012 sous forme d’UAD. Leversement final de sa rémunération forfaitaire à titre d’administrateur pour les services qu’il a fournis du 1 er avril 2012 au 2 mai 2012 a étéfait en espèces. Les attributions fondées sur des actions de M. Crossgrove comprennent 1 253 UAD et 430 UAD représentant deséquivalents de dividendes.8) Les attributions fondées sur des actions de M. Franklin comprennent 2 847 UAD et 277 UAD représentant des équivalents de dividendes.9) Les attributions fondées sur des actions de M. Harvey comprennent 2 847 UAD et 283 UAD représentant des équivalents de dividendes.10) Les attributions fondées sur des actions de M me Moyo comprennent 2 847 UAD et 53 UAD représentant des équivalents de dividendes.11) Les attributions fondées sur des actions de M. A. Munk comprennent 5 177 UAD et 452 UAD représentant des équivalents de dividendes.12) Des 50 000 options octroyées à M. Rothschild en 2008, 12 500 sont devenues susceptibles d’être exercées le 30 juillet 2012. Une valeur de0 $ a été attribuée aux 12 500 options susceptibles d’être exercées de M. Rothschild puisque le prix d’exercice est supérieur au cours declôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York le 31 décembre 2012. M. Rothschild a cessé d’être administrateur le7 janvier 2013. Les attributions fondées sur des actions de M. Rothschild comprennent 5 177 UAD et 164 UAD représentant deséquivalents de dividendes.13) Les attributions fondées sur des actions de M. Shapiro comprennent 2 847 UAD et 322 UAD représentant des équivalents de dividendes.31

Exigence en matière d’actionnariat des administrateursBarrick a une exigence en matière d’actionnariat minimale pour ses administrateurs, aux termes de laquelleles administrateurs ont l’obligation de détenir des actions ordinaires de Barrick ou des UAD d’une valeurétablie par le conseil. L’exigence en matière d’actionnariat minimale actuelle pour les administrateurscorrespond à une valeur équivalente à trois fois la rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateurversée aux administrateurs qui ne font pas partie de la direction, soit 600 000 $. Cette exigence doit êtrerespectée dans les cinq ans qui suivent la date à laquelle la personne est devenue administrateur. En février2013, le comité de la rémunération a approuvé la nouvelle exigence en matière d’actionnariat du présidentdu conseil, du coprésident du conseil et du vice-président du conseil, aux termes de laquelle ceux-ci sonttenus de détenir une valeur minimale en actions ordinaires de Barrick équivalant à quatre fois leur salaireannuel avant impôt; cette exigence doit être respectée dans les trois ans qui suivent la date de leurnomination. Les actions détenues en fiducie sont prises en compte en ce qui a trait au respect de l’exigenceen matière d’actionnariat minimale.Tous les administrateurs qui ne font pas partie de la direction de Barrick, à l’exception de M me Moyo, qui s’estjointe au conseil en 2011, et de MM. Birchall et Mulroney, satisfont actuellement à l’exigence en matièred’actionnariat minimale. Les renseignements concernant l’actionnariat de MM. Peter Munk (président duconseil), Thornton (coprésident du conseil) et Sokalsky (président et chef de la direction) sont présentésdans la « Cinquième partie – Rapport sur la rémunération des membres de la haute direction – Analyse de larémunération – Exigence en matière d’actionnariat » pour les membres de la haute direction visés à lapage 61. Le tableau suivant indique pour tous les autres administrateurs, au 31 décembre 2012, le nombred’actions ordinaires de Barrick appartenant à chaque administrateur ainsi que le nombre d’UAD et le nombred’UAI détenues par chaque administrateur et la valeur des avoirs de chaque administrateur en tant quemultiple de sa rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateur (soit 200 000 $) ou du salaire annueldans le cas de M. Birchall. La valeur totale des actions ordinaires, des UAD et des UAI de Barrickcorrespond à la participation de chaque administrateur dans la Société en date du 31 décembre 2012.Actionnariat des administrateurs de Barrick en date du 31 décembre 2012Actionsordinaires(n bre )cUAD 1(n bre )dActionsordinaireset UAD(n bre )eValeurtotale desactionsordinaireset des UAD 2($)fUAIpouvantêtreacquises(n bre )gValeurtotaledes UAIpouvantêtreacquises($)hValeur entant quemultiplicateurde larémunérationforfaitaire oudu salaireannuel 3iA atteintl’exigenceen matièred’actionnariat()jAdministrateuraExercicebHoward L. Beck 2012 169 144 38 384 207 528 7 265 555 $ — — 36,3x William Birchall 4 2012 395 220 4 081 399 301 13 979 528 $ — — 23,3x Donald J. Carty 2012 10 000 30 052 40 052 1 402 221 $ — — 7,0x Gustavo Cisneros 2012 — 38 022 38 022 1 331 150 $ — — 6,7x Robert M. Franklin 2012 35 958 16 410 52 368 1 833 404 $ — — 9,2x J. Brett Harvey 2012 5 500 16 677 22 177 776 417 $ — — 3,9x Dambisa Moyo 5 2012 — 4 546 4 546 159 155 $ — — 0,8xBrian Mulroney 4 2012 20 000 — 20 000 700 200 $ — — 3,5x Anthony Munk 2012 5 000 27 030 32 030 1 121 370 $ — — 5,6x Nathaniel P. Rothschild 6 2012 48 000 11 809 59 809 2 093 913 $ — — 10,5x Steven J. Shapiro 2012 3 000 18 777 21 777 762 413 $ — — 3,8x 1) Le régime d’UAD à l’intention des administrateurs est entré en vigueur le 1 er juillet 2003. Les administrateurs qui sont également des employés deBarrick ou de l’une de ses filiales ne sont pas admissibles à recevoir des UAD aux termes du régime d’UAD. M. Birchall a été nommé vice-présidentdu conseil de Barrick le 8 juillet 2005. Depuis le 1 er septembre 2005, M. Birchall n’a reçu aucune UAD à titre de rémunération; toutefois, des UADadditionnelles sont portées au crédit du compte d’UAD que M. Birchall détenait avant le 1 er septembre 2005 pour refléter les dividendes versés sur lesactions ordinaires de Barrick.2) La valeur des actions ordinaires de Barrick et des UAD est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New Yorkle 31 décembre 2012 (35,01 $).3) En février 2013, l’exigence en matière d’actionnariat pour le président du conseil, le coprésident du conseil et le vice-président du conseil de Barrick aété augmentée, passant de trois fois la rémunération forfaitaire versée aux administrateurs qui ne font pas partie de la direction à quatre fois le salaireannuel avant impôt. Cette exigence doit être respectée dans les trois ans qui suivent la date de leur nomination. L’exigence en matière d’actionnariatminimale de M. Birchall, qui agit actuellement à titre de vice-président du conseil de Barrick, correspond à 2 400 000 $ CA. Au 31 décembre 2012,l’actionnariat de M. Birchall représentait 23,3 fois son salaire annuel de 600 000 $ CA.4) MM. Birchall et Mulroney ont reçu une rémunération à titre de membre de la direction et d’employé de Barrick, respectivement, mais n’ont pas reçu derémunération forfaitaire annuelle ou d’autre rémunération additionnelle à titre d’administrateurs.5) M me Moyo s’est jointe au conseil le 27 avril 2011 et elle a jusqu’au 26 avril 2016 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariatdes administrateurs.6) M. Rothschild a cessé d’être administrateur le 7 janvier 2013.32

CINQUIÈME PARTIERAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRESDE LA HAUTE DIRECTIONRapport du comité de la rémunérationÀ titre de chef de file de l’industrie aurifère, le but fondamental de Barrick est de maximiser la valeur pour lesactionnaires. Pour favoriser l’atteinte de ce but, l’approche de Barrick en matière de rémunération de lahaute direction s’articule autour des objectifs suivants :! faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction aux intérêts à court et à long termedes actionnaires;! lier la rémunération des membres de la haute direction au rendement de la Société et à leur proprerendement;! mettre l’accent sur la rémunération variable pour renforcer la rémunération au rendement parl’atteinte d’impératifs commerciaux clés et l’exécution de la stratégie d’affaires;! renforcer les éléments clés de la stratégie de la Société et aligner l’équipe de haute direction sur lastratégie; et! rémunérer les membres de la haute direction à un niveau et d’une manière qui permettent à Barrickd’attirer, de motiver et de maintenir en fonction des personnes possédant des compétencesexceptionnelles et tiennent compte de façon appropriée du profil de risque de la Société.La Société compte atteindre ces objectifs par l’entremise de trois éléments principaux de rémunération :1) le salaire de base, 2) les primes incitatives annuelles liées au rendement et 3) les primes incitatives à longterme. Ensemble, ces trois éléments constituent la rémunération directe totale. En dernier ressort, le succèsde Barrick dépend de l’équilibre entre l’attention portée aux résultats financiers et opérationnels à courtterme et les placements à long terme; par conséquent, la Société attribue généralement plus de la moitié dela rémunération directe totale cible destinée aux membres de la haute direction sous forme de primesincitatives à long terme. De plus, plus des trois quarts de la rémunération directe totale cible sont liés aurendement, ce qui relie la rémunération directe totale directement aux impératifs commerciaux clés et aurendement de la Société.Barrick revoit chaque année ses programmes et pratiques en matière de rémunération des membres de lahaute direction dans le but de s’assurer qu’il y ait une correspondance appropriée entre le succès à longterme de la Société et les tendances et les pratiques exemplaires émergentes en matière de rémunérationde la haute direction. Un examen exhaustif des programmes et des pratiques en matière de rémunérationdes membres de la haute direction de Barrick a été réalisé en 2012. Afin de renforcer la correspondanceentre la rémunération et le rendement, Barrick a augmenté le pourcentage des primes incitatives à longterme octroyées sous forme d’unités d’actions incessibles au rendement (UAIR), le faisant passer de 25 %à 50 %, et a réduit proportionnellement le pourcentage d’options sur actions octroyées aux membres de lahaute direction aux échelons les plus élevés. Aux termes du programme d’UAIR de Barrick pour 2012, lerendement total relatif pour les actionnaires est maintenu comme mesure de rendement et deux nouvellesmesures de rendement sont ajoutées, soit les flux de trésorerie disponibles ajustés et le bénéfice avantintérêts, impôts et amortissements ajusté, pour appuyer les priorités stratégiques de la Société. Afin desurveiller et de gérer les risques associés à la rémunération, la Société s’est dotée de programmes conçusde manière à atténuer les risques potentiels qui sont décrits plus en détail à la page 41. La Société demeurerésolue à mettre en œuvre une politique de recouvrement de la rémunération des membres de la hautedirection lorsque les exigences définitives aux termes des normes de la Bourse de New York auront étéétablies.L’exercice 2012 a été un exercice de renouvellement de la direction de Barrick, celle-ci ayant nommé unnouveau président et chef de la direction et un coprésident du conseil d’administration. Les produits desactivités ordinaires ont augmenté et sont passés à 14,55 G$; toutefois, Barrick a enregistré une perte nettede 0,67 G$ en raison principalement de la comptabilisation d’une charge de dépréciation au titre de l’unitécommerciale de cuivre, de l’augmentation du coût des produits vendus pour l’or et le cuivre, de la diminution33

du volume de vente d’or et du recul du prix sur le cuivre. Le résultat net ajusté de 3,83 G$ 1 est le deuxièmeen importance dans l’histoire de la Société et les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de5,44 G$ pour l’exercice complet de 2012 constituent un record pour la Société. La construction de la minePueblo Viejo de la Société a été terminée selon le budget et le calendrier prévus et la mine a atteint desniveaux de production commerciale en janvier 2013. En 2012, Barrick a doublé et actualisé les ressourcesd’or mesurées et indiquées au gisement Goldrush, au Nevada, et a remplacé les réserves d’or prouvées etprobables pour une septième année d’affilée. Les défis en 2012 ont notamment porté sur les contretempsliés au calendrier et aux coûts du projet Pascua-Lama et sur la réduction des ressources en cuivre etl’augmentation de coûts à la mine Lumwana. Pour faire face à ces défis, l’équipe de direction a recentré sonattention sur la répartition rigoureuse du capital, dont un programme d’optimisation du portefeuille d’actifs dela Société. L’équipe de direction a aussi déployé des stratégies d’atténuation des risques qui comprenaientla mise en place d’initiatives en vue d’améliorer le rendement aux sites, la révision des plans de durée de viedes mines, le renforcement de la structure de gestion de projets, la tenue d’un examen exhaustif duportefeuille de projets de Barrick et le report des dépenses en immobilisations à l’égard de projets qui negénèrent pas actuellement les taux escomptés de rendement ajusté en fonction du risque. Nous estimonsque l’équipe de haute direction a réalisé d’importants progrès pour appuyer ces efforts et nous sommesconvaincus qu’elle continuera à améliorer le rendement opérationnel, à imposer une rigueur renouveléequant à la répartition rigoureuse du capital et qu’elle offrira des rendements concurrentiels et durables pourles actionnaires.Le comité de la rémunération a tenu compte du rendement de l’entreprise, en termes absolus et relatifs, etdu rendement individuel, au moment de déterminer la rémunération des membres de la haute direction pour2012. Les attributions de primes incitatives annuelles liées au rendement se sont établies à 75 % desniveaux cibles en lien avec la carte de pointage relative au rendement de la Société de 2012 et en raisondes défis que Barrick a dû relever en 2012 et des rendements totaux pour les actionnaires inférieurs auxprévisions. Des renseignements sur les primes incitatives annuelles liées au rendement de 2012 sontprésentés sous la rubrique « – Analyse de la rémunération – Éléments de rémunération des membres de lahaute direction – Prime incitative annuelle liée au rendement » commençant à la page 45. Les attributions deprimes incitatives à long terme pour 2012 ont été octroyées à 450 % du salaire de base pour M. Sokalsky, à325 % du salaire de base pour M. Dushnisky et à 325 % du salaire de base pour M. Al-Joundi, compte tenude la nécessité de mieux positionner la Société dans le marché approprié en ce qui a trait aux membres dela haute direction possédant une expertise dans le secteur minier. MM. Peter Munk et Thornton ont reçu desoctrois spéciaux d’UAI en 2012. Dans le cadre des efforts de renouvellement de la direction de Barrick, desoctrois spéciaux à la nomination et à la signature ont été faits à MM. Sokalsky, Dushnisky, Al-Joundi etThornton. Ces octrois sont abordés plus en détail sous la rubrique « – Analyse de la rémunération –Éléments de rémunération des membres de la haute direction – Primes incitatives à long terme –Composition de la rémunération incitative à long terme » à la page 54. Compte tenu de l’attentionrenouvelée que Barrick accorde à la répartition rigoureuse du capital et à la limitation des coûts, Barrick aappliqué, en 2013, un gel des salaires de la plupart des membres de la haute direction aux échelons les plusélevés.Une description circonstanciée de l’approche de Barrick en matière de rémunération de la haute direction estdonnée sous la rubrique « Analyse de la rémunération ». Nous estimons que notre approche a été appliquéede manière uniforme et qu’elle continue de favoriser notre objectif de maximiser la valeur pour nosactionnaires.Soumis respectueusement par le comité de la rémunération pour le compte du conseil d’administration.J.B. Harvey (président)G.A. CisnerosS.J. Shapiro1) Le résultat net ajusté est une mesure financière hors PCGR. Se reporter à la section intitulée « Mesures financièreshors PCGR » du rapport financier 2012 de Barrick.34

Composition et rôle du comité de la rémunérationLes membres du comité de la rémunération sont J. B. Harvey (président), G.A. Cisneros et S.J. Shapiro.M. D.J. Carty a été membre du comité de la rémunération et a agi à titre de président de ce comité du1 er janvier 2012 au 25 juillet 2012. M. J.B. Harvey est devenu président du comité le 25 juillet 2012.M. J.L. Thornton a été membre du comité de la rémunération du 2 mai 2012 jusqu’à sa nomination à titre decoprésident du conseil le 5 juin 2012. M. Thornton n’a participé à aucune réunion du comité portant sur sarémunération à titre de coprésident du conseil. M. G.A Cisneros a été membre du comité du 1 er janvier 2012au 2 mai 2012 et du 25 juillet 2012 au 31 décembre 2012. Aucun membre du comité de la rémunérationn’est membre de la direction ou employé de Barrick ou de ses filiales et chacun des membres du comitérespecte les normes en matière d’indépendance adoptées par le conseil et tirées des lignes directrices enmatière de gouvernance établies selon les normes de la Bourse de New York et le Règlement 58-101.Collectivement, les membres du comité de la rémunération possèdent une vaste expérience en matière derémunération dans les secteurs des ressources naturelles et de l’énergie en qualité de membres de la hautedirection (passés et actuels) et de membres du conseil d’administration et de comités d’autres sociétésouvertes. M. Harvey, président du comité de la rémunération, est actuellement chef de la direction deCONSOL Energy Inc. et à ce titre, il peut s’appuyer sur son expérience en gestion pour apporter uneperspective éclairée sur des questions de rémunération et de gouvernance. M. Harvey siège aussi auconseil d’un certain nombre d’associations du secteur de l’énergie à titre de président de conseil oud’administrateur. M. Shapiro était président du comité de la rémunération d’El Paso Corporation. M. Shapiropossède également une expérience considérable par suite de ses anciennes fonctions de haute directionchez Burlington Resources Inc. et Vastar Resources Inc. De plus, M. Shapiro est président du comité d’auditde Barrick, ce qui favorise la compréhension des risques envisagés et l’interprétation des questions qui serapportent aux mandats des deux comités. M. Cisneros possède une vaste expérience à titre de présidentdu conseil d’une grande société fermée. Le conseil est d’avis que le comité de la rémunération possèdecollectivement les connaissances, l’expérience et les antécédents nécessaires pour mener à bien le mandatdu comité et pour prendre des décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction aumieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires.Il incombe principalement au comité de la rémunération :! d’examiner les politiques et les pratiques en matière de rémunération de Barrick et de formuler desrecommandations au conseil à cet égard;! d’examiner la rémunération du président du conseil, du coprésident du conseil et du chef de ladirection et notamment de déterminer le nombre d’options sur actions, d’unités d’actions incessibles(UAI) et d’unités d’actions incessibles au rendement (UAIR) devant être octroyées et de soumettreses recommandations sur cette rémunération à l’approbation des membres indépendants du conseild’administration;! d’examiner et d’approuver la rémunération des autres membres de la haute direction aux échelonsles plus élevés et notamment de déterminer le nombre d’options sur actions, d’UAI et d’UAIR devantêtre octroyées, après avoir tenu compte des recommandations formulées par le chef de la direction;! d’examiner les questions rattachées à la planification de la relève en ce qui concerne le chef de ladirection et d’autres membres de la haute direction aux échelons les plus élevés et de formuler desrecommandations au conseil à cet égard;! de superviser et d’approuver les attributions d’options sur actions, d’UAI, d’UAIR et d’unités d’actionsdifférées (UAD) à l’intention des administrateurs de Barrick;! d’examiner et d’approuver les buts et les objectifs de l’entreprise aux fins de la détermination durendement du chef de la direction;! d’examiner et d’approuver les recommandations du chef de la direction en ce qui concerne lesobjectifs en matière de rendement de l’entreprise et de rendement individuel des autres membres dela haute direction aux échelons les plus élevés;! d’évaluer l’atteinte des objectifs en matière de rendement de l’entreprise et de rendement individueldu chef de la direction et des autres membres de la haute direction aux échelons les plus élevés à lafin de chaque exercice, ce qui détermine le montant des primes annuelles liées au rendement pources personnes;35

! d’examiner les incidences des risques associés aux programmes et pratiques de rémunération desmembres de la haute direction de la Société; et! de revoir de temps à autre la rémunération des administrateurs afin de s’assurer que celle-ci reflèteadéquatement les responsabilités associées au fait d’être un administrateur efficace.Processus de prise de décisions en matière de rémunérationLe comité de la rémunération fonde ses recommandations sur les politiques établies de Barrick ainsi que surle rendement individuel de chacun des membres de la haute direction et le rendement de la Société. Larémunération des membres de la haute direction est examinée dans le contexte de la gérance et de lagouvernance générales de la Société. Le chef de la direction fait des suggestions au comité de larémunération en ce qui concerne la rémunération des personnes qui relèvent directement de lui. Ilrecommande également au comité de la rémunération des objectifs en matière de rendement de l’entrepriseet de rendement individuel pour les personnes qui relèvent directement de lui au début de l’exercice. Le chefde la direction fait ensuite des commentaires au comité de la rémunération, que celui-ci prendra en comptelorsqu’il évaluera l’atteinte de ces objectifs à la fin de l’année, et recommande des attributions selon le degréd’atteinte de ces objectifs. De concert avec son conseiller indépendant, Towers Watson, le comité de larémunération évalue la pertinence des recommandations et des propositions en matière de rémunérationmises de l’avant dans le cadre du processus de prise de décisions.Se reporter à la rubrique « Principales activités du comité de la rémunération en 2012 » ci-dessous pourobtenir plus de renseignements sur les principales activités entreprises par le comité de la rémunération en2012 et à la rubrique « – Analyse de la rémunération – Éléments de rémunération des membres de la hautedirection – Prime incitative annuelle liée au rendement – Objectifs de rendement individuel » à la page 50pour obtenir plus de renseignements sur le processus adopté par le comité de la rémunération et le chef dela direction pour déterminer les objectifs de rendement individuel et les réalisations individuelles.Gestion des talents et planification de la relèveIl existe des plans de gestion et de développement des talents et des plans de relève pour tous les rôles deleaders aux échelons les plus élevés, y compris pour le chef de la direction. La relève pour les rôles deleader aux échelons les plus élevés, y compris dans le cas du chef de la direction, est passée en revueannuellement et les plans de perfectionnement et les attributions des tâches sont rajustés en fonction desrésultats de cette revue. Les plans de relève pour les rôles de leader aux échelons les plus élevés sontpassés en revue par le comité de la rémunération et le conseil et ils sont modifiés à la lumière descommentaires et des suggestions fournis par le comité de la rémunération et le conseil.Principales activités du comité de la rémunération en 2012Le comité de la rémunération s’est réuni à 11 reprises en 2012. Dans le cadre de l’exécution de son mandat,il a mis l’accent sur un certain nombre de domaines clés liés aux ressources humaines et à la rémunérationen 2012, dont les suivants :Rémunération desmembres de la hautedirection! Examen de l’efficacité du programme de rémunération de la haute directionde Barrick, y compris l’examen exhaustif de l’approche de la Société enmatière de rémunération, de sa méthodologie et de la structure de sonprogramme par rapport à des sociétés comparables dans le but d’en assurerla pertinence et l’efficacité! Examen du groupe de sociétés homologues aux fins de la rémunération etconclusion qu’aucune modification n’était requise en 2012 à ce chapitre! Examen des cibles de rendement de l’entreprise et de rendement individuelen 2012 pour les membres de la haute direction aux fins de la rémunérationincitative! Examen et approbation du régime d’unités d’actions différées à l’intention desmembres de la direction en vue de favoriser l’adoption d’une perspective àplus long terme en matière de planification des activités36

Évaluations durendementPlanification de larelève etdéveloppement duleadership! Examen et approbation des ententes de rémunération de retraite deM. Peter Kinver, ancien chef de l’exploitation de la Société! Examen et approbation des ententes en matière de rémunération desmembres de la haute direction nouvellement nommés ou promus, soit le chefde la direction, le chef des finances, le chef de l’exploitation et le premiervice-président directeur! Examen et approbation des ententes en matière de rémunération deM. Peter Munk, président du conseil, et de M. John Thornton, coprésident duconseil! Examen et approbation des conventions de cessation d’emploi en cas dechangement de contrôle du chef de la direction, du chef des finances, du chefde l’exploitation et du premier vice-président directeur! Examen de la structure du régime incitatif à long terme de Barrick etmodification de sa composition en vue d’en assurer le caractère concurrentielet la correspondance avec la stratégie à long terme de la Société et examend’autres modèles de régimes possibles à prendre en considération à l’avenir! Examen et approbation d’une augmentation des octrois d’UAIR et d’unediminution proportionnelle des octrois d’options sur actions aux membres dela haute direction dans le cadre des octrois de primes incitatives à long termede février 2013 afin de mieux faire concorder les pratiques exemplaires enmatière de gouvernance et les attentes des actionnaires de la Société! Examen et approbation de la hausse des fourchettes de primes incitatives àlong terme pour les membres de la haute direction aux échelons les plusélevés! Examen des faits saillants au chapitre du rendement de 2012 et approbationdes acquisitions et des paiements aux fins de l’octroi des UAIR de décembre2009! Examen et approbation des conventions de cessation d’emploi deM. Aaron Regent, ancien président et chef de la direction de la Société! Évaluation du rendement des membres de la haute direction en regard desobjectifs de rendement financier et opérationnel de l’entreprise et examendes recommandations en matière de rémunération des membres de la hautedirection! Examen préliminaire de la carte de pointage relative au rendement de laSociété pour 2013 aux fins du régime incitatif annuel! Examen des plans de relève des membres de la direction aux échelons lesplus élevésGestion des risques ! Examen des résultats de l’évaluation des risques associés à la rémunérationmenée par le conseiller en rémunération indépendant du comité en 2011 etconfirmation de l’approche équilibrée de Barrick en ce qui concerne la gestionet l’atténuation des risques associés à la rémunération37

Gouvernance,conformité etformation continue! Examen et approbation des modifications du mandat du comitéde la rémunération! Examen des tendances et des pratiques exemplaires en matière derémunération de la haute direction, dont l’examen de la réglementationet des lois s’y rapportant et des questions de gouvernance! Élargissement de l’application de l’exigence en matière d’actionnariatminimale afin d’y inclure des cadres qui ne font pas partie de la hautedirection dans le but d’étendre la culture d’actionnariat au sein de la Société! Examen et approbation des conventions de cessation d’emploi modifiées desmembres de la haute direction en cas de changement de contrôle afin demieux harmoniser ces pratiques avec celles des sociétés comparables etavec les pratiques exemplaires en matière de gouvernance! Examen et approbation du rapport sur la rémunération des administrateurset leur avoir en titres de capitaux propres ainsi que du rapport sur larémunération de la haute direction, de même que de l’approche généraleen matière de présentation de l’information concernant la rémunérationEn février 2013, le comité de la rémunération a décidé de revoir le groupe de sociétés comparables aux finsde la rémunération afin d’en exclure Peabody Energy Corp. pour le prochain exercice. Le comité a aussiapprouvé des exigences en matière d’actionnariat modifiées pour le président du conseil, le coprésident duconseil et le vice-président du conseil, la rémunération sous forme de primes incitatives à court et à longterme pour les membres de la direction en 2012 et un gel des salaires de base de 2013 pour la plupart desmembres de la haute direction aux échelons les plus élevés en février 2013.Analyse de la rémunérationL’analyse de la rémunération décrit les politiques et pratiques de Barrick en matière de rémunération pourle chef de la direction, le chef des finances et les trois autres membres de la haute direction les mieuxrémunérés de Barrick (collectivement appelés « membres de la haute direction visés ») en 2012 :Peter MunkJohn L. ThorntonJamie C. SokalskyKelvin P.M. DushniskyAmmar Al-JoundiPrésident du conseilCoprésident du conseilPrésident et chef de la directionPremier vice-président directeurVice-président directeur et chef des financesRenouvellement de la direction de BarrickM. John Thornton a été nommé coprésident du conseil d’administration de Barrick, avec prise d’effet le 5 juin2012. Les responsabilités du coprésident du conseil sont en lien avec les responsabilités du président duconseil, M. Peter Munk, et comprennent aussi le travail conjoint avec le président du conseil et le chef de ladirection en vue de l’élaboration de stratégies de rechange axées sur la croissance future de la Société et dela direction de l’exécution globale de la stratégie transformationnelle de la Société avec le chef de ladirection. M. Thornton possède une expérience, des compétences et des connaissances d’une profondeurunique dans les domaines des affaires commerciales et financières internationales, qu’il a acquises lorsqu’iloccupait les fonctions de président de Goldman Sachs et d’administrateur de sociétés comme Ford MotorCompany et HSBC.Au cours de 2012, Barrick a nommé un nouveau président et chef de la direction. L’ancien vice-présidentdirecteur et chef des finances, M. Jamie Sokalsky, a été nommé président et chef de la direction de Barrickavec prise d’effet le 5 juin 2012, en remplacement de M. Aaron Regent. M. Sokalsky avait précédemmentété le chef des finances de Barrick pendant 13 ans. Au moment d’assumer ses fonctions de chef de ladirection, M. Sokalsky a établi un programme de répartition rigoureuse du capital en vue d’atteindre desrendements ajustés en fonction du risque appropriés et de maximiser la génération de flux de trésoreriedisponibles. En sa qualité de chef de la direction, M. Sokalsky gère la rentabilité et la croissance de laSociété en exerçant son leadership au sein de l’équipe de la haute direction. Le chef de la direction travaille38

en collaboration avec le président du conseil et le coprésident du conseil à l’élaboration d’une orientationstratégique pour la Société et à l’exécution des nouveaux plans stratégiques et des opérations definancement, de placement et d’acquisition connexes. Il présente au conseil des mises à jour de la directionsur les stratégies, les plans et le rendement en regard de ces plans.M. Ammar Al-Joundi a été nommé vice-président directeur et chef des finances de Barrick, avec prise d’effetle 10 juillet 2012, en remplacement de M. Sokalsky. M. Al-Joundi possède plus de 20 ans d’expérience enfinancement d’entreprises et en services bancaires relatifs à l’industrie minière, conjuguée à une grandeexpertise dans les domaines des marchés des capitaux, de la stratégie d’affaires, des contrôles financiers etde l’exploitation minière, dont 11 ans au sein de Barrick dans des fonctions comme celles de vice-présidentprincipal, Stratégie d’affaires et répartition du capital et de vice-président principal, Finances.M. Kelvin Dushnisky, anciennement vice-président directeur, Affaires générales et juridiques de la Société, aété nommé premier vice-président directeur, avec prise d’effet le 7 août 2012. En cette qualité, M. Dushniskyest chargé, à l’échelle mondiale, des relations gouvernementales, de l’obtention de permis et d’approbationspour des projets, de la responsabilité sociale de l’entreprise, des relations avec les investisseurs et descommunications ainsi que de Barrick Energy Inc.Approche en matière de rémunération et étalonnageLa Société désire offrir une rémunération globale concurrentielle aux membres de la haute direction afinde s’assurer de la fidélisation et du dévouement des cadres supérieurs. Dans le cas de MM. Sokalsky,Dushnisky et Al-Joundi, la rémunération cible est fixée entre la médiane et le 75 e centile par rapport augroupe de sociétés d’exploitation minière comparables. Les données de la concurrence servent de lignesdirectrices générales. Le positionnement réel de certains membres de la haute direction aux échelons lesplus élevés, y compris les membres de la haute direction visés, peut se situer au-dessus du positionnementcible en raison du caractère essentiel du rôle joué par ceux-ci et de leur importance globale dans le cadre del’exécution de la stratégie d’affaires de Barrick, de la conjoncture et des conditions commerciales globales,de la concurrence féroce en matière de recrutement de membres de la haute direction talentueux dans lesecteur minier et de leur potentiel de promotion et/ou de leur capacité à assumer des rôles comportant deplus grandes responsabilités. Le programme de rémunération de la haute direction de Barrick peut faire ensorte que la rémunération réelle se situe dans le quartile supérieur lorsque le rendement individuel et celuide la Société sont exceptionnels.Le consultant en rémunération du comité (voir « – Services de consultation en matière de rémunération »ci-après) revoit chaque année la composition du groupe de sociétés d’exploitation minière comparables avecle comité pour s’assurer que ce groupe demeure pertinent et qu’il tient compte des sociétés avec lesquellesBarrick rivalise sur le plan du recrutement de personnes de talent et de l’obtention de capitaux. Les critèresayant servi de base à l’examen du groupe de sociétés d’exploitation minière comparables ont été choisis envue de faire en sorte que les membres du groupe soient semblables à Barrick quant à la taille, à l’envergureet à la complexité des activités. Parmi ces critères figurent les suivants :! des sociétés aurifères et/ou d’exploitation de métaux diversifiés se concentrant sur l’exploration, lamise en valeur et l’exploitation minière ou la production;! une capitalisation boursière pouvant représenter, environ, entre le tiers et le triple de celle deBarrick; et! la portée internationale de la société; l’exercice d’activités, dans la plupart des cas, dans plusieurspays et au moins sur deux autres continents.La composition du groupe de sociétés d’exploitation minière comparables en 2012 est présentée ci-dessous.Le groupe reflète le fait que même si Barrick fait concurrence à d’autres sociétés aurifères en ce quiconcerne les actionnaires, les capitaux et les propriétés minières, la Société fait également concurrence àl’industrie minière dans son sens large en ce qui concerne le recrutement de membres de la haute directioncompétents et chevronnés. La composition du groupe de sociétés d’exploitation minière comparables de2012 n’a pas changé par rapport à celle de 2011.39

SociétéStatistiques concernant le groupe de sociétés d’exploitation minière comparables de 2012PaysProduits desactivitésordinaires(en milliards)(chiffres lesplus récentspubliés à la finde l’exercice)Capitalisationboursière(en milliards)(31 déc. 2012)Actifs(en milliards)(chiffres lesplus récentspubliés à la finde l’exercice)Anglo American plc Royaume-Uni 28,8 $ 42,8 $ 79,4 $AngloGold Ashanti Ltd. Afrique du Sud 6,4 $ 11,9 $ 12,7 $BHP Billiton plc Australie 72,2 $ 196,3 $ 129,3 $Cameco Corp. Canada 2,3 $ 7,8 $ 8,3 $Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc. États-Unis 18,0 $ 32,5 $ 35,4 $Goldcorp Inc. Canada 5,4 $ 30,0 $ 31,2 $Gold Fields Ltd. Afrique du Sud 3,5 $ 8,9 $ 11,2 $Kinross Gold Corporation Canada 4,3 $ 11,1 $ 14,9 $Newmont Mining Corp. États-Unis 9,9 $ 23,1 $ 29,7 $Peabody Energy Corp. États-Unis 8,1 $ 7,1 $ 15,9 $Rio Tinto Ltd. Australie 51,0 $ 110,4 $ 117,6 $Teck Resources Limited Canada 10,4 $ 21,3 $ 34,8 $Xstrata plc Suisse 31,6 $ 51,6 $ 83,1 $Ventilation statistique75 e centile 30,6 $ 42,8 $ 72,4 $Médiane 9,9 $ 23,1 $ 31,2 $25 e centile 5,4 $ 11,1 $ 14,9 $Société aurifère Barrick 14,5 $ 35,0 $ 47,3 $La décision d’inclure ou de conserver une société dans le groupe de sociétés d’exploitation minièrecomparables ou de la retirer de celui-ci tient compte de la nécessité d’observer une continuité dans legroupe d’une année à l’autre. Par exemple, six sociétés se sont retrouvées en dehors de la fourchette decapitalisation boursière établie ci-dessus pour 2012 (BHP Billiton plc et Rio Tinto Ltd. affichent unecapitalisation boursière qui se situe au-dessus de la fourchette fixée, alors que la capitalisation boursière deCameco Corp., de Gold Fields Ltd., de Kinross Gold Corp. et de Peabody Energy Corp. se situe au-dessousde la fourchette de capitalisation boursière). À l’exception de Peabody Energy Corp., ces sociétésdemeurent incluses dans le groupe de sociétés d’exploitation minière comparables pour 2013 afin qu’il y aitun nombre suffisant de sociétés comparables, et les sociétés plus petites aident à contrebalancer le poidsdes deux plus grandes et ainsi à assurer un équilibre global de la taille des sociétés du groupe. Bien queCameco Corp. ne soit pas une société d’exploitation aurifère ou de métaux diversifiés, elle se concentre surl’exploration, la mise en valeur et l’exploitation minière ou la production, elle exerce ses activités dansplusieurs pays, sa capitalisation boursière se situe raisonnablement près du niveau fixé et, à l’instar deBarrick, elle a son siège social en Amérique du Nord. En février 2013, le comité de la rémunération a décidéde retirer Peabody Energy Corp. du groupe de sociétés d’exploitation minière comparables pour 2013puisqu’elle n’est pas une société d’exploitation aurifère ou de métaux diversifiés et que sa capitalisationboursière se situe en dehors du critère relatif à la fourchette de capitalisation boursière.Afin d’évaluer les niveaux de la rémunération directe totale et les pratiques et structures salariales dessociétés concurrentes pour MM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi en 2012, le consultant en rémunérationde la haute direction du comité a examiné les données relatives à la rémunération réelles et cibles (salaires,primes incitatives annuelles liées au rendement, primes incitatives à long terme) lorsqu’elles étaientdisponibles, provenant des circulaires de sollicitation de procurations publiées pour les 13 sociétés minièresdu groupe de sociétés comparables. Le comité a aussi passé en revue les données relatives aux niveaux derémunération concurrentiels pour les postes de président du conseil et de coprésident du conseil.40

Évaluation des risques associés à la rémunérationEn 2012, le comité de la rémunération a conclu que Barrick avait mis en place des mesures préventivessuffisantes pour atténuer les risques et que les programmes de rémunération de Barrick n’inciteraient pasles membres de la direction à prendre des risques excessifs. Cette conclusion était fondée sur les résultatsd’une évaluation poussée des risques liés à la rémunération réalisée par le consultant en rémunérationindépendant, Towers Watson, en 2011, laquelle confirmait que Barrick n’était exposée à aucun risqueimportant découlant de ses politiques et pratiques courantes en matière de rémunération qui étaitsusceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société. L’évaluation englobait desentrevues avec des représentants clés du conseil et de la direction afin a) d’identifier les risques importants;b) de comprendre le rôle que joue la rémunération en contribuant à la prise de risques appropriés; et c) decomprendre la manière dont les risques sont régis et gérés chez Barrick.Les principales caractéristiques d’atténuation des risques figurant dans les processus de gouvernance de larémunération et dans la structure de la rémunération de Barrick sont les suivantes :! Objectifs en matière de rémunération. Au fil du temps, Barrick a officialisé les objectifs enmatière de rémunération abordés à la page 33, afin de l’aider à orienter ses décisions en matièrede rémunération et à structurer la rémunération incitative d’une façon efficace dans uneperspective de rémunération liée au rendement.! Vote sur la rémunération. Barrick a instauré un vote consultatif non contraignant desactionnaires sur la rémunération de la haute direction en 2010, en 2011 et en 2012. Le vote positifdes actionnaires indique que l’approche actuelle en matière de rémunération de la haute directionest acceptable pour eux.! Application du pouvoir discrétionnaire du comité de la rémunération. Les programmes derémunération actuels permettent une évaluation discrétionnaire du rendement par le comité de larémunération de façon à ce que la rémunération soit alignée sur le rendement perçu et réel.! Revue annuelle des programmes de rémunération incitative. Chaque année, Barrick revoit etétablit les mesures et les cibles de rendement alignées sur le plan d’affaires et le profil de risque dela Société aux fins de la rémunération incitative annuelle liée au rendement et de la rémunérationincitative à long terme pour s’assurer qu’elles demeurent pertinentes et applicables. Les nouveauxprogrammes de rémunération examinés sont soumis à un test de simulation pour s’assurer ducaractère raisonnable des paiements aux termes de ces programmes, compte tenu du rendementobtenu. En outre, Barrick procède périodiquement à une analyse approfondie de sa stratégie derémunération, y compris son approche en matière de rémunération et la structure de sesprogrammes, à la lumière des exigences commerciales, des pratiques du marché et desconsidérations relatives à la gouvernance. Un examen exhaustif des programmes et des pratiquesde rémunération des membres de la haute direction de Barrick a été mené à bien en 2012.! Consultant en rémunération indépendant externe. Le comité de la rémunération retient lesservices d’un consultant en rémunération indépendant sur une base continue pour que celui-ciapporte à la Société une perspective extérieure des changements s’opérant dans le marché et despratiques exemplaires liées à la structure et à la gouvernance de la rémunération ainsi qu’à lagestion des risques associés à la rémunération.! Composition de la rémunération variable. Une partie importante de la rémunération directetotale cible du chef de la direction et des vice-présidents directeurs est sous forme de rémunérationvariable (rémunération incitative annuelle liée au rendement et régime incitatif à long terme (RILT)).La majeure partie de la valeur de la rémunération variable cible est sous forme d’attributions auxtermes du RILT. Cette composition permet une relation étroite entre la rémunération et lerendement, tout en offrant un niveau de rémunération de base compétitif sous forme de salaire, etatténue le risque que l’atteinte d’objectifs à court terme soit favorisée aux dépens de la durabilité etde la valeur pour les actionnaires à long terme.! Plafonnement des paiements aux termes des régimes incitatifs. Le paiement aux termes de larémunération incitative annuelle liée au rendement est plafonné à deux fois la cible. Le paiementaux termes de la rémunération sous forme d’unités d’actions incessibles au rendement (UAIR) estaussi plafonné à deux fois la cible.! Exigence en matière d’actionnariat. Le président du conseil, le coprésident du conseil, le chefde la direction, les vice-présidents directeurs et tous les autres membres de la direction de la41

Société sont tenus de conserver des actions d’une valeur définie afin d’aligner leurs intérêts sur lerendement à long terme de la Société.! Politique anti-couverture. Barrick interdit aux membres de la direction et aux administrateurs deconclure des opérations de couverture sur les titres de capitaux propres de la Société qui sontaccordés à titre de rémunération.Outre les principales mesures préventives pour atténuer les risques susmentionnés, M. Shapiro, qui estmembre du comité de la rémunération, est également président du comité d’audit de Barrick. Cetteparticipation au sein des deux comités permet de mieux comprendre les risques envisagés et d’interpréterles questions qui sont applicables aux deux mandats des comités. Dans le cadre du processus de gestiondes risques d’entreprise de Barrick, la Société continuera de surveiller et d’évaluer ses programmes derémunération pour faire en sorte que les risques associés à la rémunération, s’il en est, soient adéquatementatténués.Aperçu de la rémunération des membres de la haute direction de 2012En 2012, le rendement global de Barrick s’est situé au-dessous de la cible, entraînant ainsi un paiement à75 % de la cible en ce qui concerne cet élément de la prime incitative annuelle liée au rendement desmembres de la haute direction. Le conseil a approuvé la réduction des paiements au titre des primesincitatives annuelles liées au rendement pour 2012 afin de tenir compte du rendement plus faible de laSociété.Compte tenu du rendement commercial de Barrick, du rendement individuel et des défis que pose lemaintien en fonction de son personnel, les primes incitatives à long terme attribuées en février 2013 ont étéfixées à 450 % du salaire de base, à 325 % du salaire de base et à 325 % du salaire de base pourMM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi, respectivement. MM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi ont aussireçu des octrois spéciaux d’options sur actions et d’UAI en 2012, dans le cadre de leur nomination ou de lasignature d’un contrat d’emploi.Les proportions de la rémunération constituées du salaire, de la prime incitative annuelle liée au rendementet des primes incitatives à long terme, dans les cas de MM. Peter Munk et Thornton, sont différentes decelles des autres membres de la haute direction visés en raison de leur rôle à titre de président du conseil etde coprésident du conseil, respectivement. M. Peter Munk a reçu pour les services qu’il a fournis à titre deprésident du conseil une rémunération comprenant un salaire et une attribution spéciale d’unités d’actionsincessibles (UAI) en reconnaissance de la direction ferme et continue du conseil d’administration et de laSociété qu’il a assurée. Son actionnariat dans la Société (environ 1,98 million d’actions) témoigne aussi dulien étroit avec le rendement du cours de l’action de Barrick. Après sa nomination à titre de coprésident duconseil le 5 juin 2012, M. Thornton a reçu, en 2012, une rémunération comprenant principalement un salaire,une prime incitative annuelle liée au rendement discrétionnaire, une attribution spéciale d’UAI et une primespéciale à la signature versée en espèces de 11 900 000 $ en reconnaissance de ses compétences et deson expertise uniques ainsi que de sa contribution à Barrick. La valeur de sa prime spéciale à la signatureversée en espèces correspondait à la valeur de 350 000 actions ordinaires de Barrick le 18 décembre 2012.M. Thornton a utilisé la totalité du produit de cette prime, déduction faite de l’impôt, pour acheter177 500 actions ordinaires de Barrick, qui sont détenues en fiducie au profit des enfants de M. Thornton.Elles sont assujetties à une période de détention obligatoire et ne peuvent être offertes à des fins de vente nivendues, transférées, cédées ou hypothéquées ni autrement aliénées jusqu’à a) la date de cessation del’emploi de M. Thornton auprès de Barrick ou b) si cette date est postérieure, jusqu’au 30 juin 2015, et à cetitre, les intérêts financiers de la famille de M. Thornton sont directement en lien avec le rendement financierà long terme de Barrick.42

Éléments de la rémunération cible des membres de la haute direction visés en 2012(en pourcentage de la rémunération directe totale cible)Salaire de basePrime incitativeannuelle ciblePrimes incitativesà long terme 1Peter Munk 2 Sans objet Sans objet Sans objetJohn L. Thornton 3 Sans objet Sans objet Sans objetJamie C. Sokalsky 15 % 19 % 67 %Kelvin P.M. Dushnisky 20 % 20 % 60 %Ammar Al-Joundi 21 % 16 % 63 %1) Représente le milieu de la fourchette applicable des primes incitatives à long terme, et dans le cas de MM. Sokalsky, Dushnisky etAl-Joundi, la composition de la rémunération cible reflète leur rémunération annuelle de 2012.2) M. Peter Munk n’a pas de prime incitative cible aux termes du régime de primes incitatives annuelles liées au rendement et du régimeincitatif à long terme. Il n’a pas reçu de prime incitative annuelle liée au rendement en 2012. M. Peter Munk a reçu une attribution spécialed’UAI d’une valeur équivalente à 2 000 000 $ CA en reconnaissance de la direction ferme et continue du conseil d’administration et de laSociété qu’il a assurée.3) M. Thornton n’avait pas de prime incitative cible en vertu du régime incitatif à long terme en 2012. Il a reçu une prime spéciale à lasignature versée en espèces de 11 900 000 $ dans le cadre de sa nomination à titre de coprésident du conseil en plus de son salaire en2012, et il a utilisé la totalité du produit de cette attribution spéciale (déduction faite de l’impôt et des retenues) pour acheter 177 500 actionsordinaires de Barrick. De plus, il a reçu une prime incitative annuelle liée au rendement discrétionnaire d’une valeur équivalente auversement forfaitaire de son salaire de base de 2012 de 1 420 000 $, ainsi qu’une attribution spéciale d’UAI d’une valeur équivalente à2 000 000 $ CA en reconnaissance de la direction ferme du conseil d’administration et de la Société qu’il a assurée au cours de 2012 enqualité de coprésident du conseil.Planification de la relève et développement du leadershipBarrick a pour objectif de créer la société la plus forte sur le plan du leadership international au sein de sonsecteur. En 2012, Barrick a centré ses efforts en matière de planification de la relève sur le développementd’un bassin plus profond de ressources humaines talentueuses sur le plan technique et du leadership grâceau lancement du programme de leadership international Touchstone axé sur les trois premiers niveaux deleadership de la Société. Ce programme renforce les schèmes comportementaux de tous les leaders deBarrick et la focalisation stratégique sur l’avenir. Le programme mené par des leaders de la Société cibletous les niveaux de leadership et se poursuivra à l’échelle de la Société en 2013 et en 2014.Barrick a centré ses efforts en matière de planification de la relève sur son bassin de talents les plusimportants et sur les employés très prometteurs. La Société continue de développer ces bassins de talentspar un large éventail d’activités de perfectionnement. En 2012, Barrick a pourvu 90 % des postes dedirection vacants au moyen de candidats internes provenant de ses bassins de relève. Les taux de maintienen fonction de la Société continuent à croître de façon constante, reflétant le statut de Barrick à titred’employeur de prédilection au sein de l’industrie minière. L’équipe de haute direction de Barrick estrésolument déterminée à respecter l’engagement de la Société à recruter, à faire progresser et à mainteniren fonction les personnes les plus talentueuses du secteur.Aperçu des principales décisions en matière de rémunération prises en 2012Voici quelques-unes des principales décisions en matière de rémunération prises en 2012 :! Renforcement du volet rendement du programme de rémunération des membres de la hautedirection de Barrick en modifiant la composition des primes incitatives à long terme à l’intention desmembres de la haute direction pour offrir 25 % d’options sur actions, 25 % d’unités d’actionsincessibles (UAI) et 50 % d’unités d’actions incessibles au rendement (UAIR). Dans le cas descadres qui ne font pas partie de la haute direction, la composition des primes incitatives à long termea été revue pour offrir 25 % d’options sur actions, 50 % d’UAI et 25 % d’UAIR. Pour obtenir plus derenseignements sur les primes incitatives à long terme à l’intention des membres de la hautedirection, se reporter à la rubrique « – Éléments de rémunération des membres de la haute direction− Primes incitatives à long terme » à la page 53! Révision des fourchettes des primes incitatives à long terme pour MM. Sokalsky, Dushnisky etAl-Joundi, les faisant passer de 200 % à 300 % du salaire de base à des pourcentages de 400 % à43

500 %, de 250 % à 350 % et de 250 % à 350 %, respectivement, afin d’assurer une meilleureharmonisation avec les niveaux de rémunération concurrentiels offerts sur le marché pour despostes comparables! Modifications de la carte de pointage de la Société relative au rendement aux fins du régime deprimes incitatives annuelles liées au rendement en vue de mettre davantage l’accent sur lesquestions de responsabilité sociale de l’entreprise et la responsabilisation de la direction à cechapitre! Report des paiements de la rémunération incitative annuelle liée au rendement et des octrois deprimes incitatives à long terme, qui ne seront plus faits en décembre mais en février de chaqueannée pour tous les employés, après la fin de l’exercice et l’approbation des résultats financiers parle conseil! Augmentation de l’exigence en matière d’actionnariat pour les membres de la haute direction etélargissement de l’application de l’exigence en matière d’actionnariat à des cadres qui ne sont pasmembres de la direction! Mise en place d’un régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la direction quiprévoit le report de la prime incitative annuelle liée au rendement sous forme d’unités d’actionsdifférées! Renouvellement des conventions de cessation d’emploi en cas de changement de contrôleBarrick a aussi procédé à un certain nombre d’ajustements supplémentaires à son programme derémunération de la haute direction en fonction de l’importance renouvelée que la Société accorde à lamaximisation de la valeur du placement des actionnaires en procédant à une répartition rigoureuse ducapital visant à resserrer davantage le lien entre la rémunération et le rendement et à mieux harmoniser lesprogrammes de Barrick avec les pratiques des concurrents. Ces modifications comprennent ce qui suit :! Ajout des mesures suivantes à la carte de pointage de la Société relative au rendement de 2013 auxfins du régime de primes incitatives annuelles liées au rendement : flux de trésorerie disponiblesajustés (FTD ajustés), bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements ajusté (BAIIA ajusté) etrendement du capital investi! Resserrement du groupe de sociétés comparables aux fins des attributions d’UAIR pour 2012 pourn’y inclure que les sept sociétés aurifères comparables les plus importantes (définies selon lacapitalisation boursière) afin que ce groupe soit plus directement aligné sur Barrick quant àl’envergure et à la complexité et! Modification des modalités des UAIR de 2012, y compris :- Ajout de mesures de rendement supplémentaires, soit les FTD ajustés et le BAIIA ajusté,afin de compléter la mesure du rendement total relatif pour les actionnaires sur une périodede trois ans dans le but de prévoir une évaluation du rendement plus équilibrée et derenforcer les priorités opérationnelles et financières- Modification de la pondération du rendement dans les mesures du programme d’UAIRcomme suit : 25 % en ce qui a trait au rendement des FTD ajustés, 25 % en ce qui a trait aurendement du BAIIA ajusté et 50 % en ce qui a trait au rendement total pour les actionnaires- Élargissement de l’admissibilité au programme d’UAIR à d’autres cadres supérieurs pouroffrir des octrois d’UAIR à ces personnes et renforcer la responsabilisation à l’égard durendement financier et opérationnel sur une base régionale et au niveau de chaque siteModifications pour 2013En 2013, Barrick modifiera le groupe de sociétés d’exploitation minière comparables en éliminant PeabodyEnergy Corp., étant donné qu’elle n’est pas une société d’exploitation aurifère ou de métaux diversifiés etque sa capitalisation boursière se situe en dehors du critère relatif à la fourchette de capitalisation boursière.Barrick s’est engagée à revoir les propositions suivantes en 2013 :! Périodes de détention obligatoire après l’acquisition applicables à certaines primes incitatives à longterme à l’intention des membres de la haute direction44

! Poursuite de l’examen exhaustif des programmes de primes incitatives à long terme existants et deleur pondération dans l’enveloppe de rémunération globale en vue d’accentuer le volet rendement etde promouvoir l’actionnariat à long terme des membres de la haute direction! Mise en œuvre d’une politique de recouvrement de la rémunération des membres de la hautedirection lorsque les exigences définitives aux termes des normes de la Bourse de New York aurontété établies.Éléments de rémunération des membres de la haute directionSalaire de baseLe salaire de base constitue un élément fixe de la rémunération des membres de la haute direction qui leurest versé en contrepartie de l’accomplissement de leurs tâches et de l’acquittement de leurs responsabilitéset il contribue au recrutement et à la fidélisation de membres de la haute direction hautement compétents.Afin de s’assurer que les salaires de base reflètent l’expertise et le rendement dans l’accomplissement destâches et l’acquittement des responsabilités et qu’ils demeurent compétitifs, Barrick revoit les salaires debase une fois l’an. Au cours de 2012, M. Peter Munk, président du conseil, a reçu une augmentationsalariale; sa rémunération est passée de 1 500 000 $ CA à 2 500 000 $ CA en reconnaissance de ladirection continue et ferme du conseil d’administration et de la Société qu’il a assurée. Ce salaire est en lienavec celui du coprésident du conseil, avec qui M. Peter Munk travaille en étroite collaboration. M. Thornton aété nommé coprésident du conseil le 5 juin 2012 et son salaire annuel a été établi à 2 500 000 $ US pourrefléter la profondeur unique de son expérience, de ses compétences et de ses connaissances dans lesdomaines des affaires commerciales et financières internationales et leur importance dans l’établissement etl’atteinte des objectifs stratégiques de la Société, ainsi que la croissance et le succès futurs de la Société.Le salaire de base de M. Sokalsky a été augmenté, passant de 1 046 000 $ CA à 1 400 000 $ CA dans lecadre de sa promotion de vice-président directeur et chef des finances au poste de président et chef de ladirection le 5 juin 2012. Le salaire de base de M. Dushnisky a été augmenté et est passé de 986 000 $ CA à1 086 000 $ CA dans le cadre de sa promotion de premier vice-président directeur, Affaires générales etjuridiques de la Société au poste de premier vice-président directeur le 7 août 2012. Cette augmentationreflète ses responsabilités accrues ainsi que leur importance stratégique pour la Société. Le salaire de basede M. Al-Joundi a été établi à 750 000 $ CA par suite de sa nomination à titre de vice-président directeur etchef des finances avec prise d’effet le 10 juillet 2012. À compter du 1 er janvier 2013, le salaire de base deM. Al-Joundi a été augmenté et est passé à 850 000 $ CA. L’augmentation salariale de M. Al-Joundi a étéétablie en fonction d’une évaluation de la rémunération versée par des concurrents et elle reflète les niveauxde rémunération des sociétés comparables sur le marché; elle est appropriée compte tenu des rôles etresponsabilités inhérents à son poste. Les niveaux de salaires de MM. Sokalsky, Al-Joundi et Dushniskyconcordent avec l’approche en matière de rémunération de la Société et les pratiques des concurrents sur lemarché. Étant donné l’importance renouvelée que Barrick accorde à la répartition rigoureuse du capital et àla limitation des coûts, Barrick a appliqué, en 2013, un gel des salaires de la plupart des autres membres dela direction aux échelons les plus élevés de Barrick.Les salaires de MM. Peter Munk, Sokalsky et Al-Joundi sont payés en dollars canadiens puis convertis endollars américains à des fins de communication de l’information dans le « Tableau sommaire de larémunération » selon le taux de change annuel moyen publié pour chaque année par la Banque du Canada.Le salaire de M. Thornton est payé en dollars américains.Prime incitative annuelle liée au rendementLa prime incitative annuelle liée au rendement constitue un élément à court terme variable de larémunération qui représente environ 16 % à 20 % de la rémunération directe totale cible. Cette prime vise àlier la rémunération à un rendement annuel qui fera augmenter la valeur du placement des actionnaires.Selon le régime de primes incitatives annuelles liées au rendement, une pondération de 60 % est accordée àla réalisation d’objectifs d’entreprise quantitatifs et stratégiques consignés sur une carte de pointage relativeau rendement de la Société annuel et une pondération de 40 %, à la réalisation d’objectifs individuels précispour l’année. Cette structure est conforme aux pratiques générales du secteur minier.Les primes incitatives annuelles liées au rendement cibles pour 2012 ont été fixées à 120 % du salaire debase pour le chef de la direction, à 100 % du salaire de base pour le premier vice-président directeur et à45

75 % du salaire de base pour le vice-président directeur et chef des finances. Dans le cas du chef de ladirection et du premier vice-président directeur, ces primes ont été ajustées proportionnellement en ce qui atrait aux attributions de primes liées au rendement de 2012 afin de tenir compte de la date depuis laquelle ilsoccupent leurs postes respectifs. Les primes incitatives annuelles liées au rendement pour 2013 ont étéétablies à 125 % du salaire de base pour le chef de la direction et à 100 % du salaire de base pour lepremier vice-président directeur et le vice-président directeur et chef des finances. Les attributions réellespeuvent être supérieures ou inférieures à la cible selon les résultats en matière de rendement, allant de0 % de la cible, dans le cas d’un piètre rendement, à 200 % de la cible, dans le cas d’un excellentrendement. Aucune prime incitative cible n’a été établie pour MM. Peter Munk et Thornton aux termes durégime de primes annuelles liées au rendement.Évaluation du rendement de l’entreprise et concordance stratégiqueEn dernier ressort, Barrick vise à être la meilleure société d’exploitation aurifère du monde en exerçant sesactivités de façon sécuritaire, rentable et socialement responsable. Barrick a adopté un certain nombre demesures de rendement qui appuient ces objectifs afin de déterminer la prime incitative annuelle liée aurendement. Ces objectifs financiers, opérationnels, de croissance et de responsabilité sociale de l’entreprisesont déterminés vers le début de chaque exercice et sont fondés sur les éléments clés qui contribuent àl’exécution fructueuse de la stratégie d’affaires à long terme de Barrick.Le cours des actions et le remboursement du capital sont fonction des résultats financiers (résultat par actionet flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles), des conditions générales du marché et d’autresfacteurs qui, à leur tour, sont fonction de mesures d’exploitation clés (la production d’or et de cuivre et le totaldes charges décaissées), qui sont évaluées lors de l’examen du rendement. Ces objectifs financiers etopérationnels sont régis en grande partie par la mise en œuvre de la stratégie et des impératifs stratégiquesde la Société tels la mise en valeur des mines, les initiatives en matière de gestion des coûts/del’approvisionnement, le rendement des réserves, le développement de l’entreprise, le rendementorganisationnel et les prix de l’or et du cuivre. Barrick attache aussi une grande importance àl’environnement, à la santé et sécurité et aux relations avec les collectivités et estime qu’il lui est essentiel debénéficier d’un large appui des parties prenantes pour assurer la durabilité et le succès de son entreprise.Par conséquent, les mesures relatives à la collectivité, à la santé, à l’environnement et à la sécurité(collectivement appelées les piliers « CHESS » (Community, Health, Environment, Safety and Security)) fontaussi l’objet d’une évaluation dans le cadre de l’examen des primes incitatives annuelles liées au rendement.Pour démontrer son engagement à l’égard de l’exploitation minière responsable, Barrick compte disposer desystèmes de gestion du rendement à tous ses sites d’exploitation en vue d’établir un rendement uniformepour l’ensemble des activités de la Société, de gérer les risques sociaux et environnementaux et demaintenir un large appui de la part des parties prenantes. Dans le but d’augmenter le profil du rendement liéà la responsabilité sociale de l’entreprise, Barrick a établi, en 2012, de nouvelles mesures visant à permettreune évaluation du rendement plus exhaustive en regard des quatre piliers CHESS, comme suit :Piliers CHESSRelations avecles collectivitésCible de rendement! Mise en œuvre d’un registre des obligations sociales et d’un mécanisme de dépôtde griefs à chaque site pour veiller au respect des engagements et mettre à ladisposition des parties prenantes locales un mécanisme accessible et transparentpour exprimer leur opinionSanté et sécurité ! Évaluation du taux de fréquence des accidents à signaler en vue d’évaluerl’efficacité continue du système de gestion de la santé et de la sécurité de BarrickEnvironnement ! Mise en œuvre du système de gestion environnementale de Barrick et conformitéaux exigences de certification ISO 14000 à chaque site! Réduction du nombre total de déversements et d’incidents mineurs à signalerau cours de 2011Sécurité ! Conformité aux principes volontaires en matière de sécurité et de droitsde la personneOutre les piliers CHESS particuliers susmentionnés, Barrick évalue également l’incidence des pratiquesresponsables d’exploitation minière de la Société au moyen de l’inclusion de la Société dans l’indice mondialDow Jones Sustainability.46

Résultats en matière de rendement de l’entreprise de 2012La carte de pointage ci-dessous présente des renseignements sur les catégories de mesures du rendementde l’entreprise, les valeurs, les pondérations, les objectifs de rendement cibles ou la fourchette de rendementet les résultats réels sur le plan du rendement aux fins du régime de primes incitatives annuelles liées aurendement pour 2012. Pour obtenir plus de renseignements sur les résulats de 2012 de la Société, les étatsfinanciers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 et le rapport de gestion, se reporter aurapport financier 2012 de Barrick.En 2012, Barrick a continué de faire preuve de prudence dans la réalisation de ses objectifs opérationnels etrenforcé un modèle de répartition plus rigoureuse et ordonnée du capital en vue d’améliorer le rendement duplacement des actionnaires et d’impulser l’orientation future de la Société. Pour l’exercice complet de 2012,Barrick a comptabilisé une perte nette de 0,67 G$, y compris des charges de dépréciation après impôt de4,4 G$ principalement liées à la mine Lumwana et à l’unité commerciale du cuivre. Le résultat net ajusté de3,83 G$ est le deuxième en importance dans l’histoire de la Société. Les flux de trésorerie liés aux activitésopérationnelles de 5,44 G$ pour l’exercice complet de 2012 constituent un record pour la Société. Laproduction d’or de 7,42 millions d’onces pour l’exercice complet de 2012 a correspondu à la fourchetteprévisionnelle et les charges de maintien décaissées globales de 945 $ par once ainsi que le total descharges décaissées de 584 $ par once se sont situés légèrement au-dessus des fourchettes prévisionnelles.La production de cuivre de 468 millions de livres pour l’exercice complet de 2012 a été inférieure auxprévisions; les charges décaissées C1 de 2,17 $ par livre pour l’exercice complet de 2012 et les chargesentièrement réparties C3 de 2,97 $ par livre ont été supérieures aux prévisions. L’augmentation des chargesdécaissées relatives à l’or de la Société est attribuable principalement aux pressions inflationnistespersistantes et à d’autres pressions sur les coûts qui ont eu une incidence similaire sur les sociétéscomparables à Barrick. Malgré ces pressions sur les coûts, Barrick demeure le grand producteur aurifère àplus faibles coûts. Les charges décaissées plus élevées relatives au cuivre reflétaient principalement lesdéfis opérationnels auxquels fait face la mine Lumwana. La direction continue de faire avancer un certainnombre d’initiatives clés en vue de réduire les coûts de production de l’or et du cuivre 1 .En 2012, Barrick s’est concentrée de plus près sur la maximisation de la valeur du placement desactionnaires en appliquant une approche rigoureuse à l’égard de la répartition du capital en vue demaximiser le taux de rendement ajusté en fonction du risque et les flux de trésorerie disponibles dans lecontexte de la conjoncture économique et politique actuelle. La Société a mené un examen approfondi deses activités d’exploitation et de ses projets pour faire en sorte qu’ils répondent à cet objectif. Étant donné laconjoncture économique actuelle et cette plus grande rigueur dans la répartition du capital, la Société aconclu que divers projets ne répondent pas actuellement à ses critères d’investissement. La Société a coupéou reporté environ 4 G$ de dépenses en immobilisations précédemment prévues au budget et réorienté saproduction d’or à long terme vers une production de qualité supérieure, plus rentable, de huit millionsd’onces d’ici 2016. Barrick a réalisé des progrès substantiels à l’appui de ses efforts renouvelés derépartition rigoureuse du capital et cet objectif demeurera une priorité stratégique capitale en 2013.En ce qui concerne les résultats en matière de rendement lié à l’exploration et au développement del’entreprise en 2012, Barrick a doublé et actualisé les ressources d’or mesurées et indiquées au gisementGoldrush au Nevada. De plus, la Société se consacre activement à la recherche d’occasions en vue derationaliser son portefeuille, dont la vente de Barrick Energy et d’autres actifs non principaux liés à desmines à durée de vie courte et à coûts d’exploitation élevés. La Société a remplacé les réserves d’orprouvées et probables pour la septième année d’affilée à hauteur de 140,2 millions d’onces, les plusimportantes de l’industrie, à la fin de 2012, compte tenu d’un prix de l’or de 1 500 $ par once 2 .1) Le résultat net ajusté, les charges de maintien décaissées globales par once relatives à l’or, le total des chargesdécaissées relatives à l’or, les charges décaissées C1 par livre et les charges entièrement réparties C3 par livrerelatives au cuivre sont des mesures financières hors PCGR. Se reporter à la rubrique intitulée « Mesures financièreshors PCGR » du rapport financier 2012 de Barrick.2) Les réserves sont calculées conformément au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers ainsique l’exigent les autorités canadiennes en valeurs mobilières. Aux fins de la présentation de l’information auxÉtats-Unis, l’Industry Guide 7 (en vertu de la Securities and Exchange Act of 1934 des États-Unis), interprété par lepersonnel de la SEC, applique des normes différentes pour qu’une minéralisation puisse être classée parmi lesréserves. Par conséquent, aux fins de la présentation de l’information aux États-Unis, des réserves d’environ1,98 million d’onces à Pueblo Viejo (participation de 60 % de Barrick) sont classées parmi les matières minéralisées.Se reporter à la rubrique intitulée « Réserves et ressources minérales » du rapport financier 2012 de Barrick.47

En ce qui concerne le rendement des projets d’investissement de la Société en 2012, la mine Pueblo Viejode la Société a amorcé sa première production d’or en août 2012 et atteint des niveaux de productioncommerciale en janvier 2013. La construction de Pueblo Viejo a été terminée selon le budget et le calendrierprévus. Le projet Pascua-Lama de la Société a dû surmonter des écueils au cours de l’exercice : les coûtsen capital projetés de l’ordre de 4,7 G$ à 5 G$ ont augmenté et sont passés à une fourchette de 8 G$ à8,5 G$ et la première production d’or prévue accuse un retard et est reportée au deuxième semestrede 2014.Barrick a poursuivi son engagement à l’égard de l’exploitation minière responsable en demeurant axée surl’atteinte de ses objectifs CHESS en 2012. La Société a mis en place des systèmes de gestion de la santé etde la sécurité à tous ses sites d’exploitation et, par conséquent, a réussi à réduire considérablement sontaux total de fréquence des accidents à signaler. Le système de gestion environnementale de Barrick a étémis en place avec succès et il est harmonisé avec les exigences de la norme ISO 14000. À ce jour, tous lessites nord-américains et sud-américains de Barrick ont obtenu la certification ISO 14000. De plus, Barrick aréussi à établir des mécanismes de dépôt de griefs à tous ses sites et obtenu l’assurance délivrée par untiers que ses sites sont substantiellement conformes aux principes volontaires en matière de sécurité et dedroits de la personne. Le classement de Barrick à l’indice Dow Jones Sustainability a été reconduit pour lacinquième année consécutive en reconnaissance du rendement de l’entreprise en matière de responsabilitésociale.Bien que des progrès importants aient été réalisés en réponse aux défis d’exploitation uniques auxquelsBarrick a fait face en 2012, le rendement financier de la Société s’est traduit par un repli d’un exercice àl’autre. Compte tenu du rendement de l’entreprise, MM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi ont reçu desprimes incitatives annuelles liées au rendement de l’entreprise de 75 %, qui se situent au-dessous de lacible, comme l’indique le résultat pondéré présenté dans la carte de pointage ci-dessous.Carte de pointage aux fins des primes incitatives annuelles liées au rendementCatégories demesures durendementMesures du rendementObjectif derendementseuilObjectif derendementcibleObjectif derendementmaximalRendementRésultatde 2012 Résultat 1 pondéréFinances20 %Résultat par action (ajusté) 2 3,57 $ 4,46 $ 5,35 $ 3,82 $ 28 % 2,8 %Flux de trésorerie liés aux 4,76 G$ 6,34 G$ 7,93 G$ 5,16 G$ 25 % 2,5 %(ajustés) 3activités opérationnellesExploitation :production 10 %Production d’orProduction de cuivre6,87 millionsd’onces528 millionsde livres7,64 millionsd’onces587 millionsde livres8,40 millionsd’onces645 millionsde livres7,42 millionsd’onces468 millionsde livres72 % 5,7 %0 % 0,0 %Exploitation :coûts 10 %Or (total des charges 597 $décaissées/once) 4 par once543 $par once489 $par once584 $par once25 % 2,0 %Cuivre (charges décaissées 2,23 $C1/livre) 4 par livre2,03 $par livre1,83 $par livre2,17 $par livre31 % 0,6 %Croissance 35 %Exploration et développementde l’entrepriseÉvaluationdes objectifsqualitatifs àla fin del’exerciceRessourcesdoublées etactualisées àGoldrush150 % 15 %Remplacement desréserves/réserves internes 5134 millionsd’onces140 millionsd’onces146 millionsd’onces140,2 millionsd’onces103 % 5,2 %Projets d’immobilisationsÉvaluationdesdépenses etdes progrèsréels parrapport aubudget et aucalendrierProduction àPueblo Viejoconforme auxdirectives;augmentationsdes coûts etreport ducalendrier àPascua-Lama40 % 8,0 %Collectivités,santé,environnementet sécurité25 %Classement à l’indice DowJones SustainabilityFigurerdans l’indiceDow JonesSustainabilityClassé 100 % 5,0 %48

Carte de pointage aux fins des primes incitatives annuelles liées au rendementCatégories demesures durendementMesures du rendementObjectif derendementseuilObjectif derendementcibleObjectif derendementmaximalRendementRésultatde 2012 Résultat 1 pondéréTaux total de fréquence desaccidents à signaler0,92 0,83 0,74 0,76 179 % 9,0 %Principes volontaires en < 50 % > 70 % > 90 % 92 % 200 % 10,0 %droits de la personne 6matière de sécurité et deMise en œuvre de la norme > 3 / 48 2 / 44 0 / < 40

Objectifs de rendement individuelOutre le rendement de l’entreprise déterminé par la carte de pointage ci-dessus, le rendement individuel estégalement pris en compte au moment de déterminer la prime incitative annuelle liée au rendement. Le chefde la direction a évalué le progrès par rapport aux priorités stratégiques de Barrick énoncées pour l’exerciceet aux objectifs fonctionnels écrits relativement aux rôles et responsabilités de chacun de ses subalternesdirects, lesquels objectifs ont été approuvés et revus par le comité de la rémunération au début de l’exercice.Les priorités stratégiques qui ont été initialement établies pour 2012 n’ont pas été révisées à la lumière durenouvellement de la direction de Barrick. Toutefois, la pondération attribuée initialement à chacune de cespriorités a été ajustée par suite de la nomination de M. Sokalsky en qualité de chef de la direction pourrefléter les domaines sur lesquels il entend concentrer davantage d’efforts stratégiques.Dans le cadre de la détermination du paiement des primes incitatives annuelles liées au rendement, lecomité de la rémunération a revu l’évaluation faite par le chef de la direction du progrès réalisé par chacundes autres membres de la haute direction visés en regard de leurs objectifs respectifs et déterminé le niveauet la qualité de leurs réalisations en matière de rendement individuel. Plus particulièrement, M. Dushnisky aété évalué par rapport à des objectifs précis en matière de relations gouvernementales, d’obtention depermis et d’approbations, de responsabilité sociale de l’entreprise, de relations avec les investisseurs et decommunications et M. Al-Joundi a été évalué par rapport aux objectifs financiers précis pour l’exercice. Enfonction de ces évaluations et de l’évaluation des réalisations de M. Sokalsky sur le plan du rendementindividuel, le comité de la rémunération a établi un pointage de rendement individuel approprié pour le chefde la direction qui reflète adéquatement la qualité de sa direction et l’exécution de la stratégie de Barrick aucours de l’exercice. Il a ensuite revu et approuvé les pointages de rendement individuel que le chef de ladirection a recommandés pour chacun des autres membres de la haute direction visés. Un aperçu desprincipaux objectifs individuels atteints par le chef de la direction, le premier vice-président directeur et lechef des finances en 2012 est présenté ci-dessous.Jamie Sokalsky a assumé avec succès le rôle de chef de la direction et assuré une direction ferme del’ensemble de la Société en ayant su donner un ton approprié et un cap pour que les objectifs de rendementde l’entreprise soient atteints tels qu’ils ont été établis au début de l’exercice. En 2012, Barrick a réponduaux cibles prévisionnelles en matière de production d’or et s’est trouvée légèrement au-dessus de sonobjectif en matière de charges décaissées relatives à l’or malgré un environnement inflationniste difficile. Audébut de 2013, la mine Pueblo Viejo, qui représente un ajout important à la production d’or de Barrick, avaitatteint les objectifs visés. De plus, Barrick a remplacé avec succès ses réserves d’or au cours de l’exercicegrâce à des investissements continus dans ses projets d’expansion de ses sites miniers. M. Sokalsky aaussi établi un programme de répartition rigoureuse du capital en vue d’atteindre des rendements ajustés enfonction du risque appropriés et de maximiser la génération des flux de trésorerie disponibles. Dans le cadrede cet effort axé sur la répartition rigoureuse du capital, la Société a mené un examen approfondi de sesactivités d’exploitation et de ses projets pour faire en sorte qu’ils répondent à ces objectifs et les effortsd’optimisation du portefeuille d’actifs de la Société se poursuivent. M. Sokalsky a également revu l’ensembledes valeurs fondamentales de la Société qui ont été mises en œuvre à l’échelle de l’organisation. Au coursde 2012, la Société s’est aussi donné une plus grande flexibilité financière et davantage de liquidités grâce àun placement d’obligations et à la prolongation d’une facilité de crédit sur cinq ans. Le classement de Barrickà l’indice mondial Dow Jones Sustainability a été reconduit pour la cinquième année consécutive.Kelvin Dushnisky a réussi à obtenir l’appui des parties prenantes de Barrick (y compris les gouvernementslocaux et fédéraux, les collectivités, les organisations non gouvernementales, les médias et lesinvestisseurs) à l’égard des projets, des activités opérationnelles et des activités en matière deresponsabilité sociale de Barrick. M. Dushnisky a assuré la supervision des efforts déployés par la Sociétéen matière d’obtention de permis et facilité la transition de la mine Pueblo Viejo, qui est passée d’un projetde mise en valeur au stade de l’exploitation commerciale. Il a entretenu des relations efficaces avec leconseil d’administration de Barrick et le conseil consultatif international dans le cadre du programmed’affaires gouvernementales internationales de la Société et gagné des appuis politiques à l’égard desprincipaux projets d’investissement et des principales activités d’exploitation de la Société. En août 2012, il aassumé la responsabilité de superviser les activités de Barrick Energy. Il a représenté la Société auxconseils d’administration de l’Association minière du Canada et du Conseil canadien pour les Amériques et,de concert avec M. Sokalsky, il a représenté la Société au World Gold Council et à l’International Council onMetals and Mining. Conformément à ses objectifs en matière de responsabilité sociale de l’entreprise,M. Dushnisky a appuyé la mise en œuvre de la politique et de la gestion du comité exécutif CHESS deBarrick. Le classement de Barrick à l’indice mondial Dow Jones Sustainability a été reconduit pour lacinquième année consécutive. De plus, Barrick a été classée à l’indice NASDAQ Sustainability Global 100 et50

désignée par Corporate Knights comme la société au premier rang en matière de rendement dans lacatégorie durabilité du secteur minier canadien au début de 2013.Ammar Al-Joundi, qui a été nommé vice-président directeur et chef des finances en date du 10 juillet 2012, acontribué considérablement à la fonction finances de Barrick. M. Al-Joundi a supervisé un programme degestion des devises, des marchandises, du carburant et des coûts énergétiques et un programme decouverture des taux d’intérêt en vue de réduire les coûts et de maximiser les produits des activitésordinaires. Il a pris l’initiative d’améliorations sur le plan de la rigueur financière en définissant une solutionde gestion du capital pour la Société et en facilitant la mise en œuvre d’un modèle d’évaluation de gestion ducapital à cet égard. De plus, il a amélioré la gestion du fonds de roulement mondial en faisant progresser lesefforts de budgétisation et d’analyse de la durée de vie des mines et de la valeur de l’actif net. Il a aussiassuré la direction de l’examen par la Société des coûts et du calendrier liés au projet Pascua-Lamaentrepris au cours du deuxième semestre de 2012. M. Al-Joundi a travaillé efficacement en partenariat avecM. Sokalsky et M. Dushnisky sur les communications avec les actionnaires. De plus, il a assuré unesupervision des coûts administratifs pour 2012, qui ont été en phase avec le budget et les cibles annoncées.Approbation et pouvoir discrétionnaire du conseil et du comité de la rémunérationLe comité approuve des cibles de rendement de l’entreprise quantitatives précises pour l’ensemble descatégories de mesures du rendement de l’entreprise, sauf en ce qui concerne les catégories Exploration etdéveloppement de l’entreprise, Remplacement des réserves/réserves internes et Projets d’immobilisations,dont l’évaluation requiert un examen plus global. L’évaluation du rendement dans la catégorie Projetsd’immobilisations est fondée sur une évaluation du montant réel engagé et du progrès obtenu par rapport aubudget et au calendrier, alors que le rendement aux chapitres de l’Exploration et du Développement del’entreprise est évalué en fonction de la qualité du travail accompli en matière de mise en valeur del’entreprise et des succès en matière d’exploration obtenus au cours de l’exercice. L’évaluation de lacatégorie Remplacement des réserves/Réserves internes est fondée sur une évaluation du nombre d’oncesdes réserves d’or qui ont été remplacées. Le rendement par rapport aux objectifs individuels est égalementévalué globalement sur les mêmes fondements que le rendement en ce qui a trait aux objectifs d’entreprisesusmentionnés.Dans la détermination globale des attributions, le comité peut aussi tenir compte de domaines qui sontindépendants de la volonté de la direction et d’autres facteurs contextuels qui ne sont pas explicitementmesurés. À titre d’exemple, les résultats financiers sont fortement tributaires du prix de l’or et d’intrants clésdu processus de production (par exemple, les prix de l’énergie), qui peuvent différer grandement desprévisions d’une année à l’autre. Encore à titre d’exemple, malgré que des facteurs tels que le taux defréquence des accidents à signaler et le classement à l’indice Dow Jones Sustainability soient explicitementpris en compte aux fins des piliers CHESS, le comité tiendra compte de la nature et des circonstances desincidents sur les plans de l’environnement et de la sécurité au moment de la détermination du rendementglobal dans cette catégorie de mesure de rendement.Le comité peut, à sa discrétion, attribuer une rémunération même si un objectif de rendement applicable n’apas été atteint, s’il le juge approprié, pour que la rémunération corresponde aux résultats de rendement réelssur lesquels la direction exerce un contrôle. La formule de paiement est censée être une ligne directrice.En fonction du rendement en 2012 comme il est décrit ci-dessus, MM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi ontreçu les primes incitatives annuelles liées au rendement réelles indiquées dans le tableau ci-dessous enpourcentage de leur salaire annuel et en pourcentage des primes incitatives annuelles liées au rendementcibles. Aucune prime incitative cible n’est établie pour M. Peter Munk aux termes du régime de primesincitatives annuelles liées au rendement et il n’a pas reçu d’attribution en 2012. De même, aucune primeincitative annuelle liée au rendement cible n’est établie pour M. Thornton. M. Thornton a reçu une primeincitative annuelle liée au rendement discrétionnaire d’une valeur équivalant à 100 % du montant forfaitairede son salaire de base de 2012 (1 420 000 $) en reconnaissance de la direction ferme du conseild’administration et de la Société qu’il a assurée en tant que coprésident du conseil de Barrick.51

NomPrimes incitatives annuelles liées au rendement versées en 2012 1Résultat del’entreprise xpondérationde 60 % +Résultatindividuel xpondérationde 40 % =Résultattotal(% dela cible)xPrimeincitativeannuellecible en% du salaire =Prime incitativeannuelle réellede 2012 en %du salairePeter Munk 2 s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.John L. Thornton 2 s.o. s.o. s.o. s.o. 57 %s.o. s.o. s.o. s.o. 1 420 000 $Jamie C. Sokalsky 3 75 % 75 % 75 % 101 % 68 %951 000 $ CAKelvin P.M. Dushnisky 4 75 % 75 % 75 % 85 % 64 %696 000 $ CAAmmar Al-Joundi 5 75 % 75 % 75 % 75 % 56 %422 000 $ CA1) Selon le montant en dollars canadiens réellement versé aux membres de la haute direction visés, à l’exception de M. Thornton, exprimé enpourcentage des primes cibles en dollars canadiens. Les primes incitatives annuelles liées au rendement ont été payées à M. Thornton endollars américains.2) Aucune prime incitative annuelle cible n’est établie pour MM. Peter Munk et Thornton aux termes du régime de primes incitatives annuelles.M. Thornton a reçu une prime incitative annuelle liée au rendement discrétionnaire d’une valeur équivalant à 100 % du montant forfaitairede son salaire de base de 1 420 000 $, soit 57 % de son salaire annuel de base de 2 500 000 $ en 2012, en reconnaissance de la directionferme du conseil d’administration et de la Société qu’il a assurée au cours de 2012.3) M. Sokalsky a reçu une prime incitative annuelle liée au rendement qui tient compte du salaire annuel et des primes incitatives annuellescibles calculés au prorata à l’égard de son ancien rôle de vice-président directeur et chef des finances du 1 er janvier 2012 au 4 juin 2012 etde son rôle actuel en qualité de président et chef de la direction du 5 juin 2012 au 31 décembre 2012. Le salaire de base annuel était de1 046 000 $ CA et la prime incitative annuelle cible représentait 75 % du salaire de base lié à son ancien rôle. Dans le cadre de son rôleactuel, le salaire de base annuel est de 1 400 000 $ CA et la prime incitative annuelle cible représente 120 % de son salaire de base.4) M. Dushnisky a reçu une prime incitative annuelle liée au rendement qui tient compte des primes incitatives annuelles cibles calculées auprorata à l’égard de son ancien rôle de vice-président directeur, Affaires générales et juridiques de la Société du 1 er janvier 2012 au 6 août2012 et de son rôle actuel de premier vice-président directeur du 7 août 2012 au 31 décembre 2012. La prime incitative annuelle ciblereprésentait 75 % du salaire de base lié à son ancien rôle et 100 % du salaire de base lié à son rôle actuel.5) Le pourcentage réel de la prime incitative annuelle liée au rendement versée à M. Al-Joundi est fondé sur son salaire annuel de 2012.Régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la directionBarrick a adopté un régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la direction en juillet2012 et prévoit le mettre en œuvre en 2013. Le report volontaire de la rémunération a pour objet d’accentuerle volet rendement de l’octroi incitatif annuel à moyen terme, de faire concorder davantage les intérêts desmembres de la direction de la Société avec les intérêts à court et à long terme des actionnaires et d’offrir uneprime incitative supplémentaire aux membres de la direction qui déploient sans cesse des efforts en vue depromouvoir la croissance et le succès de Barrick. Le volet report volontaire est offert à tous les membres dela direction de la Société.Aux termes du régime, les membres de la direction de la Société peuvent choisir annuellement de recevoirtout ou partie de leur prime incitative annuelle liée au rendement sous forme d’UAD et le reste en espèces.La valeur maximale des UAD qui peuvent être conservées dans le compte d’un participant est déterminéepar le comité de la rémunération et est actuellement fixée à un montant égal à l’exigence en matièred’actionnariat de chaque participant. Les membres de la direction qui n’ont pas atteint leur exigence enmatière d’actionnariat dans le délai imparti devront recevoir tout ou partie de leur prime incitative annuelleliée au rendement sous forme d’UAD jusqu’à ce que cette exigence soit atteinte. Le report de la primeincitative annuelle liée au rendement est optionnel dans le cas des membres de la direction qui ont atteintleur exigence en matière d’actionnariat au 31 décembre de l’exercice applicable, pour autant qu’ilsdétiennent moins que la valeur maximale décrite ci-dessus. Se reporter à la rubrique « − Exigence enmatière d’actionnariat » pour obtenir plus de détails sur l’exigence en matière d’actionnariat minimale pourles membres de la haute direction visés. Les UAD sont acquises immédiatement au moment de l’octroi, maiselles doivent être conservées pendant toute la période où le membre de la direction est à l’emploi de Barrick;la valeur en espèces des UAD lui sera versée au moment où il quittera la Société. Des UADsupplémentaires sont portées au crédit du compte du membre de la direction pour refléter les dividendesversés sur les actions ordinaires de Barrick.52

Primes incitatives à long termeLes primes incitatives à long terme, octroyées annuellement, sont fondées sur des titres de capitaux propreset consistent en des options sur actions, des UAI et des UAIR qui sont gagnées en fonction du rendement deBarrick. Ces attributions visent à aligner les intérêts de la direction sur ceux des actionnaires en liant larémunération au cours des actions et à favoriser la fidélisation des membres de la haute direction au moyende calendriers d’acquisition. Les attributions de primes incitatives à long terme à l’intention des membres dela haute direction sont faites annuellement en février après la clôture de l’exercice et parallèlement àl’approbation des résultats financiers par le conseil. À cette réunion de février, le comité de la rémunérationévalue le rendement de l’entreprise et le rendement individuel par rapport aux cibles et aux objectifsprédéterminés du régime de primes incitatives annuelles liées au rendement. Ces évaluations du rendementsont prises en compte au moment de l’établissement des primes incitatives à long terme à l’intention desmembres de la direction de la Société. En février 2013, 47 membres de la haute direction aux échelons lesplus élevés et membres de la direction de la Société ont reçu des primes incitatives à long terme (pour lesservices fournis en 2012) composées d’options sur actions, d’UAI et d’UAIR. Deux membres de la hautedirection aux échelons les plus élevés de la Société ont reçu des attributions spéciales d’UAI en février 2013(pour les services fournis en 2012).Des attributions spéciales peuvent être octroyées à d’autres occasions durant l’exercice à des fins depromotion, d’embauche ou de maintien en fonction. M. Sokalsky a reçu une attribution sous forme d’optionssur actions et d’UAI d’une valeur globale de 2 459 000 $ au moment de sa nomination à titre de président etchef de la direction, en sus de la prime incitative annuelle à long terme d’une valeur de 6 273 000 $ qui lui aété octroyée en février 2013. M. Dushnisky a reçu une prime sous forme d’options sur actions et d’UAI d’unevaleur globale de 998 000 $ au moment de sa nomination à titre de premier vice-président directeur, en susde sa prime incitative annuelle à long terme d’une valeur de 3 514 00 $. M. Al-Joundi a reçu une prime sousforme d’options sur actions et d’UAI d’une valeur globale de 1 791 000 $ au moment de sa nomination à titrede vice-président directeur et chef des finances, en sus de sa prime incitative annuelle à long terme d’unevaleur de 2 427 000 $. Pour obtenir plus de renseignements, se reporter au Tableau sommaire de larémunération pour les membres de la haute direction visés, à la page 68.Les attributions de primes incitatives à long terme se situent généralement dans des fourchettes établies envue de positionner la rémunération directe totale entre le 50 e et le 75 e centile de la rémunération versée parles sociétés comparables. Chaque personne visée, à l’exception de MM. Peter Munk et Thornton, reçoit desattributions se situant dans cette fourchette, lesquelles sont établies en fonction de l’examen, par le chef dela direction, du rendement individuel et du rendement de la Société, du montant et des modalités de toutesles primes incitatives à long terme en cours, de l’historique de la rémunération globale au cours des troisdernières années, le cas échéant, et du caractère essentiel du rôle de la personne eu égard à la mise enœuvre de la stratégie commerciale et aux impératifs de maintien en fonction à long terme aux fins de laformulation de ses recommandations pour 2012 à l’égard de ses subalternes directs. Les recommandationsdu chef de la direction sont alors présentées au comité de la rémunération à des fins d’examen etd’approbation. Au moment de l’établissement de la prime incitative à long terme régulière du chef de ladirection pour 2012, le comité de la rémunération a pris en compte les niveaux de la rémunération verséepar les concurrents, le rendement de l’entreprise et le rendement individuel ainsi que le montant et lesmodalités des attributions de primes incitatives à long terme en cours octroyées à M. Sokalsky dans le cadrede sa nomination en juin 2012.En 2012, le comité de la rémunération a approuvé une augmentation des fourchettes des primes incitativesà long terme pour MM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi, les faisant passer de 200 % à 300 % du salaire debase à un pourcentage de 400 % à 500 %, de 250 % à 350 % et de 250 % à 350 %, respectivement, pourrefléter les niveaux de rémunération concurrentiels sur le marché pour des postes comparables. En février2013, M. Sokalsky a reçu des primes incitatives à long terme équivalant à 450 % du salaire de base,M. Dushnisky a reçu des primes incitatives à long terme équivalant à 325 % du salaire de base etM. Al-Joundi a reçu des primes incitatives à long terme équivalant à 325 % du salaire de base, compte tenude leur rendement en 2012, des pratiques en matière de rémunération des concurrents et du caractèreessentiel de leurs rôles dans la mise en œuvre de la stratégie d’affaires future de Barrick. Aucune primeincitative à long terme n’est établie pour MM. Peter Munk et Thornton en leur qualité respective de présidentdu conseil et de coprésident du conseil.53

Composition de la rémunération incitative à long termeSauf dans le cas de MM. Peter Munk et Thornton, Barrick a versé 25 % de la valeur de la prime incitative àlong terme de 2012 attribuée aux membres de la haute direction aux échelons les plus élevés sous formed’options sur actions, 25 % de cette valeur, sous forme d’UAI et 50 % de cette valeur, sous forme d’UAIR.Bien que les options sur actions, les UAI et les UAIR soient toutes liées au cours des actions, la valeurincitative et de fidélisation des options sur actions octroyées peut être limitée dans des circonstances où,malgré le rendement élevé de l’entreprise et de la personne, le cours des actions baisse en raison defacteurs externes. Contrairement aux options sur actions, les UAI continuent d’offrir aux membres de lahaute direction un incitatif à demeurer au service de Barrick pendant de telles périodes, tout en continuantde lier la rémunération au cours des actions puisque la valeur des UAI suit ce cours. Dans une moindremesure, les UAIR représentent également pour les membres de la haute direction un incitatif à demeurer ausein de Barrick au cours de ces périodes et elles permettent une plus grande harmonisation avec les intérêtsdes actionnaires puisque le nombre d’UAIR qui sont acquises en définitive est fonction du rendement totalpour les actionnaires de Barrick, comparativement au rendement total pour les actionnaires d’un groupe desociétés aurifères désignées ci-dessous comme les « grandes sociétés aurifères comparables », ainsi quecomparativement au rendement des flux de trésorerie disponibles ajustés (FTD ajustés) et du bénéfice avantintérêts, impôts et amortissements ajusté (BAIIA ajusté). Se reporter aux renseignements concernant lesUAIR à la rubrique « – Unités d’actions incessibles au rendement (UAIR) ». Cette composition du régime deprimes incitatives à long terme offre des possibilités de rémunération incitative alignée sur les pratiquesgénérales du secteur minier.M. Peter Munk a reçu, en février 2013, une attribution spéciale de 61 843 UAI d’une valeur équivalant à2 000 000 $ CA pour 2012, en reconnaissance de la direction ferme du conseil d’administration et de laSociété qu’il a assurée et dans le but de permettre une meilleure harmonisation entre ses intérêts et ceuxdes actionnaires à ce tournant important de l’histoire de la Société.M. Thornton a reçu une attribution spéciale à la signature de 11 900 000 $ versée en espèces en décembre2012 dans le cadre de sa nomination à titre de coprésident du conseil. La valeur de cette attribution équivautà 350 000 actions ordinaires de Barrick selon le cours de clôture de l’action à la Bourse de New York le18 décembre 2012 (33,97 $). Cette attribution spéciale à la signature a été offerte à M. Thornton pourl’inciter à assumer le poste de coprésident du conseil et à consacrer beaucoup de temps à Barrick. Auxtermes de la lettre d’offre d’emploi de M. Thornton, celui-ci a acheté 177 500 actions ordinaires de Barrick enemployant la totalité du produit de cette attribution spéciale à la signature, déduction faite de l’impôt et desretenues. M. Thornton a subséquemment transféré ces actions ordinaires de Barrick dans des fiduciesfamiliales au profit de ses enfants, fiducies desquelles sa femme est fiduciaire. Les 177 500 actionsordinaires de Barrick ne peuvent offertes à des fins de vente ni être vendues, transférées, cédées,hypothéquées, ou autrement aliénées a) jusqu’à la date de cessation de l’emploi de M. Thornton au sein dela Société ou, si cette date est postérieure, b) le 30 juin 2015. En février 2013, Mr. Thornton a égalementreçu une prime spéciale de 61 843 UAI d’une valeur équivalant à 2 000 000 $ CA pour 2012 enreconnaissance de la direction ferme du conseil d’administration et de la Société qu’il a assurée et afin demieux harmoniser ses intérêts avec ceux des actionnaires à ce tournant important de l’histoire de la Société.Comme l’indique le tableau ci-dessous, MM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi ont reçu des primes à longterme qui se sont situées dans une fourchette de 325 % à 450 % de leur salaire de base respectif, reflétantleur rendement en 2012, le caractère essentiel de leurs fonctions et les impératifs de maintien en fonction àlong terme comme l’ont déterminé M. Sokalsky, en sa qualité de chef de la direction, et le comité de larémunération. MM. Peter Munk et Thornton ont reçu des primes incitatives à long terme spéciales d’unevaleur équivalant à 80 % de leur salaire annuel avant impôts en reconnaissance de la direction ferme duconseil et de la Société qu’ils ont assurée au cours de 2012.54

NomAttributions de primes incitatives à long termeFourchette de laprime incitative àlong termeen % du salairePrime incitativede 2012à long termeen % du salairePeter Munk 1 Sans objet 80 %John L. Thornton 1 Sans objet 80 %Jamie C. Sokalsky 2 400 % – 500 % 450 %Kelvin P.M. Dushnisky 3 250 % – 350 % 325 %Ammar Al-Joundi 4 250 % – 350 % 325 %1) Aucune fourchette de primes incitatives à long terme n’a été établie pour MM. Peter Munk et Thornton. Outre son salaire de 2012, M. PeterMunk a reçu une prime spéciale sous forme d’UAI en février 2013, en reconnaissance de la direction ferme et continue du conseil et de laSociété qu’il a assurée au cours de 2012. M. Thornton a reçu une attribution spéciale à la signature en décembre 2012 dans le cadre de sanomination à titre de coprésident du conseil le 5 juin 2012 et une attribution spéciale sous forme d’UAI en février 2013, en reconnaissancede la direction ferme du conseil et de la Société qu’il a assurée au cours de 2012. Pour obtenir plus de renseignements sur les attributionsspéciales faites à MM. Peter Munk et Thornton, se reporter à l’analyse ci-dessus.2) Outre sa prime incitative à long terme ordinaire pour 2012 (attribuée en février 2013) indiquée dans le tableau ci-dessus, M. Sokalsky areçu une attribution spéciale pour sa promotion sous forme d’options sur actions et d’UAI en juillet 2012. La valeur de l’attribution spécialede M. Sokalsky a été déterminée en raison du caractère essentiel de ses fonctions.3) Outre sa prime incitative à long terme habituelle pour 2012 (attribuée en février 2013) indiquée dans le tableau ci-dessus, M. Dushnisky areçu une attribution spéciale pour sa promotion sous forme d’options sur actions et d’UAI en août 2012. La valeur de l’attribution spécialede M. Dushnisky a été déterminée en raison du caractère essentiel de ses fonctions.4) Outre sa prime incitative à long terme habituelle pour 2012 (attribuée en février 2013) indiquée dans le tableau ci-dessus, M. Al-Joundi areçu une attribution à la signature sous forme d’options sur actions et d’UAI en juillet 2012. La valeur de l’attribution incitative à long terme àla signature de M. Al-Joundi a été déterminée en raison des droits aux attributions à long terme et aux attributions au titre du maintien enfonction qu’il a perdus en quittant son employeur précédent.Options sur actionsLes octrois d’options sur actions aux membres de la haute direction contribuent de façon importante àl’augmentation de la valeur du placement des actionnaires puisqu’ils y sont directement liés; le groupe desociétés d’exploitation minière comparables de Barrick offre généralement ces options. En ce qui concernel’octroi du 12 février 2013, le nombre d’options sur actions octroyées a été déterminé en divisant la valeur dela prime incitative à long terme totale sous forme d’options pour 2012, soit 25 % de la valeur totale de laprime incitative à long terme, pour chacun des membres de la haute direction visés, sauf MM. Peter Munk etThornton, par la juste valeur marchande par action (déterminée au moyen d’un modèle d’évaluation desoptions conforme à celui qui est utilisé à des fins comptables) en fonction du plus élevé des deux courssuivants : le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto la veille de l’octroi oule premier jour ouvrable (19 février 2013) suivant la fin de la période d’interdiction de négociation applicable.L’attribution de 25 % de la valeur totale de la prime incitative à long terme aux options sur actions représenteune diminution par rapport à l’attribution de l’exercice antérieur de 50 % de la valeur totale de la primeincitative à long terme aux options sur actions.Aux termes du régime d’options d’achat d’actions (2004), les options sur actions sont octroyées à un prixd’exercice au moins équivalent au cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de NewYork le jour de négociation précédant la date d’octroi (à moins que l’octroi n’ait lieu au cours d’une périoded’interdiction de négociation, auquel cas le prix d’exercice est fixé en fonction du plus élevé des deux courssuivants : le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick la veille de l’octroi ou le cours de clôture desactions ordinaires de Barrick le premier jour ouvrable suivant l’expiration de la période d’interdiction denégociation). Les octrois sont acquis en tranches égales sur une période de quatre ans. Une telle périoded’acquisition de quatre ans correspond à la pratique au sein de la concurrence et contribue à la fidélisationdu personnel clé. Les options sur actions sont incessibles et expirent sept ans après la date d’octroi. Il estexpressément interdit de modifier le prix des options sur actions aux termes du régime d’options d’achatd’actions (2004). Pour obtenir plus de renseignements sur les régimes d’options d’achat d’actions de Barrick,se reporter à la « Sixième partie – Autres renseignements – Renseignements concernant les régimes derémunération fondés sur des titres de capitaux propres ».Unités d’actions incessibles (UAI)Des UAI sont octroyées plutôt que de véritables actions ordinaires de Barrick. Chacune a une valeur égale àcelle d’une action ordinaire de Barrick. Le nombre d’unités octroyées le 12 février 2013 à chacun desmembres de la haute direction visés, hormis MM. Peter Munk et Thornton, a été déterminé en divisant la55

valeur de la prime incitative à long terme totale sous forme d’UAI pour 2012, soit 25 % de la valeur totale dela prime incitative à long terme, par le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse deToronto le jour de négociation précédant la date d’octroi, ce qui est conforme à la juste valeur à la dated’octroi utilisée à des fins comptables. Les octrois d’UAI sont acquis et réglés en espèces 30 mois après ladate d’octroi afin d’améliorer la compétitivité de la Société sur le marché et de mieux fidéliser ses employésen séparant la date des paiements d’UAI de celle des paiements des primes incitatives annuelles liées aurendement. Aux termes du régime d’UAI, au moment de l’acquisition, chaque UAI aura une valeur égale aucours de clôture moyen en dollars canadiens des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Torontopendant les cinq jours de négociation précédant la date d’octroi. Des UAI additionnelles sont créditées autitre des dividendes versés sur les actions ordinaires de Barrick et elles sont assujetties aux mêmesmodalités d’acquisition que les UAI sous-jacentes qui ont été octroyées.Unités d’actions incessibles au rendement (UAIR)Les UAIR cibles octroyées aux membres de la haute direction aux échelons les plus élevés, sauf MM. PeterMunk et Thornton, le 12 février 2013, avaient une valeur équivalente à 50 % de la valeur totale de la primeincitative à long terme, comparativement à 25 % de cette valeur aux termes du régime d’UAIR l’exerciceprécédent. Il y a eu réduction correspondante du pourcentage de la valeur totale de la prime incitative à longterme attribuée aux options sur actions. Les modifications du régime d’UAIR en 2012 ont été apportéescompte tenu de l’objectif de Barrick de passer à un modèle davantage fondé sur le rendement aux fins durégime incitatif à long terme. La valeur d’une UAIR à la date d’octroi équivaut au cours de clôture des actionsordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto le jour de négociation précédant la date d’octroi, ce qui estconforme à la juste valeur à la date d’octroi utilisée à des fins comptables. Les UAIR peuvent être acquisessuivant une période de rendement de trois ans. L’acquisition des UAIR est fondée sur l’atteinte d’objectifs derendement particuliers sur la période de rendement de trois ans, lesquels peuvent représenter de 0 % dunombre d’UAIR cibles, dans le cas d’un piètre rendement, à 200 % de la cible, dans le cas d’un excellentrendement. Des UAIR additionnelles sont créditées au titre des dividendes versés sur les actions ordinairesde Barrick durant la période de rendement. Les UAIR créditées à titre d’équivalents de dividendes sontassujetties aux mêmes dispositions en matière d’acquisition que les UAIR sous-jacentes qui ont étéoctroyées.Par suite d’un examen exhaustif de la structure du régime de primes incitatives à long terme de Barrick aucours de 2012, le comité a approuvé l’ajout de deux nouvelles mesures de rendement en ce qui concerne lerégime d’UAIR de 2012, conformément à l’importance renouvelée que Barrick accorde à la maximisation dela valeur du placement des actionnaires par une répartition rigoureuse du capital. Ces deux nouvellesmesures de rendement sont les flux de trésorerie disponibles ajustés (FTD ajustés) et le bénéfice avantintérêts, impôts et amortissements ajusté (BAIIA ajusté), telles qu’elles sont présentées dans les étatsfinanciers de fin d’exercice de Barrick, chacune étant assortie d’une pondération de rendement de 25 % afinde compléter le rendement total relatif pour les actionnaires, auquel une pondération de 100 % étaitauparavant attribuée dans le cadre du régime d’UAIR. Le rendement en fonction de chacune de cesmesures détermine les UAIR correspondantes qui sont acquises selon la pondération rattachée à cettemesure. Les fourchettes d’acquisition des attributions à l’égard de chacune des mesures de rendement vontde 0 %, dans le cas d’un piètre rendement, à un maximum de 200 % de la cible dans le cas d’un rendementremarquable. Les FTD ajustés et le BAIIA ajusté ont été choisis dans le but de renforcer les prioritésstratégiques de la Société et, ensemble, ces mesures témoignent de la qualité du résultat de la Société, desliquidités dont elle dispose pour financer des occasions de croissance ajustées en fonction du risque et de ladurabilité opérationnelle. Se reporter à la rubrique intitulée « Mesures financières hors PCGR » du rapportfinancier 2012 de Barrick pour obtenir plus de renseignements sur les FTD ajustés et le BAIIA ajusté et lescalculs connexes. Ces deux mesures seront évaluées annuellement en termes absolus, avec des ciblesdéterminées en fonction des prévisions annuelles de la Société pour chaque exercice au cours de la périoded’acquisition de trois ans. Pour assurer la concordance avec le calendrier de présentation de l’informationfinancière en ce qui a trait aux mesures des FTD ajustés et du BAIIA ajusté, le rendement aux fins du régimed’UAIR sera évalué sur trois années civiles de 12 mois plutôt que sur une période de rendement de trois anscommençant à la date d’octroi (12 février 2013). Par conséquent, le rendement aux fins de l’octroi d’UAIR du12 février 2013 sera mesuré sur une période de trois ans allant du 1 er janvier 2013 au 31 décembre 2015, enfonction : 1) du rendement total relatif pour les actionnaires (pondération de 50 %), 2) du BAIIA ajusté(pondération de 25 %) et 3) des FTD ajustés (pondération de 25 %), comme il est décrit plus en détailci-dessous.56

Évaluation du rendement total relatif pour les actionnaires (pondération de 50 %)Le rendement total pour les actionnaires de Barrick sur une période de trois ans sera comparé au rendementtotal pour les actionnaires du groupe de grandes sociétés aurifères comparables suivant au cours de lamême période.Statistiques sur les grandes sociétés aurifères comparables aux fins de l’attribution d’UAIR de 2012SociétéPaysProduits desactivités ordinaires(en milliards)(chiffres les plusrécents publiés à lafin de l’exercice)Capitalisationboursière(en milliards)(31 déc. 2012)Actifs(en milliards)(chiffres les plusrécents publiés à lafin de l’exercice)AngloGold Ashanti Ltd. Afrique du Sud 6,4 $ 11,9 $ 12,7 $Eldorado Gold Corporation Canada 1,1 $ 9,2 $ 7,9 $Goldcorp Inc. Canada 5,4 $ 30,1 $ 31,2 $Kinross Gold Corporation Canada 4,3 $ 11,1 $ 14,9 $Newcrest Mining Ltd. Australie 4,6 $ 17,6 $ 21,0 $Newmont MiningCorporationÉtats-Unis 9,9 $ 23,1 $ 29,7 $Yamana Gold, Inc. Canada 2,3 $ 12,9 $ 11,8 $Ventilation statistique75 e centile 5,9 $ 20,4 $ 25,4 $Médiane 4,6 $ 12,9 $ 14,9 $25 e centile 3,3 $ 11,5 $ 12,3 $Société aurifère Barrick 14,5 $ 35,0 $ 47,3 $Le groupe de sociétés comparables aux fins des UAIR n’inclut que des sociétés aurifères, car les cycles duprix des marchandises applicables à l’or diffèrent des cycles d’autres métaux et minéraux. Les différentscycles du prix des marchandises se répercutent grandement sur le rendement total pour les actionnaires etréduisent la valeur des comparaisons du rendement total pour les actionnaires entre les sociétés aurifères etles sociétés d’exploitation d’autres métaux et minéraux. Quatre sociétés parmi les sociétés aurifèrescomparables (AngloGold Ashanti Ltd., Goldcorp Inc., Kinross Gold Corporation et Newmont MiningCorporation) font aussi partie du groupe de sociétés d’exploitation minière comparables aux fins del’étalonnage des niveaux de rémunération des membres de la haute direction. Les autres sociétés du groupedes sociétés aurifères comparables ne font pas partie du groupe de sociétés d’exploitation minièrecomparables, car elles sont, en général, plus petites que Barrick. En 2012, le groupe des sociétéscomparables aux fins des attributions d’UAIR a été modifié pour n’y inclure que les sept sociétés aurifèrescomparables les plus importantes (définies selon la capitalisation boursière au 31 décembre 2012) afin quece groupe soit plus directement aligné sur Barrick quant à l’envergure et à la complexité. Le comité de larémunération examinera le groupe de sociétés comparables aux fins du programme d’UAIR chaque annéeavant le début d’une nouvelle période de rendement.À la fin de la période de rendement, soit le 31 décembre 2015, 50 % du nombre total cible d’UAIR de 2012seront attribuées si le rendement total pour les actionnaires de Barrick sur une période de trois ans équivautau rendement total pour les actionnaires moyen pondéré sur une période de trois ans des sociétés aurifèrescomparables (mesuré selon la moyenne pondérée en fonction de la capitalisation boursière selon la plusimportante bourse pour chaque société). Les fourchettes d’acquisition des attributions vont de 0 % des UAIRcibles attribuées à la mesure, dans le cas d’un rendement sous le seuil de la mesure, à 50 % des UAIRcibles attribuées à la mesure, dans le cas d’un rendement total pour les actionnaires qui se situe 12,5 pointsde pourcentage en deçà du rendement total pour les actionnaires moyen pondéré des grandes sociétésaurifères comparables (« seuil de la mesure ») jusqu’à un maximum de 200 % des UAIR cibles attribuées àla mesure, dans le cas d’un rendement total pour les actionnaires qui se situe 20 points de pourcentage ouplus au-dessus du rendement total pour les actionnaires moyen pondéré du groupe des grandes sociétésaurifères comparables. Les attributions ne peuvent représenter plus de 100 % des UAIR cibles attribuées àla mesure si le rendement total pour les actionnaires de Barrick est négatif, et ce, même si le rendement totalpour les actionnaires de Barrick par rapport aux sociétés comparables se situe au-dessus de la moyennepondérée.57

Aux fins du calcul du rendement total pour les actionnaires, les cours des actions au début et à la fin de lapériode visée seront la moyenne sur trois mois des cours de clôture précédant le premier et le dernier jourde la période de rendement. Le calcul sera fondé sur le cours des actions et sur les données relatives auxdividendes à la plus importante bourse pour chaque grande société aurifère comparable, laquelle seradéterminée en fonction du volume de négociation.Évaluation du rendement du BAIIA ajusté (pondération de 25 %)À la fin de la période de rendement de trois ans le 31 décembre 2015, la moyenne du rendement du BAIIAajusté annuel de Barrick par rapport au rendement du BAIIA ajusté annuel cible pour chacune des troisannées civiles sera établie et le paiement de 25 % des UAIR attribuées sera calculé en fonction de cerendement moyen. Les cibles de rendement du BAIIA ajusté cible seront établies au début de chaque annéecivile. Le rendement du BAIIA ajusté cible annuel est déterminé en fonction du BAIIA ajusté prévu pourchaque exercice.Les fourchettes d’acquisition des attributions vont de 0 % des UAIR cibles attribuées à la mesure, dans lecas d’un rendement du BAIIA ajusté qui se situe 50 % ou plus sous le BAIIA ajusté cible, à un maximum de200 % des UAIR cibles attribuées à la mesure, dans le cas d’un rendement du BAIIA ajusté qui se situe50 % ou plus au-dessus de la cible. Aux fins du calcul du rendement du BAIIA ajusté, le rendement du BAIIAajusté prévu de Barrick sera ajusté annuellement pour tenir compte des prix annuels moyens de l’or et ducuivre sur le marché afin d’apporter des ajustements reflétant les variations du rendement tributaires defacteurs indépendants de la volonté de la direction. L’incidence de ces variables sera aussi ajustée en ce quiconcerne les taux des redevances et d’imposition qui doivent être estimés à l’avance au moment del’établissement du rendement du BAIIA ajusté prévu à chaque exercice. Le rendement du BAIIA ajusté cibleest donc variable et sera déterminé annuellement.Évaluation du rendement des flux de trésorerie disponibles ajustés(pondération de 25 %)À la fin de la période de rendement de trois ans, soit le 31 décembre 2015, la moyenne du rendementannuel des FTD ajustés de Barrick par rapport au rendement des FTD ajustés annuels cibles pour chacunedes trois années civiles sera établie et le paiement de 25 % des UAIR attribuées sera calculé en fonction dece facteur de rendement moyen. Les cibles de rendement des FTD ajustés seront établies au début dechaque année civile. Le rendement annuel des FTD ajustés cibles est déterminé en fonction des FTDajustés prévus pour chaque exercice.Les fourchettes d’acquisition des attributions vont de 0 % des UAIR cibles attribuées à la mesure à unmaximum de 200 % des UAIR cibles attribuées à la mesure, dans le cas du rendement des FTD ajustés, lepourcentage d’acquisition étant lié au calcul utilisé pour déterminer le pourcentage d’acquisition en ce quiconcerne le rendement du BAIIA ajusté et ajusté en fonction d’un taux d’imposition présumé. Aux fins ducalcul du rendement des FTD ajustés, le rendement des FTD ajustés prévu de Barrick sera ajustéannuellement pour tenir compte des prix annuels moyens de l’or et du cuivre sur le marché afin d’apporterdes ajustements reflétant les variations du rendement tributaires de facteurs indépendants de la volonté dela direction. L’incidence de ces variables sera aussi ajustée en ce qui concerne les taux des redevances etd’imposition qui doivent être estimés à l’avance au moment de l’établissement du rendement des FTDajustés prévu à chaque exercice. Le rendement des FTD ajustés cibles est donc variable et sera déterminéannuellement.Paiement et valeur de l’attribution d’UAIRLes attributions finales d’UAIR, y compris les attributions qui découlent des équivalents de dividendes aucours de la période de rendement, si elles sont gagnées, seront réglées en espèces. Aux termes du régimed’UAI, chaque UAIR aura une valeur égale à la moyenne des cours de clôture en dollars canadiens desactions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto pendant les cinq derniers jours de négociationprécédant la date d’acquisition.Le paiement des UAIR de 2012 sera calculé après la fin de la période de rendement de trois ans relative àces UAIR le 31 décembre 2015. Pour illustrer la façon dont ce calcul est fait, les résultats et calculshypothétiques suivants sont fournis à titre d’exemple en utilisant un octroi de 1 000 UAIR le 12 février 2013.Pour simplifier la chose, cet exemple suppose qu’aucun dividende n’est versé au cours de la période. Lerendement total relatif pour les actionnaires comporte une pondération de rendement de 50 % et est mesurésur une période de trois ans. Si le rendement total pour les actionnaires de Barrick est positif et de 2 %58

supérieur au rendement total moyen pondéré pour les actionnaires de la plus grande société d’exploitationaurifère comparable du 1 er janvier 2013 au 31 décembre 2015, alors 50 % des UAIR seront payées à 110 %de la cible, soit 550 UAIR. Le BAIIA ajusté comporte une pondération de rendement de 25 % et est mesurépar rapport au BAIIA ajusté cible après chacune des trois années de la période de rendement. Si le BAIIAajusté réel est de 5 % supérieur à la cible en 2013, de 15 % supérieur à la cible en 2014 et de 10 %supérieur à la cible en 2015, alors ces résultats pour la période de trois ans donneront un BAIIA ajustémoyen de 10 % supérieur au BAIIA ajusté cible et par conséquent, 25 % des UAIR seront payées à 120 %de la cible, soit 300 UAIR. Les FTD ajustés comportent une pondération de rendement de 25 % et sontmesurés par rapport aux FTD ajustés cibles après chacune des trois années de la période de rendement. Siles FTD ajustés réels atteignent la cible en 2013, sont de 5 % supérieurs à la cible en 2014 et sont de 10 %supérieurs à la cible en 2015, alors ces résultats pour la période de trois ans donneront des FTD ajustésmoyens de 5 % supérieurs aux FTD ajustés cibles et par conséquent, 25 % des UAIR seront payées à110 % de la cible, soit 275 UAIR. Le nombre final d’UAIR devant être versées dans cet exemple serait doncde 1125 UAIR.Pouvoir discrétionnaire du comité à l’égard des attributions d’UAIRLe comité de la rémunération peut, à son appréciation, ajuster les attributions d’UAIR si des circonstancesimportantes inhabituelles se présentent au cours de la période de rendement (par exemple, un nombreconsidérable de sociétés comparables sont acquises au cours de la période de rendement, la spéculationconcernant une prise de contrôle a des répercussions considérables sur le cours des actions ordinaires deBarrick à la fin de la période de rendement ou le rendement des FTD ajustés et/ou du BAIIA ajusté au coursd’un exercice donné est considérablement touché par des facteurs indépendants de la volonté de ladirection). Par exemple, si l’acquisition potentielle d’une des sociétés aurifères comparables est annoncéeau cours d’une période de rendement, cette société sera exclue du calcul; toutefois, si une telle acquisitionpotentielle n’a pas lieu avant la fin de la période de rendement, la société pourrait être incluse dans legroupe de sociétés comparables.Avant de mettre en place le régime d’UAIR en 2009, le comité de la rémunération a passé en revuel’exercice de simulation mené par son consultant en rémunération indépendant relativement aux paiementspotentiels aux termes de divers scénarios de rendement possibles pour que les paiements soientraisonnables eu égard aux résultats en matière de rendement.Régime d’achat d’actions des employésTous les employés de bureau du siège social de la Société, y compris les membres de la haute directionvisés, sont admissibles à participer au régime d’achat d’actions des employés (RAAE) aux termes duquel lesemployés de Barrick peuvent acheter des actions ordinaires de Barrick par voie de retenues à la source.Barrick règle les frais liés à l’établissement du compte et les frais d’achat et verse une contribution équivalantà 50 % de celle de l’employé, jusqu’à un maximum de 5 000 $ CA par année.Régime de retraite à l’intention des membres de la haute directionComme ses concurrents, Barrick offre un régime de retraite à l’intention des membres de la direction. Lesmembres de la direction établis à l’extérieur des États-Unis, y compris au Canada, sont visés par le régimede retraite à l’intention des membres de la haute direction choisis. Les membres de la direction établis auxÉtats-Unis sont visés par le régime complémentaire de retraite américain à l’intention des membres de lahaute direction de Barrick. Les prestations versées aux membres de la haute direction en cause aux termesdu régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction choisis et aux termes du régimecomplémentaire de retraite américain à l’intention des membres de la haute direction sont essentiellementles mêmes; par conséquent, les deux régimes sont appelés collectivement dans les présentes le « régimede retraite à l’intention des membres de la haute direction ». Le régime de retraite à l’intention des membresde la haute direction vise tous les membres de la direction de la Société, à l’exception de M. Peter Munk,président du conseil, et de M. William Birchall, vice-président du conseil. Au 31 décembre 2012, 47 membresde la direction de la Société, y compris MM. Sokalsky, Dushnisky, Al-Joundi et Thornton, participaient aurégime de retraite à l’intention des membres de la haute direction.Aux termes de ce régime, un montant équivalant à 15 % du salaire annuel gagné du membre de la directionet de sa prime incitative annuelle liée au rendement pour l’exercice s’accumule avec les intérêts jusqu’à saretraite. Ainsi, en dernier ressort, la rente aux termes du régime est tributaire du rendement, du moins enpartie, étant donné qu’elle est fondée sur la prime incitative annuelle liée au rendement. Barrick n’offre pas59

de régime de retraite à prestations définies. Dans un régime de retraite à prestations définies type, lesaugmentations de la rémunération courante ont une incidence rétroactive sur les obligations au titre desprestations définies et les provisions techniques correspondantes. Le coût total est donc incertain. Barrickévite le risque financier en portant au crédit des membres de la haute direction aux échelons les plus élevésun pourcentage fixe de leur rémunération en espèces courante aux fins du régime de retraite à l’intentiondes membres de la haute direction, plus les intérêts versés sur les soldes précédents de leur compte. Letaux de cotisation théorique de 15 % est conforme au coût annuel d’un régime de retraite à prestationsdéfinies type dans le contexte actuel des faibles taux d’intérêt. Pour obtenir plus de renseignements sur lerégime, se reporter à la rubrique « – Prestations en vertu du régime de retraite à l’intention des membres dela haute direction » à la page 77.Autres avantages sociaux et avantages indirectsBarrick prévoit l’octroi d’avantages sociaux et d’avantages indirects compétitifs aux membres de la hautedirection dans le but d’attirer et de fidéliser des membres de la haute direction hautement compétents.L’assurance soins médicaux et soins dentaires et l’assurance-invalidité sont offertes selon les mêmesmodalités que celles qui s’appliquent à tous les employés à temps plein. Les membres de la haute directionadmissibles ont droit à une police supplémentaire d’assurance vie payée par la Société. Les avantagesindirects comprennent généralement des allocations pour automobile et stationnement, des servicesconseilsfinanciers et une assurance-invalidité complémentaire à long terme à l’intention des membres de lahaute direction.Contrats d’emploiLes membres de la haute direction aux échelons les plus élevés de Barrick n’ont pas conclu de contratsd’emploi officiels avec la Société. Dans le cadre de leur nomination à leurs fonctions respectives,MM. Sokalsky, Dushnisky, Al-Joundi et Thornton ont signé des lettres d’offre avec la Société relativement àleur emploi. Ces lettres d’offre énoncent les modalités de la rémunération de départ ainsi que des conditionsd’emploi supplémentaires. La rémunération, y compris le salaire annuel payable aux termes de chacune deces lettres d’offre, est revue annuellement et peut être ajustée, au besoin, comme il est indiqué sous larubrique « − Éléments de la rémunération des membres de la haute direction » commençant à la page 45.Conventions de cessation d’emploi en cas de changement de contrôleBarrick a passé des conventions de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle avecMM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi afin de les inciter à demeurer au service la Société advenant unchangement de contrôle (selon la définition donnée dans les conventions). La période de protection est dedeux ans suivant un changement de contrôle. La durée des conventions est de trois ans à compter du5 décembre 2012, à moins qu’elle ne soit prolongée par le conseil. MM. Peter Munk et Thornton nebénéficient pas de conventions de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle avec la Société.De plus amples renseignements sur ces conventions de cessation d’emploi en cas de changement decontrôle sont présentés sous la rubrique « Paiements potentiels en cas de cessations d’emploi reliées à unchangement de contrôle pour les membres de la haute direction en cause » ci-après.Ententes de cessation d’emploi visant M. RegentLes ententes relatives à la rémunération de M. Regent en cas de cessation de son emploi au sein de laSociété (en vigueur le 5 juin 2012) ont été établies en fonction des lois canadiennes et de la common law.Au moment de l’établissement des indemnités de cessation d’emploi de M. Regent, le comité a aussi tenucompte de son apport à la Société au cours des trois dernières années et demie, ainsi que de sonengagement à respecter une entente de confidentialité, de non-concurrence et de non-sollicitation(« entente de non-concurrence ») pendant une période de trois ans suivant la date de prise d’effet de lacessation d’emploi. Les ententes de cessation d’emploi sont les suivantes :a) Le versement d’une somme forfaitaire équivalant à deux fois la somme de son salaire de base annuel, àdeux fois la prime incitative annuelle liée au rendement moyenne réelle sur trois ans et aux allocationsannuelles en vertu du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction relatives à cesversements au titre de son salaire annuel et de sa prime incitative annuelle liée au rendement;60

) Une prime incitative cible calculée au prorata pour son apport à titre de président et chef de la directionjusqu’à la date de cessation de son emploi et un ajustement au titre du régime de retraite à l’intentiondes membres de la haute direction de 15 % sur ce versement de la prime incitative cible calculéeau prorata;c) Le maintien de l’acquisition des options sur actions en cours sur la période trois ans suivant la date decessation de son emploi ou jusqu’au 5 juin 2015. Conformément aux modalités du régime d’optionsd’achat d’actions de 2004, les options sur actions de M. Regent seront susceptibles d’être exercéesjusqu’au 5 décembre 2015. Toutes les options sur actions non acquises au 5 juin 2015 seront perdues.De plus, toute option sur action non exercée deviendra immédiatement nulle en cas de manquementimportant à l’entente de non-concurrence;d) Le maintien de l’acquisition des UAI et des UAIR en cours pendant la période de trois ans suivant la datede cessation de son emploi ou jusqu’au 5 juin 2015.Toutes les UAI et les UAIR non acquises au 5 juin2015 seront perdues. De plus, toute UAI ou UAIR non acquise détenue deviendra immédiatement nulleen cas de manquement important à l’entente de non-concurrence;e) Des services de réaffectation d’une valeur maximale de 25 000 $ CA;f) Le maintien des avantages sociaux aux termes des régimes d’assurance vie, soins médicaux, soins dela vue, soins dentaires, couverture étendue de soins de santé et médicaments, et assurance décès oumutilation accidentels, à l’exception de l’assurance invalidité de longue et de courte durée, pendantdeux ans après la date de cessation de son emploi;g) Le maintien de l’allocation pour automobile et stationnement de M. Regent pendant deux ans après ladate de sa cessation de son emploi;h) Le maintien des services-conseils financiers de M. Regent pour les années civiles 2012 et 2013, d’unevaleur maximale de 19 000 $ CA par année;i) Le paiement de tout congé annuel gagné mais non utilisé jusqu’à la date de cessation d’emploi; etj) Des paiements au titre du régime de retraite à l’intention des membres de la haute directionconformément aux dispositions du régime (voir « Prestations en vertu du régime de retraite à l’intentiondes membres de la haute direction » à la page 77).Exigence en matière d’actionnariatBarrick exige que les membres de la haute direction visés soient propriétaires d’un nombre minimal d’actionsordinaires de Barrick pour aligner davantage leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Les UAD et les UAInon acquises détenues par ces membres de la haute direction et les actions détenues en fiducie sontégalement comprises dans les calculs aux fins de cette exigence. Les UAIR et les options sur actions nesont pas prises en compte. L’exigence en matière d’actionnariat doit être atteinte dans les trois ans quisuivent la date de nomination. Le président du conseil, le coprésident du conseil et le chef de la directionsont tenus d’être propriétaires d’actions ordinaires de Barrick et/ou d’UAI ou d’UAD d’une valeur équivalenteà quatre fois leurs salaires respectifs avant impôts, et le premier vice-président directeur et le vice-présidentdirecteur et chef des finances sont tenus d’être propriétaires d’actions ordinaires de Barrick et/ou d’UAI d’unevaleur équivalente à deux fois leurs salaires respectifs avant impôts.L’actionnariat a été évalué au 31 décembre 2012, soit la date de clôture de l’exercice, et au 1 er mars 2013afin de tenir compte des octrois de primes incitatives à long terme qui ont été faits en février 2013 pour leservice en 2012. Au 1 er mars 2013, l’actionnariat de M. Peter Munk (y compris les actions détenuesindirectement par l’entremise de P.M. Capital Inc. et les actions détenues en fiducie au profit de sa famille) etles UAI assujetties à l’acquisition avaient une valeur équivalente à 25,8 fois son salaire annuel avant impôtsde 2013. Au 1 er mars 2013, l’actionnariat de M. Thornton (y compris les 177 500 actions détenues dans desfiducies familiales au profit de ses enfants) et les UAI assujetties à l’acquisition avaient une valeuréquivalente à 2,8 fois son salaire annuel avant impôts de 2013. M. Thornton a jusqu’au 5 juin 2015 pouratteindre l’exigence en matière d’actionnariat imposée au coprésident du conseil. Au 1 er mars 2013, lesactions et les UAI assujetties à l’acquisition détenues directement par M. Sokalsky avaient une valeuréquivalente à environ 3,6 fois son salaire annuel avant impôts de 2013 à titre de président et chef de ladirection de Barrick. M. Sokalsky a jusqu’au 5 juin 2015 pour atteindre l’exigence en matière d’actionnariatimposée au chef de la direction. Au 1 er mars 2013, MM. Dushnisky et Al-Joundi détenaient des actions et/oudes UAI assujetties à l’acquisition d’une valeur équivalente à 2,6 et 1,9 fois leurs salaires annuels avantimpôts de 2013 respectifs en leur qualité respective de premier vice-président directeur et de vice-président61

directeur et chef des finances de Barrick. M. Al-Joundi a jusqu’au 10 juillet 2015 pour atteindre l’exigence enmatière d’actionnariat qui lui est imposée.La Société s’est dotée d’une politique interdisant aux membres de la direction et aux administrateurs deconclure des opérations de couverture pour se protéger contre une baisse de la valeur marchande des titresde capitaux propres de Barrick afin d’harmoniser davantage les intérêts des membres de la direction et desadministrateurs avec les intérêts à court et à long terme des actionnaires relatifs au rendement opérationnelet financier de Barrick. La Société n’a connaissance d’aucun manquement à cette politique.Le tableau ci-dessous présente de l’information sur l’actionnariat des membres de la haute direction visés au31 décembre 2012 et au 1 er mars 2013 eu égard aux exigences en matière d’actionnariat applicablesen 2012.Membre dela hautedirectionviséaPeter Munk 3John L.Thornton 4TitrebPrésidentdu conseilCoprésidentdu conseilActionnariat des membres de la haute direction visésMultiple auxfins de ladéterminationdel’actionnariat 2c24,0xsalaire4,0xsalaireValeurdValeur desactionsordinaireseActionnariat réel desmembres de la haute directionvisés au 31 décembre 2012 1Valeur desUAI nonacquisesfValeurdes UADgValeur del’actionnariattotalhMultipledu salaireaux fins de ladétermination del’actionnariat 2 au31 décembre2012Selonl’actionnariattotaliMultipledu salaireaux fins de ladétermination del’actionnariat 2 au1 er mars2013Selonl’actionnariattotalj10 051 000 $ 69 617 385 $ 2 793 518 $ 0$ 72 410 903 $ 28,8x 25,8x10 000 000 $ 6 214 275 $ 0 $ 0 $ 6 251 806 $2,5x 2,8xJamie C.SokalskyPrésident et chefde la direction4,0xsalaire5 628 560 $ 1 846 007 $ 2 303 063 $ 0$ 4 149 070 $ 2,9x 3,6xKelvin P.M.DushniskyPremiervice-présidentdirecteur2,0xsalaire2 183 077 $ 0 $ 2 285 523 $ 0 $ 2 285 523 $ 2,1x 2,6xAmmarAl-JoundiVice-présidentdirecteur et chefdes finances2,0xsalaire1 507 650 $ 228 930 $ 932 946 $ 0$ 1 161 877 $ 1,5x 1,9x1) Les valeurs des actions ordinaires de Barrick, des UAI et des UAD sont fondées sur le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick àla Bourse de New York le 31 décembre 2012 : 35,01 $; le 1 er mars 2013 : 29,40 $.2) Aux fins de la détermination de l’exigence en matière d’actionnariat au 31 décembre 2012, le salaire annuel avant impôts de 2012 reflétantle rôle du membre de la haute direction visé a été utilisé dans les cas de MM. Peter Munk (2 500 000 $ CA), Thornton (2 500 000 $),Sokalsky (1 400 000 $ CA), Dushnisky (1 086 000$ CA) et Al-Joundi (750 000 $ CA). Aux fins de la détermination de l’exigence en matièred’actionnariat au 1 er mars 2013, les salaires annuels avant impôts de 2013 pour chacun des rôles des membres de la haute direction visésont été utilisés. Les salaires de base annuels pour les membres de la haute direction visés, sauf pour M. Al-Joundi, sont demeurés lesmêmes que ceux de 2012 en raison du gel des salaires de base de 2013. Le salaire de base annuel de M. Al-Joundi pour 2013 se chiffre à850 000 $ CA avec prise d’effet le 1 er janvier 2013. À l’exception du salaire annuel avant impôts de M. Thornton, qui est libellé en dollarsaméricains, les salaires applicables à tous les membres de la haute direction visés (salaire de 2012 pour l’évaluation du 31 décembre 2012et salaire de 2013 pour l’évaluation du 1 er mars 2013) ont été convertis en dollars américains selon le taux de change à midi de la Banquedu Canada à la date d’évaluation applicable, soit 0,9949 au 31 décembre 2012 et 1,0285 au 1 er mars 2013.3) M. Peter Munk détient 1 288 500 actions ordinaires de Barrick indirectement par l’entremise de P.M. Capital Inc. et 700 000 actionsordinaires de Barrick directement, dont 1 600 sont détenues en fiducie au profit de sa famille.4) Le 19 décembre 2012, M. Thornton a acheté 177 500 actions ordinaires de Barrick en employant des fonds reçus de Barrick dans le cadrede ses ententes de rémunération à titre de coprésident du conseil. Le 28 décembre 2012, M. Thornton a transféré ces actions ordinaires deBarrick dans des fiducies familiales au profit de ses enfants, fiducies dont sa femme est fiduciaire. À la suite de ce transfert, M. Thornton nepossède aucun autre intérêt véritable dans ces actions ni n’exerce de contrôle ou d’emprise sur celles-ci. Ces actions sont assujetties à unepériode de détention obligatoire et ne peuvent être offertes à des fins de vente ni être vendues, transférées, cédées, hypothéquées ouautrement aliénées a) jusqu’à la date de cessation de l’emploi de M. Thornton au sein de Barrick ou b) si cette date est postérieure, le30 juin 2015.Services de consultation en matière de rémunérationAu cours de 2012, le comité de la rémunération a retenu les services d’une société externe de services deconsultation, Towers Watson & Co., à titre de consultant indépendant pour le comité de rémunération.Le consultant en rémunération indépendant aide le comité de la rémunération en lui fournissant del’information sur laquelle appuyer son examen annuel de la rémunération du chef de la direction et d’autres62

membres de la direction aux échelons les plus élevés. Le consultant fournit également une analyse destendances et pratiques sur le marché à l’égard des niveaux de rémunération et de la conception desprogrammes de rémunération des membres de la haute direction, des recommandations quant à lacomposition du groupe de sociétés comparables, des données sur la rémunération globale versée pour despostes de haute direction semblables au sein des sociétés du groupe de sociétés comparables de Barrick,des lignes directrices sur la structure du programme de rémunération des membres de la haute direction etun soutien en matière de présentation de l’information sur la rémunération dans la circulaire de sollicitationde procurations. Les décisions prises par le comité de la rémunération relativement à ces questions relèventdu comité de la rémunération et peuvent refléter des facteurs et des considérations autres que l’informationet les recommandations fournies par le consultant en rémunération. Le tableau ci-dessous présente unrésumé des honoraires versés à Towers Watson en 2011 et en 2012 en contrepartie des services fournis aucomité de la rémunération et à la direction de Barrick.2012 1 2011Towers Watson & Co. % du total % du totalHonoraires pour services fournis au comité dela rémunération 468 657 $ 38 % 407 459 $ 53 %Honoraires pour services fournis à la direction 2 775 930 $ 62 % 368 350 $ 47 %Total des honoraires 1 244 587 $ 100 % 775 809 $ 100 %1) Les honoraires de consultation ont été réglés en dollars canadiens en 2011 et en 2012. Le taux de change utilisé pour convertir les dollarscanadiens en dollars américains est le taux de change annuel moyen publié par la Banque du Canada pour l’exercice pertinent (2011 :0,9891; 2012 : 0,9996).2) Les services liés à la rémunération des membres de la haute direction fournis par Towers Watson à la demande de Barrick en 2011 ontporté sur la collecte de données du marché sur les postes non visés par le mandat du comité et sur les niveaux des régimes incitatifs à longterme aux fins de la formulation de recommandations quant aux octrois pour tous les membres admissibles au régime incitatif à long terme.Au nombre des autres services fournis en 2011 figurent des services de consultation en matière de régimes de retraite ainsi que desservices de consultation portant sur les soins de santé et les avantages collectifs, de même que sur la communication avec les employésaux États-Unis.Les services liés à la rémunération des membres de la haute direction fournis par Towers Watson à la demande de Barrick en 2012 ontporté sur la collecte de données du marché sur les postes non visés par le mandat du comité. Les autres services fournis en 2012 ont portésur un projet non récurrent lié à un régime de retraite et d’avantages sociaux américain.Afin de répondre à des préoccupations éventuelles sur l’indépendance du consultant en rémunération de lahaute direction lorsque ce dernier exécute aussi d’autres mandats d’importance pour le client, TowersWatson et le comité de la rémunération ont établi un protocole régissant la façon dont Towers Watsontravaillera avec le comité de la rémunération et la direction. Aux termes de ce protocole, tous les projetsimportants de consultation en matière de rémunération de la haute direction réalisés pour la direction doiventêtre approuvés par le comité de la rémunération. En outre, tous les nouveaux services de consultationimportants (hormis ceux rattachés au mandat portant sur la rémunération de la haute direction qui a étéconfié par la direction) doivent être approuvés au préalable par le comité de la rémunération.Barrick a retenu les services de KPMG International afin d’obtenir des évaluations des options sur actionsoctroyées par la Société en février 2013. Les honoraires globaux versés à KPMG International à ce titre sesont élevés à 15 400 $.63

Graphiques sur le rendementLe graphique ci-dessous compare le rendement global cumulatif pour les actionnaires d’un placement de100 $ CA dans les actions ordinaires de Barrick effectué à la Bourse de Toronto le 31 décembre 2007 et lerendement global cumulatif de l’indice mondial aurifère S&P/TSX (anciennement l’indice plafonné aurifèreS&P/TSX) et de l’indice composé S&P/TSX au cours des cinq derniers exercices financiers, en supposant leréinvestissement de tous les dividendes.Valeur cumulative d’un placement de 100 $ CA 1du 31 décembre 2007 au 31 décembre 2012150 $125 $100 $75 $Barrick (TSX)Indice composé S&P/TSXIndice mondial aurifère S&P/TSX50 $31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/1131/12/12100,00 108,28 101,44 131,22 114,96 88,60100,00 67,00 90,48 106,41 97,14 104,13100,00 101,54 109,25 138,37 119,56 101,991) On suppose que les dividendes versés sur les actions ordinaires de Barrick sont réinvestis au cours de clôture des actions à la date deversement des dividendes. Les deux indices de la Bourse de Toronto sont des indices de rendement total et ils incluent les dividendesréinvestis.Barrick a connu une expansion considérable depuis le début de 2008 et est devenue l’un des plus grandsproducteurs d’or à faibles coûts. Bien que les rendements totaux pour les actionnaires enregistrés en 2012aient été inférieurs aux prévisions, la baisse de la valeur pour les actionnaires n’a pas touché uniquementBarrick, puisqu’en 2012, les titres de capitaux propres des sociétés aurifères ont chuté de façon générale.Comme le démontre le graphique ci-dessus, l’indice mondial aurifère S&P/TSX a chuté d’un exercice àl’autre depuis 2010. La tendance du rendement du cours de l’action de Barrick concorde généralement avecla tendance du marché des titres de capitaux propres des sociétés aurifères et elle traduit le caractèrecyclique inhérent à l’industrie des marchandises au sein de laquelle Barrick exerce ses activités.64

Le graphique suivant compare le rendement global cumulatif pour les actionnaires d’un placement de100 $ US dans les actions ordinaires de Barrick effectué à la Bourse de New York le 31 décembre 2007 et lerendement cumulatif de l’indice pour l’or et l’argent PHLX (XAU) et de l’indice S&P 500 pour les cinq derniersexercices financiers, en supposant le réinvestissement de tous les dividendes.Valeur cumulative d’un placement de 100 $ US 1du 31 décembre 2007 au 31 décembre 2012150 $125 $100 $75 $50 $31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/1131/12/12Barrick (BNY)Indice S&P 500Indice pour l’or et l’argentPHLX (XAU)100,00 88,51 95,75 130,56 112,24 88,54100,00 63,00 79,68 91,68 93,61 108,59100,00 72,25 98,71 134,19 108,48 101,201) On suppose que les dividendes versés sur les actions ordinaires de Barrick sont réinvestis au cours de clôture à la date de versement desdividendes. L’indice S&P 500 et l’indice pour l’or et l’argent PHLX (XAU) sont des indices de rendement total et ils incluent les dividendesréinvestis.Afin d’évaluer le rapport entre les niveaux de rémunération de Barrick et son rendement comme l’indiquentles graphiques ci-dessus, Barrick s’est fondée sur la rémunération annuelle totale octroyée au cours desexercices 2008 à 2012, telle qu’elle est présentée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » pour lesmembres de la haute direction visés (c’est-à-dire salaire, prime incitative à court terme annuelle liée aurendement, juste valeur à la date d’octroi des primes incitatives à long terme, régime de retraite et autrerémunération), en employant la rémunération de l’exercice 2007 comme base afin de comparer lesmodifications au fil du temps. À ce titre, la rémunération annuelle totale reflète principalement les décisionsprises pour chaque exercice par le comité de la rémunération en matière de salaire, de primes incitativesannuelles liées au rendement à court terme réelles et de juste valeur à la date d’octroi des options suractions, des UAI et des UAIR. La rémunération annelle totale comprend la valeur des prestations de retraiteet toute autre rémunération. De plus, la rémunération annuelle totale reflète la rémunération du chef de ladirection et des quatre autres membres de la haute direction visés, telle qu’elle est présentée chaque année,plutôt que la rémunération de 2008 à 2012 (et de 2007 comme base) pour les membres de la haute directionvisés actuels, qui ne font peut-être pas partie des cinq membres de la haute direction les mieux rémunérésdepuis 2007. En 2012, les données relatives à la rémunération annuelle totale versée par Barrickcomprennent la rémunération de M. Peter Munk (président du conseil), de M. Thornton (coprésident duconseil), de M. Sokalsky (président et chef de la direction), de M. Dushnisky (premier vice-présidentdirecteur) et de M. Al-Joundi (vice-président directeur et chef des finances).L’exercice 2012 a été un exercice de renouvellement de la direction. En effet, Barrick a nommé uncoprésident du conseil et s’est dotée d’un nouveau président et chef de la direction. En lien avec cettetransition au sein de la direction, un nouveau vice-président directeur et chef des finances a été nommé ainsiqu’un premier vice-président directeur. Des attributions incitatives liées à des promotions et à l’embauche etdes attributions discrétionnaires à court et à long terme ont été faites à la lumière de ce renouvellement de ladirection. Aux fins de l’évaluation de la tendance en matière de rémunération de Barrick d’un exercice àl’autre, des ajustements ont été apportés à ces paiements incitatifs non récurrents et à toute autrerémunération non récurrente attribuée précédemment et qui découlaient des décisions en matière derémunération reflétant les nouvelles fonctions et les fonctions élargies de ces membres de la haute directionvisés au cours de la période de transition au sein de la direction. Le traitement de ces ajustements de la65

émunération est conforme aux pratiques de présentation de l’information que Barrick a appliquées parle passé.Le rapport entre les niveaux de rémunération du 31 décembre 2007 au 31 décembre 2012 est généralementaligné sur le rendement de Barrick mesuré en fonction de la variation de la valeur d’un placement de100 $ CA dans les actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto et d’un placement de 100 $ US dansles actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York.Lorsqu’on examine les rapports entre la rémunération de Barrick et le rendement du cours de l’action, ilimporte également de tenir compte de la valeur réellement reçue ou recevable par un membre de la hautedirection visé, plus particulièrement lorsqu’une tranche importante de la rémunération totale est à risque etdirectement alignée sur le rendement total pour les actionnaires, comme dans le cas de Barrick. Puisque lesattributions de primes incitatives à long terme sont sous forme d’options sur actions, d’UAI et d’UAIR, lavaleur des attributions des primes incitatives à long terme varie avant l’acquisition et les paiements finauxréalisables sont directement liés à l’appréciation du cours des actions ordinaires de Barrick. Par exemple, lecours haussier des actions en 2010 a entraîné des hausses de la valeur dans le cours des options et de lavaleur des UAI et des UAIR en cours pour cet exercice. À l’inverse, le cours baissier des actions en 2011 eten 2012 a entraîné des baisses de la valeur dans le cours des options et de la valeur des UAI et des UAIRen cours pour ces exercices. Par conséquent, ces attributions de primes incitatives à long terme comportentune valeur de paiement potentiel plus élevée lorsque le cours des actions ordinaires de Barrick s’apprécie etelles permettent aussi d’harmoniser les intérêts des actionnaires avec ceux des membres de la hautedirection de Barrick dans des périodes où le cours des actions ordinaires de Barrick ne s’apprécie pas.L’exercice 2012 a posé des défis à Barrick et s’est soldé par une baisse du rendement financier d’unexercice à l’autre. Le rendement moins élevé a eu une incidence considérable sur la Société et sur les tauxde rendement de chaque membre de la haute direction et, par conséquent, sur les primes incitativesannuelles liées au rendement et sur la rémunération directe totale. Pour 2012, le conseil a approuvé uneréduction des primes incitatives annuelles pour MM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi et les paiements sesont situés à un pourcentage d’environ 25 % à 32 % sous les niveaux d’attribution cibles. Du point de vue dela rémunération réalisable, les attributions d’options sur actions annuelles de 2007, 2008, 2009, 2010 et2011 en cours pour MM. Sokalsky et Dushnisky n’auraient pas eu de valeur si elles avaient été exercées le31 décembre 2012 en raison de la baisse générale du cours des actions ordinaires de Barrick depuis la dated’octroi pour les attributions d’options correspondantes. Se reporter à la rubrique « Attributions en vertu d’unrégime incitatif – attributions fondées sur des actions et des options en cours », à la page 74 pour obtenirplus de renseignements sur la valeur dans le cours des attributions d’options en cours. Les attributionsd’UAIR annuelles de 2010 et 2011 en cours (pondération de 100 % en fonction du rendement total relatifpour les actionnaires) auraient donné lieu à des paiements sous la cible si elles avaient été acquises le31 décembre 2012, étant donné que le rendement total pour les actionnaires de Barrick en 2012 se situaitsous le rendement total moyen pondéré pour les actionnaires des grandes sociétés aurifères comparables.En outre, une plus faible valeur de paiement potentiel aurait été attribuée aux attributions d’UAI annuelles de2010 et 2011 en cours si elles avaient été acquises le 31 décembre 2012, en raison du cours moins élevédes actions ordinaires de Barrick en 2012. La valeur de paiement potentiel moins élevée des attributions deprimes incitatives à long terme au 31 décembre 2012 reflète l’approche en matière de rémunération deBarrick, qui est fondée sur la rémunération au rendement et la correspondance avec les intérêts desactionnaires.66

Variation de la rémunération totale des membres de la haute direction visés par rapport àla valeur cumulative d’un placement de 100 $ US et de 100 $ CA dans BarrickDu 31 décembre 2007 au 31 décembre 2012Salaire + prime incitative à court terme réelle + valeur des titres de capitaux propres à la date d’octroi+ valeur des prestations de retraite + autre rémunération 1150 $125 $100 $75 $Barrick (BNY)Barrick (TSX)Rémunération du chef de la directionRémun. autres MHDV (total comme groupe)50 $31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/1131/12/12100,00 88,51 95,75 130,56 112,24 88,54100,00 108,28 101,44 131,22 114,96 88,60100,00 92,51 106,42 96,83 96,73 92,59100,00 110,38 97,21 103,83 98,60 74,951) Exclut une prime incitative à long terme spéciale accordée à MM. Peter Munk et Thornton en 2012. Exclut aussi les primes incitatives àlong terme accordées à M. Regent en 2009 et à MM. Thornton et Al-Joundi en 2012 dans le cadre de leur embauche et celles octroyées àM. Sokalsky en 2012 et à M. Dushnisky en 2010 et en 2012 dans le cadre de leurs promotions respectives.Au 31 décembre 2012, la rémunération annuelle totale réelle du chef de la direction avait diminué d’environ7 % et la rémunération annuelle totale réelle des autres membres de la haute direction visés, en tant quegroupe, avait diminué d’environ 25 % comparativement à la rémunération annuelle totale de 2007. Larémunération annuelle totale des membres de la haute direction visés (y compris le chef de la direction)en 2012 représente environ 0,57 % du résultat net ajusté de Barrick de 3,83 G$ en 2012, ce qui représentele résultat net de Barrick avant des charges de dépréciation d’actifs et des charges de dépréciation liées augoodwill comptabilisées pour l’exercice, et 0,1 % des capitaux propres attribuables aux actions ordinaires deBarrick de 21,8 G$ au 31 décembre 2012. La Société a pris et continuera de prendre des décisionsprudentes dans le cadre de son engagement renouvelé de procéder à une répartition rigoureuse du capitalafin de maximiser la valeur du placement des actionnaires.67

Rémunération des membres de la haute direction visésLe tableau ci-dessous donne des renseignements sur la rémunération versée, au cours des trois exercicescompris dans la période close le 31 décembre 2012, au chef de la direction, au chef des finances et aux troisautres membres de la haute direction visés selon le salaire de base, les primes incitatives annuelles liées aurendement payées, les attributions fondées sur des actions, les attributions fondées sur des options et tousles autres types de rémunération (à l’exception des paiements faits dans le cadre d’une cessation d’emploi)au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012. La rémunération pour tous les membres de la hautedirection visés, à l’exception de M. Thornton, est versée en dollars canadiens et est présentée en dollarsaméricains. La rémunération de M. Thornton est versée en dollars américains. Les hausses salariales dont ilest fait mention sous la rubrique « – Analyse de la rémunération – Éléments de rémunération des membresde la haute direction – Salaire de base » sont calculées en dollars canadiens, car les membres de la hautedirection visés sont payés en dollars canadiens, et les conversions en dollars américains varient d’année enannée en fonction des différents taux de change pour chaque année.Tableau sommaire de la rémunération 1Rémunération en vertud’un régime incitatifnon fondésur des titres decapitaux propresfNom et posteprincipalaExercicebSalairecAttributionsfondéessur desactions 2dAttributionsfondéessur desoptions 3eRégimesincitatifsannuels 4f1Régimesincitatifsà longtermef2Valeur durégime deretraite 5gAutrerémunération6hRémunérationtotaleiPeter Munk 7Présidentdu conseilJohn L. Thornton 8Coprésidentdu conseilJamie C.Sokalsky 9Président et chefde la directionKelvinP.M. Dushnisky 10Premiervice-présidentdirecteurAmmarAl-Joundi 11Vice-présidentdirecteur et chefdes financesAaron W.Regent 12Ancien présidentet chef de ladirection2012 2 076 588 $ 1 991 400 $ Aucune Aucun Aucun Aucune 219 387 $ 4 287 375 $2011 1 516 530 $ 2 001 401 $ Aucune Aucun Aucun Aucune 152 788 $ 3 670 719 $2010 970 968 $ 1 989 450 $ Aucune Aucun Aucun Aucune 153 046 $ 3 113 464 $2012 1 420 141 $ 2 032 801 $ Aucune 1 420 141 $ Aucun 213 021 $ 11 956 684 $ 17 042 787 $2011 Aucune Aucune Aucune Aucun Aucun Aucune Aucune Aucune2010 Aucune Aucune Aucune Aucun Aucun Aucune Aucune Aucune2012 1 244 952 $ 5 934 058 $ 2 797 603 $ 951 380 $ Aucun 329 450 $ 106 957 $ 11 364 398 $2011 1 022 141 $ 1 416 391 $ 1 416 391 $ 858 356 $ Aucun 282 075 $ 110 988 $ 5 106 343 $2010 953 491 $ 1 465 268 $ 1 465 200 $ 946 694 $ Aucun 285 028 $ 53 389 $ 5 169 070 $2012 1 026 603 $ 3 134 792 $ 1 377 631 $ 696 278 $ Aucun 258 432 $ 88 401 $ 6 582 1372011 963 502 $ 1 335 135 $ 1 335 135 $ 809 827 $ Aucun 265 999 $ 87 165 $ 4 796 763 $2010 819 497 $ 2 137 309 $ 1 150 377 $ 889 407 $ Aucun 256 229 $ 42 639 $ 5 295 528 $2012 355 431 $ 2 705 414 $ 1 513 060 $ 422 169 $ Aucun 172 912 $ 396 923 $ 5 565 908 $2011 Aucune Aucune Aucune Aucun Aucun Aucune Aucune Aucune2010 245 010 $ Aucune Aucune Aucun Aucun 36 506 $ 20 678 $ 302 194 $2012 778 103 $ Aucune Aucune Aucun Aucun 116 715 $ 11 075 109 $ 11 969 927 $2011 1 658 073 $ 2 297 608 $ 2 297 608 $ 2 321 302 $ Aucun 596 906 $ 132 611 $ 9 304 109 $2010 1 544 810 $ 2 373 930 $ 2 373 862 $ 2 354 598 $ Aucun 548 911 $ 81 648 $ 9 313 759 $1) La totalité de la rémunération est versée en dollars canadiens et indiquée en dollars américains, à l’exception de la rémunération deM. Thornton, qui est versée en dollars américains et présentée en dollars américains. Le taux de change utilisé pour convertir les dollarscanadiens en dollars américains est le taux de change annuel moyen publié par la Banque du Canada pour l’exercice applicable. Les tauxannuels moyens publiés par la Banque du Canada sont les suivants : 2012 : 0.9996; 2011 : 0,9891 et 2010 : 1,0299.2) Les montants indiqués reflètent la juste valeur à la date d’octroi des UAI, des UAIR et des UAD, comme l’a approuvé le comité de larémunération pour les exercices précisés, et les valeurs des UAI et des UAIR ont été converties des dollars canadiens en dollarsaméricains selon le taux de change de clôture de la Banque du Canada à la date précédant les dates d’octroi, soit 1,0043 le 11 février2013; 1,0019 le 3 août 2012; 1,0168 le 23 juillet 2012; 0,9993 le 13 février 2012; 1,0053 le 6 décembre 2010; 1,0362 le 27 juillet 2010;1,0529 le 7 décembre 2009; et 1,2310 le 5 février 2009. Pour les octrois d’UAI du 7 août 2012, le taux de change utilisé était le cours declôture de la Banque du Canada au 3 août 2012, dernier jour de négociation précédant la date d’octroi. La juste valeur à la date d’octroi estétablie en multipliant le nombre d’UAI ou le nombre d’UAIR cibles par le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse deToronto le jour précédant la date d’octroi. Ces justes valeurs de la rémunération sont les mêmes que celles utilisées à des fins comptables.Le tableau suivant résume les octrois d’UAI et d’UAIR faits aux membres de la haute direction visés au cours des trois derniers exercices.68

La juste valeur des UAD à la date d’octroi est déterminée en multipliant le nombre d’UAD par le cours de clôture moyen des actionsordinaires de Barrick à la Bourse de New York pendant les cinq jours précédant la date d’octroi applicable.Attributions fondées sur des actions (2010 – 2012)Nom Date d’octroi Nombre d’attributionsd’UAINombre d’attributionsd’UAIR ciblesNombre d’attributionsd’UADPeter Munk 12 février 2013 61 843 Aucune Aucune14 février 2012 41 693 Aucune Aucune7 décembre 2010 36 200 Aucune AucuneJohn L. Thornton 12 février 2013 61 843 Aucune Aucune30 juin 2012* Aucune Aucune 31831 mars 2012* Aucune Aucune 741Jamie C. Sokalsky 12 février 2013 48 702 97 403 Aucune24 juillet 2012** 36 625 Aucune Aucune14 février 2012 14 753 14 753 Aucune7 décembre 2010 13 331 13 331 AucuneKelvin P.M. Dushnisky 12 février 2013 27 285 54 569 Aucune7 août 2012** 15 230 Aucune Aucune14 février 2012 13 907 13 907 Aucune7 décembre 2010 10 467 10 467 Aucune28 juillet 2010** 24 082 Aucune AucuneAmmar Al-Joundi 12 février 2013 18 843 37 686 Aucune24 juillet 2012*** 26 370 Aucune AucuneAaron W. Regent 14 février 2012 23 932 23 932 Aucune7 décembre 2010 21 598 21 598 Aucune* Rémunération forfaitaire à titre d’administrateur** Octroi spécial à l’occasion d’une promotion*** Octroi spécial à la signatureLes UAI octroyées en 2010, en 2011 et en 2012 sont acquises et deviennent payables 30 mois après la date d’octroi. Les UAIR octroyéesen 2010, en 2011 et en 2012 sont acquises, si elles sont gagnées, au moment de l’atteinte du rendement total pour les actionnaires du7 décembre 2010 au 7 décembre 2013, du 14 février 2012 au 14 février 2015 et du 1 er janvier 2013 au 31 décembre 2015, respectivement,par rapport à celui du groupe de sociétés aurifères comparables, ainsi que, dans le cas des UAIR de 2012, par rapport au rendement desFTD ajustés et au BAIIA ajusté. Des UAI et des UAIR supplémentaires sont portées au crédit du compte du titulaire en fonction desdividendes versés sur les actions ordinaires de Barrick. Les UAI et les UAIR sont décrites en détail sous « – Analyse de la rémunération –Éléments de rémunération des membres de la haute direction – Unités d’actions incessibles » à la page 55 et « – Analyse de larémunération – Éléments de rémunération des membres de la haute direction – Unités d’actions incessibles au rendement », à la page 56,respectivement. Les UAD sont acquises immédiatement au moment de l’octroi, mais elles doivent être détenues jusqu’à ce quel’administrateur quitte le conseil, moment auquel la valeur en espèces des UAD sera versée. Des UAD supplémentaires sont portées aucrédit du compte du titulaire pour refléter les dividendes versés sur les actions ordinaires de Barrick. Les UAD sont décrites plus en détail àla « Quatrième partie − Rapport sur la rémunération des administrateurs et leur avoir en titres de capitaux propres − Attributions de titres decapitaux propres aux administrateurs − Régime d’unités d’actions différées » à la page 27.M. Thornton a reçu des attributions d’UAD dans le cadre de sa rémunération forfaitaire à titre d’administrateur pour les services qu’il afournis en qualité d’administrateur avant d’être nommé coprésident du conseil. La rémunération forfaitaire à titre d’administrateur est régléeen versements trimestriels et à ce titre, les deux dates d’octroi pour M. Thornton reflètent les UAD respectives octroyées pour les trimestresfinanciers clos le 31 mars 2012 et le 30 juin 2012.3) Les montants indiqués dans cette colonne reflètent la juste valeur à la date d’octroi des options octroyées aux membres de la hautedirection visés, pour chacun des exercices 2012, 2011 et 2010, comme l’a approuvé le comité de la rémunération, et ils ont été convertisdes dollars canadiens en dollars américains selon le taux de change de clôture de la Banque du Canada la veille de la date d’octroi, soit1,0043 le 11 février 2013; 1,0019 le 3 août 2012; 1,0168 le 23 juillet 2012; 0,9993 le 13 février 2012; et 1,0053 le 6 décembre 2010. Pourles octrois d’options du 7 août 2012, le taux de change utilisé était le cours de clôture de la Banque du Canada au 3 août 2012, dernier jourde négociation précédant la date d’octroi. Les calculs de la juste valeur sont décrits plus en détail après les notes afférentes au Tableausommaire de la rémunération.4) Les montants indiqués reflètent les paiements de primes incitatives annuelles liées au rendement décrites sous la rubrique « – Analyse dela rémunération – Éléments de rémunération des membres de la haute direction – Prime incitative annuelle liée au rendement » à lapage 45.5) Les montants indiqués représentent les contributions de l’employeur aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de la hautedirection pour la rémunération gagnée en 2012. Les contributions de l’employeur au régime de retraite à l’intention des membres de lahaute direction à l’égard de la prime incitative annuelle gagnée pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 ont été faites en mars del’exercice suivant. Aucun gain préférentiel ou réalisé au-dessus du cours du marché n’est crédité à l’égard de toute contribution. Les valeursdu régime de retraite des membres de la haute direction sont libellées en dollars canadiens et converties en dollars américains selon letaux de change annuel moyen publié par la Banque du Canada pour chaque exercice applicable. Pour obtenir plus de détails, se reporter àla rubrique « – Prestations en vertu du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction » à la page 77.6) Les avantages indirects et autres avantages personnels de chaque membre de la haute direction visé pour les exercices pertinents sont lessuivants :69

Détails concernant les avantages indirectsNomExerciceaLocationde voiturebPrimes du régimed’invalidité à longterme etd’assurance viedes membres de lahaute directioncConseilsfinanciers ouservices depréparation dedéclaration derevenusdStationnementeAdhésionà desclubsfVoiturepersonnelle,chauffeur etsécuritédomiciliaireet autresgTotalPeter Munk 2012 43 248 $ Aucune Aucun Aucun 72 431 $ 103 708 $ 219 387 $2011 44 147 $ Aucune Aucun Aucun 32 115 $ 76 526 $ 152 788 $2010 47 833 $ Aucune Aucun Aucun 29 261 $ 75 953 $ 153 047 $John L. Thornton 2012 Aucune Aucune Aucun Aucun Aucun 33 310 $ 33 310 $2011 Aucune Aucune Aucun Aucun Aucun Aucun Aucune2010 Aucune Aucune Aucun Aucun Aucun Aucun AucuneJamie C. Sokalsky 2012 38 181 $ 52 226 $ Aucun 8 655 $ Aucun Aucun 99 062 $2011 39 253 $ 52 404 $ Aucun 8 746 $ Aucun Aucun 100 403 $2010 20 079 $ 13 995 $ Aucun 7 735 $ Aucun Aucun 41 809 $Kelvin P.M.Dushnisky 2012 29 771 $ 52 212 $ 1 130 $ 5 287 $ Aucun Aucun 88 401 $2011 32 262 $ 49 560 $ Aucun 5 343 $ Aucun Aucun 87 165 $2010 20 488 $ 17 426 $ Aucun 4 726 $ Aucun Aucun 42 639 $Ammar Al-Joundi 2012 10 538 $ 6 531 $ Aucun 2 644 $ Aucun Aucun 19 713 $2011 Aucune Aucune Aucun Aucune Aucun Aucun Aucune2010 12 413 $ 4 209 $ 906 $ 3 150 $ Aucun Aucun 20 678 $Aaron W. Regent 2012 11 042 $ 45 881 $ 19 008 $ 3 606 $ Aucun Aucun 79 537 $2011 24 961 $ 79 188 $ 19 715 $ 8 746 $ Aucun Aucun 132 610 $2010 Aucune 54 979 $ 18 934 $ 7 735 $ Aucun Aucun 81 648 $Tous les montants sont indiqués en dollars américains et ont été convertis selon les taux de change annuels moyens de la Banque du Canadapour chaque exercice respectif.Les avantages indirects ont été évalués en fonction du coût supplémentaire global pour la Société. Les paramètres utilisés pour calculer cesvaleurs sont les suivants :✂ La valeur au titre de la location de voiture représente le coût annuel de la location pour la Société. Pour 2012 et 2011, les montantscomprennent aussi les avantages de conduite imposables liés aux coûts de la police d’assurance et d’immatriculation engagés par laSociété.✂ Les valeurs au titre du régime d’invalidité à long terme et d’assurance vie représentent la valeur des primes de la Société, y comprisles régimes collectifs et les polices individuelles.✂ La valeur au titre des services de conseils financiers ou services de préparation de déclaration de revenus représente le coût pour laSociété de la prestation de ces services.✂ La valeur au titre du stationnement représente le coût de prestation de ces services pour la Société.Outre les avantages indirects offerts aux membres de la haute direction décrits ci-dessus, les membres de la haute direction visés peuvent aussiparticiper au programme d’avantages sociaux offert à tous les employés. Dans le cas de MM. Sokalsky et Al-Joundi, les valeurs indiquées dansla colonne Autre rémunération comprennent les avantages au titre du régime d’achat d’actions des employés représentant la juste valeurmarchande des actions ordinaires de Barrick achetées avec les contributions de Barrick à la date d’acquisition applicable :M. Sokalsky : 3 093 $ en 2012; 5 731 $ en 2011; 6 919 $ en 2010M. AL-Joundi : (dividendes) 25 $ en 2012; aucune en 2011; aucune en 2010Dans le cas de M. Thornton, les valeurs divulguées dans la colonne Autre rémunération pour 2012 comprennent aussi la rémunération forfaitaireannuelle à titre d’administrateur calculée au prorata qui a été versée en espèces (33 874 $) pour les services qu’il a fournis à titred’administrateur indépendant du 15 février 2012 au 5 juin 2012, ainsi qu’une prime à la signature liée à l’acquisition d’actions ordinaires deBarrick. Pour plus de détails, se reporter à la note 8, ci-dessous. Dans le cas de M. Thornton, les avantages indirects et les avantagespersonnels représentent des avantages imposables au titre de dépenses de déplacement.Dans le cas de M. Sokalsky, les valeurs divulguées dans la colonne Autre rémunération comprennent la participation de son enfant à chargedans le programme d’aide financière pour les études post-secondaires de la Société auquel tous les employés peuvent participer; les valeursreprésentent le coût pour la Société lié à la fourniture de cet avantage, soit 4 802 $ en 2012; 4 853 $ en 2011; et 4 661 $ en 2010.Dans le cas de M. Al-Joundi, les valeurs divulguées dans la colonne Autre rémunération pour 2012 comprennent aussi une prime à la signatureversée en espèces (375 000 $ CA) dans le cadre de sa nomination à titre de vice-président directeur et chef des finances de Barrick et unavantage de 2 035 $ au titre de soins médicaux à l’intention des membres de la haute direction.Dans le cas de M. Regent, les détails concernant les avantages indirects représentent le montant calculé au prorata payé jusqu’à la date decessation de son emploi et les valeurs divulguées dans la colonne Autre rémunération comprennent aussi les valeurs aux termes des ententesrelatives aux indemnités de cessation d’emploi présentées ci-dessous. Aux termes des modalités des ententes relatives aux indemnités decessation d’emploi visant M. Regent, des indemnités de cessation d’emploi ont été payées pour la période allant du 5 juin 2012 au31 décembre 2012.70

Ententes relatives aux indemnités de cessation d’emploi visant M. RegentIndemnités de cessationd’emploi versées en espècesAvantages sociaux accordésdans le cadre de l’indemnité decessation d’emploi! Deux fois le salaire! Deux fois les primes incitatives annuellesmoyennes versées au cours des trois dernières années! Prime cible calculée au prorata jusqu’à la date de cessation d’emploi! Contributions au régime de retraite à l’intention des membres de lahaute direction! Maintien des avantages sociaux! Services de planification financière! Location de voiture et stationnement! Services de réaffectation3 395 358 $5 080 697 $884 267 $1 404 048 $116 874 $19 008 $70 310 $25 010 $Total 10 995 572 $Tous les montants sont indiqués en dollars américains et ont été convertis selon le taux de change annuel moyen de la Banque du Canada,soit 0,9996 pour 2012.7) M. Peter Munk a agi à titre de président du conseil en 2012 et il a reçu une augmentation de son salaire de base, qui est passé de1 500 000 $ CA à 2 500 000 $ CA avec prise d’effet le 5 juin 2012, en reconnaissance de la direction ferme et continue du conseil et de laSociété qu’il assurée. La rémunération de M. Peter Munk, telle qu’elle est présentée dans le Tableau sommaire de la rémunération,comprend ce qui suit : 1) un salaire de base ajusté de 2 075 578 $ CA reflétant un salaire de base de 1 500 000 $ CA calculé au prorata àl’égard de la période de cinq mois de service allant du 1 er janvier 2012 au 5 juin 2012 et un salaire de base de 2 500 000 $ CA calculé auprorata à l’égard de la période restante de sept mois de service allant du 5 juin 2012 au 31 décembre 2012; et 2) une attribution spéciale de61 843 UAI d’une valeur équivalente à 2 000 000 $ CA.8) M. Thornton a agi à titre d’administrateur du conseil indépendant du 15 février 2012 au 5 juin 2012 et il a été nommé coprésident du conseilavec prise d’effet le 5 juin 2012. La rémunération de M. Thornton, telle qu’elle est présentée dans le Tableau sommaire de la rémunération,comprend la rémunération forfaitaire à titre d’administrateur annuelle calculée au prorata de 75 275 $. (M. Thornton a choisi de recevoir55 % de sa rémunération forfaitaire à titre d’administrateur sous forme d’UAD); le paiement non récurrent d’une somme forfaitaire de1 420 141 $ pour les services qu’il a fournis à titre de coprésident du conseil du 5 juin 2012 au 31 décembre 2012, et une prime spéciale àla signature versée en espèces d’une valeur équivalente à 350 000 actions ordinaires de Barrick le 19 décembre 2012 pour queM. Thornton achète des actions ordinaires de Barrick sur le marché libre. La valeur de la prime spéciale à la signature versée en espècesétait de 11 899 500 $ en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York au 18 décembre 2012(33,97 $). Le 19 décembre 2012, M. Thornton a acheté 177 500 actions ordinaires de Barrick avec la totalité du produit de la prime à lasignature, déduction faite des impôts et des retenues exigés. Le 28 décembre 2012, M. Thornton a transféré ces actions ordinaires deBarrick dans des fiducies familiales au profit de ses enfants, fiducies dont sa femme est fiduciaire. Les actions ordinaires de Barrick sontassujetties à une période de détention obligatoire et ne peuvent être offertes à des fins de vente ni vendues, transférées, cédées,hypothéquées ou autrement aliénées a) jusqu’à la date de cessation de l’emploi de M. Thornton au sein de Barrick ou b) si cette date estpostérieure, le 30 juin 2015. En reconnaissance de la direction ferme de la Société et du conseil d’administration qu’il a assurée au coursde 2012, M. Thornton a aussi reçu une prime incitative annuelle liée au rendement d’une valeur équivalente à 1 420 141 $ et une attributionspéciale de 61 843 UAI d’une valeur équivalente à 2 000 000 $ CA. Depuis le 1 er janvier 2013, M. Thornton reçoit un salaire de base annuelde 2 500 000 $ pour les services qu’il fournit à titre de coprésident du conseil.9) M. Sokalsky a été nommé président et chef de la direction le 5 juin 2012. La rémunération de M. Sokalsky, telle qu’elle est présentée dansle Tableau sommaire de la rémunération, comprend des primes incitatives à long terme spéciales qui lui ont été octroyées en juillet 2012dans le cadre de sa nomination (1 229 375 $ sous forme d’options sur actions et 1 229 375 $ sous forme d’UAI) et sa rémunérationannuelle de 2012. La rémunération de M. Sokalsky pour son rôle de président et chef de la direction a été calculée au prorata pour refléterla date du début de son emploi le 5 juin 2012. Se reporter à la rubrique « − Éléments de rémunération des membres de la haute direction –Salaire de base » à la page 45 pour obtenir plus de renseignements concernant les changements apportés au salaire de base deM. Sokalsky au cours de 2012.10) M. Dushnisky a été promu premier vice-président directeur le 7 août 2012. La rémunération de M. Dushnisky, telle qu’elle est présentéedans le Tableau sommaire de la rémunération, comprend des primes incitatives à long terme spéciales octroyées dans le cadre sanomination en août 2012 (499 050 $ sous forme d’options sur actions et 499 050 $ sous forme d’UAI) et sa rémunération annuelle de 2012.La rémunération de M. Dushnisky en 2012 pour son rôle de premier vice-président directeur a été calculée au prorata pour refléter la datedu début de son emploi le 7 août 2012. Se reporter à la rubrique « − Éléments de rémunération des membres de la haute direction –Salaire de base » à la page 45 pour obtenir plus de renseignements concernant les changements apportés au salaire de base deM. Dushnisky au cours de 2012.11) M. Al-Joundi a été nommé vice-président directeur et chef des finances le 10 juillet 2012. La rémunération de M. Al-Joundi, telle qu’elle estprésentée dans le Tableau sommaire de la rémunération, comprend une prime incitative annuelle liée au rendement qui n’a pas étécalculée au prorata pour refléter ses services au cours d’une partie de l’exercice en reconnaissance de son apport important à Barrick aucours de 2012, une prime en espèces à la signature (375 000 $ CA) présentée dans la colonne Autre rémunération, des primes incitativesà long terme spéciales qui lui ont été octroyées dans le cadre de ses conditions d’embauche en juillet 2012 (906 305 $ sous forme d’optionssur actions et 885 150 $ sous forme d’UAI) compte tenu des droits à des primes à long terme et au titre du maintien en fonction qu’il aperdus en quittant son ancien employeur et sa rémunération annuelle de 2012, calculée au prorata pour refléter la date du début de sonemploi le 10 juillet 2012. En 2010, M. Al-Joundi a agi à titre de vice-président principal, Stratégie d’affaires et répartition du capital deBarrick du 1 er janvier 2010 au 31 août 2010. En cette qualité, il a reçu un salaire calculé au prorata de 252 354 $ CA, des cotisations envertu du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction de 37 600 $ CA et des avantages indirects et avantages sociaux,y compris une allocation pour location d’automobile (12 785 $ CA), des primes d’assurance vie et d’assurance-invalidité à long terme àl’intention des membres de la haute direction (4 335 $ CA), une allocation de stationnement (3 245 $ CA) et une allocation au titre desservices-conseils financiers (933 $ CA). M. Al-Joundi n’a pas reçu de prime incitative de Barrick en 2010.12) L’emploi de M. Regent au sein de Barrick a pris fin le 5 juin 2012. Sa rémunération, telle qu’elle est présentée dans le Tableau sommaire dela rémunération, est calculée au prorata pour refléter la date de la fin de son emploi le 5 juin 2012. Pour plus de détails concernant lesententes relatives aux indemnités de cessation d’emploi visant M. Regent dans le cadre de la cessation de son emploi au sein de laSociété, se reporter au tableau « Ententes relatives aux indemnités de cessation d’emploi visant M. Regent » à la note 6 de ce tableau ainsiqu’à la rubrique « − Ententes de cessation d’emploi visant M. Regent » à la page 60.71

Le tableau complémentaire suivant présente des renseignements concernant les attributions d’options sur actions, d’UAI et d’UAIR faites auxmembres de la haute direction visés pour 2012.Tableau complémentaire des attributions de primes incitatives à long termeNomaType deprimeincitative àlong termebDated’octroicPaiements à venir estimatifs autitre de régimes incitatifs fondéssur des titres de capitaux propresSeuil 1(n bre )dCible(n bre )eMaximum(n bre )fAutresattributionsfondées surdes actions :nombred’actions oud’unitésd’actionsgAutresattributionsd’options :nombre detitres sousjacentsauxoptions 2hPrixd’exercicedesattributionsd’options 3($)iJustevaleurà la dated’octroi 4($)jPeter Munk UAI 12/2/2013 61 843 1 991 400 $John L.ThorntonJamie C.SokalskyKelvin P.M.DushniskyAmmarAl-JoundiUAI 12/2/2013 61 843 1 991 400 $UAD 30/6/2012 318 13 901 $UAD 31/3/2012 741 27 500 $Options sur 12/2/2013 202 922 32,30 $ 1 568 228 $actionsUAI 12/2/2013 48 702 1 568 228 $UAIR 12/2/2013 – 97 403 194 805 3 136 455 $Options sur 24/7/2012 135 647 33,61 $ 1 229 375 $actionsUAI 24/7/2012 36 625 1 229 375 $Options sur 12/2/2013 113 685 32,30 $ 878 581 $actionsUAI 12/2/2013 27 285 878 581 $UAIR 12/2/2013 – 54 569 109 137 1 757 162 $Options sur 7/8/2012 56 408 33,36 $ 499 050 $actionsUAI 7/8/2012 15 230 499 050 $Options sur 12/2/2013 78 512 32,30 $ 606 755 $actionsUAI 12/2/2013 18 843 606 755 $UAIR 12/2/2013 – 37 686 75 371 1 213 509 $Options sur 24/7/2012 100 000 33,61 $ 906 305 $actionsUAI 24/7/2012 26 370 885 150 $1) L’acquisition des attributions variera de zéro UAIR au versement maximal en fonction du calcul du rendement global, consistant en unepondération au titre du rendement de 50 % en ce qui concerne la mesure du rendement total relatif pour les actionnaires, une pondérationau titre du rendement de 25 % en ce qui concerne la mesure des FTD ajustés et une pondération au titre du rendement de 25 % en ce quiconcerne la mesure du BAIIA ajusté.2) Le nombre total d’options octroyées aux membres de la haute direction visés pour 2012, soit 687 174, représente environ 0,07 % dunombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de Barrick au 31 décembre 2012.3) Le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York le 23 juillet 2012, le 6 août 2012 et le 11 février 2013 était de33,61 $, de 33,36 $ et de 32,30 $, respectivement. Le prix d’exercice représente le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à laBourse de New York le jour précédant la date d’attribution ou, si la date d’octroi tombe au cours d’une période où une restriction visant lanégociation des titres de Barrick est imposée aux titulaires d’options par la politique de la Société, le prix d’exercice correspond au cours declôture le jour précédant la date d’octroi ou, si celui-ci est supérieur, au cours de clôture le premier jour ouvrable suivant la levée de larestriction.4) Les montants sont fondés sur la juste valeur à la date d’attribution, comme il est décrit aux notes 2) et 3), selon le cas, du Tableausommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés à la page 68.La juste valeur de chaque option sur action est une valeur estimative calculée pour le compte de Barrick, aumoyen du modèle d’évaluation des options Lattice, par KPMG International pour les octrois indiqués dans letableau ci-dessous, conformément à l’évaluation à des fins comptables. Le modèle d’évaluation des optionsLattice se rapproche de la probabilité de différents résultats en générant une grille ou une arborescence descours futurs de l’action. Le modèle Lattice a été retenu car il tient compte d’un comportement d’exercicesous-optimal qui est écarté par d’autres modèles, comme le modèle Black-Scholes. Le modèle de Barrickpeut différer des modèles utilisés par d’autres sociétés puisqu’il est sensible aux hypothèses avancées. Parconséquent, les chiffres pourraient ne pas être directement comparables à ceux d’autres sociétés. Cetteévaluation est calculée conformément à la IFRS 2 et s’apparie à l’évaluation utilisée par la Société aux finsde la passation en charges.72

Hypothèses d’évaluation des optionsDate d’octroiTaux d’intérêthors risque 1Rendementdu dividendeVolatilité ducours de l’actionDurée prévue(en années)Valeur selon lemodèle Lattice(en $ par option)12 février 2013 0,05 % − 1,91 % 2,0 % 30,0 % − 35,0 % 7,0 7,73 $7 août 2012 2 0,01 % − 2,04 % 1,2 % 32,5 % − 37,5 % 7,0 8,85 $24 juillet 2012 3 0,01 % − 2,04 % 1,2 % 32,5 % − 37,5 % 7,0 9,06 $14 février 2012 0,01 % − 2,04 % 1,2 % 32,5 % − 37,5 % 7,0 13,04 $7 décembre 2010 0,12 % − 2,88 % 1,1 % 33,0 % − 38,0 % 7,0 15,35 $1) Selon la courbe des taux des bons du Trésor.2) Soit des options octroyées à M. Dushnisky à l’occasion de sa nomination à titre de premier vice-président directeur.3) Soit des options octroyées à MM. Sokalsky et Al-Joundi à l’occasion de leur nomination à titre de président et chef de la direction et device-président directeur et chef des finances, respectivement.Pour obtenir plus de renseignements sur les régimes d’options sur actions de Barrick, se reporter à la« Sixième partie – Autres renseignements – Renseignements concernant les régimes de rémunérationfondés sur des titres de capitaux propres ».Le tableau suivant présente des renseignements sur les exercices d’options sur actions par les membres dela haute direction visés en 2012.Total des options exercées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012NomActions ordinairesacquises à l’exerciceValeur globaleréaliséePeter Munk 1 300 000 3 263 836 $John L. Thornton − −Jamie C. Sokalsky − −Kelvin P.M. Dushnisky − −Ammar Al-Joundi − −1) Le 16 novembre 2012, M. Peter Munk a exercé 300 000 options sur actions en vue d’acquérir et de détenir 300 000 actions ordinaires deBarrick. Ces options ont été octroyées le 3 décembre 2002 et avaient un prix d’exercice de 23,85 $ CA. La valeur globale réalisée, quireprésente la valeur dans le cours de l’exercice, a été convertie en dollars américains selon le taux de change à midi de la Banque duCanada au 16 novembre 2012 (1,0028).73

Le tableau qui suit présente de l’information concernant toutes les attributions fondées sur des actions et surdes options faites aux membres de la haute direction visés en cours au 31 décembre 2012.Attributions en vertu d’un régime incitatif – attributions fondées sur des actions et des options en cours 1Exercice clos le 31 décembre 2012NomaTitres sousjacentsauxoptions nonexercées(n bre )bAttributions d’options 2 Attributions d’actions 3Prixd’exercicedesoptions 4($)cDated’expiration desoptionsdValeur desoptions dansle cours oud’instrumentssemblablesnon exercés($)eActions ouunités d’actions(UAI/UAIR)non acquises(n bre )fValeurmarchandeou depaiement desattributions fondéessur des actionsnon acquises(UAI/UAIR)($)gValeurmarchandeou depaiementdesattributionsfondées surdes actionsacquises(non payéesoudistribuées)(UAD)($)hPeter Munk8-12-2003 300 000 29,75 $ 7/12/2013 1 573 987 $ Aucune / Aucune Aucune / Aucune —7-12-2010 37 296 / Aucune 1 305 259 $ / Aucune —14-2-2012 42 497 / Aucune 1 487 280 $ / AucuneTotal 5 300 000 1 573 987 $ 79 792 / Aucune 2 792 540 $ / Aucune —John L. ThorntonTotal 6 Aucune Aucune Aucune / Aucune Aucune / Aucune 37 531 $Jamie C. Sokalsky4-12-2007 77 384 41,08 $ 3/12/2014 0 $ Aucune Aucune —9-12-2008 172 421 27,25 $ 8/12/2015 1 337 987 $ Aucune Aucune —8-12-2009 110 448 42,44 $ 7/12/2016 0 $ Aucune Aucune —7-12-2010 95 217 54,83 $ 6/12/2017 0 $ 13 735 / 6 867 480 674 $ / 240 337 $ —14-2-2012 108 647 48,45 $ 13/2/2019 0 $ 15 037 / 7 519 526 272 $ / 263 136 $ —24-7-2012 135 647 33,61 $ 23/7/2019 189 906 $ 37 011 / Aucune 1 295 310 $ / Aucune —Total 7 699 764 1 527 893 $ 65 783 / 14 386 2 302 257 $ / 503 473 $ —Kelvin P.M. Dushnisky4-12-2007 84 515 41,08 $ 3/12/2014 0 $ Aucune Aucune —9-12-2008 86 169 27,25 $ 8/12/2015 668 671 $ Aucune Aucune —8-12-2009 68 494 42,44 $ 7/12/2016 0 $ Aucune Aucune —28-7-2010 24 933 / Aucune 872 589 $ / Aucune —7-12-2010 74 758 54,83 $ 6/12/2017 0 $ 10 784 / 5 392 377 407 $ / 188 704 $ —14-2-2012 102 414 48,45 $ 13/2/2019 0 $ 14 175 / 7 088 496 093 $ / 248 047 $ —7-8-2012 56 408 33,36 $ 6/8/2019 93 073 $ 15 391 / Aucune 538 637 $ / Aucune —Total 8 472 758 761 744 $ 65 282 / 12 479 2 284 727 $ / 436 750 $ —Ammar Al-Joundi24-7-2012 100 000 33,61 $ 23/7/2019 140 000 $ 26 648 / Aucune 932 624 $ / Aucune —Total 9 100 000 140 000 $ 26 648 / Aucune 932 624 $ / Aucune —Aaron W. Regent6-2-2009 500 000 38,57 $ 5/6/2015 0 $ Aucune Aucune —8-12-2009 231 791 42,44 $ 5/6/2015 0 $ Aucune Aucune —7-12-2010 154 267 54,83 $ 5/6/2015 0 $ 22 252 / 11 126 778 757 $ / 389 378 $ —14-2-2012 176 243 48,45 $ 5/6/2015 0 $ 24 393 / 12 197 853 707 $ / 426 853 $ —Total 10 1 062 301 0 $ 46 645 / 23 323 1 632 463 $ / 816 232 $ —74

1) Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus pour chacun des membres de la haute direction visés au 31 décembre 2012 comprennenta) chaque option sur actions en cours, b) le nombre total d’UAI non acquises plus le nombre minimal total d’UAIR non gagnées, ensupposant l’atteinte du rendement seuil, bien que la structure du régime prévoie une acquisition à un niveau zéro, et c) la valeur marchandede ces UAI et de ces UAIR selon le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick le 31 décembre 2012. En ce qui concerne les options(octrois débutant en 2004) libellées en dollars américains, le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick se fonde sur le cours declôture à la Bourse de New York au 31 décembre 2012 (35,01 $). En ce qui concerne les options (octrois avant 2004) libellées en dollarscanadiens, et les UAI et les UAIR, le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick est fondé sur le cours de clôture à la Bourse deToronto le 31 décembre 2012 (34,82 $ CA), converti en dollars américains selon le taux de change à midi de la Banque du Canada le31 décembre 2012 (0,9949). La valeur réalisée à l’acquisition des UAI ou des UAIR est équivalente au cours de clôture moyen des actionsordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto au cours des cinq jours de négociation précédant la date d’acquisition.2) Les attributions d’options s’acquièrent en quatre tranches égales à compter du premier anniversaire de la date d’octroi.3) Les attributions d’UAI seront acquises 30 mois après la date d’octroi. Les UAIR octroyées en 2010 seront acquises, si elles sont gagnées,le 7 décembre 2013. Les UAIR octroyées en 2011 seront acquises, si elles sont gagnées, le 14 février 2015. Les UAIR octroyées en 2012seront acquises, si elles sont gagnées, le 12 février 2016. Les UAD sont acquises immédiatement à l’octroi, mais elles doivent êtreconservées jusqu’à ce que l’administrateur quitte le conseil. La valeur marchande ou de paiement des attributions d’UAI qui n’ont pasencore été acquises est déterminée en multipliant le nombre d’UAI par le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse deToronto au 31 décembre 2012 (34,82 $ CA). La valeur marchande ou de paiement des attributions d’UAIR qui n’ont pas encore étéacquises reflète le paiement minimum et est déterminée en multipliant 50 % du nombre des UAIR attribuées par le cours de clôture desactions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2012 (34,82 $ CA). La valeur marchande ou de paiement des UADqui ont été acquises mais qui n’ont pas été payées ou distribuées est déterminée en multipliant le nombre d’UAD par le cours de clôturedes actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York au 31 décembre 2012 (35,01 $).4) Le prix d’exercice correspond au cours de clôture des actions ordinaires de Barrick le jour précédant la date d’octroi à la Bourse deNew York ou, si la date d’octroi tombe au cours d’une période où une restriction visant la négociation des titres de Barrick est imposée auxtitulaires d’options par la politique de l’entreprise, le prix d’exercice correspond au cours de clôture le jour précédant la date d’octroi ou, sicelui-ci est supérieur, au cours de clôture le premier jour ouvrable suivant la levée de la restriction. De plus amples renseignements sur leprix d’exercice et le cours de clôture des actions visant chacun des octrois d’option en cours sont donnés ci-dessous :Prix d’exercice et cours de clôture des actions visant les octrois d’options en coursCours de clôture des actionsOctroi d’optionsPrix d’exerciceà la date d’octroi8 décembre 2003 – libellé en dollars canadiens 29,60 $ CA 29,60 $ CA*4 décembre 2007 – libellé en dollars américains 41,08 $ US 41,08 $ US**9 décembre 2008 – libellé en dollars américains 27,25 $ US 27,25 $ US**8 décembre 2009 – libellé en dollars américains 42,44 $ US 40,51 $ US**7 décembre 2010 – libellé en dollars américains 54,83 $ US 54,16 $ US**14 février 2012 – libellé en dollars américains 48,45 $ US 48,45 $ US**24 juillet 2012 – libellé en dollars américains 33,61 $ US 33,61 $ US**7 août 2012 – libellé en dollars américains 33,36 $ US 33,36 $ US*** Cours de clôture à la Bourse de Toronto le jour de l’octroi** Cours de clôture à la Bourse de New York le jour de l’octroi5) Le total des attributions fondées sur des actions de M. Peter Munk comprend 77 893 UAI et 1 899 UAI représentant des équivalents dedividendes.6) Les attributions fondées sur des actions acquises de M. Thornton qui doivent être payées ou distribuées comprennent 1 059 UAD et13 UAD représentant des équivalents de dividendes qu’il a reçues pour les services qu’il a fournis à titre d’administrateur indépendant duconseil du 15 février 2012 au 5 juin 2012. En vertu du régime d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs, ces UAD doiventêtre conservées jusqu’à ce que M. Thornton quitte le conseil, moment où la valeur des UAD, y compris les dividendes accumulés sur l’octroiinitial d’UAD, sera versée en espèces.7) Le total des attributions fondées sur des actions de M. Sokalsky comprend 14 042 UAIR (28 084 UAIR au niveau cible), 64 709 UAI,344 UAIR représentant des équivalents de dividendes et 1 074 UAI représentant des équivalents de dividendes.8) Le total des attributions fondées sur des actions de M. Dushnisky comprend 12 187 UAIR (24 374 UAIR au niveau cible), 63 686 UAI,292 UAIR représentant des équivalents de dividendes et 1 596 UAI représentant des équivalents de dividendes.9) Le total des attributions fondées sur des actions de M. Al-Joundi comprend 26 370 UAI et 278 UAI représentant des équivalents dedividendes.10) Le total des attributions fondées sur des actions de M. Regent comprend 22 765 UAIR (45 530 UAIR au niveau cible), 45 530 UAI,558 UAIR représentant des équivalents de dividendes et 1 115 UAI représentant des équivalents de dividendes. Aux termes des ententesde cessation d’emploi visant M. Regent, ses options sur actions en cours, ses UAI et ses UAIR continueront d’être acquises selon lesmêmes modalités au cours de la période de trois ans suivant la cessation de son emploi, soit jusqu’au 5 juin 2015.75

Le tableau qui suit présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, de l’information sur1) la valeur qui aurait été réalisée si les options aux termes des attributions fondées sur des options avaientété exercées à la date d’acquisition, 2) la valeur réalisée à l’acquisition des attributions fondées sur desactions et 3) la valeur gagnée aux termes du régime de primes incitatives annuelles liées au rendementen 2012.NomaAttributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnéeau cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012Attributions fondées surdes options – valeur àl’acquisition au cours del’exercice 1bAttributions fondéessur des actions –valeur à l’acquisitionau cours de l’exercice 2cRémunération en vertu d’unrégime incitatif non fondé surdes titres de capitaux propres– valeur gagnée au cours del’exercice 3dPeter Munk Aucune Aucune AucuneJohn L. Thornton Aucune 41 890 $ AucuneJamie C. Sokalsky 361 029 $ 1 316 081 $ 951 380 $Kelvin P.M. Dushnisky 224 104 $ 816 110 $ 696 278 $Ammar Al-Joundi Aucune Aucune 422 169 $Aaron W. Regent 4 1 325 000 $ 2 761 921 $ Aucune1) La valeur qui aurait été réalisée sur les options sur actions (la totalité étant libellée en dollars américains, sauf celles de M. Peter Munk) estdéterminée en multipliant la tranche de chaque octroi d’options sur actions acquises en 2012 par la différence entre le cours de clôture desactions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York à la date d’acquisition et le prix d’exercice des options sur actions. Le prix d’exercicecorrespond au cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York le jour précédant la date d’octroi ou, si la dated’octroi tombe au cours d’une période où une restriction visant la négociation des titres de Barrick est imposée aux titulaires d’options par lapolitique de la Société, le prix d’exercice correspond au cours de clôture le jour précédant la date d’octroi ou, si celui-ci est supérieur, aucours de clôture le premier jour ouvrable suivant la levée de la restriction. Les options sont acquises en tranches égales sur une périodede quatre ans.2) La valeur des UAI et des UAIR acquises en 2012 (toutes étant libellées en dollars américains) est établie en multipliant le nombre d’UAI etd’UAIR acquises par le cours de clôture moyen des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto pendant les cinq jours denégociation précédant la date d’acquisition, converti en dollars américains, selon le taux de change à midi de la Banque du Canada le jourprécédant la date d’acquisition aux termes du régime d’UAI. Les UAI sont acquises en totalité 30 mois après la date d’octroi, alors que lesUAIR sont acquises, si elles sont gagnées, à la fin de la période de rendement de trois ans. Le paiement au titre de l’attribution d’UAIR dedécembre 2009, qui a été acquise en 2012, a été calculé selon un pourcentage de paiement correspondant à 112,35 % des unités en cours(nombre d’unités octroyées plus les équivalents de dividendes accumulés) et selon un cours de clôture moyen des actions de 33,41 $ CA.La valeur des UAD qui ont été acquises en 2012 (lesquelles étaient toutes libellées en dollars américains) est déterminée en multipliant lenombre d’UAD qui ont été acquises par le cours de clôture moyen des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York pendant lescinq jours de négociation précédant la date d’acquisition. Aux termes du régime d’unités d’actions différées, les UAD sont acquisesimmédiatement au moment de l’octroi, mais elles doivent être conservées jusqu’à ce que l’administrateur quitte le conseil, moment où lavaleur en espèces des UAD sera réglée. De plus amples renseignements sur la valeur acquise des UAI, des UAIR et des UAD,respectivement, sont présentés ci-dessous :Attributions fondées sur des actions – valeur acquise au cours de l’exerciceValeur des UAIacquises au coursde l’exerciceValeur des UAIRacquises au coursde l’exerciceValeur des UADacquises au coursde l’exerciceValeur desattributions fondéessur des actionsacquises au coursde l’exercicePeter Munk Aucune Aucune Aucune AucuneJohn L. Thornton Aucune Aucune 41 890 $ 41 890 $Jamie C. Sokalsky 683 804 $ 632 277 $ Aucune 1 316 081 $Kelvin P.M. Dushnisky 424 031 $ 392 079 $ Aucune 816 110 $Ammar Al-Joundi Aucune Aucune Aucune AucuneAaron W. Regent 1 435 027 $ 1 326 894 $ Aucune 2 761 921 $3) La valeur de la rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres gagnée au cours de l’exercicereprésente la rémunération incitative annuelle liée au rendement gagnée eu égard au rendement de 2012.4) En reconnaissance de l’apport de M. Regent à la Société au cours des trois dernières années et demie, le comité de la rémunération aexercé son pouvoir discrétionnaire et accordé le maintien de l’acquisition des options sur actions, des UAI et des UAIR de M. Regentpendant une période de trois ans suivant la date de prise d’effet de la cessation de son emploi, soit jusqu’au 5 juin 2015. La valeur acquiseet gagnée des attributions fondées sur des actions reflète les octrois d’UAI et d’UAIR faits à M. Regent jusqu’à la date de la cessation deson emploi, ainsi que de tout dividende accumulé sur ses UAI et UAIR de la date de cessation de son emploi au 31 décembre 2012.76

Prestations en vertu du régime de retraite à l’intention des membresde la haute directionBarrick a adopté le régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction en 2000. Le régime deretraite à l’intention des membres de la haute direction est un régime de retraite à cotisations définies nonenregistré/non admissible dans lequel les participants accumulent des avantages sous forme de soldes decompte, avec un taux de rendement garanti et des cotisations théoriques définies. Le régime de retraite àl’intention des membres de la haute direction couvre tous les membres de la direction de la Société, saufM. Peter Munk, président du conseil, et M. William Birchall, vice-président du conseil. Les personnes quiparticipent à ce régime ne participent à aucun autre régime de retraite de Barrick. Au 31 décembre 2012,47 membres de la direction de la Société, y compris MM. Thornton, Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi, ontparticipé au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction.En vertu du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction, un montant équivalent à 15 %du salaire et de la prime annuelle liée au rendement du membre de la direction pour l’exercice s’accumuleavec les intérêts jusqu’à la retraite. Les intérêts s’accumulent au taux annuel des « obligations négociablesdu gouvernement du Canada assorties d’un taux de rendement moyen sur 10 ans », tel qu’il est publié par leBulletin hebdomadaire de statistiques financières de la Banque du Canada pour le mois de janvier del’année civile applicable. En 2012, ce taux d’intérêt était de 2,55 %. Aucun gain préférentiel ou réaliséau-dessus du cours du marché n’est payé.Les participants peuvent toucher des paiements au moment de la retraite après avoir atteint l’âge de 55 ans,soit sous forme de somme forfaitaire, soit en versements mensuels de même valeur actuarielle, à leur gré.Actuellement, deux membres de la haute direction visés, MM. Thornton et Sokalsky, ont droit, aux termes durégime de retraite à l’intention des membres de la haute direction, à un paiement tiré des soldes en vertu durégime de retraite à l’intention des membres de la haute direction.Au moment de la cessation de son emploi, autrement que pour un motif valable, avant la date de la retraitedu participant, le participant recevra le montant global qui aura été porté au crédit de son compte, déductionfaite de tout montant transféré dans un régime enregistré d’épargne-retraite au titre d’une allocation deretraite. Si le participant décède avant la retraite, le solde du compte sera payé sous forme de sommeforfaitaire au bénéficiaire du participant ou à sa succession. Aucun versement n’est fait en cas decongédiement pour un motif valable. Se reporter à la rubrique « Paiements potentiels en cas de cessationsd’emploi reliées à un changement de contrôle pour les membres de la haute direction en cause » ci-aprèspour obtenir plus de renseignements quant aux paiements faits au moment de la cessation d’emploi suivantun changement de contrôle de la Société.Au 31 décembre 2012, l’obligation totale au titre du régime de retraite à l’intention des membres de la hautedirection pour les participants actuels et passés s’élevait à 25 700 000 $, soit une diminution de 1 200 000 $par rapport à l’obligation au titre du régime de retraite de 26 900 000 $ au 31 décembre 2011. Le solde ducompte de chaque membre de la haute direction visé au 31 décembre 2012 est indiqué à la colonne d dutableau ci-dessous.NomaTableau du régime à cotisations définies 1, 2(au 31 décembre 2012)Valeur accumuléeau début del’exercicebMontantrémunératoirecValeur accumuléeà la fin del’exercicedJohn L. Thornton 3 Aucune 213 021 $ 213 021 $Jamie C. Sokalsky 2 787 212 $ 314 761 $ 3 242 733 $Kelvin P.M. Dushnisky 1 563 213 $ 274 160 $ 1 918 435 $Ammar Al-Joundi Aucune 109 731 $ 111 114 $Aaron W. Regent 4 1 564 290 $ 454 180 $ Aucune1) Les valeurs du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction sont libellées en dollars canadiens et converties en dollarsaméricains selon les taux de change suivants de la Banque du Canada :a. Valeur accumulée au début de l’exercice – taux de change de clôture de 1,0170 au 31 décembre 2011b. Montant rémunératoire – taux de change moyen de 0,9996 pour 2012c. Valeur accumulée à la fin de l’exercice – taux de change de clôture de 0,9949 au 31 décembre 201277

2) En vertu du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction, un montant égal à 15 % du salaire et de la prime incitativeannuelle liée au rendement d’un membre de la direction pour l’exercice est accumulé avec les intérêts jusqu’à son départ à la retraite. Enraison du changement du calendrier de versement des attributions incitatives de 2011, qui est passé de décembre à février après la clôturede l’exercice, le montant rémunératoire indiqué pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenait seulement 15 % du salaire, puisque laprime incitative annuelle liée au rendement n’a été approuvée que le 12 février 2012. Par conséquent, le montant rémunératoire indiquépour l’exercice clos le 31 décembre 2012 comprend 15 % du salaire gagné en 2012 ainsi que 15 % de la prime incitative annuelle liée aurendement de 2011 qui a été attribuée en février 2012.3) Aux termes de la lettre d’offre d’emploi de M. Thornton, le montant rémunératoire de la cotisation de M. Thornton au régime de retraite àl’intention des membres de la haute direction représente 15 % de la somme forfaitaire non récurrente de 1 420 000 $ attribuée pour lesservices qu’il a fournis à la Société à titre de coprésident du conseil en 2012.4) Le solde accumulé dans le compte de retraite de M. Regent aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de la hautedirection, soit un montant de 2 064 993 $ CA, a été payé conformément aux modalités du régime et des ententes de cessation d’emploivisant M. Regent.Paiements potentiels en cas de cessation d’emploiLe texte qui suit présente les paiements potentiels pour tous les membres de la haute direction visés aumoment d’une cessation d’emploi non reliée à un changement de contrôle (voir « Paiements potentiels encas de cessations d’emploi reliées à un changement de contrôle pour les membres de la haute direction encause » ci-après).Cessation d’emploi volontaireDans le cas d’une cessation d’emploi volontaire, le membre de la haute direction a le droit de recevoir touterémunération gagnée mais impayée, le paiement du solde de son compte en vertu du régime de retraite àl’intention des membres de la haute direction (se reporter à la rubrique « – Prestations en vertu du régime deretraite à l’intention des membres de la haute direction » ci-dessus pour une description du régime) et lemontant des titres de capitaux propres qu’il a acquis. Le membre de la haute direction peut aussi rachetercontre espèces les UAD, le cas échéant, qui ont été portées au crédit de son compte, déduction faite desimpôts et des retenues applicables. Les options sur actions, les UAI et les UAIR non acquises sont perdues.Les options sur actions qui peuvent être exercées le jour de la cessation d’emploi continuent de pouvoir êtreexercées pendant trois mois dans le cas d’options octroyées aux termes du régime d’options d’achatd’actions modifié et mis à jour (2002) et pendant six mois dans le cas d’options octroyées aux termes durégime d’options d’achat d’actions (2004) (ou pendant la durée initiale à courir jusqu’à l’expiration, si elle estplus courte).Départ à la retraiteEn cas de départ à la retraite, le membre de la haute direction a le droit de recevoir les mêmes montantsqu’en cas de cessation d’emploi volontaire, en plus de l’accélération de l’acquisition de ses UAI nonacquises. De plus, le comité peut, à son gré, choisir d’accélérer l’acquisition des options non acquises et/oude prolonger la période d’exercice jusqu’à trois ans ou, si cette durée est plus courte, la durée initiale à courirjusqu’à l’expiration. En outre, en ce qui concerne les UAIR, si au moins la moitié du cycle de rendement s’estécoulée, le comité aura le pouvoir discrétionnaire d’accélérer l’acquisition, le nombre d’unités qui deviennentacquises devant être établi en fonction du rendement jusqu’au moment applicable. Si moins de la moitié ducycle de rendement s’est écoulée, l’acquisition ne sera pas accélérée.Cessation d’emploi pour un motif valableDans le cas d’une cessation d’emploi par la Société pour un « motif valable », le membre de la hautedirection a le droit de recevoir toute rémunération gagnée mais impayée, y compris tout paiement enespèces contre les UAD, le cas échéant, qui ont été portées au crédit de son compte, déduction faite desimpôts et des retenues applicables. Toutes les options (acquises ou non) ainsi que toutes les UAI et lesUAIR non acquises sont perdues immédiatement.Aux termes du régime d’UAI, « motif valable » a le sens suivant :a) le défaut volontaire et continu du participant d’exercer l’essentiel de ses fonctions au sein de laSociété (sauf un défaut par suite d’invalidité découlant d’une maladie ou d’un handicap physiqueou mental (au sens attribué dans le régime) ou un défaut par suite de l’envoi au participant d’unavis de cessation d’emploi sans motif valable par la Société ou de l’envoi par le participant d’unavis de cessation d’emploi pour une raison valable (au sens attribué dans le régime) à la Société)78

après la remise au participant par le chef de la direction, le président du conseil ou un comité duconseil d’administration de la Société, selon ce qui est approprié, d’une demande d’améliorationconsidérable du rendement qui décrit expressément à quels égards le participant n’a pas exercél’essentiel de ses fonctions;b) le fait, pour le participant, de faire volontairement preuve d’une inconduite grave qui peutindéniablement et sensiblement porter atteinte à la situation financière ou à la réputation de laSociété; ouc) la condamnation du participant pour un acte criminel imputable à de la malhonnêteté ou à uneautre turpitude morale, aucun acte ni aucune omission du participant n’étant considéré comme« volontaire » pour les besoins du présent paragraphe c), à moins que le participant n’ait agi oun’ait omis d’agir de mauvaise foi et qu’on ne soit pas raisonnablement fondé de croire que l’acte oul’omission du participant était au mieux des intérêts de la Société ou des membres de son groupeou de ses filiales. Tout acte, ou toute omission, s’appuyant sur un pouvoir conféré dans le cadred’une résolution dûment adoptée par le conseil, s’appuyant sur le conseil d’un conseiller juridiquede la Société ou s’appuyant sur les instructions d’un membre de la haute direction d’un niveauhiérarchique plus élevé de la Société est irréfutablement présumé comme posé, ou omis, par leparticipant de bonne foi et au mieux des intérêts de la Société. La Société doit aviser le participantde tout cas constituant un motif valable dans les 90 jours suivant le moment où elle prendconnaissance de son existence sinon ce cas ne constituera pas un motif valable aux termesdu régime.Cessation d’emploi sans motif valableDans le cas d’une cessation d’emploi par la Société sans motif valable, le membre de la haute direction a ledroit de recevoir les mêmes montants que dans le cas d’une cessation d’emploi volontaire. Le membre de lahaute direction aurait également droit aux avantages prévus par la loi et les principes de common lawcanadiens. En outre, le comité peut, à son gré, accélérer l’acquisition des UAI et des options non acquiseset/ou prolonger la période d’exercice jusqu’à trois ans ou, si cette durée est plus courte, la durée initiale àcourir jusqu’à l’expiration. En ce qui concerne les UAIR, si au moins la moitié du cycle de rendement s’estécoulée, le comité sera libre d’accélérer l’acquisition, le nombre d’unités qui deviennent acquises devant êtreétabli en fonction du rendement jusqu’au moment applicable. Si moins de la moitié du cycle de rendements’est écoulée, l’acquisition ne sera pas accélérée.Décès et invaliditéAdvenant une cessation d’emploi en cas de décès ou d’invalidité, le membre de la haute direction ou sasuccession aura le droit de recevoir les mêmes montants que dans le cas d’une cessation d’emploivolontaire, en plus de l’accélération de l’acquisition de ses UAI (montants indiqués dans le tableau ci-après).En outre, en ce qui concerne les UAIR, si au moins la moitié du cycle de rendement s’est écoulée, le comitésera libre d’accélérer l’acquisition, le nombre d’unités qui deviennent acquises devant être établi en fonctiondu rendement jusqu’à la date de décès ou d’invalidité. Si moins de la moitié du cycle de rendement s’estécoulée, l’acquisition ne sera pas accélérée.Advenant une cessation d’emploi en cas d’invalidité, le calendrier d’acquisition et la période d’exercice desoptions ne sont pas touchés. En cas de décès du membre de la haute direction, les options acquisescontinuent de pouvoir être exercées pendant les six mois qui suivent la date du décès. De plus, en cas dedécès, le comité peut, à son gré, choisir d’accélérer l’acquisition des options non acquises et/ou de prolongerla période d’exercice jusqu’à trois ans ou, si cette durée est plus courte, la durée initiale à courir jusqu’àl’expiration. Aux termes du régime d’UAI, « invalidité » signifie, à l’égard d’un participant, toute maladiephysique ou mentale du participant entraînant l’absence du participant et l’empêchant d’exercer sesfonctions à temps plein au sein de l’entreprise de Barrick pertinente pendant plus de neuf mois consécutifs etle défaut du participant de retourner à l’exercice à temps plein de ses fonctions dans les 30 jours suivant unedemande écrite de cette entreprise de Barrick à cet effet remise à tout moment après l’expiration de cettepériode de neuf mois.Il n’existe aucune politique ni aucun programme qui prévoit le paiement de primes incitatives annuelles liéesau rendement pendant un cycle lors d’une cessation d’emploi, quelles qu’en soient les circonstances. Par lepassé, Barrick a pris ces décisions au cas par cas.79

Paiements estimatifs en cas de cessation d’emploiLe tableau suivant présente une estimation des montants qui auraient été payables aux membres de lahaute direction visés en cas de cessation d’emploi survenant dans les circonstances décrites ci-dessus ensus des montants généralement payables dans tout scénario de cessation d’emploi autrement que pour unmotif valable (p. ex., la rémunération gagnée mais impayée, les paiements des soldes des comptes en vertudu régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction, le montant des titres de capitauxpropres acquis). Sauf indication contraire ci-dessous, les montants estimatifs indiqués dans le tableauci-dessous supposent qu’il a été mis fin à l’emploi du membre de la haute direction le 31 décembre 2012.Le tableau ne montre pas les prestations prévues par la loi ou les principes de common law canadiens dansle cas d’une cessation d’emploi sans motif valable survenue en l’absence d’un changement de contrôle.En outre, le tableau ne présente pas les montants payables par suite de l’accélération de l’acquisition desUAI et des options dans les cas où le comité décide d’utiliser son pouvoir discrétionnaire pour en accélérerl’acquisition. Néanmoins, les montants payables dans les circonstances décrites dans les paragraphesci-dessus seraient les mêmes que ceux présentés dans le tableau pour l’accélération du paiement des titresde capitaux propres non acquis en raison d’une cessation d’emploi en cas de décès ou d’invalidité.Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi 1Rémunération supplémentaire P. Munk J. Thornton J. Sokalsky K. Dushnisky A. Al-JoundiCessation d’emploi volontaire Aucun Aucun Aucun Aucun AucunCessation d’emploi sans motif valable Aucun Aucun Aucun Aucun AucunDépart à la retraite 2 2 696 199 $ Aucun Aucun Aucun AucunCessation d’emploi en cas d’invalidité ou de décès 2 696 199 $ Aucun 2 222 831 $ 2 205 905 $ 900 449 $1) Les montants déclarés dans le tableau représentent la valeur de l’acquisition accélérée des UAI non acquises calculée en tant que produiti) du nombre d’UAI dont les restrictions sont devenues caduques en raison de la cessation d’emploi et ii) de 33,79 $ (le cours de clôturemoyen des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto au cours des cinq jours de négociation précédant la date de l’acquisitionsupposée, soit le 31 décembre 2012, converti en dollars américains selon le taux de change à midi de la Banque du Canada le jourprécédent, aux termes du régime d’UAI).2) Actuellement, un membre de la haute direction visé, M. Peter Munk, est admissible à l’acquisition accélérée de ses UAI au moment de la« retraite » aux termes du régime d’UAI.Paiements potentiels en cas de cessations d’emploi reliées à unchangement de contrôle pour les membres de la haute directionen causeAdvenant un changement de contrôle, Barrick a convenu avec MM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi(« membres de la haute direction en cause ») que si la Société mettait fin à leur emploi (autrement que pourun motif valable ou en cas d’invalidité) ou que si l’un ou l’autre des membres de la haute direction en causemettait fin à son emploi pour un motif valable (au sens défini ci-après) à tout moment dans les deux anssuivant le changement de contrôle (« cessation d’emploi reliée à un changement de contrôle »), il seraitfondé à recevoir, entre autres, les indemnités de départ décrites aux points a) à j) ci-dessous. Il s’agit deconventions en cas de changement de contrôle comportant un « événement déclencheur double » etexigeant un changement de contrôle de la Société et une cessation expresse de l’emploi des membres de lahaute direction en cause. Les cessations d’emploi pour un motif valable ou en cas d’invalidité par suite d’unchangement de contrôle seraient traitées de la même manière que si elles survenaient dans des situationsnon reliées à un changement de contrôle. M. Peter Munk et M. Thornton ne bénéficient pas de conventionsrelatives à un changement de contrôle intervenues avec la Société.a) Deux fois et demie le salaire annuel, qui correspond à la somme de ce qui suit :i) le salaire annuel du membre de la haute direction en cause fondé sur le plus élevé des deuxmontants suivants : A) le salaire payé au membre de la haute direction en cause pour l’exerciceprécédant celui où le changement de contrôle aurait eu lieu; et B) le salaire qui aurait été versé aumembre de la haute direction en cause (selon le taux de salaire convenu en vigueur précédant lechangement de contrôle) pendant les 12 mois suivant le changement de contrôle (en sus de toutsalaire impayé déjà gagné); etii) un montant équivalant au plus élevé des deux montants suivants : A) la prime incitative annuelle liéeau rendement cible convenue (s’il en est) qui aurait été payable au membre de la haute direction en80

cause immédiatement avant le changement de contrôle; et B) la moyenne des montants des primesincitatives annuelles liées au rendement payées ou payables au membre de la haute direction encause au cours des trois derniers exercices clos immédiatement avant le changement de contrôleou, dans le cas des membres de la haute direction en cause qui ont été employés par Barrickpendant moins de trois exercices clos, la moyenne des montants des primes incitatives annuellesliées au rendement payées ou payables aux membres de la haute direction en cause au cours desexercices clos depuis la date d’emploi précédant le changement de contrôle;b) dans la mesure où il n’a pas été réglé avant, le montant du salaire annuel non réglé du membre de lahaute direction en cause à l’égard de l’exercice applicable de la Société visant la période allant jusqu’àla date de cessation d’emploi, inclusivement;c) un montant égal au produit i) de la prime incitative annuelle maximale qui serait payable au membre dela haute direction en cause par ou pour la Société à l’égard de l’exercice au cours duquel tombe la datede cessation d’emploi, en supposant que toutes les cibles de rendement pertinentes sont atteintes; etii) d’une fraction dont le numérateur est le nombre de jours dans cet exercice jusqu’à la date de lacessation d’emploi, inclusivement, et dont le dénominateur est 365;d) deux fois et demie le montant qui aurait été porté au crédit du membre de la haute direction en cause envertu du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction au cours de l’exercice (en susdes montants déjà constitués dans le régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction);e) deux fois et demie le montant qu’aurait contribué la Société au régime à cotisations définies applicabledu membre de la haute direction en cause, s’il en est, au cours de l’exercice (en sus des montants déjàaccumulés dans le régime à cotisations définies);f) l’acquisition immédiate de toutes les options sur actions non acquises, et la capacité d’exercer toutes lesoptions pendant deux ans et demi ou, si cette période était moins longue, pendant leur durée à courirjusqu’à l’expiration;g) des services-conseils en réaffectation pour une période maximale de 18 mois suivant la cessationd’emploi, d’une valeur pouvant aller jusqu’à 25 000 $ CA;h) le maintien de tous les régimes d’assurance vie, soins médicaux, soins dentaires et soins de santé etd’assurance-invalidité et accident jusqu’à la plus rapprochée des dates suivantes : la date tombant deuxans et demi après la date de la cessation d’emploi ou la date du début d’un nouvel emploi à temps pleindu membre de la haute direction en cause auprès d’un nouvel employeur;i) un montant représentant deux fois et demie la juste valeur marchande annuelle de l’allocation pourautomobile du membre de la haute direction en cause, qui serait payé sous forme de somme forfaitaire;et la possibilité pour le membre de la haute direction en cause d’acheter le véhicule de fonction au coûtrésiduel pour la Société en date de la cessation d’emploi; etj) aucune protection de majoration à l’égard des taxes d’accise américaines éventuelles applicables auxchangements de contrôle.Dans le cadre des conventions reliées à un changement de contrôle, « pour une raison valable » signifie lasurvenance, après un changement de contrôle, de l’un des événements suivants sans le consentement écritdu membre de la haute direction en cause :! L’attribution au membre de la haute direction en cause d’une fonction incompatible, à quelque égardque ce soit, avec son poste (notamment en ce qui a trait à son statut, ses charges ou son poste, ouencore la chaîne hiérarchique) ou ses compétences, fonctions ou responsabilités, ou toute autremesure prise par la Société qui donne lieu à une diminution des attributions du poste, descompétences, des fonctions ou des responsabilités au sein de la Société par rapport à celles quiexistaient immédiatement avant ce changement de contrôle, ou du salaire, de la prime incitativeannuelle ou autre rémunération, des avantages sociaux, des allocations pour frais ou des droits deremboursement des dépenses, un changement d’emplacement du bureau ou dans le personnel desoutien assigné antérieurement au membre de la haute direction en cause, à l’exception, à cette fin,d’une mesure isolée, mineure et involontaire qui n’aurait pas été prise de mauvaise foi et à laquellela Société remédie rapidement après réception d’un avis écrit à cet effet donné par le membre de lahaute direction en cause et, à l’égard des primes incitatives annuelles du membre de la hautedirection en cause, à l’exception de toute réduction de la prime incitative annuelle du membre de lahaute direction en cause qui i) a été déterminée conformément aux mêmes pratiques et politiquesque celles qui ont été appliquées pour déterminer la prime incitative annuelle du membre de la hautedirection en cause au cours de l’exercice qui a précédé l’exercice au cours duquel le changement de81

contrôle a lieu et ii) ne représente pas une réduction de plus de 10 % de la prime incitative annuelledu membre de la haute direction en cause, calculée de la manière exposée dans le sousparagraphea) ci-dessus;! Tout défaut de la Société de se conformer à toute autre modalité de l’emploi du membre de la hautedirection en cause en vigueur immédiatement avant le changement de contrôle, comme une révisionsalariale ou une révision de la prime incitative annuelle, des activités permises et des vacances, àl’exception d’un défaut isolé, mineur et involontaire qui ne se produit pas par mauvaise foi et auquella Société remédie rapidement après réception d’un avis écrit à cet effet donné par le membre de lahaute direction en cause;! Le fait que la Société exige que le membre de la haute direction en cause i) travaille depuis desbureaux ou des emplacements situés ailleurs que 1) dans la région métropolitaine de Toronto ou2) dans des bureaux ou des emplacements convenus préalablement par écrit par le membre de lahaute direction en cause; ou ii) fasse beaucoup plus de voyages d’affaires qu’il ne devait en faireimmédiatement avant le changement de contrôle; ou! Tout autre congédiement déguisé du membre de la haute direction en cause par la Société.Aux termes des conventions, les membres de la haute direction en cause ne peuvent faire de sollicitaitonauprès des employés de Barrick pendant une période de deux ans et demi suivant la cessation de l’emploi.Les membres de la haute direction en cause sont tenus de maintenir la confidentialité de tout renseignementconfidentiel ou détenu en propriété exclusive concernant Barrick pendant une période de trois ans suivant lacessation d’emploi.Les dispositions des conventions relatives à un changement de contrôle visant les UAI et les UAIR sonténoncées dans le régime d’UAI et dans les conventions d’attribution pertinentes. Dans les deux cas, un« événement déclencheur double » doit avoir lieu pour que l’acquisition de ces unités soit accélérée en casde changement de contrôle de Barrick. C’est donc dire que s’il se produit un changement de contrôle qui estsuivi d’une cessation d’emploi reliée à un changement de contrôle, les UAI sont acquises immédiatementaux termes du régime d’UAI et les attributions d’UAIR sont acquises aux termes de la conventiond’attribution pertinente. L’acquisition des UAIR dépend de la durée écoulée de la période de rendement aumoment du changement de contrôle et celles-ci sont converties en un paiement en espèces à la fin de lapériode de rendement.! Si le cycle de rendement n’en est pas encore à la moitié, une partie proportionnelle de l’attributiond’UAIR cible sera acquise en fonction du rendement au cours de la partie écoulée du cycle derendement.! Si la moitié ou plus du cycle de rendement est écoulée, le nombre d’UAIR pouvant être acquisessera déterminé au moment du changement de contrôle en fonction du rendement à ce jour (et nonau prorata).Conformément au régime d’UAI, le comité de la rémunération peut, à son gré, accélérer l’acquisition dansd’autres cas de cessation d’emploi. Les modalités des UAIR prévoient également l’accélération del’acquisition en cas de cessation d’emploi autrement que pour un motif valable ou par suite d’une invaliditéou du départ à la retraite, en cas de cessation d’emploi par le membre de la haute direction pour une raisonvalable ou en cas de décès suivant un changement de contrôle selon la durée écoulée du cycle derendement et le rendement réel jusqu’à la date de cessation d’emploi. Le comité de la rémunération peut, àsa discrétion, accélérer l’acquisition des UAIR dans d’autres cas de cessation d’emploi.En outre, le régime d’options d’achat d’actions (2004) de Barrick prévoit l’accélération de l’acquisition desoptions non acquises et/ou des périodes d’exercice dans un certain nombre de circonstances reliées à lacessation d’emploi (comme il est décrit ci-dessous). Le comité peut, à son gré, accélérer l’acquisition et/ouprolonger la période d’exercice (mais non au-delà de la durée originale à courir jusqu’à l’expiration) dans lescas de départ à la retraite, de décès ou dans le cas de la cessation d’emploi d’un titulaire d’options qui est unmembre de la direction aux échelons les plus élevés autrement que pour un motif valable.82

Paiements estimatifs en cas de cessations d’emploi reliées à un changement de contrôleLe tableau suivant présente une estimation des montants qui auraient été payables aux membres de lahaute direction visés, à l’exception de MM. Peter Munk et Thornton, qui ne bénéficient pas de conventionsrelatives à un changement de contrôle intervenues avec la Société, en cas de cessation d’emploi reliée à unchangement de contrôle (p. ex., la rémunération gagnée mais impayée, les paiements des soldes descomptes en vertu du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction, le montant des titresde capitaux propres acquis, etc.). Sauf indication contraire ci-dessous, les montants estimatifs fournis dansle tableau ci-dessous supposent qu’un changement de contrôle est survenu et qu’il a été mis fin à l’emploi dumembre de la haute direction le 31 décembre 2012. Le tableau ne montre pas les prestations prévues par laloi ou les principes de common law canadiens dans le cas d’une cessation d’emploi sans motif valablesurvenue en l’absence d’un changement de contrôle. En outre, le tableau ne montre pas les montantspayables par suite de l’accélération de l’acquisition des UAI et des options dans les cas où le comité décided’utiliser son pouvoir discrétionnaire pour accélérer l’acquisition. Néanmoins, les montants dans lescirconstances décrites dans les paragraphes ci-dessus seraient les mêmes que ceux présentés dans letableau « Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi » visant les membres de la haute direction encause ci-dessus pour l’accélération de l’acquisition des titres de capitaux propres non acquis en raison d’unecessation d’emploi reliée à un changement de contrôle.Cessation d’emploi reliée à un changement de contrôle(par la Société autrement que pour un motif valable ou l’invalidité, ou par lemembre de la haute direction pour une raison valable)P. Munk J. Thornton J. Sokalsky K. Dushnisky A. Al-JoundiRémunération supplémentaire :a) Cessation d’emploi reliée à un changementde contrôleIndemnité en espèces 1Salaire annuel Aucun Aucun 7 739 270 $ 5 457 693 $ 3 297 984 $Prime incitative annuelle Aucune Aucune 1 688 568 $ 1 091 539 $ 565 369 $Accélération de l’acquisition des titres de capitauxpropres non acquisOptions 2 Aucune Aucune 189 906 $ 93 073 $ 140 000 $UAI 3 Aucune Aucune 2 222 831 $ 2 205 905 $ 900 449 $UAIR 4 Aucune Aucune 479 175 $ 392 624 $ AucuneAvantages sociaux et indirectsCotisations additionnelles au régime de retraite àl’intention des membres de la haute direction Aucune Aucune 1 160 891 $ 818 654 $ 494 698 $Avantages sociaux et indirects maintenus 5, 6 Aucun Aucun 141 014 $ 128 535 $ 81 898 $Services-conseils en réaffectation 7 Aucun Aucun 25 128 $ 25 128 $ 25 128 $Total Aucun Aucun 13 646 783 $ 10 213 151 $ 5 505 526 $b) Total en cas de changement de contrôle(sans cessation d’emploi)Total Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun1) Pour les besoins de cette analyse, le salaire annuel pour chaque membre de la haute direction en cause est défini en vertu dusous-paragraphe a) à la page 80 en dollars américains au 31 décembre 2012. Le montant de la prime incitative annuelle liée au rendementreprésente un montant égal à la prime incitative annuelle maximale qui aurait été payable au membre de la haute direction visé à l’égard del’exercice au cours duquel tombe la date de la cessation d’emploi (en supposant que toutes les cibles de rendement pertinentes sontatteintes) calculée au prorata jusqu’à la date de cessation d’emploi, comme il est défini au sous-paragraphe c) à la page 81. Ces montantsen dollars canadiens ont été convertis en dollars américains en date du 31 décembre 2012 selon le taux de change à midi de la Banque duCanada ce jour-là.2) Les montants déclarés dans le tableau représentent la valeur en espèces supposée des options dont l’acquisition est accélérée obtenue enmultipliant a) la différence entre 35,01 $ (le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York le 31 décembre2012) et le prix d’exercice des options par b) le nombre d’options dont les restrictions sont devenues caduques en raison de la cessationd’emploi.3) Les montants déclarés dans le tableau représentent le produit a) du nombre d’UAI dont les restrictions sont devenues caduques en raisonde la cessation d’emploi et b) 33,79 $ (le cours de clôture moyen des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto au cours descinq jours de négociation précédant la date de l’acquisition supposée, soit le 31 décembre 2012, converti en dollars américains selon letaux de change à midi de la Banque du Canada le jour précédent aux termes du régime d’UAI).4) Les montants déclarés dans le tableau représentent le produit a) du nombre d’UAIR octroyées le 7 décembre 2010 et la trancheproportionnelle du nombre cible d’UAIR octroyées le 14 février 2012 (13 735 et 4 386, respectivement, pour M. Sokalsky et 10 784 et 4 134,respectivement, pour M. Dushnisky). Le nombre d’UAIR comprend des équivalents de dividendes portés au crédit du compte du titulairejusqu’au 31 décembre 2012 pour MM. Sokalsky et Dushnisky. M. Al-Joundi a été nommé vice-président directeur et chef des finances deBarrick le 10 juillet 2012 et, par conséquent, il n’a pas reçu d’attributions d’UAIR avant le 31 décembre 2012. M. Peter Munk et M. Thorntonn’ont pas reçu d’attributions d’UAIR à ce jour, b) de la tranche d’UAIR qui a été acquise en fonction du rendement entre le début de chaquecycle et le 31 décembre 2012 (80,82 % et 70,24 % pour les octrois de 2010 et de 2012, respectivement) et c) de 33,79 $ (le cours declôture moyen en dollars canadiens des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto au cours des cinq jours de négociation83

précédant la date d’acquisition supposée, soit le 31 décembre 2012, converti en dollars américains selon le taux de change à midi de laBanque du Canada le jour précédent aux termes du régime d’UAI).5) Les conventions qui sont entrées en vigueur le 5 décembre 2012 prévoient le maintien des avantages sociaux en vertu de tous les régimesd’assurance vie, soins médicaux, soins dentaires, soins de santé, assurance-accidents et assurance-invalidité pendant une période dedeux ans et demi pour chacun des membres de la haute direction en cause. Barrick offre aussi un paiement en espèces en remplacementde l’usage continu d’une automobile pour une période de deux ans et demi pour chacun des membres de la haute direction en cause. Ence qui concerne M. Al-Joundi, la valeur des avantages sociaux et des avantages indirects maintenus indiquée présume qu’il aura uneannée complète de service. Les montants annuels indiqués en dollars canadiens ci-dessous ont été convertis en dollars américains selon letaux de change à midi de la Banque du Canada en date du 31 décembre 2012 (0,9949) et le total des coûts a par la suite été multiplié parun multiplicateur de 2,5 fois pour MM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi en vertu de leurs conventions relatives à un changement decontrôle.Avantages sociaux et indirects aux fins du calcul des indemnités en cas de cessation d’emploiAssurancecollectiveADMAcollectiveRégimecollectifd’assurancesantéLocationd’uneautomobile Total MultiplicateurAvantagessociaux etindirectsmaintenusP. Munk Aucune Aucune Aucun Aucune Aucun Aucun AucunJ. Thornton Aucune Aucune Aucun Aucune Aucun Aucun AucunJ. Sokalsky 7 586 $ 5 735 $ 4 724 $ 38 361 $ 56 406 $ 2,5x 141 014 $K. Dushnisky 8 447 $ 8 332 $ 4 724 $ 29 911 $ 51 414 $ 2,5x 128 535 $A. Al-Joundi 2 960 $ 3 900 $ 4 724 $ 21 176 $ 32 759 $ 2,5x 81 898 $6) Les conventions prévoient des services-conseils en réaffectation pour une période de 18 mois à un coût maximal de 25 000 $ CA. Lesmontants indiqués ci-dessus sont fondés sur le coût estimatif de 25 000 $ CA converti en dollars américains selon le taux de change à midide la Banque du Canada en date du 31 décembre 2012 (0,9949).84

SIXIÈME PARTIEAUTRES RENSEIGNEMENTSRenseignements concernant les régimes de rémunération fondéssur des titres de capitaux propresBarrick a mis en œuvre deux régimes de rémunération en vertu desquels les actions ordinaires de Barrickont été autorisées à des fins d’émission. En 1996, l’approbation des actionnaires et des organismes deréglementation a été obtenue en vue de la mise en œuvre du régime d’options d’achat d’actions modifié etmis à jour de Barrick (« régime modifié et mis à jour »). En 2004, l’approbation des actionnaires et lesapprobations réglementaires ont été obtenues en vue de la mise en œuvre du régime d’options d’achatd’actions (2004) de Barrick (« régime de 2004 ») et, en 2007, l’approbation des actionnaires et lesapprobations réglementaires ont été obtenues à l’égard des modifications du régime de 2004.Le régime modifié et mis à jour et le régime de 2004 (collectivement, « régimes d’options sur actions »)visent à offrir aux employés clés de la Société et de ses filiales et aux consultants la possibilité de recevoirune forme de rémunération qui favorisera l’actionnariat et améliorera la capacité de la Société de recruter,de fidéliser et de motiver le personnel clé et de récompenser des résultats solides. Les administrateurs de laSociété sont admissibles à recevoir des options en vertu du régime modifié et mis à jour. Toutefois, laSociété n’a pas octroyé d’options sur actions aux administrateurs ne faisant pas partie de la direction depuismai 2003. Les administrateurs qui ne font pas partie de la direction ne peuvent pas adhérer au régime de2004. Un comité du conseil d’administration (« comité ») administre les régimes d’options sur actions. Tousles octrois d’options faits par le comité en vertu des régimes d’options sur actions sont assujettis àl’approbation du conseil d’administration et les options n’ont aucun effet tant que cette approbation n’a pasété obtenue.Le tableau qui suit fournit des renseignements en date du 31 décembre 2012 et du 1 er mars 2013 quant auxactions ordinaires de Barrick pouvant être émises à l’exercice des options en cours aux termes de chacundes régimes d’options sur actions ainsi qu’au nombre d’actions ordinaires de Barrick demeurant disponiblesaux fins d’émission aux termes de chacun des régimes d’options sur actions.Information concernant les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propresNombre d’actionsréservées devant êtreémises à l’exerciced’options en coursaPrix d’exercicemoyen pondéré desoptions en coursbNombre d’actionsrestant à émettre envertu de régimes derémunération fondéssur des titres decapitaux propres (saufles actions indiquées àla colonne a)Régimes de rémunération fondés sur destitres de capitaux propres approuvéspar les actionnaires 1au31 décembre2012au1 er mars2013au31 décembre2012au1 er mars2013au31 décembre2012au1 er mars2013Régime d’options d’achat d’actions modifié etmis à jour (2002) 579 150 569 150 28,27 $ CA 28,24 $ CA 6 211 062 6 211 062Régime d’options d’achat d’actions (2004) 6 234 260 7 327 315 42,54 $ US 40,99 $ US 1 384 871 291 4941) En outre, Barrick a hérité des régimes d’options sur actions de Placer Dome Inc. dans le cadre de l’acquisition de cette société. Au31 décembre 2012, 135 784 actions ordinaires de Barrick pouvaient être émises à l’exercice des options en cours aux termes du régimed’options sur actions de 1987 de Placer Dome Inc., à un prix d’exercice moyen pondéré de 18,33 $ US. Au 1 er mars 2013, 98 409 actionsordinaires de Barrick pouvaient être émises à l’exercice des options en cours aux termes du régime d’options sur actions de 1987 de PlacerDome Inc., à un prix d’exercice moyen pondéré de 20,54 $ US. À l’exclusion des actions ordinaires de Barrick devant être émises àl’exercice des options en cours, aucune action ordinaire de Barrick n’est disponible à des fins d’émission future en vertu du régime d’optionssur actions de Placer Dome Inc. de 1987. Les prix des options octroyées en vertu du régime d’options d’achat d’actions modifié et mis àjour sont établis en dollars canadiens. Les options en cours octroyées en vertu du régime d’options sur actions de 1987 de Placer DomeInc. ont été émises selon des prix d’exercice en dollars américains. Les prix des options octroyées en vertu du régime d’options d’achatsd’actions (2004) sont établis en dollars américains. Aux fins de la détermination des prix d’exercice moyens pondérés, les prix d’exercice endollars canadiens ont été convertis en dollars américains selon le taux de change à midi de la Banque du Canada le 31 décembre 2012 etle 1 er mars 2013, respectivement.85

Principales caractéristiques des régimes d’options sur actions de BarrickRégime modifié et mis à jour Régime de 2004Nombre maximal d’actions ordinairesde Barrick pouvant être émisesNombre total des actions ordinaires deBarrick émises et pouvant êtreémises au 1 er mars 2013Options sur actions disponibles à desfins d’émission au 1 er mars 2013Options sur actions émises en 2012Limites d’émission35 000 000 d’actions ordinaires deBarrick23 701 213 actions ordinaires deBarrick, soit 2,37 % du capitalactionsde la Société en circulationà cette date 1 .6 211 062 options sur actionsrestaient disponibles à des finsd’octroi, soit 0,62 % du capitalactionsde la Société en circulationà cette date.Aucune option sur actions n’a étéémise en 2012.Le nombre total d’actions ordinairesde Barrick pouvant être visées parune option octroyée à un titulaire,ajouté aux actions ordinaires deBarrick réservées à des finsd’émission à ce titulaire et auxpersonnes qui ont des liens avec luien vertu des options ou d’autresmécanismes de rémunération enactions, ne peut dépasser 1 % dunombre d’actions ordinaires deBarrick en circulation à la dated’octroi de l’option.16 000 000 d’actions ordinaires deBarrick15 708 506 actions ordinaires deBarrick, soit 1,57 % du capitalactionsde la Société en circulationà cette date 2 .291 494 options sur actionsrestaient disponibles à des finsd’octroi, soit 0,03 % du capitalactionsde la Société en circulationà cette date.1 184 116 options sur actions ontété émises en 2012, soit 0,12 % ducapital-actions de la Société encirculation au 31 décembre 2012.Le nombre total d’actions ordinairesde Barrick pouvant être visées parune option octroyée à un titulaire,ajouté aux actions ordinaires deBarrick réservées à des finsd’émission à ce titulaire et auxpersonnes qui ont des liens avec luien vertu des options ou d’autresmécanismes de rémunération enactions, ne peut dépasser 1 % dunombre d’actions ordinaires deBarrick en circulation à la dated’octroi de l’option.De plus, le régime de 2004 a) limitele nombre global d’actionsordinaires de Barrick pouvant êtreémises aux initiés de la Société auxtermes d’options octroyées en vertudu régime de 2004 ou de tout autremécanisme de rémunération enactions de la Société à 10 % dunombre total des actions ordinairesde Barrick émises et en circulationet b) limite le nombre d’actionsordinaires de Barrick émises auxinitiés au cours de toute période deun an aux termes d’optionsoctroyées en vertu du régime de2004 ou de tout autre mécanismede rémunération en actions de laSociété à au plus 10 % des actionsordinaires émises et en circulationde Barrick.86

Principales modalités et conditions du régime modifié et mis à jourDurée maximale de l’option ..................Prix d’exercice.......................................10 ans à compter de la date d’octroi.Le prix d’exercice de chaque option octroyée en vertu du régimemodifié et mis à jour est fixé par le comité. Le prix d’exercice dechaque option octroyée ne peut être inférieur au cours de clôturedes actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto le dernierjour de négociation précédant le jour de l’octroi de l’option.1) Au 1 er mars 2013, 23 087 563 actions ordinaires de Barrick avaient été émises en vertu des options octroyées aux termes du régimemodifié et mis à jour, soit 2,31 % du capital-actions de la Société en circulation à cette date. Au 1 er mars 2013, des options visant l’achatd’un total de 569 150 actions ordinaires de Barrick étaient en cours aux termes du régime modifié et mis à jour, soit 0,06 % du capitalactionsde la Société en circulation à cette date, compte tenu des options qui avaient été exercées, perdues ou annulées.2) Au 1 er mars 2013, 8 381 191 actions ordinaires de Barrick avaient été émises en vertu des options octroyées aux termes du régime de2004, soit 0,84 % du capital-actions de la Société en circulation à cette date. Au 1 er mars 2013, des options visant l’achat d’un total de7 327 315 actions ordinaires de Barrick étaient en cours aux termes du régime de 2004, soit 0,73 % du capital-actions de la Société encirculation à cette date, compte tenu des options qui avaient été exercées, perdues ou annulées.Acquisition et exercice des options.......Transfert et cession ..............................Expiration des options...........................Résiliation et modifications ...................En général, les options ne sont pas immédiatement acquises. Lecomité a eu comme pratique d’octroyer des options assorties d’unedurée de dix ans et d’une période d’acquisition de quatre ans. Lerégime modifié et mis à jour renferme des dispositions standardpermettant l’acquisition accélérée des options des membres de lahaute direction et d’autres cadres.Les options octroyées sont incessibles, sauf en cas de décès dutitulaire, où elles peuvent être exercées conformément à leursmodalités par les représentants personnels appropriés du titulaire.Les options peuvent être exercées seulement tant que le titulairedemeure un employé, sous réserve de certaines exceptions, dontle décès ou la cessation d’emploi sauf pour un motif valable.Si, avant l’expiration d’une option conformément à ses modalités,l’emploi du titulaire prend fin pour une autre raison que lecongédiement par la Société pour un motif valable, y compris lacessation d’emploi en raison du décès du titulaire, alors l’optionpeut être exercée dans les trois mois qui suivent la date decessation d’emploi ou le décès du titulaire, mais uniquement dansla mesure où elle était susceptible d’être exercée par le titulaire à ladate de cessation de son emploi ou de son décès. Toutefois, si letitulaire décède, le comité peut, à son appréciation, prolonger ladurée pendant laquelle le représentant personnel du titulaire peutexercer une option jusqu’à une date tombant au plus tard à la dated’expiration initiale de l’option.Le conseil d’administration peut mettre fin au régime modifié et misà jour en tout temps et peut y apporter les modifications qu’il jugeappropriées, sous réserve de l’approbation de la part desactionnaires et des organismes de réglementation au besoin;toutefois, aucune modification ou résiliation ne peut modifier outoucher de façon défavorable importante toute option déjà octroyéeà un titulaire en vertu du régime modifié et mis à jour sans leconsentement de celui-ci.87

Principales modalités et conditions du régime de 2004Durée maximale de l’option ..................Prix d’exercice.......................................Acquisition et exercice des options.......Transfert et cession ..............................Expiration des options...........................7 ans à compter de la date d’octroi.Le prix d’exercice de chaque option octroyée en vertu du régime de2004 est fixé par le comité. Le prix d’exercice de chaque optionoctroyée ne peut être inférieur au cours de clôture des actionsordinaires de Barrick soit à la Bourse de Toronto, soit à la Boursede New York, tel que le détermine le comité, le dernier jour denégociation précédant le jour de l’octroi de l’option. Il estexpressément interdit de modifier le prix des options.Le régime de 2004 permet l’octroi d’options durant une périoded’interdiction d’opérations à un prix d’exercice égal au plus élevédes deux cours suivants : a) le cours du marché des actionsordinaires de Barrick à la date d’octroi et b) le cours du marché desactions ordinaires de Barrick à la clôture des opérations le premierjour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction d’opérations;toutefois, en aucun cas des options octroyées pendant la périoded’interdiction d’opérations ne pourront être exercées jusqu’à ce quele prix d’exercice de ces options soit fixé.La « période d’interdiction d’opérations » s’entend de la période aucours de laquelle la négociation de titres de Barrick par le titulaired’options est interdite en vertu a) des politiques écrites de laSociété (telle que la politique en matière d’opérations d’initiés) oub) d’une période d’interdiction d’opérations imposée au titulaired’options par la Société.En général, les options ne sont pas immédiatement acquises. Lecomité a eu comme pratique d’octroyer des options assorties d’unedurée de sept ans et d’une période d’acquisition de quatre ans. Lerégime de 2004 renferme des dispositions standard permettantl’acquisition accélérée des options des membres de la hautedirection et autres membres de la direction qui ont passé uneconvention reliée à un changement de contrôle avec la Société encas de changement du contrôle de Barrick.Les options octroyées sont incessibles, sauf en cas de décès dutitulaire, où elles peuvent être exercées conformément à leursmodalités par les représentants personnels appropriés du titulaire.Les options peuvent être exercées seulement tant que le titulairedemeure un employé, sous réserve de certaines exceptions, dontle décès ou la cessation d’emploi sauf pour un motif valable, et laretraite.La date d’expiration de toute option en cours est reportée dans lecas où une option expirerait par ailleurs pendant une périoded’interdiction d’opérations ou dans les 10 jours ouvrables suivantune telle période jusqu’à la date qui tombe 10 jours ouvrablessuivant la date de la fin de la période d’interdiction d’opérations.Si, avant l’expiration d’une option conformément à ses modalités,l’emploi du titulaire prend fin pour une autre raison que lecongédiement par la Société pour un motif valable, y compris lacessation d’emploi en raison du décès du titulaire, alors l’optionpeut être exercée dans les six mois qui suivent la date de cessationd’emploi ou le décès du titulaire, mais uniquement dans la mesureoù elle était susceptible d’être exercée par le titulaire à la date decessation de son emploi ou de son décès. Toutefois, le comitépeut, dans certains cas, accélérer l’acquisition des options nonacquises ou prolonger la durée pendant laquelle le titulaire ou, s’il88

Résiliation et modifications ...................Critères de rendement ..........................est décédé, son représentant personnel peut exercer une optionjusqu’à une date tombant au plus tard à la date d’expiration initialede l’option et trois ans à compter de la cessation de l’emploi ou dudécès du titulaire, selon le cas, selon l’échéance la plusrapprochée.Le conseil d’administration peut, à tout moment, modifier,suspendre, interrompre ou résilier le régime de 2004 et toute optionen cours octroyée aux termes de ce régime sans en donner avisaux actionnaires de la Société ou sans obtenir leur approbation(toutefois, dans le cas d’une mesure prise relativement à uneoption en cours, l’approbation de cette mesure par le titulaire estrequise, à moins que le conseil d’administration détermine que lamesure n’aura pas d’incidence défavorable importante sur cetitulaire), dans quelque but que ce soit; toutefois, toutes lesmodifications importantes au régime de 2004 requerrontl’approbation préalable des actionnaires de la Société. Le régimede 2004 présente des exemples du type de modifications qui nesont pas importantes que le conseil d’administration est autorisé àfaire sans l’approbation des actionnaires.Sous réserve de l’approbation du conseil d’administration, le comitépeut déterminer les critères de rendement à respecter en tant quecondition préalable à l’octroi ou à l’acquisition d’une option. Cescritères de rendement peuvent être fixés soit pour la Société dansson ensemble, soit pour la personne visée. Le comité peut étudierun ou plusieurs des critères de rendement suivants : le résultat net,les flux de trésorerie, la valeur de l’actif net, le rendement auchapitre de la production, la croissance de la production etl’accroissement des réserves. Les critères de rendement individuelque le comité pourra appliquer en vertu du régime de 2004varieront en fonction du pouvoir dont dispose chaque personned’influer sur les résultats d’exploitation.Assurance et indemnisation des administrateurs et des dirigeantsEn 2012, Barrick a souscrit une assurance au profit de ses administrateurs et dirigeants et de ceux de sesfiliales contre les responsabilités encourues par eux en qualité d’administrateurs et de dirigeants, sousréserve de certaines limites prévues dans la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). La prime pour cetteassurance s’est élevée à 1,97 M$. La police prévoyait pour chaque administrateur et chaque dirigeant unegarantie de 250 M$ au cours de l’année de la police du 12 juillet 2012 au 12 juillet 2013.Conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), les règlements administratifsde Barrick prévoient que Barrick indemnisera ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseursainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité ou à titre semblablepour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur unprocès ou exécuter un jugement, engagées par la tenue d’une enquête ou par les poursuites civiles,pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre, et si le particulier a agiavec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle iloccupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissant en cette qualité ou à un titre semblable àla demande de la Société. Si Barrick encourt une responsabilité aux termes de ses règlementsadministratifs, la garantie d’assurance couvrira sa responsabilité; cependant, une franchise de 2,5 M$ ou de5 M$ s’appliquera à chaque demande de règlement, selon la nature de celle-ci.89

Disponibilité du rapport annuel et des autres documentsd’informationBarrick offre aux actionnaires la possibilité de demander de recevoir par la poste le rapport annuel visant leprochain exercice sur le formulaire d’instructions de vote ou le formulaire de procuration de l’actionnairerelatif à chaque assemblée annuelle des actionnaires. Si vous désirez recevoir le rapport annuel 2013 par laposte lorsqu’il sera prêt l’année prochaine, vous devriez choisir cette option sur votre formulaired’instructions de vote ou votre formulaire de procuration. Si vous avez choisi cette option l’année dernière, lerapport annuel 2012 vous sera envoyé par la poste avant l’assemblée. Vous pouvez vous procurer le rapportannuel 2012 de Barrick, ainsi que les documents liés aux procurations et les autres communications auxactionnaires, sur le site Web de Barrick à l’adresse www.barrick.com/investors. Si vous n’avez pas demandéde recevoir un rapport annuel l’année dernière et que maintenant vous voulez recevoir un exemplaire durapport annuel 2012 par la poste, veuillez communiquer avec la Société canadienne de transfert d’actionsinc. qui agit à titre d’agent administratif pour le compte de la Compagnie Trust CIBC Mellon, agent destransferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société :Société canadienne de transfert d’actions inc.Sans frais au Canada et aux États-Unis : 800-387-0825Téléphone: 416-643-5500Télécopieur : 416-643-3136Courrier électronique : inquiries@cibcmellon.comBarrick fournira à toute personne physique, sur demande adressée au service des relations avec lesinvestisseurs, un exemplaire :1) de son rapport annuel 2012, y compris le rapport de gestion;2) de sa notice annuelle la plus récente ainsi que de tout document, ou des pages pertinentes de toutdocument, intégré par renvoi dans la notice annuelle;3) de ses états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que du rapport desauditeurs s’y rapportant, et des états financiers intermédiaires déposés par la suite; et4) de sa circulaire de sollicitation de procurations relative à sa dernière assemblée annuelle desactionnaires.Ces documents, ainsi que des renseignements supplémentaires relatifs à Barrick, sont disponibles àl’adresse www.barrick.com et à l’adresse www.sedar.com. L’information financière de Barrick est fourniedans les états financiers consolidés de la Société et le rapport de gestion pour l’exercice clos le31 décembre 2012, documents dont les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire en communiquant avecBarrick comme il est indiqué ci-dessous.Vous pouvez joindre le service des relations avec les investisseurs de Barrick à l’adresse et aux numérossuivants :Numéro sans frais au Canada et aux États-Unis : 800-720-7415Téléphone : 416-861-9911Télécopieur : 416-861-0727Courriel : investor@barrick.comBrookfield Place, TD Canada Trust TowerBureau 3700, 161 Bay StreetC.P. 212Toronto (Ontario) M5J 2S1Canada90

APPROBATION DES ADMINISTRATEURSLe contenu de cette circulaire et l’envoi de celle-ci aux actionnaires de la Société ont été approuvés par leconseil d’administration. Un exemplaire de cette circulaire a été envoyé à chaque administrateur, à chaqueactionnaire inscrit ayant droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et aux auditeurs de la Société.Toronto (Ontario), le 18 mars 2013Par ordre du conseil d’administrationLa vice-présidente, directrice adjointe du contentieuxet secrétaire,Faith T. Teo91

ANNEXE AMANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONMandatLe conseil d’administration (« conseil ») est responsable de la gérance de la Société aurifère Barrick(« Société ») et de la supervision de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de laSociété.Les administrateurs doivent exercer leur appréciation commerciale en conformité avec leurs devoirsfiduciaires. De fait, les administrateurs sont tenus d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêtsde la Société et avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances,une personne prudente.ResponsabilitésLe conseil s’acquitte de ses responsabilités de supervision de la gestion des activités commerciales et desaffaires internes de la Société en déléguant la gestion quotidienne aux membres de la haute direction de laSociété. Le conseil se fie aux membres de la haute direction pour être au courant de tous les faits importantsqui surviennent et touchent la Société et ses activités.Le conseil s’acquitte de ses responsabilités directement et par l’intermédiaire de ses comités.Au nombre des responsabilités du conseil figurent :Supervision de la gestion1. Par l’entremise du comité de la rémunération, adopter des processus de planification de la relève etparticiper à la sélection, à la nomination, à la formation, à l’évaluation et à la rémunération du présidentdu conseil d’administration, du coprésident du conseil d’administration, du chef de la direction et d’autresmembres de la haute direction.2. Par les mesures prises par le conseil et ses membres individuellement, par l’interaction du conseil avecles membres de la haute direction et par les attentes du conseil à l’égard de ces derniers, promouvoirune culture d’intégrité à l’échelle de la Société conforme au Code d’éthique et de conduite des affairesde la Société; prendre les mesures appropriées, si possible, pour s’assurer lui-même de l’intégrité duchef de la direction et d’autres membres de la haute direction de la Société; s’assurer que le chef de ladirection et les autres membres de la haute direction contribuent à la culture d’intégrité à l’échelle de laSociété.3. Revoir et approuver périodiquement toute modification importante au Code d’éthique et de conduite desaffaires de la Société.4. Élaborer et approuver des descriptions de poste pour le président du conseil, le coprésident du conseild’administration, le chef de la direction et pour chaque président des comités du conseil, et évaluer lerendement de ceux qui agissent en cette qualité en regard des descriptions de poste.Questions financières et questions liées au risque5. Surveiller la fiabilité et l’intégrité des principes et pratiques comptables suivis par la direction, des étatsfinanciers et des autres documents d’information financière diffusés publiquement ainsi que desprincipes et des pratiques suivis par la direction en matière de présentation de l’information.6. Surveiller l’intégrité des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion de la Société enadoptant des systèmes appropriés d’audit et de contrôle internes et externes.7. Revoir et approuver le budget d’exploitation annuel pour la Société et ses filiales sur une baseconsolidée et superviser le rendement de la Société en regard de ce budget.8. Approuver les états financiers annuels et, directement ou par l’intermédiaire du comité d’audit, les étatsfinanciers trimestriels et leur publication par la direction.A-1

9. Faire l’examen avec la direction, et en discuter avec elle, des processus utilisés par la directionrelativement à l’évaluation et la gestion du risque, notamment en ce qui a trait à l’identification par ladirection des principaux risques associés aux activités de la Société, y compris les risques financiers, eten ce qui a trait à la mise en œuvre par la direction des systèmes appropriés pour gérer ces risques.Stratégie d’affaires10. Adopter un processus de planification stratégique aux termes duquel la direction élabore et propose, entenant compte des occasions et des risques associés aux activités de la Société, des stratégies et desobjectifs d’affaires importants que le conseil étudie et approuve.11. Revoir et approuver toutes les acquisitions et cessions et tous les placements importants ainsi quetoutes les questions importantes, comme les financements importants, qui sont hors du cours normaldes activités de la Société.12. Veiller à ce que la direction mette en œuvre des systèmes appropriés de gouvernance quant auxquestions environnementales et communautaires ainsi que des systèmes appropriés de gestion desquestions liées à la santé et sécurité, prenant en compte les lois applicables, les politiques de la Sociétéet les pratiques acceptées dans le secteur minier.Communications et présentation de l’information13. Superviser le programme d’information continue de la Société en veillant lui-même à vérifier quel’information importante soit diffusée en temps opportun.14. Revoir et approuver périodiquement toute modification importante à la politique de présentation del’information de la Société.15. Adopter un processus permettant aux actionnaires de communiquer directement avec l’administrateurprincipal ou le président du comité de la gouvernance et des mises en candidature.Gouvernance16. Superviser l’élaboration de la marche à suivre de la Société en matière de gouvernance, notammentrevoir et approuver les modifications apportées aux lignes directrices en matière de gouvernance de laSociété, qui doivent énoncer les attentes à l’endroit des administrateurs, y compris les devoirs etresponsabilités élémentaires à l’égard de la participation aux réunions du conseil et de l’étude préalabledes documents liés aux réunions.17. Prendre les mesures appropriées pour demeurer informé des devoirs et responsabilités du conseil ainsique des activités commerciales et de l’exploitation de la Société.18. S’assurer que le conseil reçoit des membres de la haute direction l’information et les commentairesnécessaires pour lui permettre de remplir ses fonctions efficacement.19. Superviser annuellement, par l’entremise du comité de la gouvernance et des mises en candidature,l’examen de l’efficacité du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs.Organisation du conseil20. Mettre sur pied les comités du conseil et déléguer certaines responsabilités du conseil à ces comités,conformément aux lignes directrices en matière de gouvernance de la Société.A-2

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