Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

500 %, de 250 % à 350 % et de 250 % à 350 %, respectivement, afin d’assurer une meilleureharmonisation avec les niveaux de rémunération concurrentiels offerts sur le marché pour despostes comparables! Modifications de la carte de pointage de la Société relative au rendement aux fins du régime deprimes incitatives annuelles liées au rendement en vue de mettre davantage l’accent sur lesquestions de responsabilité sociale de l’entreprise et la responsabilisation de la direction à cechapitre! Report des paiements de la rémunération incitative annuelle liée au rendement et des octrois deprimes incitatives à long terme, qui ne seront plus faits en décembre mais en février de chaqueannée pour tous les employés, après la fin de l’exercice et l’approbation des résultats financiers parle conseil! Augmentation de l’exigence en matière d’actionnariat pour les membres de la haute direction etélargissement de l’application de l’exigence en matière d’actionnariat à des cadres qui ne sont pasmembres de la direction! Mise en place d’un régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la direction quiprévoit le report de la prime incitative annuelle liée au rendement sous forme d’unités d’actionsdifférées! Renouvellement des conventions de cessation d’emploi en cas de changement de contrôleBarrick a aussi procédé à un certain nombre d’ajustements supplémentaires à son programme derémunération de la haute direction en fonction de l’importance renouvelée que la Société accorde à lamaximisation de la valeur du placement des actionnaires en procédant à une répartition rigoureuse ducapital visant à resserrer davantage le lien entre la rémunération et le rendement et à mieux harmoniser lesprogrammes de Barrick avec les pratiques des concurrents. Ces modifications comprennent ce qui suit :! Ajout des mesures suivantes à la carte de pointage de la Société relative au rendement de 2013 auxfins du régime de primes incitatives annuelles liées au rendement : flux de trésorerie disponiblesajustés (FTD ajustés), bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements ajusté (BAIIA ajusté) etrendement du capital investi! Resserrement du groupe de sociétés comparables aux fins des attributions d’UAIR pour 2012 pourn’y inclure que les sept sociétés aurifères comparables les plus importantes (définies selon lacapitalisation boursière) afin que ce groupe soit plus directement aligné sur Barrick quant àl’envergure et à la complexité et! Modification des modalités des UAIR de 2012, y compris :- Ajout de mesures de rendement supplémentaires, soit les FTD ajustés et le BAIIA ajusté,afin de compléter la mesure du rendement total relatif pour les actionnaires sur une périodede trois ans dans le but de prévoir une évaluation du rendement plus équilibrée et derenforcer les priorités opérationnelles et financières- Modification de la pondération du rendement dans les mesures du programme d’UAIRcomme suit : 25 % en ce qui a trait au rendement des FTD ajustés, 25 % en ce qui a trait aurendement du BAIIA ajusté et 50 % en ce qui a trait au rendement total pour les actionnaires- Élargissement de l’admissibilité au programme d’UAIR à d’autres cadres supérieurs pouroffrir des octrois d’UAIR à ces personnes et renforcer la responsabilisation à l’égard durendement financier et opérationnel sur une base régionale et au niveau de chaque siteModifications pour 2013En 2013, Barrick modifiera le groupe de sociétés d’exploitation minière comparables en éliminant PeabodyEnergy Corp., étant donné qu’elle n’est pas une société d’exploitation aurifère ou de métaux diversifiés etque sa capitalisation boursière se situe en dehors du critère relatif à la fourchette de capitalisation boursière.Barrick s’est engagée à revoir les propositions suivantes en 2013 :! Périodes de détention obligatoire après l’acquisition applicables à certaines primes incitatives à longterme à l’intention des membres de la haute direction44