Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

Le graphique suivant compare le rendement global cumulatif pour les actionnaires d’un placement de100 $ US dans les actions ordinaires de Barrick effectué à la Bourse de New York le 31 décembre 2007 et lerendement cumulatif de l’indice pour l’or et l’argent PHLX (XAU) et de l’indice S&P 500 pour les cinq derniersexercices financiers, en supposant le réinvestissement de tous les dividendes.Valeur cumulative d’un placement de 100 $ US 1du 31 décembre 2007 au 31 décembre 2012150 $125 $100 $75 $50 $31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/1131/12/12Barrick (BNY)Indice S&P 500Indice pour l’or et l’argentPHLX (XAU)100,00 88,51 95,75 130,56 112,24 88,54100,00 63,00 79,68 91,68 93,61 108,59100,00 72,25 98,71 134,19 108,48 101,201) On suppose que les dividendes versés sur les actions ordinaires de Barrick sont réinvestis au cours de clôture à la date de versement desdividendes. L’indice S&P 500 et l’indice pour l’or et l’argent PHLX (XAU) sont des indices de rendement total et ils incluent les dividendesréinvestis.Afin d’évaluer le rapport entre les niveaux de rémunération de Barrick et son rendement comme l’indiquentles graphiques ci-dessus, Barrick s’est fondée sur la rémunération annuelle totale octroyée au cours desexercices 2008 à 2012, telle qu’elle est présentée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » pour lesmembres de la haute direction visés (c’est-à-dire salaire, prime incitative à court terme annuelle liée aurendement, juste valeur à la date d’octroi des primes incitatives à long terme, régime de retraite et autrerémunération), en employant la rémunération de l’exercice 2007 comme base afin de comparer lesmodifications au fil du temps. À ce titre, la rémunération annuelle totale reflète principalement les décisionsprises pour chaque exercice par le comité de la rémunération en matière de salaire, de primes incitativesannuelles liées au rendement à court terme réelles et de juste valeur à la date d’octroi des options suractions, des UAI et des UAIR. La rémunération annelle totale comprend la valeur des prestations de retraiteet toute autre rémunération. De plus, la rémunération annuelle totale reflète la rémunération du chef de ladirection et des quatre autres membres de la haute direction visés, telle qu’elle est présentée chaque année,plutôt que la rémunération de 2008 à 2012 (et de 2007 comme base) pour les membres de la haute directionvisés actuels, qui ne font peut-être pas partie des cinq membres de la haute direction les mieux rémunérésdepuis 2007. En 2012, les données relatives à la rémunération annuelle totale versée par Barrickcomprennent la rémunération de M. Peter Munk (président du conseil), de M. Thornton (coprésident duconseil), de M. Sokalsky (président et chef de la direction), de M. Dushnisky (premier vice-présidentdirecteur) et de M. Al-Joundi (vice-président directeur et chef des finances).L’exercice 2012 a été un exercice de renouvellement de la direction. En effet, Barrick a nommé uncoprésident du conseil et s’est dotée d’un nouveau président et chef de la direction. En lien avec cettetransition au sein de la direction, un nouveau vice-président directeur et chef des finances a été nommé ainsiqu’un premier vice-président directeur. Des attributions incitatives liées à des promotions et à l’embauche etdes attributions discrétionnaires à court et à long terme ont été faites à la lumière de ce renouvellement de ladirection. Aux fins de l’évaluation de la tendance en matière de rémunération de Barrick d’un exercice àl’autre, des ajustements ont été apportés à ces paiements incitatifs non récurrents et à toute autrerémunération non récurrente attribuée précédemment et qui découlaient des décisions en matière derémunération reflétant les nouvelles fonctions et les fonctions élargies de ces membres de la haute directionvisés au cours de la période de transition au sein de la direction. Le traitement de ces ajustements de la65