Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

Paiements estimatifs en cas de cessation d’emploiLe tableau suivant présente une estimation des montants qui auraient été payables aux membres de lahaute direction visés en cas de cessation d’emploi survenant dans les circonstances décrites ci-dessus ensus des montants généralement payables dans tout scénario de cessation d’emploi autrement que pour unmotif valable (p. ex., la rémunération gagnée mais impayée, les paiements des soldes des comptes en vertudu régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction, le montant des titres de capitauxpropres acquis). Sauf indication contraire ci-dessous, les montants estimatifs indiqués dans le tableauci-dessous supposent qu’il a été mis fin à l’emploi du membre de la haute direction le 31 décembre 2012.Le tableau ne montre pas les prestations prévues par la loi ou les principes de common law canadiens dansle cas d’une cessation d’emploi sans motif valable survenue en l’absence d’un changement de contrôle.En outre, le tableau ne présente pas les montants payables par suite de l’accélération de l’acquisition desUAI et des options dans les cas où le comité décide d’utiliser son pouvoir discrétionnaire pour en accélérerl’acquisition. Néanmoins, les montants payables dans les circonstances décrites dans les paragraphesci-dessus seraient les mêmes que ceux présentés dans le tableau pour l’accélération du paiement des titresde capitaux propres non acquis en raison d’une cessation d’emploi en cas de décès ou d’invalidité.Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi 1Rémunération supplémentaire P. Munk J. Thornton J. Sokalsky K. Dushnisky A. Al-JoundiCessation d’emploi volontaire Aucun Aucun Aucun Aucun AucunCessation d’emploi sans motif valable Aucun Aucun Aucun Aucun AucunDépart à la retraite 2 2 696 199 $ Aucun Aucun Aucun AucunCessation d’emploi en cas d’invalidité ou de décès 2 696 199 $ Aucun 2 222 831 $ 2 205 905 $ 900 449 $1) Les montants déclarés dans le tableau représentent la valeur de l’acquisition accélérée des UAI non acquises calculée en tant que produiti) du nombre d’UAI dont les restrictions sont devenues caduques en raison de la cessation d’emploi et ii) de 33,79 $ (le cours de clôturemoyen des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto au cours des cinq jours de négociation précédant la date de l’acquisitionsupposée, soit le 31 décembre 2012, converti en dollars américains selon le taux de change à midi de la Banque du Canada le jourprécédent, aux termes du régime d’UAI).2) Actuellement, un membre de la haute direction visé, M. Peter Munk, est admissible à l’acquisition accélérée de ses UAI au moment de la« retraite » aux termes du régime d’UAI.Paiements potentiels en cas de cessations d’emploi reliées à unchangement de contrôle pour les membres de la haute directionen causeAdvenant un changement de contrôle, Barrick a convenu avec MM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi(« membres de la haute direction en cause ») que si la Société mettait fin à leur emploi (autrement que pourun motif valable ou en cas d’invalidité) ou que si l’un ou l’autre des membres de la haute direction en causemettait fin à son emploi pour un motif valable (au sens défini ci-après) à tout moment dans les deux anssuivant le changement de contrôle (« cessation d’emploi reliée à un changement de contrôle »), il seraitfondé à recevoir, entre autres, les indemnités de départ décrites aux points a) à j) ci-dessous. Il s’agit deconventions en cas de changement de contrôle comportant un « événement déclencheur double » etexigeant un changement de contrôle de la Société et une cessation expresse de l’emploi des membres de lahaute direction en cause. Les cessations d’emploi pour un motif valable ou en cas d’invalidité par suite d’unchangement de contrôle seraient traitées de la même manière que si elles survenaient dans des situationsnon reliées à un changement de contrôle. M. Peter Munk et M. Thornton ne bénéficient pas de conventionsrelatives à un changement de contrôle intervenues avec la Société.a) Deux fois et demie le salaire annuel, qui correspond à la somme de ce qui suit :i) le salaire annuel du membre de la haute direction en cause fondé sur le plus élevé des deuxmontants suivants : A) le salaire payé au membre de la haute direction en cause pour l’exerciceprécédant celui où le changement de contrôle aurait eu lieu; et B) le salaire qui aurait été versé aumembre de la haute direction en cause (selon le taux de salaire convenu en vigueur précédant lechangement de contrôle) pendant les 12 mois suivant le changement de contrôle (en sus de toutsalaire impayé déjà gagné); etii) un montant équivalant au plus élevé des deux montants suivants : A) la prime incitative annuelle liéeau rendement cible convenue (s’il en est) qui aurait été payable au membre de la haute direction en80