Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

Société sont tenus de conserver des actions d’une valeur définie afin d’aligner leurs intérêts sur lerendement à long terme de la Société.! Politique anti-couverture. Barrick interdit aux membres de la direction et aux administrateurs deconclure des opérations de couverture sur les titres de capitaux propres de la Société qui sontaccordés à titre de rémunération.Outre les principales mesures préventives pour atténuer les risques susmentionnés, M. Shapiro, qui estmembre du comité de la rémunération, est également président du comité d’audit de Barrick. Cetteparticipation au sein des deux comités permet de mieux comprendre les risques envisagés et d’interpréterles questions qui sont applicables aux deux mandats des comités. Dans le cadre du processus de gestiondes risques d’entreprise de Barrick, la Société continuera de surveiller et d’évaluer ses programmes derémunération pour faire en sorte que les risques associés à la rémunération, s’il en est, soient adéquatementatténués.Aperçu de la rémunération des membres de la haute direction de 2012En 2012, le rendement global de Barrick s’est situé au-dessous de la cible, entraînant ainsi un paiement à75 % de la cible en ce qui concerne cet élément de la prime incitative annuelle liée au rendement desmembres de la haute direction. Le conseil a approuvé la réduction des paiements au titre des primesincitatives annuelles liées au rendement pour 2012 afin de tenir compte du rendement plus faible de laSociété.Compte tenu du rendement commercial de Barrick, du rendement individuel et des défis que pose lemaintien en fonction de son personnel, les primes incitatives à long terme attribuées en février 2013 ont étéfixées à 450 % du salaire de base, à 325 % du salaire de base et à 325 % du salaire de base pourMM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi, respectivement. MM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi ont aussireçu des octrois spéciaux d’options sur actions et d’UAI en 2012, dans le cadre de leur nomination ou de lasignature d’un contrat d’emploi.Les proportions de la rémunération constituées du salaire, de la prime incitative annuelle liée au rendementet des primes incitatives à long terme, dans les cas de MM. Peter Munk et Thornton, sont différentes decelles des autres membres de la haute direction visés en raison de leur rôle à titre de président du conseil etde coprésident du conseil, respectivement. M. Peter Munk a reçu pour les services qu’il a fournis à titre deprésident du conseil une rémunération comprenant un salaire et une attribution spéciale d’unités d’actionsincessibles (UAI) en reconnaissance de la direction ferme et continue du conseil d’administration et de laSociété qu’il a assurée. Son actionnariat dans la Société (environ 1,98 million d’actions) témoigne aussi dulien étroit avec le rendement du cours de l’action de Barrick. Après sa nomination à titre de coprésident duconseil le 5 juin 2012, M. Thornton a reçu, en 2012, une rémunération comprenant principalement un salaire,une prime incitative annuelle liée au rendement discrétionnaire, une attribution spéciale d’UAI et une primespéciale à la signature versée en espèces de 11 900 000 $ en reconnaissance de ses compétences et deson expertise uniques ainsi que de sa contribution à Barrick. La valeur de sa prime spéciale à la signatureversée en espèces correspondait à la valeur de 350 000 actions ordinaires de Barrick le 18 décembre 2012.M. Thornton a utilisé la totalité du produit de cette prime, déduction faite de l’impôt, pour acheter177 500 actions ordinaires de Barrick, qui sont détenues en fiducie au profit des enfants de M. Thornton.Elles sont assujetties à une période de détention obligatoire et ne peuvent être offertes à des fins de vente nivendues, transférées, cédées ou hypothéquées ni autrement aliénées jusqu’à a) la date de cessation del’emploi de M. Thornton auprès de Barrick ou b) si cette date est postérieure, jusqu’au 30 juin 2015, et à cetitre, les intérêts financiers de la famille de M. Thornton sont directement en lien avec le rendement financierà long terme de Barrick.42