Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

NomPrimes incitatives annuelles liées au rendement versées en 2012 1Résultat del’entreprise xpondérationde 60 % +Résultatindividuel xpondérationde 40 % =Résultattotal(% dela cible)xPrimeincitativeannuellecible en% du salaire =Prime incitativeannuelle réellede 2012 en %du salairePeter Munk 2 s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.John L. Thornton 2 s.o. s.o. s.o. s.o. 57 %s.o. s.o. s.o. s.o. 1 420 000 $Jamie C. Sokalsky 3 75 % 75 % 75 % 101 % 68 %951 000 $ CAKelvin P.M. Dushnisky 4 75 % 75 % 75 % 85 % 64 %696 000 $ CAAmmar Al-Joundi 5 75 % 75 % 75 % 75 % 56 %422 000 $ CA1) Selon le montant en dollars canadiens réellement versé aux membres de la haute direction visés, à l’exception de M. Thornton, exprimé enpourcentage des primes cibles en dollars canadiens. Les primes incitatives annuelles liées au rendement ont été payées à M. Thornton endollars américains.2) Aucune prime incitative annuelle cible n’est établie pour MM. Peter Munk et Thornton aux termes du régime de primes incitatives annuelles.M. Thornton a reçu une prime incitative annuelle liée au rendement discrétionnaire d’une valeur équivalant à 100 % du montant forfaitairede son salaire de base de 1 420 000 $, soit 57 % de son salaire annuel de base de 2 500 000 $ en 2012, en reconnaissance de la directionferme du conseil d’administration et de la Société qu’il a assurée au cours de 2012.3) M. Sokalsky a reçu une prime incitative annuelle liée au rendement qui tient compte du salaire annuel et des primes incitatives annuellescibles calculés au prorata à l’égard de son ancien rôle de vice-président directeur et chef des finances du 1 er janvier 2012 au 4 juin 2012 etde son rôle actuel en qualité de président et chef de la direction du 5 juin 2012 au 31 décembre 2012. Le salaire de base annuel était de1 046 000 $ CA et la prime incitative annuelle cible représentait 75 % du salaire de base lié à son ancien rôle. Dans le cadre de son rôleactuel, le salaire de base annuel est de 1 400 000 $ CA et la prime incitative annuelle cible représente 120 % de son salaire de base.4) M. Dushnisky a reçu une prime incitative annuelle liée au rendement qui tient compte des primes incitatives annuelles cibles calculées auprorata à l’égard de son ancien rôle de vice-président directeur, Affaires générales et juridiques de la Société du 1 er janvier 2012 au 6 août2012 et de son rôle actuel de premier vice-président directeur du 7 août 2012 au 31 décembre 2012. La prime incitative annuelle ciblereprésentait 75 % du salaire de base lié à son ancien rôle et 100 % du salaire de base lié à son rôle actuel.5) Le pourcentage réel de la prime incitative annuelle liée au rendement versée à M. Al-Joundi est fondé sur son salaire annuel de 2012.Régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la directionBarrick a adopté un régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la direction en juillet2012 et prévoit le mettre en œuvre en 2013. Le report volontaire de la rémunération a pour objet d’accentuerle volet rendement de l’octroi incitatif annuel à moyen terme, de faire concorder davantage les intérêts desmembres de la direction de la Société avec les intérêts à court et à long terme des actionnaires et d’offrir uneprime incitative supplémentaire aux membres de la direction qui déploient sans cesse des efforts en vue depromouvoir la croissance et le succès de Barrick. Le volet report volontaire est offert à tous les membres dela direction de la Société.Aux termes du régime, les membres de la direction de la Société peuvent choisir annuellement de recevoirtout ou partie de leur prime incitative annuelle liée au rendement sous forme d’UAD et le reste en espèces.La valeur maximale des UAD qui peuvent être conservées dans le compte d’un participant est déterminéepar le comité de la rémunération et est actuellement fixée à un montant égal à l’exigence en matièred’actionnariat de chaque participant. Les membres de la direction qui n’ont pas atteint leur exigence enmatière d’actionnariat dans le délai imparti devront recevoir tout ou partie de leur prime incitative annuelleliée au rendement sous forme d’UAD jusqu’à ce que cette exigence soit atteinte. Le report de la primeincitative annuelle liée au rendement est optionnel dans le cas des membres de la direction qui ont atteintleur exigence en matière d’actionnariat au 31 décembre de l’exercice applicable, pour autant qu’ilsdétiennent moins que la valeur maximale décrite ci-dessus. Se reporter à la rubrique « − Exigence enmatière d’actionnariat » pour obtenir plus de détails sur l’exigence en matière d’actionnariat minimale pourles membres de la haute direction visés. Les UAD sont acquises immédiatement au moment de l’octroi, maiselles doivent être conservées pendant toute la période où le membre de la direction est à l’emploi de Barrick;la valeur en espèces des UAD lui sera versée au moment où il quittera la Société. Des UADsupplémentaires sont portées au crédit du compte du membre de la direction pour refléter les dividendesversés sur les actions ordinaires de Barrick.52