Résiliation et modifications ...................Critères <strong>de</strong> ren<strong>de</strong>ment ..........................est décédé, son représentant personnel peut exercer une optionjusqu’à une date tombant au plus tard à la date d’expiration initiale<strong>de</strong> l’option et trois ans à compter <strong>de</strong> la cessation <strong>de</strong> l’emploi ou dudécès du titulaire, selon le cas, selon l’échéance la plusrapprochée.Le conseil d’administration peut, à tout moment, modifier,suspendre, interrompre ou résilier le régime <strong>de</strong> 2004 et toute optionen cours octroyée aux termes <strong>de</strong> ce régime sans en donner avisaux actionnaires <strong>de</strong> la Société ou sans obtenir leur approbation(toutefois, dans le cas d’une mesure prise relativement à uneoption en cours, l’approbation <strong>de</strong> cette mesure par le titulaire estrequise, à moins que le conseil d’administration détermine que lamesure n’aura pas d’inci<strong>de</strong>nce défavorable importante sur cetitulaire), dans quelque but que ce soit; toutefois, toutes lesmodifications importantes au régime <strong>de</strong> 2004 requerrontl’approbation préalable <strong>de</strong>s actionnaires <strong>de</strong> la Société. Le régime<strong>de</strong> 2004 présente <strong>de</strong>s exemples du type <strong>de</strong> modifications qui nesont pas importantes que le conseil d’administration est autorisé àfaire sans l’approbation <strong>de</strong>s actionnaires.Sous réserve <strong>de</strong> l’approbation du conseil d’administration, le comitépeut déterminer les critères <strong>de</strong> ren<strong>de</strong>ment à respecter en tant quecondition préalable à l’octroi ou à l’acquisition d’une option. Cescritères <strong>de</strong> ren<strong>de</strong>ment peuvent être fixés soit pour la Société dansson ensemble, soit pour la personne visée. Le comité peut étudierun ou plusieurs <strong>de</strong>s critères <strong>de</strong> ren<strong>de</strong>ment suivants : le résultat net,les flux <strong>de</strong> trésorerie, la valeur <strong>de</strong> l’actif net, le ren<strong>de</strong>ment auchapitre <strong>de</strong> la production, la croissance <strong>de</strong> la production etl’accroissement <strong>de</strong>s réserves. Les critères <strong>de</strong> ren<strong>de</strong>ment individuelque le comité pourra appliquer en vertu du régime <strong>de</strong> 2004varieront en fonction du pouvoir dont dispose chaque personned’influer sur les résultats d’exploitation.Assurance et in<strong>de</strong>mnisation <strong>de</strong>s administrateurs et <strong>de</strong>s dirigeantsEn 2012, <strong>Barrick</strong> a souscrit une assurance au profit <strong>de</strong> ses administrateurs et dirigeants et <strong>de</strong> ceux <strong>de</strong> sesfiliales contre les responsabilités encourues par eux en qualité d’administrateurs et <strong>de</strong> dirigeants, sousréserve <strong>de</strong> certaines limites prévues dans la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). La prime pour cetteassurance s’est élevée à 1,97 M$. La police prévoyait pour chaque administrateur et chaque dirigeant unegarantie <strong>de</strong> 250 M$ au cours <strong>de</strong> l’année <strong>de</strong> la police du 12 juillet 2012 au 12 juillet 2013.Conformément aux dispositions <strong>de</strong> la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), les règlements administratifs<strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> prévoient que <strong>Barrick</strong> in<strong>de</strong>mnisera ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseursainsi que les autres particuliers qui, à sa <strong>de</strong>man<strong>de</strong>, agissent ou ont agi en cette qualité ou à titre semblablepour une autre entité, <strong>de</strong> tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur unprocès ou exécuter un jugement, engagées par la tenue d’une enquête ou par les poursuites civiles,pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre, et si le particulier a agiavec intégrité et <strong>de</strong> bonne foi au mieux <strong>de</strong>s intérêts <strong>de</strong> la Société ou, selon le cas, <strong>de</strong> l’entité dans laquelle iloccupait les fonctions d’administrateur ou <strong>de</strong> dirigeant ou agissant en cette qualité ou à un titre semblable àla <strong>de</strong>man<strong>de</strong> <strong>de</strong> la Société. Si <strong>Barrick</strong> encourt une responsabilité aux termes <strong>de</strong> ses règlementsadministratifs, la garantie d’assurance couvrira sa responsabilité; cependant, une franchise <strong>de</strong> 2,5 M$ ou <strong>de</strong>5 M$ s’appliquera à chaque <strong>de</strong>man<strong>de</strong> <strong>de</strong> règlement, selon la nature <strong>de</strong> celle-ci.89
Disponibilité du rapport annuel et <strong>de</strong>s autres documentsd’information<strong>Barrick</strong> offre aux actionnaires la possibilité <strong>de</strong> <strong>de</strong>man<strong>de</strong>r <strong>de</strong> recevoir par la poste le rapport annuel visant leprochain exercice sur le formulaire d’instructions <strong>de</strong> vote ou le formulaire <strong>de</strong> procuration <strong>de</strong> l’actionnairerelatif à chaque assemblée annuelle <strong>de</strong>s actionnaires. Si vous désirez recevoir le rapport annuel 2013 par laposte lorsqu’il sera prêt l’année prochaine, vous <strong>de</strong>vriez choisir cette option sur votre formulaired’instructions <strong>de</strong> vote ou votre formulaire <strong>de</strong> procuration. Si vous avez choisi cette option l’année <strong>de</strong>rnière, lerapport annuel 2012 vous sera envoyé par la poste avant l’assemblée. Vous pouvez vous procurer le rapportannuel 2012 <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>, ainsi que les documents liés aux <strong>procurations</strong> et les autres communications auxactionnaires, sur le site Web <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> à l’adresse www.barrick.com/investors. Si vous n’avez pas <strong>de</strong>mandé<strong>de</strong> recevoir un rapport annuel l’année <strong>de</strong>rnière et que maintenant vous voulez recevoir un exemplaire durapport annuel 2012 par la poste, veuillez communiquer avec la Société canadienne <strong>de</strong> transfert d’actionsinc. qui agit à titre d’agent administratif pour le compte <strong>de</strong> la Compagnie Trust CIBC Mellon, agent <strong>de</strong>stransferts et agent chargé <strong>de</strong> la tenue <strong>de</strong>s registres <strong>de</strong> la Société :Société canadienne <strong>de</strong> transfert d’actions inc.Sans frais au Canada et aux États-Unis : 800-387-0825Téléphone: 416-643-5500Télécopieur : 416-643-3136Courrier électronique : inquiries@cibcmellon.com<strong>Barrick</strong> fournira à toute personne physique, sur <strong>de</strong>man<strong>de</strong> adressée au service <strong>de</strong>s relations avec lesinvestisseurs, un exemplaire :1) <strong>de</strong> son rapport annuel 2012, y compris le rapport <strong>de</strong> gestion;2) <strong>de</strong> sa notice annuelle la plus récente ainsi que <strong>de</strong> tout document, ou <strong>de</strong>s pages pertinentes <strong>de</strong> toutdocument, intégré par renvoi dans la notice annuelle;3) <strong>de</strong> ses états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que du rapport <strong>de</strong>sauditeurs s’y rapportant, et <strong>de</strong>s états financiers intermédiaires déposés par la suite; et4) <strong>de</strong> sa circulaire <strong>de</strong> <strong>sollicitation</strong> <strong>de</strong> <strong>procurations</strong> relative à sa <strong>de</strong>rnière assemblée annuelle <strong>de</strong>sactionnaires.Ces documents, ainsi que <strong>de</strong>s renseignements supplémentaires relatifs à <strong>Barrick</strong>, sont disponibles àl’adresse www.barrick.com et à l’adresse www.sedar.com. L’information financière <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> est fourniedans les états financiers consolidés <strong>de</strong> la Société et le rapport <strong>de</strong> gestion pour l’exercice clos le31 décembre 2012, documents dont les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire en communiquant avec<strong>Barrick</strong> comme il est indiqué ci-<strong>de</strong>ssous.Vous pouvez joindre le service <strong>de</strong>s relations avec les investisseurs <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> à l’adresse et aux numérossuivants :Numéro sans frais au Canada et aux États-Unis : 800-720-7415Téléphone : 416-861-9911Télécopieur : 416-861-0727Courriel : investor@barrick.comBrookfield Place, TD Canada Trust TowerBureau 3700, 161 Bay StreetC.P. 212Toronto (Ontario) M5J 2S1Canada90