Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

Ententes relatives aux indemnités de cessation d’emploi visant M. RegentIndemnités de cessationd’emploi versées en espècesAvantages sociaux accordésdans le cadre de l’indemnité decessation d’emploi! Deux fois le salaire! Deux fois les primes incitatives annuellesmoyennes versées au cours des trois dernières années! Prime cible calculée au prorata jusqu’à la date de cessation d’emploi! Contributions au régime de retraite à l’intention des membres de lahaute direction! Maintien des avantages sociaux! Services de planification financière! Location de voiture et stationnement! Services de réaffectation3 395 358 $5 080 697 $884 267 $1 404 048 $116 874 $19 008 $70 310 $25 010 $Total 10 995 572 $Tous les montants sont indiqués en dollars américains et ont été convertis selon le taux de change annuel moyen de la Banque du Canada,soit 0,9996 pour 2012.7) M. Peter Munk a agi à titre de président du conseil en 2012 et il a reçu une augmentation de son salaire de base, qui est passé de1 500 000 $ CA à 2 500 000 $ CA avec prise d’effet le 5 juin 2012, en reconnaissance de la direction ferme et continue du conseil et de laSociété qu’il assurée. La rémunération de M. Peter Munk, telle qu’elle est présentée dans le Tableau sommaire de la rémunération,comprend ce qui suit : 1) un salaire de base ajusté de 2 075 578 $ CA reflétant un salaire de base de 1 500 000 $ CA calculé au prorata àl’égard de la période de cinq mois de service allant du 1 er janvier 2012 au 5 juin 2012 et un salaire de base de 2 500 000 $ CA calculé auprorata à l’égard de la période restante de sept mois de service allant du 5 juin 2012 au 31 décembre 2012; et 2) une attribution spéciale de61 843 UAI d’une valeur équivalente à 2 000 000 $ CA.8) M. Thornton a agi à titre d’administrateur du conseil indépendant du 15 février 2012 au 5 juin 2012 et il a été nommé coprésident du conseilavec prise d’effet le 5 juin 2012. La rémunération de M. Thornton, telle qu’elle est présentée dans le Tableau sommaire de la rémunération,comprend la rémunération forfaitaire à titre d’administrateur annuelle calculée au prorata de 75 275 $. (M. Thornton a choisi de recevoir55 % de sa rémunération forfaitaire à titre d’administrateur sous forme d’UAD); le paiement non récurrent d’une somme forfaitaire de1 420 141 $ pour les services qu’il a fournis à titre de coprésident du conseil du 5 juin 2012 au 31 décembre 2012, et une prime spéciale àla signature versée en espèces d’une valeur équivalente à 350 000 actions ordinaires de Barrick le 19 décembre 2012 pour queM. Thornton achète des actions ordinaires de Barrick sur le marché libre. La valeur de la prime spéciale à la signature versée en espècesétait de 11 899 500 $ en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York au 18 décembre 2012(33,97 $). Le 19 décembre 2012, M. Thornton a acheté 177 500 actions ordinaires de Barrick avec la totalité du produit de la prime à lasignature, déduction faite des impôts et des retenues exigés. Le 28 décembre 2012, M. Thornton a transféré ces actions ordinaires deBarrick dans des fiducies familiales au profit de ses enfants, fiducies dont sa femme est fiduciaire. Les actions ordinaires de Barrick sontassujetties à une période de détention obligatoire et ne peuvent être offertes à des fins de vente ni vendues, transférées, cédées,hypothéquées ou autrement aliénées a) jusqu’à la date de cessation de l’emploi de M. Thornton au sein de Barrick ou b) si cette date estpostérieure, le 30 juin 2015. En reconnaissance de la direction ferme de la Société et du conseil d’administration qu’il a assurée au coursde 2012, M. Thornton a aussi reçu une prime incitative annuelle liée au rendement d’une valeur équivalente à 1 420 141 $ et une attributionspéciale de 61 843 UAI d’une valeur équivalente à 2 000 000 $ CA. Depuis le 1 er janvier 2013, M. Thornton reçoit un salaire de base annuelde 2 500 000 $ pour les services qu’il fournit à titre de coprésident du conseil.9) M. Sokalsky a été nommé président et chef de la direction le 5 juin 2012. La rémunération de M. Sokalsky, telle qu’elle est présentée dansle Tableau sommaire de la rémunération, comprend des primes incitatives à long terme spéciales qui lui ont été octroyées en juillet 2012dans le cadre de sa nomination (1 229 375 $ sous forme d’options sur actions et 1 229 375 $ sous forme d’UAI) et sa rémunérationannuelle de 2012. La rémunération de M. Sokalsky pour son rôle de président et chef de la direction a été calculée au prorata pour refléterla date du début de son emploi le 5 juin 2012. Se reporter à la rubrique « − Éléments de rémunération des membres de la haute direction –Salaire de base » à la page 45 pour obtenir plus de renseignements concernant les changements apportés au salaire de base deM. Sokalsky au cours de 2012.10) M. Dushnisky a été promu premier vice-président directeur le 7 août 2012. La rémunération de M. Dushnisky, telle qu’elle est présentéedans le Tableau sommaire de la rémunération, comprend des primes incitatives à long terme spéciales octroyées dans le cadre sanomination en août 2012 (499 050 $ sous forme d’options sur actions et 499 050 $ sous forme d’UAI) et sa rémunération annuelle de 2012.La rémunération de M. Dushnisky en 2012 pour son rôle de premier vice-président directeur a été calculée au prorata pour refléter la datedu début de son emploi le 7 août 2012. Se reporter à la rubrique « − Éléments de rémunération des membres de la haute direction –Salaire de base » à la page 45 pour obtenir plus de renseignements concernant les changements apportés au salaire de base deM. Dushnisky au cours de 2012.11) M. Al-Joundi a été nommé vice-président directeur et chef des finances le 10 juillet 2012. La rémunération de M. Al-Joundi, telle qu’elle estprésentée dans le Tableau sommaire de la rémunération, comprend une prime incitative annuelle liée au rendement qui n’a pas étécalculée au prorata pour refléter ses services au cours d’une partie de l’exercice en reconnaissance de son apport important à Barrick aucours de 2012, une prime en espèces à la signature (375 000 $ CA) présentée dans la colonne Autre rémunération, des primes incitativesà long terme spéciales qui lui ont été octroyées dans le cadre de ses conditions d’embauche en juillet 2012 (906 305 $ sous forme d’optionssur actions et 885 150 $ sous forme d’UAI) compte tenu des droits à des primes à long terme et au titre du maintien en fonction qu’il aperdus en quittant son ancien employeur et sa rémunération annuelle de 2012, calculée au prorata pour refléter la date du début de sonemploi le 10 juillet 2012. En 2010, M. Al-Joundi a agi à titre de vice-président principal, Stratégie d’affaires et répartition du capital deBarrick du 1 er janvier 2010 au 31 août 2010. En cette qualité, il a reçu un salaire calculé au prorata de 252 354 $ CA, des cotisations envertu du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction de 37 600 $ CA et des avantages indirects et avantages sociaux,y compris une allocation pour location d’automobile (12 785 $ CA), des primes d’assurance vie et d’assurance-invalidité à long terme àl’intention des membres de la haute direction (4 335 $ CA), une allocation de stationnement (3 245 $ CA) et une allocation au titre desservices-conseils financiers (933 $ CA). M. Al-Joundi n’a pas reçu de prime incitative de Barrick en 2010.12) L’emploi de M. Regent au sein de Barrick a pris fin le 5 juin 2012. Sa rémunération, telle qu’elle est présentée dans le Tableau sommaire dela rémunération, est calculée au prorata pour refléter la date de la fin de son emploi le 5 juin 2012. Pour plus de détails concernant lesententes relatives aux indemnités de cessation d’emploi visant M. Regent dans le cadre de la cessation de son emploi au sein de laSociété, se reporter au tableau « Ententes relatives aux indemnités de cessation d’emploi visant M. Regent » à la note 6 de ce tableau ainsiqu’à la rubrique « − Ententes de cessation d’emploi visant M. Regent » à la page 60.71