Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

de régime de retraite à prestations définies. Dans un régime de retraite à prestations définies type, lesaugmentations de la rémunération courante ont une incidence rétroactive sur les obligations au titre desprestations définies et les provisions techniques correspondantes. Le coût total est donc incertain. Barrickévite le risque financier en portant au crédit des membres de la haute direction aux échelons les plus élevésun pourcentage fixe de leur rémunération en espèces courante aux fins du régime de retraite à l’intentiondes membres de la haute direction, plus les intérêts versés sur les soldes précédents de leur compte. Letaux de cotisation théorique de 15 % est conforme au coût annuel d’un régime de retraite à prestationsdéfinies type dans le contexte actuel des faibles taux d’intérêt. Pour obtenir plus de renseignements sur lerégime, se reporter à la rubrique « – Prestations en vertu du régime de retraite à l’intention des membres dela haute direction » à la page 77.Autres avantages sociaux et avantages indirectsBarrick prévoit l’octroi d’avantages sociaux et d’avantages indirects compétitifs aux membres de la hautedirection dans le but d’attirer et de fidéliser des membres de la haute direction hautement compétents.L’assurance soins médicaux et soins dentaires et l’assurance-invalidité sont offertes selon les mêmesmodalités que celles qui s’appliquent à tous les employés à temps plein. Les membres de la haute directionadmissibles ont droit à une police supplémentaire d’assurance vie payée par la Société. Les avantagesindirects comprennent généralement des allocations pour automobile et stationnement, des servicesconseilsfinanciers et une assurance-invalidité complémentaire à long terme à l’intention des membres de lahaute direction.Contrats d’emploiLes membres de la haute direction aux échelons les plus élevés de Barrick n’ont pas conclu de contratsd’emploi officiels avec la Société. Dans le cadre de leur nomination à leurs fonctions respectives,MM. Sokalsky, Dushnisky, Al-Joundi et Thornton ont signé des lettres d’offre avec la Société relativement àleur emploi. Ces lettres d’offre énoncent les modalités de la rémunération de départ ainsi que des conditionsd’emploi supplémentaires. La rémunération, y compris le salaire annuel payable aux termes de chacune deces lettres d’offre, est revue annuellement et peut être ajustée, au besoin, comme il est indiqué sous larubrique « − Éléments de la rémunération des membres de la haute direction » commençant à la page 45.Conventions de cessation d’emploi en cas de changement de contrôleBarrick a passé des conventions de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle avecMM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi afin de les inciter à demeurer au service la Société advenant unchangement de contrôle (selon la définition donnée dans les conventions). La période de protection est dedeux ans suivant un changement de contrôle. La durée des conventions est de trois ans à compter du5 décembre 2012, à moins qu’elle ne soit prolongée par le conseil. MM. Peter Munk et Thornton nebénéficient pas de conventions de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle avec la Société.De plus amples renseignements sur ces conventions de cessation d’emploi en cas de changement decontrôle sont présentés sous la rubrique « Paiements potentiels en cas de cessations d’emploi reliées à unchangement de contrôle pour les membres de la haute direction en cause » ci-après.Ententes de cessation d’emploi visant M. RegentLes ententes relatives à la rémunération de M. Regent en cas de cessation de son emploi au sein de laSociété (en vigueur le 5 juin 2012) ont été établies en fonction des lois canadiennes et de la common law.Au moment de l’établissement des indemnités de cessation d’emploi de M. Regent, le comité a aussi tenucompte de son apport à la Société au cours des trois dernières années et demie, ainsi que de sonengagement à respecter une entente de confidentialité, de non-concurrence et de non-sollicitation(« entente de non-concurrence ») pendant une période de trois ans suivant la date de prise d’effet de lacessation d’emploi. Les ententes de cessation d’emploi sont les suivantes :a) Le versement d’une somme forfaitaire équivalant à deux fois la somme de son salaire de base annuel, àdeux fois la prime incitative annuelle liée au rendement moyenne réelle sur trois ans et aux allocationsannuelles en vertu du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction relatives à cesversements au titre de son salaire annuel et de sa prime incitative annuelle liée au rendement;60