Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

en collaboration avec le président du conseil et le coprésident du conseil à l’élaboration d’une orientationstratégique pour la Société et à l’exécution des nouveaux plans stratégiques et des opérations definancement, de placement et d’acquisition connexes. Il présente au conseil des mises à jour de la directionsur les stratégies, les plans et le rendement en regard de ces plans.M. Ammar Al-Joundi a été nommé vice-président directeur et chef des finances de Barrick, avec prise d’effetle 10 juillet 2012, en remplacement de M. Sokalsky. M. Al-Joundi possède plus de 20 ans d’expérience enfinancement d’entreprises et en services bancaires relatifs à l’industrie minière, conjuguée à une grandeexpertise dans les domaines des marchés des capitaux, de la stratégie d’affaires, des contrôles financiers etde l’exploitation minière, dont 11 ans au sein de Barrick dans des fonctions comme celles de vice-présidentprincipal, Stratégie d’affaires et répartition du capital et de vice-président principal, Finances.M. Kelvin Dushnisky, anciennement vice-président directeur, Affaires générales et juridiques de la Société, aété nommé premier vice-président directeur, avec prise d’effet le 7 août 2012. En cette qualité, M. Dushniskyest chargé, à l’échelle mondiale, des relations gouvernementales, de l’obtention de permis et d’approbationspour des projets, de la responsabilité sociale de l’entreprise, des relations avec les investisseurs et descommunications ainsi que de Barrick Energy Inc.Approche en matière de rémunération et étalonnageLa Société désire offrir une rémunération globale concurrentielle aux membres de la haute direction afinde s’assurer de la fidélisation et du dévouement des cadres supérieurs. Dans le cas de MM. Sokalsky,Dushnisky et Al-Joundi, la rémunération cible est fixée entre la médiane et le 75 e centile par rapport augroupe de sociétés d’exploitation minière comparables. Les données de la concurrence servent de lignesdirectrices générales. Le positionnement réel de certains membres de la haute direction aux échelons lesplus élevés, y compris les membres de la haute direction visés, peut se situer au-dessus du positionnementcible en raison du caractère essentiel du rôle joué par ceux-ci et de leur importance globale dans le cadre del’exécution de la stratégie d’affaires de Barrick, de la conjoncture et des conditions commerciales globales,de la concurrence féroce en matière de recrutement de membres de la haute direction talentueux dans lesecteur minier et de leur potentiel de promotion et/ou de leur capacité à assumer des rôles comportant deplus grandes responsabilités. Le programme de rémunération de la haute direction de Barrick peut faire ensorte que la rémunération réelle se situe dans le quartile supérieur lorsque le rendement individuel et celuide la Société sont exceptionnels.Le consultant en rémunération du comité (voir « – Services de consultation en matière de rémunération »ci-après) revoit chaque année la composition du groupe de sociétés d’exploitation minière comparables avecle comité pour s’assurer que ce groupe demeure pertinent et qu’il tient compte des sociétés avec lesquellesBarrick rivalise sur le plan du recrutement de personnes de talent et de l’obtention de capitaux. Les critèresayant servi de base à l’examen du groupe de sociétés d’exploitation minière comparables ont été choisis envue de faire en sorte que les membres du groupe soient semblables à Barrick quant à la taille, à l’envergureet à la complexité des activités. Parmi ces critères figurent les suivants :! des sociétés aurifères et/ou d’exploitation de métaux diversifiés se concentrant sur l’exploration, lamise en valeur et l’exploitation minière ou la production;! une capitalisation boursière pouvant représenter, environ, entre le tiers et le triple de celle deBarrick; et! la portée internationale de la société; l’exercice d’activités, dans la plupart des cas, dans plusieurspays et au moins sur deux autres continents.La composition du groupe de sociétés d’exploitation minière comparables en 2012 est présentée ci-dessous.Le groupe reflète le fait que même si Barrick fait concurrence à d’autres sociétés aurifères en ce quiconcerne les actionnaires, les capitaux et les propriétés minières, la Société fait également concurrence àl’industrie minière dans son sens large en ce qui concerne le recrutement de membres de la haute directioncompétents et chevronnés. La composition du groupe de sociétés d’exploitation minière comparables de2012 n’a pas changé par rapport à celle de 2011.39