Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

1) Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus pour chacun des membres de la haute direction visés au 31 décembre 2012 comprennenta) chaque option sur actions en cours, b) le nombre total d’UAI non acquises plus le nombre minimal total d’UAIR non gagnées, ensupposant l’atteinte du rendement seuil, bien que la structure du régime prévoie une acquisition à un niveau zéro, et c) la valeur marchandede ces UAI et de ces UAIR selon le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick le 31 décembre 2012. En ce qui concerne les options(octrois débutant en 2004) libellées en dollars américains, le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick se fonde sur le cours declôture à la Bourse de New York au 31 décembre 2012 (35,01 $). En ce qui concerne les options (octrois avant 2004) libellées en dollarscanadiens, et les UAI et les UAIR, le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick est fondé sur le cours de clôture à la Bourse deToronto le 31 décembre 2012 (34,82 $ CA), converti en dollars américains selon le taux de change à midi de la Banque du Canada le31 décembre 2012 (0,9949). La valeur réalisée à l’acquisition des UAI ou des UAIR est équivalente au cours de clôture moyen des actionsordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto au cours des cinq jours de négociation précédant la date d’acquisition.2) Les attributions d’options s’acquièrent en quatre tranches égales à compter du premier anniversaire de la date d’octroi.3) Les attributions d’UAI seront acquises 30 mois après la date d’octroi. Les UAIR octroyées en 2010 seront acquises, si elles sont gagnées,le 7 décembre 2013. Les UAIR octroyées en 2011 seront acquises, si elles sont gagnées, le 14 février 2015. Les UAIR octroyées en 2012seront acquises, si elles sont gagnées, le 12 février 2016. Les UAD sont acquises immédiatement à l’octroi, mais elles doivent êtreconservées jusqu’à ce que l’administrateur quitte le conseil. La valeur marchande ou de paiement des attributions d’UAI qui n’ont pasencore été acquises est déterminée en multipliant le nombre d’UAI par le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse deToronto au 31 décembre 2012 (34,82 $ CA). La valeur marchande ou de paiement des attributions d’UAIR qui n’ont pas encore étéacquises reflète le paiement minimum et est déterminée en multipliant 50 % du nombre des UAIR attribuées par le cours de clôture desactions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2012 (34,82 $ CA). La valeur marchande ou de paiement des UADqui ont été acquises mais qui n’ont pas été payées ou distribuées est déterminée en multipliant le nombre d’UAD par le cours de clôturedes actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York au 31 décembre 2012 (35,01 $).4) Le prix d’exercice correspond au cours de clôture des actions ordinaires de Barrick le jour précédant la date d’octroi à la Bourse deNew York ou, si la date d’octroi tombe au cours d’une période où une restriction visant la négociation des titres de Barrick est imposée auxtitulaires d’options par la politique de l’entreprise, le prix d’exercice correspond au cours de clôture le jour précédant la date d’octroi ou, sicelui-ci est supérieur, au cours de clôture le premier jour ouvrable suivant la levée de la restriction. De plus amples renseignements sur leprix d’exercice et le cours de clôture des actions visant chacun des octrois d’option en cours sont donnés ci-dessous :Prix d’exercice et cours de clôture des actions visant les octrois d’options en coursCours de clôture des actionsOctroi d’optionsPrix d’exerciceà la date d’octroi8 décembre 2003 – libellé en dollars canadiens 29,60 $ CA 29,60 $ CA*4 décembre 2007 – libellé en dollars américains 41,08 $ US 41,08 $ US**9 décembre 2008 – libellé en dollars américains 27,25 $ US 27,25 $ US**8 décembre 2009 – libellé en dollars américains 42,44 $ US 40,51 $ US**7 décembre 2010 – libellé en dollars américains 54,83 $ US 54,16 $ US**14 février 2012 – libellé en dollars américains 48,45 $ US 48,45 $ US**24 juillet 2012 – libellé en dollars américains 33,61 $ US 33,61 $ US**7 août 2012 – libellé en dollars américains 33,36 $ US 33,36 $ US*** Cours de clôture à la Bourse de Toronto le jour de l’octroi** Cours de clôture à la Bourse de New York le jour de l’octroi5) Le total des attributions fondées sur des actions de M. Peter Munk comprend 77 893 UAI et 1 899 UAI représentant des équivalents dedividendes.6) Les attributions fondées sur des actions acquises de M. Thornton qui doivent être payées ou distribuées comprennent 1 059 UAD et13 UAD représentant des équivalents de dividendes qu’il a reçues pour les services qu’il a fournis à titre d’administrateur indépendant duconseil du 15 février 2012 au 5 juin 2012. En vertu du régime d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs, ces UAD doiventêtre conservées jusqu’à ce que M. Thornton quitte le conseil, moment où la valeur des UAD, y compris les dividendes accumulés sur l’octroiinitial d’UAD, sera versée en espèces.7) Le total des attributions fondées sur des actions de M. Sokalsky comprend 14 042 UAIR (28 084 UAIR au niveau cible), 64 709 UAI,344 UAIR représentant des équivalents de dividendes et 1 074 UAI représentant des équivalents de dividendes.8) Le total des attributions fondées sur des actions de M. Dushnisky comprend 12 187 UAIR (24 374 UAIR au niveau cible), 63 686 UAI,292 UAIR représentant des équivalents de dividendes et 1 596 UAI représentant des équivalents de dividendes.9) Le total des attributions fondées sur des actions de M. Al-Joundi comprend 26 370 UAI et 278 UAI représentant des équivalents dedividendes.10) Le total des attributions fondées sur des actions de M. Regent comprend 22 765 UAIR (45 530 UAIR au niveau cible), 45 530 UAI,558 UAIR représentant des équivalents de dividendes et 1 115 UAI représentant des équivalents de dividendes. Aux termes des ententesde cessation d’emploi visant M. Regent, ses options sur actions en cours, ses UAI et ses UAIR continueront d’être acquises selon lesmêmes modalités au cours de la période de trois ans suivant la cessation de son emploi, soit jusqu’au 5 juin 2015.75