Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

Résiliation et modifications ...................Critères de rendement ..........................est décédé, son représentant personnel peut exercer une optionjusqu’à une date tombant au plus tard à la date d’expiration initialede l’option et trois ans à compter de la cessation de l’emploi ou dudécès du titulaire, selon le cas, selon l’échéance la plusrapprochée.Le conseil d’administration peut, à tout moment, modifier,suspendre, interrompre ou résilier le régime de 2004 et toute optionen cours octroyée aux termes de ce régime sans en donner avisaux actionnaires de la Société ou sans obtenir leur approbation(toutefois, dans le cas d’une mesure prise relativement à uneoption en cours, l’approbation de cette mesure par le titulaire estrequise, à moins que le conseil d’administration détermine que lamesure n’aura pas d’incidence défavorable importante sur cetitulaire), dans quelque but que ce soit; toutefois, toutes lesmodifications importantes au régime de 2004 requerrontl’approbation préalable des actionnaires de la Société. Le régimede 2004 présente des exemples du type de modifications qui nesont pas importantes que le conseil d’administration est autorisé àfaire sans l’approbation des actionnaires.Sous réserve de l’approbation du conseil d’administration, le comitépeut déterminer les critères de rendement à respecter en tant quecondition préalable à l’octroi ou à l’acquisition d’une option. Cescritères de rendement peuvent être fixés soit pour la Société dansson ensemble, soit pour la personne visée. Le comité peut étudierun ou plusieurs des critères de rendement suivants : le résultat net,les flux de trésorerie, la valeur de l’actif net, le rendement auchapitre de la production, la croissance de la production etl’accroissement des réserves. Les critères de rendement individuelque le comité pourra appliquer en vertu du régime de 2004varieront en fonction du pouvoir dont dispose chaque personned’influer sur les résultats d’exploitation.Assurance et indemnisation des administrateurs et des dirigeantsEn 2012, Barrick a souscrit une assurance au profit de ses administrateurs et dirigeants et de ceux de sesfiliales contre les responsabilités encourues par eux en qualité d’administrateurs et de dirigeants, sousréserve de certaines limites prévues dans la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). La prime pour cetteassurance s’est élevée à 1,97 M$. La police prévoyait pour chaque administrateur et chaque dirigeant unegarantie de 250 M$ au cours de l’année de la police du 12 juillet 2012 au 12 juillet 2013.Conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), les règlements administratifsde Barrick prévoient que Barrick indemnisera ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseursainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité ou à titre semblablepour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur unprocès ou exécuter un jugement, engagées par la tenue d’une enquête ou par les poursuites civiles,pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre, et si le particulier a agiavec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle iloccupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissant en cette qualité ou à un titre semblable àla demande de la Société. Si Barrick encourt une responsabilité aux termes de ses règlementsadministratifs, la garantie d’assurance couvrira sa responsabilité; cependant, une franchise de 2,5 M$ ou de5 M$ s’appliquera à chaque demande de règlement, selon la nature de celle-ci.89