Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

Rémunération des membres de la haute direction visésLe tableau ci-dessous donne des renseignements sur la rémunération versée, au cours des trois exercicescompris dans la période close le 31 décembre 2012, au chef de la direction, au chef des finances et aux troisautres membres de la haute direction visés selon le salaire de base, les primes incitatives annuelles liées aurendement payées, les attributions fondées sur des actions, les attributions fondées sur des options et tousles autres types de rémunération (à l’exception des paiements faits dans le cadre d’une cessation d’emploi)au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012. La rémunération pour tous les membres de la hautedirection visés, à l’exception de M. Thornton, est versée en dollars canadiens et est présentée en dollarsaméricains. La rémunération de M. Thornton est versée en dollars américains. Les hausses salariales dont ilest fait mention sous la rubrique « – Analyse de la rémunération – Éléments de rémunération des membresde la haute direction – Salaire de base » sont calculées en dollars canadiens, car les membres de la hautedirection visés sont payés en dollars canadiens, et les conversions en dollars américains varient d’année enannée en fonction des différents taux de change pour chaque année.Tableau sommaire de la rémunération 1Rémunération en vertud’un régime incitatifnon fondésur des titres decapitaux propresfNom et posteprincipalaExercicebSalairecAttributionsfondéessur desactions 2dAttributionsfondéessur desoptions 3eRégimesincitatifsannuels 4f1Régimesincitatifsà longtermef2Valeur durégime deretraite 5gAutrerémunération6hRémunérationtotaleiPeter Munk 7Présidentdu conseilJohn L. Thornton 8Coprésidentdu conseilJamie C.Sokalsky 9Président et chefde la directionKelvinP.M. Dushnisky 10Premiervice-présidentdirecteurAmmarAl-Joundi 11Vice-présidentdirecteur et chefdes financesAaron W.Regent 12Ancien présidentet chef de ladirection2012 2 076 588 $ 1 991 400 $ Aucune Aucun Aucun Aucune 219 387 $ 4 287 375 $2011 1 516 530 $ 2 001 401 $ Aucune Aucun Aucun Aucune 152 788 $ 3 670 719 $2010 970 968 $ 1 989 450 $ Aucune Aucun Aucun Aucune 153 046 $ 3 113 464 $2012 1 420 141 $ 2 032 801 $ Aucune 1 420 141 $ Aucun 213 021 $ 11 956 684 $ 17 042 787 $2011 Aucune Aucune Aucune Aucun Aucun Aucune Aucune Aucune2010 Aucune Aucune Aucune Aucun Aucun Aucune Aucune Aucune2012 1 244 952 $ 5 934 058 $ 2 797 603 $ 951 380 $ Aucun 329 450 $ 106 957 $ 11 364 398 $2011 1 022 141 $ 1 416 391 $ 1 416 391 $ 858 356 $ Aucun 282 075 $ 110 988 $ 5 106 343 $2010 953 491 $ 1 465 268 $ 1 465 200 $ 946 694 $ Aucun 285 028 $ 53 389 $ 5 169 070 $2012 1 026 603 $ 3 134 792 $ 1 377 631 $ 696 278 $ Aucun 258 432 $ 88 401 $ 6 582 1372011 963 502 $ 1 335 135 $ 1 335 135 $ 809 827 $ Aucun 265 999 $ 87 165 $ 4 796 763 $2010 819 497 $ 2 137 309 $ 1 150 377 $ 889 407 $ Aucun 256 229 $ 42 639 $ 5 295 528 $2012 355 431 $ 2 705 414 $ 1 513 060 $ 422 169 $ Aucun 172 912 $ 396 923 $ 5 565 908 $2011 Aucune Aucune Aucune Aucun Aucun Aucune Aucune Aucune2010 245 010 $ Aucune Aucune Aucun Aucun 36 506 $ 20 678 $ 302 194 $2012 778 103 $ Aucune Aucune Aucun Aucun 116 715 $ 11 075 109 $ 11 969 927 $2011 1 658 073 $ 2 297 608 $ 2 297 608 $ 2 321 302 $ Aucun 596 906 $ 132 611 $ 9 304 109 $2010 1 544 810 $ 2 373 930 $ 2 373 862 $ 2 354 598 $ Aucun 548 911 $ 81 648 $ 9 313 759 $1) La totalité de la rémunération est versée en dollars canadiens et indiquée en dollars américains, à l’exception de la rémunération deM. Thornton, qui est versée en dollars américains et présentée en dollars américains. Le taux de change utilisé pour convertir les dollarscanadiens en dollars américains est le taux de change annuel moyen publié par la Banque du Canada pour l’exercice applicable. Les tauxannuels moyens publiés par la Banque du Canada sont les suivants : 2012 : 0.9996; 2011 : 0,9891 et 2010 : 1,0299.2) Les montants indiqués reflètent la juste valeur à la date d’octroi des UAI, des UAIR et des UAD, comme l’a approuvé le comité de larémunération pour les exercices précisés, et les valeurs des UAI et des UAIR ont été converties des dollars canadiens en dollarsaméricains selon le taux de change de clôture de la Banque du Canada à la date précédant les dates d’octroi, soit 1,0043 le 11 février2013; 1,0019 le 3 août 2012; 1,0168 le 23 juillet 2012; 0,9993 le 13 février 2012; 1,0053 le 6 décembre 2010; 1,0362 le 27 juillet 2010;1,0529 le 7 décembre 2009; et 1,2310 le 5 février 2009. Pour les octrois d’UAI du 7 août 2012, le taux de change utilisé était le cours declôture de la Banque du Canada au 3 août 2012, dernier jour de négociation précédant la date d’octroi. La juste valeur à la date d’octroi estétablie en multipliant le nombre d’UAI ou le nombre d’UAIR cibles par le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse deToronto le jour précédant la date d’octroi. Ces justes valeurs de la rémunération sont les mêmes que celles utilisées à des fins comptables.Le tableau suivant résume les octrois d’UAI et d’UAIR faits aux membres de la haute direction visés au cours des trois derniers exercices.68