Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

La Société ne limite pas le nombre des autres comités d’audit dont peuvent faire partie les membres de soncomité d’audit. Aucun membre du comité d’audit ne siège actuellement au comité d’audit de plus de troissociétés ouvertes.Pour en savoir davantage sur le comité d’audit, y compris sur le mandat de ce dernier qui est aussi affichésur le site Web de Barrick à l’adresse www.barrick.com, se reporter à la rubrique « Comité d’audit » de lanotice annuelle de la Société qui est disponible sur le site Web de Barrick à l’adresse www.barrick.com, surle site de SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.Comité de la rémunérationAux termes du mandat du comité de la rémunération, tous les membres du comité doivent êtreindépendants. Le mandat prévoit aussi qu’au plus un tiers des membres du comité peuvent occuperactivement le poste de chef de la direction d’une autre société ouverte. En outre, le chef de la direction de laSociété ne prend pas part aux décisions relatives aux nominations des membres du comité de larémunération. Le rôle du comité de la rémunération consiste à aider le conseil à surveiller, revoir etapprouver les politiques et pratiques de Barrick en matière de rémunération et à administrer les régimes derémunération en actions de Barrick. Pour obtenir plus de renseignements sur la composition, le rôle et lesresponsabilités du comité de la rémunération, se reporter à la « Cinquième partie – Rapport sur larémunération des membres de la haute direction – Composition et rôle du comité de la rémunération » àcompter de la page 35.Le comité tient des séances ordinaires à huis clos après chaque réunion ordinaire du comité sans laprésence de membres de la direction. En vertu de son mandat, le comité a les pouvoirs exclusifs de retenirles services de consultants en rémunération, de conseillers juridiques externes ou d’autres conseillers oud’obtenir leur avis, après avoir tenu compte de tous les facteurs pertinents quant à l’indépendance desconsultants à l’égard de la direction. Le comité est directement responsable de la sélection, de larémunération et de la supervision des conseillers dont il retient les services. Aux termes du mandat ducomité, le président du comité doit approuver au préalable tout service non lié à la rémunération fourni à laSociété par des consultants en rémunération de manière à s’assurer que l’indépendance du consultant parrapport au comité n’est pas compromise. Aux termes de son mandat, le comité est tenu d’évaluer son proprefonctionnement chaque année. Le comité passe également son mandat en revue chaque année. En 2012, lecomité a approuvé des modifications de son mandat en vue de refléter les nouvelles règles de la SEC et desnormes de la Bourse de New York quant à l’indépendance des consultants à l’égard du comité de larémunération.En 2012, le comité a aussi approuvé des modifications du programme incitatif à long terme à l’intention desmembres de la haute direction, les exigences en matière d’actionnariat applicables à tous les dirigeants de laSociété, un régime d’unités d’actions différées à l’intention des dirigeants et des conventions de cessationd’emploi en cas de changement de contrôle modifiées pour les dirigeants. En 2012, le comité a assisté àplusieurs présentations données par son consultant indépendant en rémunération et la direction, notammentsur les faits nouveaux en matière de gouvernance et de réglementation et les tendances en matière derémunération des membres de la haute direction. Pour obtenir un résumé des principales activités pour 2012du comité de la rémunération, se reporter à la « Cinquième partie – Rapport sur la rémunération desmembres de la haute direction – Composition et rôle du comité de la rémunération – Principales activités ducomité de la rémunération en 2012 » à la page 36.Le comité de la rémunération est composé entièrement d’administrateurs indépendants (G. Cisneros,J.B. Harvey et S.J. Shapiro). Seul M. J.B. Harvey est un chef de la direction d’une entité ouverte, étantprésident du conseil et président et chef de la direction de CONSOL Energy Inc. M. D.J. Carty était membreet président du comité jusqu’au 25 juillet 2012. M. J.L. Thornton a été membre du comité du 2 mai 2012jusqu’à sa nomination à titre de coprésident du conseil le 5 juin 2012. M. G. Cisneros a cessé d’être membredu comité le 2 mai 2012 et a été renommé au comité le 25 juillet 2012. M. Harvey est devenu président ducomité le 25 juillet 2012. Il y a eu 11 réunions du comité en 2012. Les membres du comité ont tous assisté àla totalité des réunions du comité alors qu’ils en étaient membres, à l’exception de M. Carty, qui a assisté àquatre réunions sur six, de M. Cisneros, qui a assisté à huit réunions sur neuf, et de M. Shapiro, qui aassisté à 10 réunions sur 11.23