Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

2) En vertu du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction, un montant égal à 15 % du salaire et de la prime incitativeannuelle liée au rendement d’un membre de la direction pour l’exercice est accumulé avec les intérêts jusqu’à son départ à la retraite. Enraison du changement du calendrier de versement des attributions incitatives de 2011, qui est passé de décembre à février après la clôturede l’exercice, le montant rémunératoire indiqué pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenait seulement 15 % du salaire, puisque laprime incitative annuelle liée au rendement n’a été approuvée que le 12 février 2012. Par conséquent, le montant rémunératoire indiquépour l’exercice clos le 31 décembre 2012 comprend 15 % du salaire gagné en 2012 ainsi que 15 % de la prime incitative annuelle liée aurendement de 2011 qui a été attribuée en février 2012.3) Aux termes de la lettre d’offre d’emploi de M. Thornton, le montant rémunératoire de la cotisation de M. Thornton au régime de retraite àl’intention des membres de la haute direction représente 15 % de la somme forfaitaire non récurrente de 1 420 000 $ attribuée pour lesservices qu’il a fournis à la Société à titre de coprésident du conseil en 2012.4) Le solde accumulé dans le compte de retraite de M. Regent aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de la hautedirection, soit un montant de 2 064 993 $ CA, a été payé conformément aux modalités du régime et des ententes de cessation d’emploivisant M. Regent.Paiements potentiels en cas de cessation d’emploiLe texte qui suit présente les paiements potentiels pour tous les membres de la haute direction visés aumoment d’une cessation d’emploi non reliée à un changement de contrôle (voir « Paiements potentiels encas de cessations d’emploi reliées à un changement de contrôle pour les membres de la haute direction encause » ci-après).Cessation d’emploi volontaireDans le cas d’une cessation d’emploi volontaire, le membre de la haute direction a le droit de recevoir touterémunération gagnée mais impayée, le paiement du solde de son compte en vertu du régime de retraite àl’intention des membres de la haute direction (se reporter à la rubrique « – Prestations en vertu du régime deretraite à l’intention des membres de la haute direction » ci-dessus pour une description du régime) et lemontant des titres de capitaux propres qu’il a acquis. Le membre de la haute direction peut aussi rachetercontre espèces les UAD, le cas échéant, qui ont été portées au crédit de son compte, déduction faite desimpôts et des retenues applicables. Les options sur actions, les UAI et les UAIR non acquises sont perdues.Les options sur actions qui peuvent être exercées le jour de la cessation d’emploi continuent de pouvoir êtreexercées pendant trois mois dans le cas d’options octroyées aux termes du régime d’options d’achatd’actions modifié et mis à jour (2002) et pendant six mois dans le cas d’options octroyées aux termes durégime d’options d’achat d’actions (2004) (ou pendant la durée initiale à courir jusqu’à l’expiration, si elle estplus courte).Départ à la retraiteEn cas de départ à la retraite, le membre de la haute direction a le droit de recevoir les mêmes montantsqu’en cas de cessation d’emploi volontaire, en plus de l’accélération de l’acquisition de ses UAI nonacquises. De plus, le comité peut, à son gré, choisir d’accélérer l’acquisition des options non acquises et/oude prolonger la période d’exercice jusqu’à trois ans ou, si cette durée est plus courte, la durée initiale à courirjusqu’à l’expiration. En outre, en ce qui concerne les UAIR, si au moins la moitié du cycle de rendement s’estécoulée, le comité aura le pouvoir discrétionnaire d’accélérer l’acquisition, le nombre d’unités qui deviennentacquises devant être établi en fonction du rendement jusqu’au moment applicable. Si moins de la moitié ducycle de rendement s’est écoulée, l’acquisition ne sera pas accélérée.Cessation d’emploi pour un motif valableDans le cas d’une cessation d’emploi par la Société pour un « motif valable », le membre de la hautedirection a le droit de recevoir toute rémunération gagnée mais impayée, y compris tout paiement enespèces contre les UAD, le cas échéant, qui ont été portées au crédit de son compte, déduction faite desimpôts et des retenues applicables. Toutes les options (acquises ou non) ainsi que toutes les UAI et lesUAIR non acquises sont perdues immédiatement.Aux termes du régime d’UAI, « motif valable » a le sens suivant :a) le défaut volontaire et continu du participant d’exercer l’essentiel de ses fonctions au sein de laSociété (sauf un défaut par suite d’invalidité découlant d’une maladie ou d’un handicap physiqueou mental (au sens attribué dans le régime) ou un défaut par suite de l’envoi au participant d’unavis de cessation d’emploi sans motif valable par la Société ou de l’envoi par le participant d’unavis de cessation d’emploi pour une raison valable (au sens attribué dans le régime) à la Société)78