Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

Options sur actions des administrateursLes administrateurs qui ne sont pas membres de la direction de la Société n’ont pas reçu d’options visantl’acquisition d’actions ordinaires de Barrick depuis mai 2003. Le régime d’options d’achat d’actions (2004)prévoit expressément que les administrateurs qui ne sont ni des membres de la direction ni des employés dela Société ne peuvent recevoir d’options aux termes du régime. MM. Birchall, Mulroney, Peter Munk,Sokalsky et Thornton ont reçu une rémunération à titre de membres de la direction ou d’employés de Barricket ils sont admissibles à participer aux régimes d’options sur actions de la Société. MM. Cisneros etRothschild ont reçu des options en leur qualité de membres du conseil consultatif international avant qu’ilsne deviennent des membres du conseil. Les options sur actions ne sont pas prises en compte aux fins del’exigence en matière d’actionnariat des administrateurs, dont il est question sous la rubrique « – Exigenceen matière d’actionnariat des administrateurs ».Rémunération des administrateursLe tableau qui suit indique les montants, avant les retenues, que chaque administrateur, sauf MM. Peter Munk,Thornton et Sokalsky, a reçus en 2012 sous forme d’espèces, d’UAD et sous toute autre forme à titre derémunération. La rémunération de MM. Peter Munk, Thornton et Sokalsky est divulguée dans le « Tableausommaire de la rémunération » des membres de la haute direction visés à la page 68.Tableau de la rémunération des administrateurs 1Exercice clos le 31 décembre 2012Honorairesgagnés 2bAttributionsfondées surdes actions 2cAttributionsfondées surdes options 3dAutrerémunérationeRémunérationtotalefNomaHoward L. Beck 90 000 $ 110 000 $ Aucune Aucune 200 000 $William Birchall 4 Aucuns Aucune Aucune 605 527 $ 605 527 $Donald J. Carty 5 131 519 $ 110 000 $ Aucune Aucune 241 519 $Gustavo Cisneros 90 000 $ 110 000 $ Aucune Aucune 200 000 $Peter A. Crossgrove 6 36 495 $ 37 170 $ Aucune Aucune 73 665 $Robert M. Franklin 7 108 000 $ 110 000 $ Aucune Aucune 218 000 $J. Brett Harvey 8 99 994 $ 110 000 $ Aucune Aucune 209 994 $Dambisa Moyo 9 91 995 $ 110 000 $ Aucune Aucune 201 995 $Brian Mulroney 10 Aucuns Aucune 386 411 $ 2 075 068 $ 2 461 479 $Anthony Munk 90 000 $ 110 000 $ Aucune Aucune 200 000 $Nathaniel P. Rothschild 11 90 000 $ 110 000 $ Aucune Aucune 200 000 $Steven J. Shapiro 12 115 000 $ 110 000 $ Aucune Aucune 225 000 $1) La rémunération des administrateurs qui ne font pas partie de la direction est versée en dollars américains. La rémunération deMM. Birchall et Mulroney est essentiellement versée en dollars canadiens. La rémunération de 2012 versée en dollars canadiens àMM. Birchall et Mulroney, telle qu’elle est décrite aux notes 4) et 10), respectivement, a été convertie en dollars américains selon le taux dechange moyen annuel pour 2012 affiché par la Banque du Canada (0,9996) dans le tableau.2) Les chiffres de la colonne « Honoraires gagnés » tiennent compte des honoraires des administrateurs qui peuvent être reçus en espècesou en UAD. Les chiffres de la colonne « Attributions fondées sur des actions » tiennent compte des montants qui doivent être reçus enUAD. MM. Beck, Carty, Cisneros, Crossgrove, Anthony Munk et Rothschild ont choisi de recevoir la totalité de leur rémunération forfaitaireannuelle en UAD. Se reporter au tableau relatif aux administrateurs intitulé « Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur àl’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 » à la page 31 pour connaître la valeur totale réalisée aumoment de l’acquisition des UAD attribuées aux administrateurs pour leurs services en qualité d’administrateurs en 2012.3) Les montants indiqués dans cette colonne reflètent la juste valeur à la date d’octroi des options octroyées aux administrateurs pour 2012comme l’a approuvé le comité de la rémunération; ils sont calculés en dollars canadiens puis convertis en dollars américains selon le tauxde change de clôture de la Banque du Canada le jour précédant la date d’octroi, qui était de 1,0043 le 11 février 2013. En février 2013,M. Mulroney a reçu un octroi de 50 000 options en reconnaissance de son rôle et de ses responsabilités accrus au sein de la Société et desa contribution particulière au succès continu de Barrick. L’octroi d’options a été fait en vertu du régime d’options d’achat d’actions (2004).Les options ont été octroyées à un prix d’exercice de 32,30 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse deNew York le 11 février 2013, jour précédant la date d’octroi. Pour obtenir plus de renseignements sur la méthodologie employée pourcalculer la juste valeur de cette attribution d’options sur actions à la date d’octroi, se reporter aux renseignements concernant cetteméthodologie commençant à la page 72 après le Tableau sommaire de la rémunération de la « Cinquième partie – Rapport sur larémunération des membres de la haute direction – Rémunération des membres de la haute direction visés » à la page 68. Pour obtenir plusde renseignements sur le régime d’options d’achat d’actions (2004), se reporter à la « Cinquième partie – Rapport sur la rémunération desmembres de la haute direction – Analyse de la rémunération – Éléments de rémunération des membres de la haute direction – Primesincitatives à long terme – Options sur actions » à la page 55 et à la « Sixième partie – Autres renseignements – Renseignementsconcernant les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres » à la page 85.28