Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

Composition de la rémunération incitative à long termeSauf dans le cas de MM. Peter Munk et Thornton, Barrick a versé 25 % de la valeur de la prime incitative àlong terme de 2012 attribuée aux membres de la haute direction aux échelons les plus élevés sous formed’options sur actions, 25 % de cette valeur, sous forme d’UAI et 50 % de cette valeur, sous forme d’UAIR.Bien que les options sur actions, les UAI et les UAIR soient toutes liées au cours des actions, la valeurincitative et de fidélisation des options sur actions octroyées peut être limitée dans des circonstances où,malgré le rendement élevé de l’entreprise et de la personne, le cours des actions baisse en raison defacteurs externes. Contrairement aux options sur actions, les UAI continuent d’offrir aux membres de lahaute direction un incitatif à demeurer au service de Barrick pendant de telles périodes, tout en continuantde lier la rémunération au cours des actions puisque la valeur des UAI suit ce cours. Dans une moindremesure, les UAIR représentent également pour les membres de la haute direction un incitatif à demeurer ausein de Barrick au cours de ces périodes et elles permettent une plus grande harmonisation avec les intérêtsdes actionnaires puisque le nombre d’UAIR qui sont acquises en définitive est fonction du rendement totalpour les actionnaires de Barrick, comparativement au rendement total pour les actionnaires d’un groupe desociétés aurifères désignées ci-dessous comme les « grandes sociétés aurifères comparables », ainsi quecomparativement au rendement des flux de trésorerie disponibles ajustés (FTD ajustés) et du bénéfice avantintérêts, impôts et amortissements ajusté (BAIIA ajusté). Se reporter aux renseignements concernant lesUAIR à la rubrique « – Unités d’actions incessibles au rendement (UAIR) ». Cette composition du régime deprimes incitatives à long terme offre des possibilités de rémunération incitative alignée sur les pratiquesgénérales du secteur minier.M. Peter Munk a reçu, en février 2013, une attribution spéciale de 61 843 UAI d’une valeur équivalant à2 000 000 $ CA pour 2012, en reconnaissance de la direction ferme du conseil d’administration et de laSociété qu’il a assurée et dans le but de permettre une meilleure harmonisation entre ses intérêts et ceuxdes actionnaires à ce tournant important de l’histoire de la Société.M. Thornton a reçu une attribution spéciale à la signature de 11 900 000 $ versée en espèces en décembre2012 dans le cadre de sa nomination à titre de coprésident du conseil. La valeur de cette attribution équivautà 350 000 actions ordinaires de Barrick selon le cours de clôture de l’action à la Bourse de New York le18 décembre 2012 (33,97 $). Cette attribution spéciale à la signature a été offerte à M. Thornton pourl’inciter à assumer le poste de coprésident du conseil et à consacrer beaucoup de temps à Barrick. Auxtermes de la lettre d’offre d’emploi de M. Thornton, celui-ci a acheté 177 500 actions ordinaires de Barrick enemployant la totalité du produit de cette attribution spéciale à la signature, déduction faite de l’impôt et desretenues. M. Thornton a subséquemment transféré ces actions ordinaires de Barrick dans des fiduciesfamiliales au profit de ses enfants, fiducies desquelles sa femme est fiduciaire. Les 177 500 actionsordinaires de Barrick ne peuvent offertes à des fins de vente ni être vendues, transférées, cédées,hypothéquées, ou autrement aliénées a) jusqu’à la date de cessation de l’emploi de M. Thornton au sein dela Société ou, si cette date est postérieure, b) le 30 juin 2015. En février 2013, Mr. Thornton a égalementreçu une prime spéciale de 61 843 UAI d’une valeur équivalant à 2 000 000 $ CA pour 2012 enreconnaissance de la direction ferme du conseil d’administration et de la Société qu’il a assurée et afin demieux harmoniser ses intérêts avec ceux des actionnaires à ce tournant important de l’histoire de la Société.Comme l’indique le tableau ci-dessous, MM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi ont reçu des primes à longterme qui se sont situées dans une fourchette de 325 % à 450 % de leur salaire de base respectif, reflétantleur rendement en 2012, le caractère essentiel de leurs fonctions et les impératifs de maintien en fonction àlong terme comme l’ont déterminé M. Sokalsky, en sa qualité de chef de la direction, et le comité de larémunération. MM. Peter Munk et Thornton ont reçu des primes incitatives à long terme spéciales d’unevaleur équivalant à 80 % de leur salaire annuel avant impôts en reconnaissance de la direction ferme duconseil et de la Société qu’ils ont assurée au cours de 2012.54