Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

Éléments de la rémunération cible des membres de la haute direction visés en 2012(en pourcentage de la rémunération directe totale cible)Salaire de basePrime incitativeannuelle ciblePrimes incitativesà long terme 1Peter Munk 2 Sans objet Sans objet Sans objetJohn L. Thornton 3 Sans objet Sans objet Sans objetJamie C. Sokalsky 15 % 19 % 67 %Kelvin P.M. Dushnisky 20 % 20 % 60 %Ammar Al-Joundi 21 % 16 % 63 %1) Représente le milieu de la fourchette applicable des primes incitatives à long terme, et dans le cas de MM. Sokalsky, Dushnisky etAl-Joundi, la composition de la rémunération cible reflète leur rémunération annuelle de 2012.2) M. Peter Munk n’a pas de prime incitative cible aux termes du régime de primes incitatives annuelles liées au rendement et du régimeincitatif à long terme. Il n’a pas reçu de prime incitative annuelle liée au rendement en 2012. M. Peter Munk a reçu une attribution spécialed’UAI d’une valeur équivalente à 2 000 000 $ CA en reconnaissance de la direction ferme et continue du conseil d’administration et de laSociété qu’il a assurée.3) M. Thornton n’avait pas de prime incitative cible en vertu du régime incitatif à long terme en 2012. Il a reçu une prime spéciale à lasignature versée en espèces de 11 900 000 $ dans le cadre de sa nomination à titre de coprésident du conseil en plus de son salaire en2012, et il a utilisé la totalité du produit de cette attribution spéciale (déduction faite de l’impôt et des retenues) pour acheter 177 500 actionsordinaires de Barrick. De plus, il a reçu une prime incitative annuelle liée au rendement discrétionnaire d’une valeur équivalente auversement forfaitaire de son salaire de base de 2012 de 1 420 000 $, ainsi qu’une attribution spéciale d’UAI d’une valeur équivalente à2 000 000 $ CA en reconnaissance de la direction ferme du conseil d’administration et de la Société qu’il a assurée au cours de 2012 enqualité de coprésident du conseil.Planification de la relève et développement du leadershipBarrick a pour objectif de créer la société la plus forte sur le plan du leadership international au sein de sonsecteur. En 2012, Barrick a centré ses efforts en matière de planification de la relève sur le développementd’un bassin plus profond de ressources humaines talentueuses sur le plan technique et du leadership grâceau lancement du programme de leadership international Touchstone axé sur les trois premiers niveaux deleadership de la Société. Ce programme renforce les schèmes comportementaux de tous les leaders deBarrick et la focalisation stratégique sur l’avenir. Le programme mené par des leaders de la Société cibletous les niveaux de leadership et se poursuivra à l’échelle de la Société en 2013 et en 2014.Barrick a centré ses efforts en matière de planification de la relève sur son bassin de talents les plusimportants et sur les employés très prometteurs. La Société continue de développer ces bassins de talentspar un large éventail d’activités de perfectionnement. En 2012, Barrick a pourvu 90 % des postes dedirection vacants au moyen de candidats internes provenant de ses bassins de relève. Les taux de maintienen fonction de la Société continuent à croître de façon constante, reflétant le statut de Barrick à titred’employeur de prédilection au sein de l’industrie minière. L’équipe de haute direction de Barrick estrésolument déterminée à respecter l’engagement de la Société à recruter, à faire progresser et à mainteniren fonction les personnes les plus talentueuses du secteur.Aperçu des principales décisions en matière de rémunération prises en 2012Voici quelques-unes des principales décisions en matière de rémunération prises en 2012 :! Renforcement du volet rendement du programme de rémunération des membres de la hautedirection de Barrick en modifiant la composition des primes incitatives à long terme à l’intention desmembres de la haute direction pour offrir 25 % d’options sur actions, 25 % d’unités d’actionsincessibles (UAI) et 50 % d’unités d’actions incessibles au rendement (UAIR). Dans le cas descadres qui ne font pas partie de la haute direction, la composition des primes incitatives à long termea été revue pour offrir 25 % d’options sur actions, 50 % d’UAI et 25 % d’UAIR. Pour obtenir plus derenseignements sur les primes incitatives à long terme à l’intention des membres de la hautedirection, se reporter à la rubrique « – Éléments de rémunération des membres de la haute direction− Primes incitatives à long terme » à la page 53! Révision des fourchettes des primes incitatives à long terme pour MM. Sokalsky, Dushnisky etAl-Joundi, les faisant passer de 200 % à 300 % du salaire de base à des pourcentages de 400 % à43