4. Vote consultatif <strong>de</strong>s actionnaires sur l’approche en matière <strong>de</strong>rémunération <strong>de</strong> la haute directionLe conseil d’administration a adopté la proposition <strong>de</strong> tenir un vote consultatif non contraignant sur larémunération <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong> la haute direction afin <strong>de</strong> donner aux actionnaires la possibilité <strong>de</strong> voter« pour » ou « contre » l’approche <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> en matière <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong> la haute direction grâce à larésolution consultative suivante :« Il est résolu, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseild’administration, que les actionnaires acceptent l’approche en matière <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong> la hautedirection divulguée dans la circulaire <strong>de</strong> <strong>sollicitation</strong> <strong>de</strong> <strong>procurations</strong> <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> relative àl’assemblée annuelle <strong>de</strong>s actionnaires <strong>de</strong> 2013. »La rubrique « Analyse <strong>de</strong> la rémunération » <strong>de</strong> la « Cinquième partie – Rapport sur la rémunération <strong>de</strong>smembres <strong>de</strong> la haute direction » <strong>de</strong> cette circulaire traite <strong>de</strong> l’approche <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> en matière <strong>de</strong>rémunération, <strong>de</strong>s objectifs <strong>de</strong>s différents éléments <strong>de</strong>s programmes <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> ainsi que<strong>de</strong> la façon dont le ren<strong>de</strong>ment est évalué et que les décisions en matière <strong>de</strong> rémunération sont prises. Enqualité <strong>de</strong> chef <strong>de</strong> file du secteur aurifère, le but fondamental <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> est <strong>de</strong> maximiser la valeur pour lesactionnaires. Les politiques et procédures <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> en matière <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong> la haute direction visentà faire correspondre les intérêts <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong> la haute direction aux intérêts à court et à long terme <strong>de</strong>sactionnaires; à lier la rémunération <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong> la haute direction au ren<strong>de</strong>ment <strong>de</strong> la Société et à leurpropre ren<strong>de</strong>ment; à améliorer le ren<strong>de</strong>ment en mettant l’accent sur la rémunération variable pour renforcerles impératifs commerciaux clés et la stratégie d’affaires; à renforcer les éléments clés <strong>de</strong> la stratégie <strong>de</strong> laSociété et à aligner l’équipe <strong>de</strong> haute direction sur la stratégie; et à rémunérer les membres <strong>de</strong> la hautedirection à un niveau et d’une manière qui assurent que <strong>Barrick</strong> est capable d’attirer, <strong>de</strong> motiver et <strong>de</strong>maintenir en fonction <strong>de</strong>s personnes possédant <strong>de</strong>s compétences exceptionnelles et tiennent compte <strong>de</strong>façon appropriée du profil <strong>de</strong> risque <strong>de</strong> la Société.Puisque ce vote est consultatif, il ne liera pas le conseil. Toutefois, le conseil et, particulièrement, le comité<strong>de</strong> la rémunération, prendront en compte le résultat du vote dans le cadre <strong>de</strong> leur examen régulier <strong>de</strong> larémunération <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong> la haute direction. La Société prévoit tenir un vote consultatif auprès <strong>de</strong>sactionnaires sur l’approche en matière <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong> la haute direction sur une baseannuelle.Le conseil d’administration recomman<strong>de</strong> <strong>de</strong> voter POUR la résolution consultative en vue d’accepterl’approche en matière <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong> la haute direction présentée dans cette circulaire.17
TROISIÈME PARTIEEXPOSÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCELe texte qui suit énonce les pratiques en matière <strong>de</strong> gouvernance actuelles <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> à l’égard <strong>de</strong>s diversesquestions abordées par l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (« lignes directricescanadiennes ») et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière <strong>de</strong>gouvernance, adoptés par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, et les normes liées à lagouvernance adoptées par la Bourse <strong>de</strong> New York (« normes <strong>de</strong> la Bourse <strong>de</strong> New York »). Bien que laplupart <strong>de</strong>s normes <strong>de</strong> la Bourse <strong>de</strong> New York, d’un point <strong>de</strong> vue réglementaire, ne s’appliquent pasdirectement à <strong>Barrick</strong> puisqu’elle est une société canadienne, <strong>Barrick</strong> a mis en œuvre un certain nombre <strong>de</strong>structures et procédures en matière <strong>de</strong> gouvernance pour répondre aux normes <strong>de</strong> la Bourse <strong>de</strong> New York.Il n’existe aucune différence notable entre les pratiques en matière <strong>de</strong> gouvernance <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> et les normes<strong>de</strong> la Bourse <strong>de</strong> New York applicables aux sociétés américaines.Composition du conseil d’administrationEn date du 1 er mars 2013, le conseil d’administration se composait <strong>de</strong> treize administrateurs. M. Aaron Regenta cessé d’être administrateur le 5 juin 2012 au moment où il a cessé d’être prési<strong>de</strong>nt et chef <strong>de</strong> la direction <strong>de</strong><strong>Barrick</strong>. M. Jamie Sokalsky est <strong>de</strong>venu administrateur le 5 juin 2012 au moment où il est <strong>de</strong>venu prési<strong>de</strong>nt etchef <strong>de</strong> la direction <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>. M. Nathaniel Rothschild a démissionné à titre d’administrateur le 7 janvier2013 en raison d’autres engagements qui lui exigent beaucoup <strong>de</strong> temps. La taille et la compositiondu conseil reflètent la gamme d’antécé<strong>de</strong>nts et d’expérience essentiels à la gouvernance et à la supervisionefficaces d’une société internationale active dans le secteur minier. Il est proposé que 13 administrateurssoient élus à l’assemblée.Conformément aux normes <strong>de</strong> la Bourse <strong>de</strong> New York et au Règlement 58-101, pour qu’un administrateursoit considéré comme « indépendant », le conseil d’administration doit rendre une décision, par voie <strong>de</strong>résolution du conseil plénier, affirmant que l’administrateur en cause n’a pas <strong>de</strong> relation importante (parexemple à titre d’associé, d’actionnaire ou <strong>de</strong> dirigeant d’une autre entité qui a une relation avec la Société),directe ou indirecte, avec la Société autre qu’à titre d’administrateur. Dans chaque cas, le conseil procé<strong>de</strong>raà un examen général <strong>de</strong> tous les faits et circonstances pertinents.En général, un administrateur ne sera pas réputé « indépendant » si :a) l’administrateur est, ou a été au cours <strong>de</strong>s trois <strong>de</strong>rnières années, salarié <strong>de</strong> la Société ou <strong>de</strong> l’unequelconque <strong>de</strong> ses filiales;b) un membre <strong>de</strong> la famille immédiate <strong>de</strong> l’administrateur est, ou a été au cours <strong>de</strong>s trois <strong>de</strong>rnièresannées, membre <strong>de</strong> la haute direction <strong>de</strong> la Société;c) l’administrateur, ou un membre <strong>de</strong> sa famille immédiate, est un associé actuel d’une société qui estl’auditeur interne ou externe <strong>de</strong> la Société;d) l’administrateur, ou un membre <strong>de</strong> sa famille immédiate, a été au cours <strong>de</strong>s trois <strong>de</strong>rnières années(mais non au-<strong>de</strong>là <strong>de</strong> cette pério<strong>de</strong>) un associé ou un salarié <strong>de</strong> l’auditeur interne ou externe <strong>de</strong> laSociété et a participé personnellement à l’audit <strong>de</strong> la Société durant cette pério<strong>de</strong>;e) l’administrateur est un salarié actuel <strong>de</strong> l’auditeur interne ou externe <strong>de</strong> la Société;f) un membre <strong>de</strong> la famille immédiate <strong>de</strong> l’administrateur est un salarié actuel <strong>de</strong> l’auditeur interne ouexterne <strong>de</strong> la Société et cette personne participe aux activités d’audit, <strong>de</strong> certification ou <strong>de</strong>conformité fiscale (mais non <strong>de</strong> planification fiscale) <strong>de</strong> cette société;g) l’administrateur, ou un membre <strong>de</strong> sa famille immédiate, a reçu plus <strong>de</strong> 75 000 $ CA par an commerémunération directe <strong>de</strong> la Société au cours <strong>de</strong>s trois <strong>de</strong>rnières années, à l’exclusion <strong>de</strong> larémunération versée en contrepartie <strong>de</strong>s services fournis à titre d’administrateur ou liée auxcomités du conseil et <strong>de</strong>s rentes <strong>de</strong> retraite ou <strong>de</strong> toute autre rémunération différée, si cetterémunération n’est pas subordonnée à la continuation <strong>de</strong>s services;h) l’administrateur, ou un membre <strong>de</strong> sa famille immédiate, est ou a été au cours <strong>de</strong>s trois <strong>de</strong>rnièresannées, membre <strong>de</strong> la haute direction d’une autre société au sein <strong>de</strong> laquelle l’un <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong>la haute direction actuels <strong>de</strong> la Société siège ou siégeait alors au comité <strong>de</strong> la rémunération; ou18