Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

CINQUIÈME PARTIERAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRESDE LA HAUTE DIRECTIONRapport du comité de la rémunérationÀ titre de chef de file de l’industrie aurifère, le but fondamental de Barrick est de maximiser la valeur pour lesactionnaires. Pour favoriser l’atteinte de ce but, l’approche de Barrick en matière de rémunération de lahaute direction s’articule autour des objectifs suivants :! faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction aux intérêts à court et à long termedes actionnaires;! lier la rémunération des membres de la haute direction au rendement de la Société et à leur proprerendement;! mettre l’accent sur la rémunération variable pour renforcer la rémunération au rendement parl’atteinte d’impératifs commerciaux clés et l’exécution de la stratégie d’affaires;! renforcer les éléments clés de la stratégie de la Société et aligner l’équipe de haute direction sur lastratégie; et! rémunérer les membres de la haute direction à un niveau et d’une manière qui permettent à Barrickd’attirer, de motiver et de maintenir en fonction des personnes possédant des compétencesexceptionnelles et tiennent compte de façon appropriée du profil de risque de la Société.La Société compte atteindre ces objectifs par l’entremise de trois éléments principaux de rémunération :1) le salaire de base, 2) les primes incitatives annuelles liées au rendement et 3) les primes incitatives à longterme. Ensemble, ces trois éléments constituent la rémunération directe totale. En dernier ressort, le succèsde Barrick dépend de l’équilibre entre l’attention portée aux résultats financiers et opérationnels à courtterme et les placements à long terme; par conséquent, la Société attribue généralement plus de la moitié dela rémunération directe totale cible destinée aux membres de la haute direction sous forme de primesincitatives à long terme. De plus, plus des trois quarts de la rémunération directe totale cible sont liés aurendement, ce qui relie la rémunération directe totale directement aux impératifs commerciaux clés et aurendement de la Société.Barrick revoit chaque année ses programmes et pratiques en matière de rémunération des membres de lahaute direction dans le but de s’assurer qu’il y ait une correspondance appropriée entre le succès à longterme de la Société et les tendances et les pratiques exemplaires émergentes en matière de rémunérationde la haute direction. Un examen exhaustif des programmes et des pratiques en matière de rémunérationdes membres de la haute direction de Barrick a été réalisé en 2012. Afin de renforcer la correspondanceentre la rémunération et le rendement, Barrick a augmenté le pourcentage des primes incitatives à longterme octroyées sous forme d’unités d’actions incessibles au rendement (UAIR), le faisant passer de 25 %à 50 %, et a réduit proportionnellement le pourcentage d’options sur actions octroyées aux membres de lahaute direction aux échelons les plus élevés. Aux termes du programme d’UAIR de Barrick pour 2012, lerendement total relatif pour les actionnaires est maintenu comme mesure de rendement et deux nouvellesmesures de rendement sont ajoutées, soit les flux de trésorerie disponibles ajustés et le bénéfice avantintérêts, impôts et amortissements ajusté, pour appuyer les priorités stratégiques de la Société. Afin desurveiller et de gérer les risques associés à la rémunération, la Société s’est dotée de programmes conçusde manière à atténuer les risques potentiels qui sont décrits plus en détail à la page 41. La Société demeurerésolue à mettre en œuvre une politique de recouvrement de la rémunération des membres de la hautedirection lorsque les exigences définitives aux termes des normes de la Bourse de New York auront étéétablies.L’exercice 2012 a été un exercice de renouvellement de la direction de Barrick, celle-ci ayant nommé unnouveau président et chef de la direction et un coprésident du conseil d’administration. Les produits desactivités ordinaires ont augmenté et sont passés à 14,55 G$; toutefois, Barrick a enregistré une perte nettede 0,67 G$ en raison principalement de la comptabilisation d’une charge de dépréciation au titre de l’unitécommerciale de cuivre, de l’augmentation du coût des produits vendus pour l’or et le cuivre, de la diminution33