en collaboration avec le prési<strong>de</strong>nt du conseil et le coprési<strong>de</strong>nt du conseil à l’élaboration d’une orientationstratégique pour la Société et à l’exécution <strong>de</strong>s nouveaux plans stratégiques et <strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong>financement, <strong>de</strong> placement et d’acquisition connexes. Il présente au conseil <strong>de</strong>s mises à jour <strong>de</strong> la directionsur les stratégies, les plans et le ren<strong>de</strong>ment en regard <strong>de</strong> ces plans.M. Ammar Al-Joundi a été nommé vice-prési<strong>de</strong>nt directeur et chef <strong>de</strong>s finances <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>, avec prise d’effetle 10 juillet 2012, en remplacement <strong>de</strong> M. Sokalsky. M. Al-Joundi possè<strong>de</strong> plus <strong>de</strong> 20 ans d’expérience enfinancement d’entreprises et en services bancaires relatifs à l’industrie minière, conjuguée à une gran<strong>de</strong>expertise dans les domaines <strong>de</strong>s marchés <strong>de</strong>s capitaux, <strong>de</strong> la stratégie d’affaires, <strong>de</strong>s contrôles financiers et<strong>de</strong> l’exploitation minière, dont 11 ans au sein <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> dans <strong>de</strong>s fonctions comme celles <strong>de</strong> vice-prési<strong>de</strong>ntprincipal, Stratégie d’affaires et répartition du capital et <strong>de</strong> vice-prési<strong>de</strong>nt principal, Finances.M. Kelvin Dushnisky, anciennement vice-prési<strong>de</strong>nt directeur, Affaires générales et juridiques <strong>de</strong> la Société, aété nommé premier vice-prési<strong>de</strong>nt directeur, avec prise d’effet le 7 août 2012. En cette qualité, M. Dushniskyest chargé, à l’échelle mondiale, <strong>de</strong>s relations gouvernementales, <strong>de</strong> l’obtention <strong>de</strong> permis et d’approbationspour <strong>de</strong>s projets, <strong>de</strong> la responsabilité sociale <strong>de</strong> l’entreprise, <strong>de</strong>s relations avec les investisseurs et <strong>de</strong>scommunications ainsi que <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> Energy Inc.Approche en matière <strong>de</strong> rémunération et étalonnageLa Société désire offrir une rémunération globale concurrentielle aux membres <strong>de</strong> la haute direction afin<strong>de</strong> s’assurer <strong>de</strong> la fidélisation et du dévouement <strong>de</strong>s cadres supérieurs. Dans le cas <strong>de</strong> MM. Sokalsky,Dushnisky et Al-Joundi, la rémunération cible est fixée entre la médiane et le 75 e centile par rapport augroupe <strong>de</strong> sociétés d’exploitation minière comparables. Les données <strong>de</strong> la concurrence servent <strong>de</strong> lignesdirectrices générales. Le positionnement réel <strong>de</strong> certains membres <strong>de</strong> la haute direction aux échelons lesplus élevés, y compris les membres <strong>de</strong> la haute direction visés, peut se situer au-<strong>de</strong>ssus du positionnementcible en raison du caractère essentiel du rôle joué par ceux-ci et <strong>de</strong> leur importance globale dans le cadre <strong>de</strong>l’exécution <strong>de</strong> la stratégie d’affaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>, <strong>de</strong> la conjoncture et <strong>de</strong>s conditions commerciales globales,<strong>de</strong> la concurrence féroce en matière <strong>de</strong> recrutement <strong>de</strong> membres <strong>de</strong> la haute direction talentueux dans lesecteur minier et <strong>de</strong> leur potentiel <strong>de</strong> promotion et/ou <strong>de</strong> leur capacité à assumer <strong>de</strong>s rôles comportant <strong>de</strong>plus gran<strong>de</strong>s responsabilités. Le programme <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong> la haute direction <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> peut faire ensorte que la rémunération réelle se situe dans le quartile supérieur lorsque le ren<strong>de</strong>ment individuel et celui<strong>de</strong> la Société sont exceptionnels.Le consultant en rémunération du comité (voir « – Services <strong>de</strong> consultation en matière <strong>de</strong> rémunération »ci-après) revoit chaque année la composition du groupe <strong>de</strong> sociétés d’exploitation minière comparables avecle comité pour s’assurer que ce groupe <strong>de</strong>meure pertinent et qu’il tient compte <strong>de</strong>s sociétés avec lesquelles<strong>Barrick</strong> rivalise sur le plan du recrutement <strong>de</strong> personnes <strong>de</strong> talent et <strong>de</strong> l’obtention <strong>de</strong> capitaux. Les critèresayant servi <strong>de</strong> base à l’examen du groupe <strong>de</strong> sociétés d’exploitation minière comparables ont été choisis envue <strong>de</strong> faire en sorte que les membres du groupe soient semblables à <strong>Barrick</strong> quant à la taille, à l’envergureet à la complexité <strong>de</strong>s activités. Parmi ces critères figurent les suivants :! <strong>de</strong>s sociétés aurifères et/ou d’exploitation <strong>de</strong> métaux diversifiés se concentrant sur l’exploration, lamise en valeur et l’exploitation minière ou la production;! une capitalisation boursière pouvant représenter, environ, entre le tiers et le triple <strong>de</strong> celle <strong>de</strong><strong>Barrick</strong>; et! la portée internationale <strong>de</strong> la société; l’exercice d’activités, dans la plupart <strong>de</strong>s cas, dans plusieurspays et au moins sur <strong>de</strong>ux autres continents.La composition du groupe <strong>de</strong> sociétés d’exploitation minière comparables en 2012 est présentée ci-<strong>de</strong>ssous.Le groupe reflète le fait que même si <strong>Barrick</strong> fait concurrence à d’autres sociétés aurifères en ce quiconcerne les actionnaires, les capitaux et les propriétés minières, la Société fait également concurrence àl’industrie minière dans son sens large en ce qui concerne le recrutement <strong>de</strong> membres <strong>de</strong> la haute directioncompétents et chevronnés. La composition du groupe <strong>de</strong> sociétés d’exploitation minière comparables <strong>de</strong>2012 n’a pas changé par rapport à celle <strong>de</strong> 2011.39
SociétéStatistiques concernant le groupe <strong>de</strong> sociétés d’exploitation minière comparables <strong>de</strong> 2012PaysProduits <strong>de</strong>sactivitésordinaires(en milliards)(chiffres lesplus récentspubliés à la fin<strong>de</strong> l’exercice)Capitalisationboursière(en milliards)(31 déc. 2012)Actifs(en milliards)(chiffres lesplus récentspubliés à la fin<strong>de</strong> l’exercice)Anglo American plc Royaume-Uni 28,8 $ 42,8 $ 79,4 $Anglo<strong>Gold</strong> Ashanti Ltd. Afrique du Sud 6,4 $ 11,9 $ 12,7 $BHP Billiton plc Australie 72,2 $ 196,3 $ 129,3 $Cameco Corp. Canada 2,3 $ 7,8 $ 8,3 $Freeport-McMoRan Copper & <strong>Gold</strong> Inc. États-Unis 18,0 $ 32,5 $ 35,4 $<strong>Gold</strong>corp Inc. Canada 5,4 $ 30,0 $ 31,2 $<strong>Gold</strong> Fields Ltd. Afrique du Sud 3,5 $ 8,9 $ 11,2 $Kinross <strong>Gold</strong> <strong>Corporation</strong> Canada 4,3 $ 11,1 $ 14,9 $Newmont Mining Corp. États-Unis 9,9 $ 23,1 $ 29,7 $Peabody Energy Corp. États-Unis 8,1 $ 7,1 $ 15,9 $Rio Tinto Ltd. Australie 51,0 $ 110,4 $ 117,6 $Teck Resources Limited Canada 10,4 $ 21,3 $ 34,8 $Xstrata plc Suisse 31,6 $ 51,6 $ 83,1 $Ventilation statistique75 e centile 30,6 $ 42,8 $ 72,4 $Médiane 9,9 $ 23,1 $ 31,2 $25 e centile 5,4 $ 11,1 $ 14,9 $Société aurifère <strong>Barrick</strong> 14,5 $ 35,0 $ 47,3 $La décision d’inclure ou <strong>de</strong> conserver une société dans le groupe <strong>de</strong> sociétés d’exploitation minièrecomparables ou <strong>de</strong> la retirer <strong>de</strong> celui-ci tient compte <strong>de</strong> la nécessité d’observer une continuité dans legroupe d’une année à l’autre. Par exemple, six sociétés se sont retrouvées en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la fourchette <strong>de</strong>capitalisation boursière établie ci-<strong>de</strong>ssus pour 2012 (BHP Billiton plc et Rio Tinto Ltd. affichent unecapitalisation boursière qui se situe au-<strong>de</strong>ssus <strong>de</strong> la fourchette fixée, alors que la capitalisation boursière <strong>de</strong>Cameco Corp., <strong>de</strong> <strong>Gold</strong> Fields Ltd., <strong>de</strong> Kinross <strong>Gold</strong> Corp. et <strong>de</strong> Peabody Energy Corp. se situe au-<strong>de</strong>ssous<strong>de</strong> la fourchette <strong>de</strong> capitalisation boursière). À l’exception <strong>de</strong> Peabody Energy Corp., ces sociétés<strong>de</strong>meurent incluses dans le groupe <strong>de</strong> sociétés d’exploitation minière comparables pour 2013 afin qu’il y aitun nombre suffisant <strong>de</strong> sociétés comparables, et les sociétés plus petites ai<strong>de</strong>nt à contrebalancer le poids<strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux plus gran<strong>de</strong>s et ainsi à assurer un équilibre global <strong>de</strong> la taille <strong>de</strong>s sociétés du groupe. Bien queCameco Corp. ne soit pas une société d’exploitation aurifère ou <strong>de</strong> métaux diversifiés, elle se concentre surl’exploration, la mise en valeur et l’exploitation minière ou la production, elle exerce ses activités dansplusieurs pays, sa capitalisation boursière se situe raisonnablement près du niveau fixé et, à l’instar <strong>de</strong><strong>Barrick</strong>, elle a son siège social en Amérique du Nord. En février 2013, le comité <strong>de</strong> la rémunération a décidé<strong>de</strong> retirer Peabody Energy Corp. du groupe <strong>de</strong> sociétés d’exploitation minière comparables pour 2013puisqu’elle n’est pas une société d’exploitation aurifère ou <strong>de</strong> métaux diversifiés et que sa capitalisationboursière se situe en <strong>de</strong>hors du critère relatif à la fourchette <strong>de</strong> capitalisation boursière.Afin d’évaluer les niveaux <strong>de</strong> la rémunération directe totale et les pratiques et structures salariales <strong>de</strong>ssociétés concurrentes pour MM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi en 2012, le consultant en rémunération<strong>de</strong> la haute direction du comité a examiné les données relatives à la rémunération réelles et cibles (salaires,primes incitatives annuelles liées au ren<strong>de</strong>ment, primes incitatives à long terme) lorsqu’elles étaientdisponibles, provenant <strong>de</strong>s circulaires <strong>de</strong> <strong>sollicitation</strong> <strong>de</strong> <strong>procurations</strong> publiées pour les 13 sociétés minièresdu groupe <strong>de</strong> sociétés comparables. Le comité a aussi passé en revue les données relatives aux niveaux <strong>de</strong>rémunération concurrentiels pour les postes <strong>de</strong> prési<strong>de</strong>nt du conseil et <strong>de</strong> coprési<strong>de</strong>nt du conseil.40