2012 Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold ...

SOCIÉTÉ AURIFÈRE BARRICKAvis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnairesLe 2 mai 2012Circulaire de sollicitation de procurations

Le 16 mars 2012Chers actionnaires,Permettez-moi de vous inviter, au nom du conseil d’administration, àassister à l’assemblée annuelle des actionnaires de Barrick qui setiendra le mercredi 2 mai 2012 à 10 h, heure de Toronto, dansl’auditorium John Bassett Theatre du Palais des congrès du Torontométropolitain, au 255 Front Street West, à Toronto (Ontario).À l’assemblée, nous vous ferons part du rendement de Barrick en2011 et des plans que nous avons dressés pour l’avenir. Vous aurezégalement l’occasion de rencontrer les membres du conseild’administration et de la haute direction et de leur poser desquestions.La circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe présente lespoints qui seront abordés à l’assemblée. Il est important que vousexerciez votre droit de vote, soit en assistant à l’assemblée, soit enremplissant et en retournant votre formulaire de procuration. Votreparticipation à titre d’actionnaire est très importante pour nous.Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée, vous pourrez en suivrele déroulement sur Internet en direct à l’adresse www.barrick.com.La version enregistrée de l’assemblée sera disponible à l’adressewww.barrick.com jusqu’à la prochaine assemblée annuelledes actionnaires.En espérant avoir le plaisir de vous accueillir à cette assembléeannuelle, je vous prie d’agréer, chers actionnaires, l’expression demes sentiments les meilleurs.Le président du conseil,PETER MUNK

SOCIÉTÉ AURIFÈRE BARRICKBrookfield Place, TD Canada Trust TowerBureau 3700, 161 Bay Street, C.P. 212Toronto (Ontario) M5J 2S1 CanadaAvis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnairesAVIS est par les présentes donné que l’assemblée annuelle des actionnaires (« assemblée ») de la Société aurifère Barrick(« Société » ou « Barrick ») se tiendra dans l’auditorium John Bassett Theatre du Palais des congrès du Toronto métropolitain,au 255 Front Street West, à Toronto (Ontario), le mercredi 2 mai 2012 à 10 h (heure de Toronto) aux fins suivantes :1. recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que le rapport del’auditeur s’y rapportant;2. élire les administrateurs qui siégeront au conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée annuelle desactionnaires;3. nommer l’auditeur qui sera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et autoriser lesadministrateurs à fixer sa rémunération;4. examiner la résolution consultative en vue d’accepter l’approche en matière de rémunération de la haute directiondivulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations jointe aux présentes; et5. délibérer sur tout autre point pouvant être dûment soumis à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas dereport ou d’ajournement.Le conseil d’administration de Barrick a fixé le 7 mars 2012 à la fermeture des bureaux comme date de référence afin dedéterminer les actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, ou à toute reprise de l’assemblée en cas dereport ou d’ajournement, et à y voter. Barrick a dressé, à la fermeture des bureaux à la date de référence, une liste des porteursdes actions ordinaires de Barrick. Un porteur inscrit d’actions ordinaires de Barrick dont le nom figure sur cette liste est habile àexercer les droits de vote s’attachant au nombre d’actions apparaissant en regard de son nom sur cette liste à l’assemblée.Toronto (Ontario), le 16 mars 2012.Par ordre du conseil d’administrationLa vice-présidente, directrice adjointe du contentieuxet secrétaire,Faith T. TeoLes actionnaires sont cordialement invités à assister à l’assemblée et ils sont priés de remplir le formulaire de procurationou d’instructions de vote ci-joint et de le retourner dans les plus brefs délais. Pour être valides, les procurations visant desactions ordinaires de Barrick doivent être reçues au bureau de Toronto de la Compagnie Trust CIBC Mellon, agent destransferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 1 er mai 2012 ou ledernier jour ouvrable précédant toute reprise de l’assemblée en cas de report ou d’ajournement. Les actionnaires dont lesactions sont détenues par un prête-nom peuvent recevoir, selon le cas, un formulaire d’instructions de vote ou un formulairede procuration et doivent suivre les instructions données par le prête-nom.Les actionnaires peuvent faire parvenir leurs questions et leurs demandes d’aide à l’agent de sollicitation de procurationset d’information de Barrick pour l’assemblée, Phoenix Advisory Partners, par téléphone : 1 800 398-2816 (sans frais auCanada et aux États-Unis) ou à frais virés au 201 806-2222; par télécopieur : 1 888 509-5907 (au Canada et aux États-Unis);ou par courriel : inquiries@phoenixadvisorypartners.com.Les procurations seront compilées par la Compagnie Trust CIBC Mellon, agent des transferts et agent chargé de la tenuedes registres de la Société, qui veillera à protéger la confidentialité du vote de l’actionnaire, sauf dans les cas suivants : si lesprocurations contiennent des commentaires clairement destinés à la direction, en cas de course aux procurations ou lorsquecela est nécessaire afin de déterminer si une procuration est valide ou de permettre à la direction et au conseild’administration de s’acquitter de leurs obligations légales envers la Société ou les actionnaires de celle-ci.

SOCIÉTÉ AURIFÈRE BARRICKBrookfield Place, TD Canada Trust TowerBureau 3700, 161 Bay Street, C.P. 212Toronto (Ontario) M5J 2S1 CanadaCIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONSCette circulaire de sollicitation de procurations (« circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation par ladirection de la Société aurifère Barrick (« Société » ou « Barrick ») de procurations devant servir à l’assembléeannuelle des actionnaires (ou à toute reprise de l’assemblée en cas de report ou d’ajournement) de Barrick(« assemblée ») qui se tiendra à 10 h (heure de Toronto) le mercredi 2 mai 2012 dans l’auditorium John BassettTheatre du Palais des congrès du Toronto métropolitain, au 255 Front Street West, à Toronto (Ontario), aux finsénoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée ci-joint.Information généraleLa sollicitation de procurations sera effectuée principalement par la poste, mais elle peut également être faitepersonnellement par téléphone par des employés permanents de la Société, lesquels ne recevront aucune rémunérationadditionnelle à cet égard. De plus, Barrick a retenu les services de Phoenix Advisory Partners pour l’aider à solliciter desprocurations par la poste et par téléphone aux États-Unis et au Canada, moyennant une rémunération estimative de 40 000 $.Les frais découlant de la préparation, de l’assemblage et de la mise à la poste de cette circulaire, de l’avis de convocation àl’assemblée, du formulaire de procuration, du formulaire d’instructions de vote et de tous les autres documents se rapportant àl’assemblée ainsi que les frais découlant de la sollicitation de procurations ont été ou seront assumés par Barrick. La Sociétéremboursera aux courtiers et aux autres entités les frais qu’ils auront engagés pour transmettre par la poste les documentsrelatifs à la sollicitation aux propriétaires véritables d’actions ordinaires de Barrick (« actions ordinaires de Barrick »). Il estprévu que des exemplaires de cette circulaire, de l’avis de convocation à l’assemblée et du formulaire de procuration oud’instructions de vote qui l’accompagne seront distribués aux actionnaires le 26 mars 2012 ou vers cette date.Les renseignements qui vous seront utiles pour exercer vos droits de vote à l’assemblée sont donnés dans cettecirculaire.• Si vous êtes le porteur inscrit d’actions ordinaires de Barrick, vous trouverez ci-joint un formulaire de procuration quevous pouvez utiliser pour voter à l’assemblée.• Si vos actions ordinaires de Barrick sont détenues par un prête-nom, vous pouvez recevoir, selon le cas, un formulairede procuration ou un formulaire d’instructions de vote et devez suivre les instructions données par le prête-nom.À moins d’indication contraire, les renseignements figurant dans cette circulaire sont donnés en date du 1 er mars 2012.À moins d’indication contraire, tous les montants en dollars figurant dans cette circulaire sont exprimés en dollarsaméricains et tous les résultats financiers qui y sont mentionnés sont fondés sur nos états financiers dressés conformémentaux PCGR des États-Unis. À moins d’indication contraire, toutes les mentions des symboles « $ US » ou « $ » renvoient à desdollars américains et toutes les mentions du symbole « $ CA » renvoient à des dollars canadiens. Le taux de change annuelmoyen pour 2011 publié par la Banque du Canada était de 1,00 $ US = 0,9891 $ CA.Ces documents destinés aux porteurs de titres sont envoyés à la fois aux porteurs inscrits et aux porteurs non inscrits. Sivous êtes un porteur non inscrit, et que vous avez reçu ces documents directement de Barrick ou de son agent, votre nom etvotre adresse ainsi que les renseignements concernant les titres que vous détenez ont été obtenus auprès de l’intermédiairequi détient vos titres pour votre compte, conformément aux exigences prévues par la réglementation sur les valeurs mobilièresapplicable. En choisissant de vous envoyer directement ces documents, Barrick (et non l’intermédiaire qui détient vos titrespour votre compte) a assumé la responsabilité i) de vous transmettre ces documents et ii) d’exécuter vos instructions de voteappropriées. Veuillez retourner vos instructions de vote tel qu’il est précisé dans la demande d’instructions de vote.

PREMIÈRE PARTIEINFORMATION CONCERNANT L’EXERCICE DES DROITS DE VOTEQuestions soumises au voteÀ l’assemblée, les actionnaires voteront sur :Š l’élection des administrateurs qui siégeront au conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée annuelledes actionnaires;Š la nomination de l’auditeur qui sera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaireset l’autorisation permettant au conseil d’administration de fixer sa rémunération; etŠ la résolution consultative en vue d’accepter l’approche en matière de rémunération de la haute direction divulguéedans cette circulaire.Qui peut voterLa date de référence aux fins de l’assemblée est le mercredi 7 mars 2012. Barrick a dressé, à la fermeture des bureaux à ladate de référence, une liste des porteurs inscrits des actions ordinaires de Barrick. Un porteur d’actions ordinaires de Barrickdont le nom figure sur cette liste est habile à exercer les droits de vote s’attachant au nombre d’actions figurant en regard deson nom sur cette liste à l’assemblée. Chaque action ordinaire de Barrick confère une voix à l’égard du vote sur les pointsinscrits à l’ordre du jour qui sont indiqués dans l’avis de convocation à l’assemblée.Exercice des droits de vote s’attachant à vos actions ordinairesde BarrickActionnaires inscritsSi vous étiez un actionnaire inscrit à la date de référence, vous pouvez voter en personne à l’assemblée ou autoriser uneautre personne à vous représenter et à exercer les droits de vote s’attachant à vos actions à l’assemblée, comme il est décrità la rubrique « – Exercice des droits de vote par procuration ».Actionnaires non inscritsIl est possible que vos actions ordinaires de Barrick ne soient pas immatriculées à votre nom, mais au nom d’un prête-nom,soit habituellement une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière. Si vos actionssont immatriculées au nom d’un prête-nom, vous êtes un actionnaire non inscrit. Votre prête-nom est fondé à exercer lesdroits de vote s’attachant aux actions qu’il détenait à la date de référence. Votre prête-nom a l’obligation de demander vosinstructions sur la façon d’exercer les droits de vote s’attachant à vos actions. Vous pouvez exercer les droits de votes’attachant à vos actions ordinaires de Barrick par l’entremise de votre prête-nom ou en personne.Pour exercer les droits de vote s’attachant à vos actions ordinaires de Barrick par l’intermédiaire de votre prête-nom, vousdevez suivre les instructions de votre prête-nom quant à la marche à suivre pour voter. En général, les prête-noms fournissentaux actionnaires non inscrits : a) un formulaire d’instructions de vote que vous devez remplir et signer ou b) un formulaire deprocuration, signé par le prête-nom et limité au nombre d’actions vous appartenant, mais par ailleurs non rempli. Cette façonde procéder vise à permettre aux actionnaires non inscrits de donner des instructions sur la manière d’exercer les droits devote s’attachant aux actions ordinaires de Barrick dont ils sont les propriétaires véritables.Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous devez suivre les étapes suivantes pour exercer en personne les droits de votes’attachant à vos actions à l’assemblée :1) vous désigner vous-même à titre de fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l’espace prévu sur le formulaired’instructions de vote ou sur le formulaire de procuration et2) suivre les instructions du prête-nom en ce qui concerne le renvoi du formulaire signé ou autre mode de réponse.Ne remplissez aucune autre partie du formulaire car votre vote, ou le vote de la personne que vous aurez désignée, sera prisà l’assemblée.2

Exercice des droits de vote par procurationSi vous ne comptez pas assister à l’assemblée ou ne souhaitez pas y voter en personne, nous vous invitons tout de même àvoter au moyen du formulaire de procuration ci-joint. Une procuration doit être faite par écrit et signée par vous ou par votremandataire autorisé par écrit, à moins que vous n’ayez choisi de remplir la procuration par téléphone ou par Internet, tel qu’ilest décrit dans le formulaire de procuration ci-joint.Vote par procuration et nomination d’un fondé de pouvoirSur le formulaire de procuration, vous pouvez indiquer de quelle façon vous comptez exercer les droits de vote s’attachantà vos actions ordinaires de Barrick ou vous pouvez laisser votre fondé de pouvoir décider pour vous.Les droits de vote s’attachant à toutes les actions ordinaires de Barrick visées par des procurations dûment remplies et reçuesau bureau de Toronto de la Compagnie Trust CIBC Mellon au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le mardi 1 er mai 2012 ou ledernier jour ouvrable précédant toute reprise de l’assemblée en cas de report ou d’ajournement seront exercés ou ferontl’objet d’une abstention à l’assemblée.Les formulaires de procuration doivent être transmis à la Compagnie Trust CIBC Mellon, par la poste aux soins de ProxyDepartment, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1; en personne aux soins de Proxy Department au 320 Bay Street,B1 Level, Toronto (Ontario) M5H 4A6; par télécopieur au 416 368-2502 ou au 1 866 781-3111 (au Canada et aux États-Unis);par téléphone au 1 866 249-5094 (au Canada et aux États-Unis); ou par Internet à l’adresse https://www.proxypush.ca/abx.Si vous donnez des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote s’attachant à vos actions, votre fondé de pouvoir doitexercer ceux-ci (ou s’abstenir de le faire) conformément à vos instructions, y compris au moment de tout scrutin qui se tiendraà l’assemblée. Si vous n’avez pas donné d’instructions précises relativement à un point en particulier, votre fondé de pouvoirpeut alors exercer ces droits de vote selon son bon jugement.Un fondé de pouvoir est une personne que vous nommez afin qu’elle agisse en votre nom à l’assemblée et y exerce les droitsde vote s’attachant à vos actions. Vous êtes libre de choisir qui vous voulez à titre de fondé de pouvoir, y compris unepersonne qui n’est pas actionnaire de Barrick. Vous n’avez qu’à inscrire son nom dans l’espace prévu à cette fin sur leformulaire de procuration ci-joint. Si vous ne remplissez pas l’espace prévu à cette fin, les personnes désignées dans leformulaire, qui sont des dirigeants de Barrick, sont nommées pour agir en qualité de vos fondés de pouvoir. Si vous n’avezpas donné d’indication sur la façon de voter sur un ou des points précis et si les personnes désignées sur leformulaire de procuration sont nommées comme vos fondés de pouvoir, les droits de vote s’attachant à vos actionsordinaires de Barrick seront exercés comme suit :ŠŠŠPOUR l’élection de tous les candidats aux postes d’administrateur figurant dans la présente circulaire (toutefois, sil’une de ces personnes est incapable d’occuper ses fonctions ou retire sa candidature, votre fondé de pouvoir peutproposer une autre personne et voter pour celle-ci à son gré);POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. comme auditeur indépendant jusqu’à la prochaineassemblée annuelle des actionnaires et l’autorisation permettant au conseil d’administration de fixer sa rémunération;etPOUR la résolution consultative en vue d’accepter l’approche en matière de rémunération de la haute directiondivulguée dans cette circulaire.Votre procuration autorise le fondé de pouvoir à voter et à agir en votre nom à l’assemblée, y compris à toute reprise decelle-ci après un ajournement.Révocation de votre procurationVous pouvez révoquer la procuration que vous avez donnée en tout temps avant qu’elle n’ait été utilisée, d’une des façonssuivantes :ŠVous pouvez faire parvenir un autre formulaire de procuration portant une date postérieure à celle du premierformulaire, qui doit parvenir au bureau de Toronto de la Compagnie Trust CIBC Mellon au plus tard à 17 h (heure deToronto) le mardi 1 er mai 2012 ou le dernier jour ouvrable précédant toute reprise de l’assemblée en cas de report oud’ajournement.3

ŠŠŠVous pouvez remettre une déclaration écrite et signée indiquant que vous désirez révoquer votre procuration à lasecrétaire de la Société, Brookfield Place, TD Canada Trust Tower, bureau 3700, 161 Bay Street, C.P. 212, Toronto(Ontario) M5J 2S1 ou par télécopieur au 416 861-2492, au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le mardi 1 er mai 2012ou le dernier jour ouvrable précédant toute reprise de l’assemblée en cas de report ou d’ajournement.Vous pouvez assister à l’assemblée et aviser le président de l’assemblée, avant que celle-ci ne commence, que vousavez révoqué votre procuration.Vous pouvez révoquer votre procuration de toute autre façon permise par la loi.Autres points soumis à l’assemblée annuelleLe formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnesqui y sont nommées comme fondés de pouvoir relativement aux modifications pouvant être apportées aux points mentionnésdans l’avis de convocation à l’assemblée et relativement aux autres points qui peuvent être dûment soumis à l’assemblée.Si vous signez et retournez le formulaire de procuration à l’égard des actions ordinaires de Barrick et qu’un point est soumis àl’assemblée en plus des points mentionnés dans l’avis de convocation à l’assemblée, ou à titre de modification de ceux-ci, lesdirigeants de Barrick nommés comme fondés de pouvoir voteront selon leur bon jugement. Au moment de mettre cettecirculaire sous presse, la direction de Barrick n’était au courant d’aucun point devant être soumis à l’assemblée, à l’exceptiondes points mentionnés dans l’avis de convocation à l’assemblée, ni d’aucune modification devant être apportée à ceux-ci.Actions comportant droit de vote et principaux porteurs de celles-ciLes actions ordinaires de Barrick sont les seules actions donnant le droit aux actionnaires de voter à l’assemblée. En date dumercredi 7 mars 2012, 1 000 539 320 actions ordinaires de Barrick étaient émises et en circulation. Les porteurs des actionsordinaires de Barrick ont droit à une voix par action. Pour qu’il y ait quorum à l’assemblée, au moins deux personnes détenantou représentant par procuration au moins 25 % du nombre total de voix conférées par les actions émises donnant droit devote à l’assemblée doivent y être présentes. À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de Barrick, personnen’est propriétaire véritable, directement ou indirectement, ni n’exerce le contrôle ou n’a la haute main sur des titres comportantdroit de vote représentant plus de 10 % de l’ensemble des droits de vote s’attachant à toute catégorie de titres comportantdroit de vote de la Société en date du 7 mars 2012. Les employés de Barrick ont le droit d’exercer les droits de vote quis’attachent aux actions ordinaires de Barrick dont ils sont les propriétaires véritables dans le cadre des régimes derémunération fondés sur des titres de capitaux propres dont la Société est le promoteur. Au 7 mars 2012, les actionsordinaires de Barrick détenues dans le cadre des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres dont laSociété est le promoteur par des propriétaires véritables qui sont des employés de Barrick représentaient moins de un pourcent des actions ordinaires de Barrick émises et en circulation.4

DEUXIÈME PARTIEPOINTS SOUMIS À LA DÉLIBÉRATION DE L’ASSEMBLÉEL’assemblée se penchera sur les points suivants :1. la réception des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapportdes auditeurs s’y rapportant;2. l’élection des administrateurs qui siégeront au conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée annuelledes actionnaires;3. la nomination de l’auditeur qui sera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires etl’autorisation permettant aux administrateurs de fixer sa rémunération;4. l’examen de la résolution consultative en vue d’accepter l’approche en matière de rémunération de la haute directiondivulguée dans cette circulaire; et5. la délibération sur tout autre point pouvant être dûment soumis à l’assemblée.1. Réception des états financiers consolidésLes états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 sont inclus dans le rapport annuel 2011de Barrick, lequel a été envoyé par la poste aux actionnaires inscrits et propriétaires véritables des actions ordinaires de laSociété qui en ont fait la demande. La direction passera en revue les résultats financiers consolidés de Barrick à l’assembléeet les actionnaires et détenteurs de procurations auront la possibilité de discuter de ces résultats avec la direction. Le rapportannuel 2011 est disponible sur le site Web de Barrick à l’adresse www.barrick.com, depuis le Système électronique dedonnées, d’analyse et de recherche (SEDAR) à l’adresse www.sedar.com et depuis le site Web de la Securities andExchange Commission (« SEC ») des États-Unis à l’adresse www.sec.gov.2. Élection des administrateursVote majoritaireBarrick a adopté une politique sur le vote majoritaire dans ses lignes directrices en matière de gouvernance aux termes delaquelle, dans le cadre d’une élection non contestée, le candidat proposé au poste d’administrateur à l’égard duquel le nombred’abstentions de vote est supérieur au nombre de voix exprimées en faveur de son élection en personne ou par procurationdoit présenter sans délai sa démission au président du conseil, avec prise d’effet au moment où le conseil accepte cettedémission. Le comité de la gouvernance et des mises en candidature examinera avec célérité l’offre de démission présentéepar l’administrateur et recommandera au conseil de l’accepter ou non. Le conseil disposera de 90 jours pour prendre unedécision finale et l’annoncer par voie de communiqué. L’administrateur en question ne prendra pas part aux travaux du comitéou du conseil portant sur son offre de démission.Candidats à l’élection aux postes d’administrateurIl est proposé que la candidature des 14 personnes figurant ci-après soit présentée en vue de l’élection aux postesd’administrateur de Barrick afin qu’elles exercent leur mandat jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à l’élection oula nomination de leurs successeurs. Tous les candidats proposés sont actuellement administrateurs de Barrick et le sontdepuis les dates indiquées. Les statuts de la Société prévoient un nombre minimal de 5 administrateurs et un nombre maximalde 20 administrateurs.M. Peter Crossgrove, qui agit à titre d’administrateur depuis 1993, quittera le conseil immédiatement avant l’assemblée.Les droits de vote s’attachant aux actions visées par des procurations ou des instructions de vote données dansle cadre de cette sollicitation par la direction de Barrick seront exercés POUR l’élection des candidats proposés,à moins d’instructions contraires. Si un candidat proposé est incapable d’agir en tant qu’administrateur ou s’il retire sacandidature, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de proposer une autrepersonne et de voter pour celle-ci à leur gré.5

Le tableau suivant indique, pour chaque candidat à un poste d’administrateur en date du 1 er mars 2012 : l’âge; le lieu derésidence; le principal poste qu’il occupe actuellement et, s’ils étaient différents, les principaux postes qu’il a occupés au coursdes cinq dernières années; une brève description des principaux postes d’administrateur que le candidat occupe, de saparticipation au sein d’organismes et de sa formation; les postes d’administrateur au sein de conseils d’administration desociétés ouvertes occupés au cours des cinq dernières années; les principaux domaines d’expertise; le nombre d’actionsordinaires de Barrick qu’il détient en propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles il exerce le contrôle oua la haute main 1 ; le nombre d’unités d’actions différées (UAD) au crédit du compte du candidat; le nombre d’unités d’actionsincessibles (UAI) au crédit du compte du candidat; le nombre d’options en cours détenues par le candidat en vertu desrégimes d’options sur actions de Barrick (aucun octroi d’options sur actions à l’intention des administrateurs qui ne font paspartie de la direction n’a été fait depuis mai 2003); si le candidat se conforme ou non aux lignes directrices de Barrick enmatière d’actionnariat applicables aux administrateurs; la date à laquelle le candidat est devenu administrateur de Barrick; saparticipation actuelle au sein des comités du conseil d’administration; le nombre de réunions du conseil d’administration et deréunions de ses comités auxquelles le candidat a participé au cours de 2011; et si le candidat est indépendant ou non selon ladétermination du conseil d’administration. Aucun contrat, aucune convention ni aucune entente ne sont intervenus entre l’undes administrateurs ou membres de la haute direction ou toute autre personne aux termes desquels l’un des candidats a étéproposé en vue de l’élection à un poste d’administrateur de la Société.Howard L. Beck, 78 ansToronto (Ontario)CanadaActions : 169 144UAD : 32 540Options : AucuneWilliam Birchall, 69 ansToronto (Ontario)CanadaActions : 285 220UAD : 4 004Options : 200 000M. Beck est administrateur de sociétés. Il a été associé principal du cabinet Davies, Ward & Beckde 1962 à 1989. M. Beck est titulaire d’un baccalauréat et d’un diplôme en droit de la University ofBritish Columbia ainsi que d’une maîtrise en droit de la Columbia University. Il a été admis auxbarreaux de la Colombie-Britannique et de l’Ontario. M. Beck a été nommé conseiller de la reineen 1971.À différents moments entre 2007 et 2011, M. Beck a également agi à titre d’administrateur ou defiduciaire des entités ouvertes suivantes : Trizec Canada Inc., Trizec Properties Inc. et CineplexGalaxy Income Fund.Domaines d’expertise : droit, finance et gestionDétails concernant sa participation au sein du conseil de Barrick :• Administrateur depuis le 14 juillet 1984• Participation aux réunions en 2011 : conseil – 5 réunions ordinaires sur 5, 4 réunionsextraordinaires sur 4;comité des finances – 4 réunions sur 4; comité de la gouvernance et des mises encandidature – 1 réunion sur 1 2• Se conforme aux lignes directrices en matière d’actionnariat• IndépendantM. Birchall est le vice-président du conseil de Barrick. Il est l’ancien vice-président du conseil deTrizec Hahn Corporation, société immobilière. M. Birchall est le président de la Fondation WilliamBirchall. Il est diplômé de la Merchant Taylor’s School et est Fellow de l’Institut des comptablesagréés du Royaume-Uni.M. Birchall est également administrateur de Roger Communications Inc. Il n’a pas agi à titred’administrateur d’autres sociétés ouvertes entre 2007 et 2011.Domaines d’expertise : finance et gestion, métaux et mines, commerce internationalDétails concernant sa participation au sein du conseil de Barrick :• Administrateur depuis le 14 juillet 1984• Participation aux réunions en 2011 : conseil – 5 réunions ordinaires sur 5, 4 réunionsextraordinaires sur 4;comité des finances (président) – 4 réunions sur 4; comité de la responsabilité sociale del’entreprise – 3 réunions sur 4• Se conforme aux lignes directrices en matière d’actionnariat• Non indépendant (vice-président du conseil de Barrick)6

Donald J. Carty, 65 ansDallas (Texas)États-UnisActions : 10 000UAD : 24 365Options : AucuneGustavo Cisneros,66 ansSanto Domingo,République dominicaineActions : AucuneUAD : 32 184Options : 100 000Robert M. Franklin,65 ansToronto (Ontario)CanadaActions : 35 958 4UAD : 13 285Options : AucuneM. Carty est président du conseil de Porter Airlines Inc. et de Virgin America Airlines, sociétésaériennes commerciales. Il a été vice-président du conseil et chef des finances de Dell Inc.,fabricant d’ordinateurs, de janvier 2007 à juin 2008. M. Carty est l’ancien président du conseil etchef de la direction d’AMR Corp. et d’American Airlines, société aérienne commerciale. M. Cartyest également membre du conseil d’administration de Big Brothers Big Sisters Lone Star etmembre du conseil de la Southern Methodist University. Il est titulaire d’un baccalauréat et d’undoctorat honorifique en droit de la Queen’s University et d’une maîtrise en administration desaffaires de la Harvard University. M. Carty est Officier de l’Ordre du Canada.M. Carty est également administrateur de la Compagnie des chemins de fer nationaux duCanada, de Dell Inc., de Gluskin Sheff & Associates, Inc. et de Société d’énergie Talisman Inc.À différents moments entre 2007 et 2011, M. Carty a aussi agi à titre d’administrateur dessociétés ouvertes suivantes : Corporation Hélicoptère CHC et Hawaïan Holdings, Inc.Domaines d’expertise : finance et gestion, commerce international, aviationDétails concernant sa participation au sein du conseil de Barrick :• Administrateur principal• Administrateur depuis le 22 février 2006• Participation aux réunions en 2011 : conseil – 5 réunions ordinaires sur 5, 4 réunionsextraordinaires sur 4;comité d’audit – 5 réunions sur 5; comité de la rémunération (président) – 4 réunionssur 4• Se conforme aux lignes directrices en matière d’actionnariat• IndépendantM. Cisneros est président du conseil de Cisneros Group of Companies, entreprise fermée dontles activités sont liées aux médias, au divertissement, à la technologie et aux produits deconsommation. M. Cisneros est membre du conseil consultatif international de Barrick. Il estégalement conseiller principal chez RRE Ventures LLC, une société de capital de risque. Il estmembre du conseil consultatif d’un certain nombre d’organismes et d’universités, notamment duGroupe de travail des Nations Unies sur les nouvelles technologies de l’information et de lacommunication, du Conseil Consultatif Présidentiel d’Haïti, de l’Americas Society, de laGeorgetown University et de la Harvard University. M. Cisneros est titulaire d’un baccalauréatdu Babson College.M. Cisneros a agi à titre d’administrateur d’Univision Communications Inc. jusqu’en mars 2007.Il n’a pas agi à titre d’administrateur d’autres sociétés ouvertes entre 2007 et 2011.Domaines d’expertise : région de l’Amérique du Sud, commerce international, médias etdivertissement, produits de consommationDétails concernant sa participation au sein du conseil de Barrick :• Administrateur depuis le 9 septembre 2003• Participation aux réunions en 2011 : conseil – 5 réunions ordinaires sur 5, 4 réunionsextraordinaires sur 4;comité de la rémunération – 2 réunions sur 2 3• Se conforme aux lignes directrices en matière d’actionnariat• IndépendantM. Franklin est président de Signalta Capital Corporation, société de placements. Il est l’ancienprésident du conseil de Photowatt Technologies, concepteur de technologies liées à l’énergiesolaire, et l’ancien président du conseil de Placer Dome Inc., société aurifère. Il est titulaire d’unbaccalauréat du Hillsdale College.M. Franklin est également administrateur de Toromont Industries Ltd. À différents momentsentre 2007 et 2011, M. Franklin a agi à titre d’administrateur ou de fiduciaire des entitésouvertes suivantes : Société Canadian Tire, First Uranium Corp., Great Lakes Carbon IncomeFund et Resolve Business Outsourcing Income Fund.Domaines d’expertise : métaux et mines, finance et gestion, commerce internationalDétails concernant sa participation au sein du conseil de Barrick :• Administrateur depuis le 22 février 2006• Participation aux réunions en 2011: conseil – 5 réunions ordinaires sur 5, 3 réunionsextraordinaires sur 4;comité d’audit – 5 réunions sur 5; comité de la gouvernance et des mises encandidature – 2 réunions sur 2• Se conforme aux lignes directrices en matière d’actionnariat• Indépendant7

J. Brett Harvey, 61 ansCanonsburg(Pennsylvanie)États-UnisActions : 5 500UAD : 13 546Options : AucuneDambisa Moyo, 43 ansLondres, Royaume-UniActions : AucuneUAD : 1 646Options : AucuneM. Harvey est président du conseil et chef de la direction de CONSOL Energy Inc., société deservices liés aux secteurs du charbon, du gaz et de l’énergie et président du conseil et chef dela direction de CNX Gas Corporation, une société de gaz naturel. M. Harvey siège au conseil denombreuses associations du secteur de l’énergie, dont le conseil consultatif de l’industrie ducharbon de l’International Energy Agency, le Leadership Council de l’American Coalition forClean Coal Electricity, le National Coal Council, la Virginia Coalfield Economic DevelopmentAuthority et il est président du conseil d’administration de la Bituminous Coal Operators’Association. M. Harvey est également membre du comité exécutif de l’Allegheny Conference onCommunity Development, membre du conseil exécutif national des Boy Scouts of America etadministrateur et ancien président du conseil du Greater Pittsburgh Council des Boy Scouts. Ilest titulaire d’un baccalauréat de la University of Utah.M. Harvey est également administrateur d’Allegheny Technologies Inc. Entre 2007 et 2011,CNX Gas Corporation, société pour laquelle M. Harvey agit actuellement à titre de président duconseil et chef de la direction, était une société ouverte.Domaines d’expertise : charbon, pétrole et gaz, environnement, finance et gestionDétails concernant sa participation au sein du conseil de Barrick :• Administrateur depuis le 15 décembre 2005• Participation aux réunions en 2011 : conseil – 5 réunions ordinaires sur 5, 4 réunionsextraordinaires sur 4;comité de la rémunération – 4 réunions sur 4; comité de la gouvernance et des mises encandidature – 1 sur 1 5 ; comité de la responsabilité sociale de l’entreprise – 4 réunionssur 4• Se conforme aux lignes directrices en matière d’actionnariat• IndépendantM me Moyo est une économiste internationale et commentatrice de l’économie mondiale. Elle atravaillé au sein de la Banque mondiale de 1993 à 1995 et chez Goldman Sachs de 2001 à2008, dans les domaines des marchés des capitaux d’emprunt et des fonds de couverture et àtitre d’économiste au sein de l’équipe de la macroéconomie mondiale. M me Moyo est présidented’honneur d’Absolute Return for Kids et ancienne administratrice de Room to Read et de laLundin for Africa Foundation. Elle est titulaire d’un baccalauréat et d’une maîtrise enadministration des affaires de l’American University, d’une maîtrise de la Kennedy School ofGovernment de la Harvard University et d’un doctorat en économie de la Oxford University.M me Moyo est également administratrice de la Barclays Bank PLC, de Lundin Petroleum AB etde SABMiller PLC. Entre 2007 et 2011, M me Moyo n’a pas agi à titre d’administratrice d’autressociétés ouvertes.Domaines d’expertise : région de l’Afrique, responsabilité sociale des entreprises,finance et gestionDétails concernant sa participation au sein du conseil de Barrick :• Administratrice depuis le 27 avril 2011• Participation aux réunions en 2011 : conseil – 3 réunions ordinaires sur 4, 1 réunionextraordinaire sur 1;comité de la gouvernance et des mises en candidature – 1 réunion sur 1; comité de laresponsabilité sociale de l’entreprise – 1 réunion sur 2 6• A jusqu’au 26 avril 2016 pour se conformer aux lignes directricesen matière d’actionnariat• Indépendante8

TROISIÈME PARTIEEXPOSÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCELe texte qui suit énonce les pratiques en matière de gouvernance actuelles de Barrick à l’égard des diverses questionsabordées par l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (« lignes directrices canadiennes ») et leRèglement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, adoptés par les Autoritéscanadiennes en valeurs mobilières, et les normes liées à la gouvernance adoptées par la Bourse de New York (« normes dela Bourse de New York »). Bien que la plupart des normes de la Bourse de New York, d’un point de vue réglementaire, nes’appliquent pas directement à Barrick puisqu’elle est une société canadienne, Barrick a mis en œuvre un certain nombre destructures et procédures en matière de gouvernance pour répondre aux normes de la Bourse de New York. Il n’existe aucunedifférence notable entre les pratiques en matière de gouvernance de Barrick et les normes de la Bourse de New Yorkapplicables aux sociétés américaines.Composition du conseil d’administrationEn date du 1 er mars 2012, le conseil d’administration se composait de 15 administrateurs. La taille et la compositiondu conseil reflètent la gamme d’antécédents et d’expérience essentiels à la gouvernance et à la supervision efficaces d’unesociété internationale active dans le secteur minier. Il est proposé que 14 administrateurs soient élus à l’assemblée.M. Peter Crossgrove, qui est administrateur depuis 1993, quittera le conseil immédiatement avant l’assemblée.Conformément aux normes de la Bourse de New York et au Règlement 58-101, pour qu’un administrateur soit considérécomme « indépendant », le conseil d’administration doit rendre une décision, par voie de résolution du conseil plénier,affirmant que l’administrateur en cause n’a pas de relation importante (par exemple à titre d’associé, d’actionnaire ou dedirigeant d’une autre entité qui a une relation avec la Société), directe ou indirecte, avec la Société autre qu’à titred’administrateur. Dans chaque cas, le conseil procédera à un examen général de tous les faits et circonstances pertinents.En général, un administrateur ne sera pas réputé « indépendant » si :a) l’administrateur est, ou a été au cours des trois dernières années, salarié de la Société ou de l’une quelconque deses filiales;b) un membre de la famille immédiate de l’administrateur est, ou a été au cours des trois dernières années, membre dela haute direction de la Société;c) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, est un associé actuel d’une société qui est l’auditeur interneou externe de la Société;d) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, a été au cours des trois dernières années (mais non au-delàde cette période) un associé ou un salarié de l’auditeur interne ou externe de la Société et a participépersonnellement à l’audit de la Société durant cette période;e) l’administrateur est un salarié actuel de l’auditeur interne ou externe de la Société;f) un membre de la famille immédiate de l’administrateur est un salarié actuel de l’auditeur interne ou externe de laSociété et cette personne participe aux activités d’audit, de certification ou de conformité fiscale (mais non deplanification fiscale) de cette société;g) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, a reçu plus de 75 000 $ CA par an comme rémunérationdirecte de la Société au cours des trois dernières années, à l’exclusion de la rémunération versée en contrepartie desservices fournis à titre d’administrateur ou liée aux comités du conseil et des rentes de retraite ou de toute autrerémunération différée, si cette rémunération n’est pas subordonnée à la continuation des services;h) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, est ou a été au cours des trois dernières années, membrede la haute direction d’une autre société au sein de laquelle l’un des membres de la haute direction actuels de laSociété siège ou siégeait alors au comité de la rémunération; oui) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, est membre de la haute direction ou un salarié d’une sociétéqui a fait à la Société ou qui a reçu de celle-ci, pour des biens ou services, des paiements qui dépassent, au cours del’un quelconque des trois exercices financiers, le plus élevé des montants suivants, soit 1 000 000 $ ou 2 % desproduits d’exploitation bruts consolidés de cette société.14

Un « membre de la famille immédiate » inclut le conjoint, les père et mère, l’enfant, le frère ou la sœur, le beau-père ou labelle-mère, le gendre ou la belle-fille, le beau-frère ou la belle-sœur de l’administrateur et toute autre personne (autre que lesemployés domestiques) qui partage sa résidence.Les services que fournit un administrateur en qualité de membre de la haute direction d’un organisme à but non lucratif necompromettront pas son indépendance si, au cours des trois dernières années, les dons de charité qu’a versés la Société àcet organisme, au cours d’un exercice financier, ne dépassaient pas, au total, le plus élevé des montants suivants, soit1 000 000 $ ou 2 % des derniers produits d’exploitation bruts consolidés publiés de cet organisme.Outre les exigences en matière d’indépendance énoncées ci-dessus, le Code d’éthique et de conduite des affaires de Barrick,les lignes directrices en matière de gouvernance de Barrick et la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) se prononcentprécisément sur les situations de conflits d’intérêts impliquant des administrateurs. En vertu du Code d’éthique et de conduitedes affaires de Barrick, tous les administrateurs de Barrick sont tenus d’agir au mieux des intérêts de Barrick et d’éviter lesconflits d’intérêts. Les administrateurs ne peuvent profiter du poste qu’ils occupent au sein de Barrick pour obtenir desavantages inappropriés pour eux-mêmes. Les administrateurs de Barrick ne peuvent agir en qualité de dirigeants oud’administrateurs ou être employés d’une société concurrente ou d’un partenaire d’affaires potentiel ou réel de Barrick sansl’approbation écrite préalable du chef de la direction ou du directeur du contentieux de Barrick. Aux termes des lignesdirectrices en matière de gouvernance de Barrick, les administrateurs sont tenus d’informer le président du conseil et leprésident du comité de la gouvernance et des mises en candidature de leur intention d’accepter d’être membres du conseild’administration d’une autre société ouverte ou de tout concurrent, partenaire d’affaires ou investisseur important dans laSociété, actuel ou éventuel, avant d’y donner suite et de s’assurer que ces fonctions respectent les normes en matière deconflits d’intérêts de Barrick.L’article 132 de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) aborde la question des conflits d’intérêts d’un administrateur d’unesociété ontarienne telle que Barrick. Entre autres choses, la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) prévoit qu’unadministrateur d’une société qui est a) soit partie à un contrat ou à une opération d’importance, ou à un projet de contrat oud’opération d’importance avec la société; b) soit également administrateur ou dirigeant d’une personne partie à un contrat ou àune opération d’importance, ou à un projet de contrat ou d’opération d’importance avec la société, ou qui possède un intérêtimportant dans l’entreprise de cette personne est tenu de divulguer par écrit à la société ou de demander que soientconsignées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’importance de son intérêt. Cet administrateur nepeut participer à la partie d’une réunion des administrateurs où est discuté le contrat ou l’opération ni au vote sur la résolutionprésentée pour le faire, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération portant essentiellement sur sa rémunération en qualitéd’administrateur de la société, portant sur une indemnité ou une assurance en contrepartie de services fournis en tantqu’administrateur, ou conclu avec un membre du même groupe.Le conseil d’administration, avec l’aide du comité de la gouvernance et des mises en candidature, a étudié les relations entreBarrick et chacun des candidats à l’élection par les actionnaires et en est arrivé à la conclusion que 9 des 14 candidats auxpostes d’administrateur à l’assemblée sont indépendants (H.L. Beck, D.J. Carty, G. Cisneros, R.M. Franklin, J.B. Harvey,D. Moyo, N.P. Rothschild, S.J. Shapiro et J.L. Thornton). Quatre des personnes qui sont considérées comme des personnesnon indépendantes sont des dirigeants ou des employés de Barrick (C.W.D. Birchall, B. Mulroney, P. Munk et A.W. Regent).Parmi les personnes considérées comme non indépendantes, une (A. Munk) est membre de la famille du président du conseil.Le tableau suivant présente la relation de chaque candidat au poste d’administrateur avec la Société.15

Statut d’indépendance des candidats aux postes d’administrateurNomMembre dela directionIndépendantNonindépendantFondement de la non-indépendanceHoward L. Beck✓C. William D. Birchall ✓ ✓ Vice-président du conseilDonald J. Carty✓Gustavo Cisneros✓Robert M. Franklin✓J. Brett Harvey ✓Dambisa Moyo✓Brian Mulroney ✓ ✓ Conseiller principal, Affaires internationales etprésident du conseil consultatif internationalde BarrickAnthony Munk ✓ Membre de la famille du président du conseilPeter Munk ✓ ✓ Président du conseil d’administrationAaron W. Regent ✓ ✓ Président et chef de la directionNathaniel P. Rothschild ✓ ✓Steven J. Shapiro✓John L. Thornton✓Pour en savoir davantage sur les principaux postes d’administrateur occupés par chacun des candidats aux postesd’administrateur, se reporter à la rubrique « Deuxième partie – Points soumis à la délibération de l’assemblée – Électiondes administrateurs – Candidats à l’élection aux postes d’administrateur ».Appartenance commune à des conseilsLe tableau suivant présente les administrateurs qui ont siégé avec d’autres administrateurs de Barrick au conseild’administration d’autres sociétés ouvertes au 1 er mars 2012 :Société Administrateur Comités dont fait partie l’administrateurBumi plc Nathaniel P. Rothschild —Steven J. ShapiroComité d’auditComité sur les conflits (président)Fonctionnement du conseil d’administrationLe conseil d’administration expérimenté de Barrick a largement contribué au succès de cette dernière. Le conseil juge qu’il alibrement accès à l’information et qu’il n’est pas restreint dans ses délibérations ni dans sa capacité d’exercer son mandatlégal de supervision des affaires tant commerciales qu’internes de Barrick et il estime qu’il y a suffisamment de systèmes et deméthodes en place pour assurer son indépendance de la direction. Le conseil tient des séances planifiées lors de chaqueréunion ordinaire du conseil auxquelles les administrateurs indépendants participent en l’absence des administrateurs qui nesont pas indépendants et des membres de la direction. Les séances des administrateurs indépendants sont présidées parl’administrateur principal. Cinq séances d’administrateurs indépendants ont été tenues au cours de 2011. M. Robert Franklinétait l’administrateur principal jusqu’au 26 avril 2011 et M. Donald Carty est l’administrateur principal depuis le 27 avril 2011.L’administrateur principal a été élu par les administrateurs indépendants afin de présider les séances des administrateursindépendants ainsi que de s’acquitter des autres fonctions que le conseil peut lui confier. L’administrateur principal facilite lefonctionnement du conseil indépendamment de la direction, agit à titre de personne-ressource indépendante auprès desadministrateurs et aide à maintenir et à rehausser la qualité de la gouvernance de la Société.Le conseil d’administration est responsable de la gérance de la Société et de la supervision de la gestion des activitéscommerciales et des affaires internes de la Société. Le conseil a adopté un mandat officiel qui énonce le rôle et lesresponsabilités du conseil et dont une copie est jointe aux présentes à titre d’annexe A de la présente circulaire.16

Afin de définir les rôles et responsabilités du président du conseil et du chef de la direction, le conseil a également adopté unedescription de poste écrite pour chacun de ces postes. Les responsabilités du président du conseil comprennent lessuivantes : présider les réunions du conseil et assumer la responsabilité première des activités et du fonctionnement duconseil et s’assurer que les fonctions du conseil sont remplies efficacement. Sous réserve de la supervision du conseil, le chefde la direction exerce les responsabilités suivantes : superviser de façon générale les activités de la Société; assurer leleadership et la vision de la Société; élaborer et soumettre à l’approbation du conseil des recommandations quant à desstratégies et des objectifs d’entreprise importants; et établir des budgets d’exploitation annuels et en faire la recommandationau conseil.Le conseil a adopté un processus annuel pour évaluer le fonctionnement et l’efficacité du conseil, de ses comités ainsi que dechaque administrateur. Dans le cadre de ce processus, M. Donald Carty, à titre d’administrateur principal, a mené uneentrevue avec chaque membre du conseil et a utilisé un questionnaire d’évaluation détaillé relatif au rendement et à l’efficacitédu conseil et de ses comités et de chacun des administrateurs. L’entrevue a couvert des questions comme le fonctionnementdu conseil et de ses comités, la pertinence de l’information fournie aux administrateurs, la supervision exercée par le conseil etl’efficacité de ce dernier, le rôle du conseil dans l’évaluation de la rémunération de la direction et l’orientation et les processusstratégiques. Les administrateurs ont aussi été invités à évaluer globalement leur propre rendement et efficacité à titred’administrateurs, ainsi que le rendement et l’efficacité de leurs pairs. Les résultats de ces entrevues ont fait l’objet d’unrapport soumis par l’administrateur principal au comité de la gouvernance et des mises en candidature et à l’ensembledu conseil.Les nouveaux membres du conseil d’administration reçoivent toute l’information nécessaire sur le rôle du conseild’administration et de ses comités et sur Barrick, ses activités et les facteurs qui influent sur son rendement de la part de ladirection et des autres membres du conseil. En outre, le conseil et ses comités reçoivent des mises à jour, au besoin, relativesà la réglementation ou aux autres exigences applicables liées aux rôles et responsabilités des administrateurs, du conseil oudu comité en cause. Dans le cadre de la formation continue des administrateurs, le conseil et les comités assistent égalementrégulièrement à des présentations données par la direction relativement à des aspects particuliers des activités de la Société.En 2011, le conseil a assisté à des présentations données par la direction sur plusieurs sujets, y compris les principaux projetsde développement de Barrick, les programmes de gestion du risque financier, l’expansion de la Société et les stratégies et lesactivités d’exploration, ainsi que les activités liées à la responsabilité sociale de l’entreprise.Le conseil d’administration et les comités peuvent adopter des mesures à une réunion ordinaire ou lors d’une conférencetéléphonique ou par consentement écrit. Il y a eu cinq réunions ordinaires et quatre réunions extraordinaires du conseild’administration en 2011. Pour en savoir davantage sur la participation des candidats aux postes d’administrateur auxréunions du conseil et de ses comités, se reporter à la rubrique intitulée « Deuxième partie – Points soumis à la délibération del’assemblée – Élection des administrateurs – Candidats à l’élection aux postes d’administrateur » qui commence à la page 5.Comités du conseilLe conseil d’administration a mis sur pied cinq comités, tous dotés d’un mandat écrit. Ces mandats comprennent unedescription du rôle et des responsabilités du président du comité, notamment : présider les réunions du comité; faire rapportau conseil des activités du comité; et diriger le comité dans l’examen et l’évaluation annuels de la pertinence de son mandat etde son efficacité à remplir son mandat. Une copie du mandat de chaque comité est affichée sur le site Web de Barrick àl’adresse www.barrick.com.Comité d’auditAux termes du mandat du comité d’audit, tous les membres du comité doivent être indépendants. Le rôle du comité d’auditconsiste à aider le conseil à surveiller : l’intégrité du processus de présentation de l’information financière de Barrick et laqualité, la transparence et l’intégrité de ses états financiers et des autres documents publics connexes; les contrôles internesde la Société à l’égard de la présentation de l’information financière; le respect par la Société des exigences légales etréglementaires pertinentes quant aux états financiers de Barrick; les compétences et l’indépendance de l’auditeur externeainsi que le rendement de la fonction d’audit interne et de l’auditeur externe.Le comité est chargé de retenir les services de l’auditeur externe et de mettre fin au mandat de celui-ci et/ou de faire desrecommandations au conseil et aux actionnaires relativement à la retenue des services de l’auditeur externe ou à la cessationde son mandat ainsi que de communiquer à l’auditeur externe qu’il doit en dernier ressort rendre compte au comité et au17

conseil en tant que représentants des actionnaires. Le comité revoit également le plan d’audit externe et les résultats del’audit, revoit avec l’auditeur externe les problèmes ou difficultés pouvant avoir surgi en matière d’audit ainsi que les mesuresprises par la direction à cet égard, approuve tous les honoraires et conditions de la mission d’audit et approuve au préalabletous les services autres que d’audit permis devant être fournis par l’auditeur externe. Le comité revoit les états financiersannuels et trimestriels de la Société ainsi que les rapports de gestion connexes et les recommande au conseil en vue de leurapprobation et discute avec la direction des communiqués de presse portant sur les résultats de la Société ainsi que le typed’information financière et d’indications concernant les résultats (s’il en est). Le comité passe en revue l’efficacité descontrôles internes de la Société à l’égard de la présentation de l’information financière, de même que les responsabilités etl’efficacité de la fonction d’audit interne de la Société et en discute avec les membres de la direction, l’auditeur externe et leresponsable de l’audit interne de la Société. Le comité discute également avec la direction des processus de la Société enmatière d’évaluation et de gestion du risque en ce qui a trait aux contrôles internes à l’égard de la présentation de l’informationfinancière. Le comité passe en revue le Code d’éthique et de conduite des affaires de la Société, son programme anti-fraudeet anti-corruption et les mesures prises pour en surveiller la conformité et la faire appliquer, et en discute avec les membres dela direction. En février 2012, le comité a approuvé des modifications à la politique anti-corruption de Barrick. En outre, en2011, le comité d’audit a assisté à des présentations données par la direction sur plusieurs sujets, y compris sur la conversionde la Société aux Normes internationales d’information financière (IFRS), les faits nouveaux en matière de réglementation,les contrôles financiers relatifs aux projets d’immobilisations de la Société et le programme de conformité à la politiqueanti-corruption.Le comité dispose de voies de communication directe avec les auditeurs interne et externe de la Société. Tous les membresdu comité ont des compétences financières et au moins un membre a une expertise comptable et financière. Le conseil a jugéque M. Steven Shapiro, un membre du comité, est un « expert financier du comité d’audit » au sens de audit committeefinancial expert défini dans les règles de la SEC. Aux termes des règles adoptées par la SEC, même si M. Shapiro a étédésigné expert financier du comité d’audit, il ne sera pas pour autant réputé être un « expert » à toutes fins, ni ne se verraimposer des devoirs, obligations ou responsabilités qui soient plus grands que ce qui est imposé aux membres du comité etdu conseil d’administration qui ne portent pas ce titre. D’autres membres du comité ont également une vaste expérience à titrede membre d’un comité d’audit et pourraient se qualifier à titre d’« experts financiers du comité d’audit »; toutefois, le conseiln’a désigné que M. Shapiro à cet égard.Le comité a établi la marche à suivre relativement à la réception, à la conservation et au traitement des plaintes se rapportantà des questions liées à la comptabilité, aux contrôles internes ou à l’audit ainsi que relativement à l’envoi confidentiel par lesemployés de la Société, sous le couvert de l’anonymat, de préoccupations touchant des points discutables en matière decomptabilité ou d’audit. Ces procédures sont affichés sur le site Web de Barrick à l’adresse www.barrick.com. Le comité aétabli une politique d’embauche visant les employés ou ex-employés de l’auditeur externe. Aux termes de cette politiqued’embauche, la Société ne peut employer une personne à titre de chef de la direction, chef des finances ou chef des servicescomptables (ou un poste équivalent) 1) si cette personne est, ou a été au cours des deux années avant son embauche par laSociété, un employé ou un associé d’un auditeur indépendant qui a audité les états financiers de la Société au cours de cettepériode de deux ans et que cette personne, à quelque titre que ce soit, a participé à cet audit; ou 2) si l’embauche de cettepersonne contreviendrait par ailleurs aux restrictions énoncées dans l’article 206 de la Sarbanes-Oxley Act of 2002 ou établiesen vertu de cet article.Le comité tient périodiquement des séances à huis clos après chaque réunion ordinaire du comité au cours desquelles ilrencontre séparément les membres de la direction, le responsable de l’audit interne et l’auditeur externe et tient une réunionséparée en tant que comité. En vertu de son mandat, le comité a seul les pleins pouvoirs pour retenir les services deconseillers juridiques, de conseillers en comptabilité ou d’autres conseillers du comité, et pour mettre fin à leur mandat,y compris le pouvoir exclusif d’approuver leurs honoraires et les autres modalités relatives à la retenue de leurs services. Auxtermes de son mandat, le comité est tenu d’évaluer son propre fonctionnement chaque année. Le comité passe égalementson mandat en revue chaque année.Le comité d’audit est composé entièrement d’administrateurs indépendants (D.J. Carty, P.A. Crossgrove, R.M. Franklin etS.J. Shapiro). M. Crossgrove quittera le conseil immédiatement avant l’assemblée. Il y a eu cinq réunions du comité d’auditen 2011. Les membres du comité ont tous participé à la totalité des réunions qui ont été tenues en 2011.La Société ne limite pas le nombre des autres comités d’audit dont peuvent faire partie les membres de son comité d’audit.Aucun membre du comité d’audit ne siège actuellement au comité d’audit de plus de trois sociétés ouvertes.Pour en savoir davantage sur le comité d’audit, y compris sur le mandat de ce dernier qui est aussi affiché sur le site Web deBarrick à l’adresse www.barrick.com, se reporter à la rubrique « Comité d’audit » de la notice annuelle de la Société.18

Comité de la rémunérationAux termes du mandat du comité de la rémunération, tous les membres du comité doivent être indépendants. Le mandatprévoit aussi qu’au plus un tiers des membres du comité peuvent occuper activement le poste de chef de la direction d’uneautre société ouverte. En outre, le chef de la direction de la Société ne prend pas part aux décisions relatives aux nominationsdes membres du comité de la rémunération.Le rôle du comité de la rémunération consiste à aider le conseil à surveiller, revoir et approuver les politiques et pratiques deBarrick en matière de rémunération et à administrer les régimes de rémunération en actions de Barrick. Le comité revoit lesbuts et les objectifs de l’entreprise pertinents quant à la rémunération du chef de la direction et fait des recommandations auconseil à cet égard. Il évalue également le rendement du chef de la direction au regard de ces buts et objectifs et, en fonctionde cette évaluation, il formule des recommandations au conseil à l’égard du niveau de rémunération du chef de la direction. Lecomité est aussi chargé d’étudier la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction et la planificationde la relève aux postes de chef de la direction et d’autres membres de la haute direction aux échelons les plus élevés et defaire des recommandations au conseil à cet égard. Lorsqu’il accorde des options sur actions, le comité détermine le nombred’actions visées par chaque octroi ainsi que les conditions se rattachant à l’option, sous réserve des dispositions particulièresdu régime et de l’approbation du conseil d’administration. Il incombe aussi au comité d’examiner les incidences des risquesassociés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de Barrick. Le comité revoit de temps à autre la rémunérationdes administrateurs afin de s’assurer que celle-ci reflète adéquatement les responsabilités associées au fait d’être unadministrateur efficace.Le comité tient périodiquement des séances à huis clos après chaque réunion ordinaire du comité sans la présence demembres de la direction. En vertu de son mandat, le comité a les pleins pouvoirs pour retenir les services de conseillersjuridiques ou d’autres conseillers du comité, dont des consultants en rémunération, et pour mettre fin à leur mandat, y comprisle pouvoir exclusif d’approuver leurs honoraires et les autres modalités relatives à la retenue de leurs services. Aux termes dumandat du comité, le président du comité doit approuver au préalable tout service non lié à la rémunération fourni à la Sociétépar des consultants en rémunération de manière à s’assurer que l’indépendance du consultant par rapport au comité n’est pascompromise. Aux termes de son mandat, le comité est tenu d’évaluer son propre fonctionnement chaque année. Le comitépasse également son mandat en revue chaque année.En outre, en 2011, le comité a approuvé l’adoption d’un vote consultatif sur l’approche en matière de rémunération de la hautedirection à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2012 et il a décidé que ce vote consultatif des actionnaires sera tenuannuellement. Le comité a aussi approuvé des modifications à son mandat en vue d’y officialiser la responsabilité du comitéd’examiner les incidences des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de Barrick. En 2011,le comité a assisté à plusieurs présentations données par son consultant indépendant en rémunération et la direction,notamment sur la planification de la relève de la direction et sur la gouvernance et les faits nouveaux en matière deréglementation. Pour obtenir un résumé des principales activités pour 2011 du comité de la rémunération, voir « Cinquièmepartie – Rapport sur la rémunération des membres de la haute direction – Composition et rôle du comité de la rémunération »à la page 30.Le comité de la rémunération est composé entièrement d’administrateurs indépendants (D.J. Carty, G. Cisneros, J.B. Harveyet S.J. Shapiro). Seul M. Harvey est un chef de la direction d’une société, étant président du conseil et président et chef de ladirection de CONSOL Energy Inc. M. M.A. Cohen était membre du comité jusqu’à son départ à la retraite du conseil le 27 avril2011. M. G.A. Cisneros est devenu membre du comité le 27 avril 2011. Il y a eu quatre réunions du comité de la rémunérationen 2011. Les membres du comité ont tous participé à la totalité des réunions tenues en 2011 alors qu’ils en étaient membres,à l’exception de M. Cohen, qui a assisté à l’une des deux réunions qui ont eu lieu alors qu’il en était membre.Comité de la gouvernance et des mises en candidatureAux termes du mandat du comité de la gouvernance et des mises en candidature, tous les membres du comité doivent êtreindépendants. Le rôle du comité de la gouvernance et des mises en candidature consiste à aider le conseil à déterminer lespolitiques et pratiques générales en matière de gouvernance de Barrick, à identifier les personnes ayant les compétencesvoulues pour être nommées au conseil, à revoir la composition du conseil et de ses comités, à évaluer le fonctionnement duconseil et de ses comités chaque année et à faire des recommandations au conseil d’administration, au besoin. Aux termes deson mandat, le comité doit, lorsqu’il recommande des candidats aux postes d’administrateur, tenir compte de la compositioncourante du conseil et évaluer l’aptitude des candidats à contribuer à la surveillance efficace de la gestion de la Société, euégard aux besoins de la Société et aux antécédents, à l’expérience, aux perspectives, aux compétences et aux connaissancesdes candidats qui sont pertinents et profitables à Barrick. Le comité est aussi responsable des mesures à prendre par Barrick19

en réponse aux lignes directrices canadiennes et aux normes de la Bourse de New York et doit revoir et approuverl’information communiquée annuellement relativement à ces lignes directrices et à ces normes. Le comité tient périodiquementdes séances à huis clos après les réunions ordinaires du comité auxquelles les membres du comité participent sans laprésence des membres de la direction. En vertu de son mandat, le comité a les pleins pouvoirs pour retenir les services deconseillers juridiques ou d’autres conseillers du comité, dont un cabinet de recherche afin de trouver des candidats aux postesd’administrateur, et pour mettre fin à leur mandat, y compris le pouvoir exclusif d’approuver leurs honoraires et les autresmodalités relatives à la retenue de leurs services. Aux termes de son mandat, le comité est tenu d’évaluer son proprefonctionnement et passe également en revue son mandat chaque année.Le comité identifie des candidats qui pourraient être administrateurs indépendants, par l’intermédiaire de personnes que lecomité ou d’autres membres du conseil connaissent et avec l’aide d’un cabinet de recherche externe. Le comité passe enrevue les pratiques et méthodes de Barrick en matière de gouvernance, supervise les évaluations annuelles dufonctionnement du conseil, de ses comités et de chaque administrateur, et revoit les lignes directrices en matière degouvernance de Barrick. Le comité a adopté une politique relative au vote majoritaire à l’égard des assemblées annuelles desactionnaires. Voir « Deuxième partie – Points soumis à la délibération de l’assemblée – Élection des administrateurs – Votemajoritaire » à la page 5.En outre, en 2011, le comité a approuvé l’adoption d’un vote consultatif sur l’approche en matière de rémunération de la hautedirection à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2012 et il a décidé que ce vote consultatif des actionnaires sera tenuannuellement. En février 2012, le comité a approuvé et recommandé au conseil des modifications aux lignes directrices enmatière de gouvernance en vue d’augmenter l’exigence en matière de participation minimale des administrateurs à toutes lesréunions du conseil et des comités, la faisant passer de 66 % à 75 % et d’augmenter l’exigence en matière d’actionnariat pourles administrateurs. En 2011, le comité a assisté à plusieurs présentations de la direction, notamment sur les faits nouveauxen matière de gouvernance et de réglementation.Le comité de la gouvernance et des mises en candidature est composé entièrement d’administrateurs indépendants(H.L. Beck, R.M. Franklin et D. Moyo). M. M.A. Cohen était membre du comité jusqu’à ce qu’il quitte le conseil le 27 avril 2011.M. J.B. Harvey était aussi membre du comité jusqu’au 27 avril 2011. M. H.L. Beck et M me D. Moyo sont devenus membres ducomité le 27 avril 2011. Il y a eu deux réunions du comité tenues en 2011 et les membres du comité ont tous participé à latotalité de ces réunions du comité alors qu’ils en étaient membres.Comité de la responsabilité sociale de l’entrepriseLe rôle du comité de la responsabilité sociale de l’entreprise consiste à examiner les politiques et les programmes de Barricken matière de responsabilité sociale de l’entreprise et d’environnement, de santé et sécurité, à surveiller le rendement deBarrick en matière de responsabilité sociale de l’entreprise et d’environnement, de santé et de sécurité et à surveiller lesquestions réglementaires actuelles et futures relatives aux questions d’environnement, de santé et de sécurité et à faire aubesoin des recommandations au conseil sur des points importants relatifs aux questions d’environnement, de santé et desécurité et de responsabilité sociale de l’entreprise. Le comité s’appelait auparavant « comité de l’environnement et de lasanté et sécurité ». En décembre 2011, le conseil en a changé le nom, qui est devenu « comité de la responsabilité sociale del’entreprise ». Ce nouveau nom englobe tous les domaines que le comité supervise : l’environnement, la sécurité et la santé,le développement durable, les relations avec les collectivités et la sécurité. Le comité tient régulièrement des séances à huisclos après certaines réunions prévues du comité, auxquelles les membres du comité participent hors de la présence desmembres de la direction. Aux termes de son mandat, le comité est tenu d’évaluer son propre fonctionnement chaque année.Le comité passe également son mandat en revue chaque année.En 2011, le comité a assisté à des présentations données par la direction sur les programmes de responsabilité sociale del’entreprise, le rendement et les initiatives de la Société en matière d’environnement, les coûts de remise en état et defermeture des sites, le rendement et les initiatives en matière de santé et sécurité, l’obtention des permis et des approbationsgouvernementales relativement aux projets de développement de la Société et les questions de sécurité.Le comité est composé de trois administrateurs indépendants (P.A. Crossgrove, J.B. Harvey et D. Moyo) et de deuxadministrateurs non indépendants (C.W.D. Birchall et A.W. Regent). M. Regent est devenu membre du comité le17 février 2011. M me Moyo est devenue membre du comité le 27 avril 2011. M. Crossgrove quittera le conseil immédiatementavant l’assemblée. Il y a eu quatre réunions du comité de la responsabilité sociale de l’entreprise en 2011. Les membres ducomité ont tous participé à la totalité des réunions tenues en 2011 alors qu’ils en étaient membres, à l’exception de M me Moyo,qui a assisté à l’une des deux réunions qui ont eu lieu alors qu’elle en était membre.20

Comité des financesLe rôle du comité des finances consiste à aider le conseil à superviser et revoir la structure financière et les programmesd’investissement et de gestion du risque financier de la Société en général et à faire au besoin des recommandations à cetégard au conseil d’administration. Le comité tient des séances à huis clos après certaines réunions prévues du comité,auxquelles les membres du comité participent hors de la présence des membres de la direction. Aux termes de son mandat, lecomité est tenu d’évaluer son propre fonctionnement chaque année et passe également en revue son mandat chaque année.En 2011, le comité des finances a approuvé des modifications à son mandat en vue d’y officialiser la responsabilité du comitéde faire rapport au conseil, de passer en revue et d’évaluer son mandat annuellement et d’évaluer annuellement lefonctionnement du comité. En 2011, le comité a assisté à des présentations régulières données par la direction sur l’or et lecuivre, sur les marchés financiers et sur les programmes de gestion du risque financier et sur l’état des liquidités de la Société.Le comité des finances est composé de deux administrateurs indépendants (H.L. Beck et N.P. Rothschild) et dedeux administrateurs non indépendants (C.W.D. Birchall et A. Munk). Le fait que les membres de ce comité soient en majoritédes administrateurs non indépendants est compensé par le fait que les recommandations importantes formulées par ce comitésont revues par l’ensemble du conseil d’administration. Il y a eu quatre réunions du comité des finances en 2011. Lesmembres du comité ont tous participé à la totalité des réunions tenues en 2011 alors qu’ils en étaient membres, à l’exceptionde M. Rothschild qui a assisté à l’une des quatre réunions.Lignes directrices en matière de gouvernanceLe conseil d’administration a adopté un ensemble de lignes directrices en matière de gouvernance afin de promouvoir lefonctionnement efficace du conseil et de ses comités et d’énoncer un ensemble commun d’attentes quant à la façon dont leconseil devrait gérer ses affaires et s’acquitter de ses responsabilités. Les lignes directrices en matière de gouvernanceétablissent notamment ce qui suit : les exigences en matière de participation minimale des administrateurs à toutes lesréunions du conseil et des comités, fixées à 75 % de celles-ci; les exigences minimales en matière d’actionnariat pour lesadministrateurs; et un âge de la retraite des administrateurs fixé à 72 ans (les administrateurs siégeant déjà au conseil au1 er janvier 2003 bénéficiant cependant d’une exemption). Outre le fait d’être soumis à un âge de la retraite, les administrateurssont tenus d’offrir au comité de la gouvernance et des mises en candidature ainsi qu’au conseil de démissionner dans certainscas, par exemple s’ils ne respectent pas les exigences en matière de participation minimale aux réunions, s’ils changentd’occupation principale ou de pays de résidence ou s’il survient d’autres changements dans leur situation personnelle ouprofessionnelle qui pourraient raisonnablement être perçus comme ayant une incidence négative sur leur aptitude à s’acquitterefficacement de leur mandat d’administrateur de Barrick. Les administrateurs peuvent agir à titre de membres du conseild’autres sociétés tant que l’exercice de ce rôle ne crée pas de conflits d’intérêts avec leurs obligations à titre d’administrateurs.Les administrateurs sont tenus d’informer le président du conseil et le président du comité de la gouvernance et des mises encandidature de leur intention d’accepter d’être membres du conseil d’administration d’une autre société ouverte ou de toutconcurrent, partenaire d’affaires ou investisseur important dans la Société, actuel ou éventuel, avant d’y donner suite et des’assurer que ces fonctions respectent les normes en matière de conflits d’intérêts de Barrick. Les lignes directrices en matièrede gouvernance sont affichées sur le site Web de Barrick à l’adresse www.barrick.com et les actionnaires peuvent faire lademande d’une copie imprimée.Les lignes directrices en matière de gouvernance de Barrick exigent que les administrateurs fassent tout en leur pouvoir pourassister à l’assemblée annuelle des actionnaires. Tous les administrateurs ont assisté à l’assemblée annuelle des actionnairesde 2011, à l’exception de M me D. Moyo qui n’était pas en mesure d’y assister en raison d’un engagement pris avant sanomination à titre d’administratrice de Barrick.Code d’éthique et de conduite des affairesBarrick a adopté un Code d’éthique et de conduite des affaires applicable à tous les administrateurs, dirigeants et employésde Barrick. Ce Code traite notamment des questions suivantes : conflits d’intérêts; conformité aux lois et règlements; politiqueanti-corruption; droits de la personne; contrôles et documents financiers; occasions favorables pour l’entreprise; protection etutilisation appropriée de l’actif de la Société; confidentialité et opérations équitables. Parallèlement à l’adoption de ce Code,Barrick a établi une ligne téléphonique sans frais réservée aux questions touchant la conformité qui permet le signalementanonyme des cas où l’on soupçonne une infraction au Code, y compris l’expression de préoccupations se rapportant à lacomptabilité, aux contrôles comptables internes ou à d’autres questions liées à l’audit. La Société s’attend à ce que sonpersonnel soulève des questions d’éthique qui pourraient surgir et ne tolérera aucune mesure de représailles contre lespersonnes qui, de bonne foi, soulèvent des préoccupations ou des questions au sujet de l’éthique ou du Code.21

QUATRIÈME PARTIERAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURSET LEUR PROPRIÉTÉ DE TITRES DE CAPITAUX PROPRESLe comité de la rémunération passe en revue, chaque année, les ententes en matière de rémunération des administrateursqui ne font pas partie de la direction de Barrick pour s’assurer que cette rémunération est raisonnable eu égard au temps queles administrateurs doivent consacrer à cette fonction et pour aligner les intérêts des administrateurs sur ceux desactionnaires. La rémunération des administrateurs est examinée dans le contexte de la gérance et de la gouvernanced’ensemble de la Société. Les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction ou employés de Barrick ou de l’une deses filiales reçoivent une rémunération pour les services qu’ils fournissent en qualité d’administrateur sous forme de diversesrémunérations forfaitaires. Les administrateurs sont également remboursés pour les menues dépenses qu’ils engagent pourparticiper à des réunions et exercer par ailleurs leurs fonctions en qualité d’administrateurs de Barrick. Au cours de 2011, lesententes en matière de rémunération des administrateurs ont été revues pour la première fois depuis 2007. Comme pour lescomparaisons qui ont été faites pour les membres de la haute direction de Barrick, la rémunération des administrateurs a étécomparée aux niveaux de la rémunération des administrateurs et des pratiques en cette matière des membres du groupe desociétés minières comparables de Barrick (décrit de façon circonstanciée à la page 33). Aux termes de cette comparaison, leconseil d’administration et le comité de la rémunération ont approuvé des augmentations de la rémunération desadministrateurs qui ne font pas partie de la direction. Avec prise d’effet le 1 er avril 2011, la rémunération forfaitaire annuelle àtitre d’administrateur a été augmentée et est passée de 165 000 $ à 200 000 $, la rémunération forfaitaire à titre de présidentdu comité d’audit a été augmentée et est passée de 20 000 $ à 25 000 $ et la rémunération forfaitaire à titre de président desautres comités a été augmentée et est passée de 10 000 $ à 15 000 $ en vue d’une plus grande harmonisation avec lespratiques des sociétés comparables.RémunérationEn 2011, les administrateurs qui ne faisaient pas partie de la direction ont reçu la rémunération annuelle suivante pour lesservices qu’ils ont fournis en qualité d’administrateur :1 er janvier – 31 mars 2011 1 er avril – 31 décembre 2011Rémunération forfaitaire à titre d’administrateur 165 000 $ par année 200 000 $ par annéeRémunération forfaitaire à titre de président du comité d’audit 20 000 $ par année 25 000 $ par annéeRémunération forfaitaire à titre de président des autres comités 10 000 $ par année 15 000 $ par annéeRémunération forfaitaire à titre de membre du comité d’audit 3 000 $ par année 3 000 $ par annéeRémunération forfaitaire à titre d’administrateur principal 30 000 $ par année 30 000 $ par annéeEn 2011, MM. Birchall, Mulroney, Peter Munk et Regent ont reçu une rémunération à titre de dirigeants ou d’employés de laSociété et n’ont pas reçu de rémunération additionnelle pour les services qu’ils ont fournis à titre d’administrateurs.Attributions de titres de capitaux propres aux administrateursRégime d’unités d’actions différéesEn vertu du régime d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs de Barrick, les administrateurs doivent toucherune partie de leur rémunération forfaitaire annuelle sous forme d’unités d’actions différées (UAD). Le régime d’UAD a pourobjet d’aider la Société à attirer, à retenir et à motiver des personnes compétentes pour agir en tant qu’administrateurs et àfavoriser une plus grande harmonisation entre les intérêts des administrateurs admissibles et ceux de nos actionnaires. LesUAD constituent une inscription en compte et chacune a la même valeur qu’une action ordinaire de Barrick. Lesadministrateurs sont tenus de recevoir 55 % de leur rémunération forfaitaire annuelle sous forme d’UAD, mais peuvent choisirde recevoir la totalité de cette rémunération sous cette forme. Les UAD s’acquièrent immédiatement au moment de l’octroi,mais doivent être conservées jusqu’à ce que l’administrateur quitte le conseil; la valeur en espèces des UAD est alors payée.Des UAD additionnelles sont créditées au titre des dividendes versés sur les actions ordinaires de Barrick.Options sur actions des administrateursLes administrateurs qui ne font pas partie de la direction de la Société n’ont pas reçu d’options visant à acquérir des actionsordinaires de Barrick depuis mai 2003. Le régime d’options d’achat d’actions (2004) prévoit expressément que les23

administrateurs qui ne font pas partie de la direction ne peuvent recevoir d’options aux termes du régime. MM. Birchall,Mulroney, Peter Munk et Regent ont reçu une rémunération à titre de dirigeants ou d’employés de Barrick et ils sontadmissibles à participer aux régimes d’options sur actions de la Société. MM. Cisneros et Rothschild ont reçu des options enleur qualité de membres du conseil consultatif international avant qu’ils ne deviennent des membres du conseil. Les optionssur actions ne sont pas prises en compte aux fins de l’exigence d’actionnariat des administrateurs, dont il est question sous« – Exigence en matière d’actionnariat des administrateurs ».Rémunération des administrateursLe tableau qui suit indique les montants, avant les retenues, que chaque administrateur a reçus en 2011 sous formed’espèces, d’UAD et sous toute autre forme à titre de rémunération :Tableau de la rémunération des administrateurs 1Exercice clos le 31 décembre 2011Nom 2(a)Honoraires 3(b)Attributionsfondées surdes actions 3(c)Attributionsfondées surdes options(d)Autrerémunération(e)Rémunérationtotale(f)Howard L. Beck 86 063 $ 105 188 $ Aucune Aucune 191 250 $William Birchall 4 Aucuns Aucune Aucune 510 822 $ 510 822 $Donald J. Carty 5 125 313 $ 105 188 $ Aucune Aucune 230 500 $Gustavo Cisneros 86 063 $ 105 188 $ Aucune Aucune 191 250 $Marshall A. Cohen 6 35 348 $ 22 688 $ Aucune Aucune 58 036 $Peter A. Crossgrove 7 102 813 $ 105 188 $ Aucune Aucune 208 000 $Robert M. Franklin 8 107 813 $ 105 188 $ Aucune Aucune 213 000 $J. Brett Harvey 86 063 $ 105 188 $ Aucune Aucune 191 250 $Dambisa Moyo 9 61 071 $ 74 643 $ Aucune Aucune 135 714 $Brian Mulroney 10 Aucuns Aucune Aucune 714 922 $ 714 922 $Anthony Munk 86 063 $ 105 188 $ Aucune Aucune 191 250 $Peter Munk 11 Aucuns 2 001 401 $ Aucune 1 669 318 $ 3 670 719 $Nathaniel P. Rothschild 86 063 $ 105 188 $ Aucune Aucune 191 250 $Steven J. Shapiro 12 109 813 $ 105 188 $ Aucune Aucune 215 001 $John L. Thornton 13 Aucuns Aucune Aucune Aucune Aucune1) La rémunération des administrateurs qui ne font pas partie de la direction et celle de M. Mulroney, à titre d’administrateur faisant partie dela direction, sont versées en dollars américains. La rémunération de MM. Birchall et Peter Munk, à titre d’administrateurs membres de ladirection, est essentiellement versée en dollars canadiens. La rémunération de 2011 versée en dollars canadiens a été convertie selon letaux de change moyen de 0,9891.2) La rémunération de M. Regent est présentée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » des membres de la haute direction visésà la page 52.3) Les chiffres de la colonne « Honoraires » tiennent compte des honoraires des administrateurs qui peuvent être reçus en espèces ou enUAD. Les chiffres de la colonne « Attributions fondées sur des actions » tiennent compte des montants qui doivent être reçus en UAD.MM. Beck, Carty, Cisneros, Crossgrove, Anthony Munk et Rothschild ont choisi de recevoir la totalité de leur rémunération forfaitaire enUAD. Voir le tableau relatif aux administrateurs intitulé « Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnéeau cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 » pour connaître la valeur totale réalisée au moment de l’acquisition des UAD attribuéesaux administrateurs pour leurs services en qualité d’administrateurs en 2011.4) M. Birchall a reçu un salaire (505 510 $) et une allocation pour stationnement (5 313 $) en qualité de vice-président du conseil de Barrick,comme il est indiqué sous « Autre rémunération » dans le tableau ci-dessus. En date du 1 er janvier 2012, le salaire de M. Birchall a étéaugmenté et est passé à 600 000 $ CA.5) M. Carty a reçu une rémunération de 22 500 $ pour son rôle d’administrateur principal du 27 avril 2011 au 31 décembre 2011, de13 750 $ pour son rôle de président du comité de la rémunération et de 3 000 $ à titre de membre du comité d’audit.24

6) M. Cohen a quitté le conseil le 27 avril 2011.7) M. Crossgrove a reçu une rémunération de 13 750 $ pour son rôle de président du comité de la responsabilité sociale de l’entrepriseet de 3 000 $ à titre de membre du comité d’audit.8) M. Franklin a reçu une rémunération de 11 250 $ pour son rôle de président du comité de la gouvernance du 27 avril au31 décembre 2011, de 7 500 $ pour son rôle d’administrateur principal du 1 er janvier 2011 au 26 avril 2011 et de 3 000 $ à titrede membre du comité d’audit.9) M me Moyo a été élue au conseil le 27 avril 2011.10) M. Mulroney agit également à titre de président du conseil consultatif international de Barrick. M. Mulroney agit aussi à titre dereprésentant de Barrick en vue de favoriser les intérêts de Barrick dans plusieurs régions, notamment en Amérique du Nord, en Amériquedu Sud, en Afrique et en Asie. En qualité de président du conseil consultatif international en 2011, M. Mulroney a reçu un salaire annuel(343 000 $), une prime (300 000 $) et des avantages indirects comme une voiture de location (33 077 $), des paiements à CansultCommunications pour des services de secrétariat et autres services de bureau (26 276 $) et des paiements à du personnel pour du travailauprès du conseil consultatif international de Barrick (12 569 $), comme il est indiqué sous « Autre rémunération » dans le tableauci-dessus. En date du 1 er janvier 2012, M. Mulroney a assumé le rôle de conseiller principal, Affaires internationales, de la Société. Encette qualité, M. Mulroney apportera son aide au chef de la direction et aux autres membres de la direction, au besoin, dans l’élaborationet la mise en œuvre du programme d’affaires gouvernementales internationales de Barrick. En date du 1 er janvier 2012, la rémunérationannuelle de M. Mulroney comprenait un salaire de base de 1 M$ CA, une prime cible de 50 % du salaire de base, le remboursement desdébours et la participation au régime d’options sur actions de Barrick. M. Mulroney est également associé principal au sein de NortonRose Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., cabinet d’avocats qui fournit des services juridiques à Barrick à l’occasion.11) M. Peter Munk a reçu un salaire (1 516 530 $), une allocation pour location de voiture (44 147 $), le paiement des frais d’adhésion à desclubs (32 115 $) et des services de sécurité domiciliaire et un véhicule personnel et un chauffeur pour lui assurer un transport sécuritaire(76 526 $) à titre de président du conseil de Barrick, comme il est décrit sous « Autre rémunération » dans le tableau ci-dessus. Le14 février 2012, M. Munk a aussi reçu une attribution de 41 693 UAI comportant une valeur d’octroi initiale de 2 001 401 $ à l’égard de sesservices en 2011 pour souligner son leadership solide et continu au sein du conseil d’administration et de la Société.12) M. Shapiro a reçu une rémunération de 23 750 $ pour son rôle de président du comité d’audit.13) M. Thornton s’est joint au conseil le 15 février 2012.Le tableau suivant fournit des renseignements concernant toutes les options sur actions exercées par les administrateurs aucours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.Total des options exercées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011NomActions ordinairesacquises à l’exerciceValeur totaleréaliséeBrian Mulroney 1 44 900 1 141 636 $Peter Munk 2 300 000 6 900 000 $1) Le 18 novembre 2011, M. Mulroney a exercé 44 900 options sur actions et a reçu un paiement en espèces après impôts pour la valeurglobale réalisée. Les options sur actions ont été octroyées le 7 décembre 2004 et avaient un prix d’exercice de 23,80 $.2) Le 13 octobre 2011, M. Munk a exercé 300 000 options sur actions pour acheter et détenir 300 000 actions ordinaires de Barrick. Cesoptions sur actions ont été octroyées le 7 décembre 2004 et avaient un prix d’exercice de 23,80 $.Le tableau qui suit fournit des renseignements sur toutes les attributions d’options sur actions et toutes les attributions fondéessur des actions non acquises qui étaient en cours au 31 décembre 2011 pour les administrateurs autres que M. Regent, dontles attributions sont présentées dans la « Cinquième partie – Rapport sur la rémunération des membres de la hautedirection – Analyse de la rémunération – Attributions en vertu d’un régime incitatif – attributions fondées sur des actions et desoptions en cours » à la page 58. Les options ont été octroyées à M. Birchall et à M. Mulroney en leur qualité de membre de ladirection et d’employé de Barrick, respectivement, et à M. Cisneros et à M. Rothschild, en leur qualité de membres du conseilconsultatif international avant qu’ils ne soient élus administrateurs.25

Attributions en vertu d’un régime incitatif – attributions fondées sur des actions et des options en coursExercice clos le 31 décembre 2011Attributions fondées sur des options 1 Attributions fondées sur des actions 2NomTitres sousjacentsauxoptionsnon exercées(n bre )Prix d’exercicedes options 3Dated’expirationdes optionsValeur desoptions dansle cours oud’instrumentssemblablesnon exercés 4Actions ouunités d’actionsnon acquises(n bre )Valeur marchandeou de paiementdes attributionsfondées sur desactions nonacquisesValeur marchandedes attributionsfondées sur desactions (acquisesnon payéesou distribuées) 5(a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h)Howard L. Beck 1 472 435 $William BirchallOptions :Date d’octroi : 30/07/2008200 000 42,58 $ 29/7/2015 534 000 $ 181 181 $Donald J. Carty 1 102 516 $Gustavo CisnerosOptions :Date d’octroi : 2/5/2003100 000 21,71 $ 1/5/2013 2 366 765 $ 1 456 326 $Peter A. Crossgrove 968 350 $Robert M. Franklin 601 146 $J. Brett Harvey 612 957 $Dambisa Moyo 74 482 $Brian MulroneyOptions :Date d’octroi : 8/12/200325 000 29,11 $ 7/12/2013 406 834 $ AucuneAnthony Munk 968 350 $Peter MunkOptions :300 000 23,45 $ 2/12/2012 6 578 171 $Date d’octroi : 3/12/2002Options :300 000 29,11 $ 7/12/2013 4 882 006 $Date d’octroi : 8/12/2003UAD :36 590 1 655 715 $Date d’octroi : 7/12/2010Total 600 000 11 460 177 $ 1 655 715 $ AucuneNathaniel P. RothschildOptions :Date d’octroi : 30/07/200850 000 42,58 $ 29/7/2015 133 500 $ 292 677 $Steven J. Shapiro 706 217 $John L. Thornton 6Aucune1) Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus pour chaque administrateur au 31 décembre 2011 comprennent chaque octroi d’optionssur actions en cours. Les attributions d’options s’acquièrent en quatre versements égaux à compter du premier anniversaire de la dated’octroi.2) Les administrateurs qui ne font pas partie de la direction obtiennent également des attributions d’UAD, qui s’acquièrent immédiatement aumoment de l’octroi, mais qui doivent être conservées jusqu’à ce l’administrateur quitte le conseil, auquel moment la valeur au comptantdes UAD sera payée. Voir le tableau « Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours del’exercice clos le 31 décembre 2011 » ci-après pour obtenir de l’information sur les UAD attribuées aux administrateurs en 2011.3) Le prix d’exercice est le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York le jour précédant la date d’octroi ou sila date d’octroi tombe dans une période au cours de laquelle il y a une restriction visant la négociation des titres de Barrick imposée auxtitulaires d’options par la politique de l’entreprise, le prix d’exercice correspond au cours de clôture le jour précédant la date d’octroi ou, sicelui-ci est supérieur, au cours de clôture le premier jour ouvrable après la levée des restrictions. En ce qui concerne les options libelléesen dollars canadiens (octrois de 2003), le prix d’exercice reflète le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse deToronto converti en dollars américains selon le taux de change à midi de la Banque du Canada en date du 31 décembre 2011 (1,0170).4) En ce qui concerne les options libellées en dollars américains (octrois faits entre 2004 et 2011), le cours de clôture des actionsqui a servi à évaluer les options se fonde sur le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York en date du31 décembre 2011 (45,25 $). En ce qui concerne les options libellées en dollars canadiens (octrois antérieurs à 2004), la valeur dans lecours a été calculée en dollars canadiens selon le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto en date du31 décembre 2011 (46,15 $ CA), converti en dollars américains selon le taux de change à midi de la Banque du Canada en datedu 31 décembre 2011 (1,0170).26

5) Les montants indiqués dans la colonne (h) correspondent à la valeur du nombre total d’UAD détenues par chaque administrateur au31 décembre 2011 en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York à cette date (45,25 $).6) M. Thornton s’est joint au conseil le 15 février 2012.Le tableau suivant fournit de l’information pour chacun des administrateurs (autres que M. Regent, dont les attributions sontprésentées dans la « Cinquième partie – Rapport sur la rémunération des membres de la haute direction – Analyse de larémunération – Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice clos le31 décembre 2011 » à la page 60) sur 1) la valeur qui aurait été réalisée si les options aux termes des attributions fondées surdes options avaient été exercées à la date d’acquisition et 2) la valeur réalisée au moment de l’acquisition des attributionsfondées sur des actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnéeau cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011Nom(a)Attributionsfondées sur desoptions – valeur àl’acquisition aucours de l’exercice 1(b)Attributionsfondées sur desactions – valeur àl’acquisition aucours de l’exercice 2(c)Rémunérationen vertu d’unrégime incitatifnon fondé sur destitres de capitauxpropres – paiementsau cours de l’exercice(d)Howard L. Beck Aucune 191 250 $ AucuneWilliam Birchall 3 249 500 $ Aucune AucuneDonald J. Carty Aucune 191 250 $ AucuneGustavo Cisneros Aucune 191 250 $ AucuneMarshall A. Cohen 4 Aucune 41 250 $ AucunePeter A. Crossgrove Aucune 191 250 $ AucuneRobert M. Franklin Aucune 108 188 $ AucuneJ. Brett Harvey Aucune 105 188 $ AucuneDambisa Moyo 5 Aucune 74 643 $ AucuneBrian Mulroney Aucune Aucune AucuneAnthony Munk Aucune 165 000 $ AucunePeter Munk Aucune Aucune AucuneNathaniel P. Rothschild 6 62 375 $ 191 250 $ AucuneSteven J. Shapiro Aucune 191 250 $ AucuneJohn L. Thornton 7 Aucune Aucune Aucune1) La valeur qui aurait été réalisée en ce qui a trait aux options au moment de l’acquisition est déterminée en multipliant la tranche dechaque octroi d’options acquise le 30 juillet 2011 par la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Boursede New York à la date d’acquisition et le prix d’exercice des options (42,58 $).2) Les chiffres indiqués représentent toutes les UAD attribuées et acquises en 2011. MM. Beck, Carty, Cisneros, Crossgrove, Anthony Munket Rothschild ont choisi de recevoir la totalité de leur rémunération forfaitaire à titre d’administrateurs en UAD, tandis que MM. Franklin,Harvey et Shapiro et M me Moyo ont choisi de recevoir la tranche obligatoire de la rémunération forfaitaire à titre d’administrateurs(55 %) en UAD. La valeur des UAD acquises en 2011 est déterminée en multipliant le nombre d’UAD acquises par le cours de clôture desactions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York à la date d’acquisition applicable.3) Des 200 000 options octroyées à M. Birchall en 2008, 50 000 sont devenues susceptibles d’être exercées le 30 juillet 2011.4) M. Cohen a quitté le conseil le 27 avril 2011.5) M me Moyo s’est jointe au conseil le 27 avril 2011.6) M. Rothschild s’est joint au conseil le 28 avril 2010. Des 50 000 options octroyées à M. Rothschild en 2008, 12 500 sont devenuessusceptibles d’être exercées le 30 juillet 2011.7) M. Thornton s’est joint au conseil le 15 février 2012.27

Exigence en matière d’actionnariat des administrateursBarrick a une exigence minimale en matière d’actionnariat pour ses administrateurs, aux termes de laquelle les administrateurs ontl’obligation de détenir des actions ordinaires de Barrick ou des UAD d’une valeur établie par le conseil. En février 2012, le conseild’administration a approuvé une augmentation de 500 000 $ de l’exigence minimale en matière d’actionnariat antérieure. Auxtermes de la nouvelle exigence, les administrateurs sont tenus de détenir des actions ordinaires de Barrick ou des UAD d’unevaleur équivalente à trois fois la rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateurs versée aux administrateurs qui ne fontpas partie de la direction, soit 600 000 $. Cette exigence doit être respectée dans les cinq ans à compter de la date à laquelle lapersonne est devenue administrateur.Tous les administrateurs de Barrick, à l’exception de M me Moyo qui s’est jointe au conseil en 2011 et de M. Thornton qui s’est jointau conseil en 2012, satisfont actuellement à l’exigence minimale en matière d’actionnariat. Le tableau suivant indique, au31 décembre 2011, le nombre d’actions ordinaires de Barrick appartenant à chaque administrateur ainsi que le nombre d’UAD et lenombre d’UAI détenues par chaque administrateur et la valeur des avoirs de chaque administrateur en tant que multiple de sarémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateur (c’est-à-dire 200 000 $). La valeur totale des actions ordinaires, des UAD etdes UAI de Barrick correspond à la participation de chaque administrateur dans la Société en date du 31 décembre 2011.Actionnariat des administrateurs de Barrick en date du 31 décembre 2011Administrateur(a)Exercice(b)Actionsordinaires(n bre )(c)UAD 1(n bre )(d)Actionsordinaireset UAD(n bre total)(e)Valeurtotale desactionsordinaireset des UAD 2($)(g)UAIpouvantêtreacquises(n bre )(f)Valeur totaledes UAIpouvantêtre acquises 2($)(h)Valeur entant quemultiplicateurde larémunérationforfaitaire(i)A atteintl’exigenceen matièred’actionnariat(✓)(j)Howard L. Beck 2011 169 144 32 540 201 684 9 126 201 $ — — 45,6x ✓William Birchall 3 2011 285 220 4 004 289 224 13 087 386 $ — — 65,4x ✓Donald J. Carty 2011 10 000 24 365 34 365 1 555 016 $ — — 6,8x ✓Gustavo Cisneros 2011 — 32 184 32 184 1 456 326 $ — — 7,3x ✓Peter A. Crossgrove 2011 15 000 21 400 36 400 1 647 100 $ — — 8,2x ✓Robert M. Franklin 2011 35 958 13 285 49 243 2 228 246 $ — — 11,1x ✓J. Brett Harvey 2011 5 500 13 546 19 046 861 832 $ — — 4,3x ✓Dambisa Moyo 4 2011 — 1 646 1 646 74 482 $ — — 0,4xBrian Mulroney 3 2011 20 000 — 20 000 905 000 $ — — 4,5x ✓Anthony Munk 2011 5 000 21 400 26 400 1 194 600 $ — — 6,0x ✓Peter Munk 3 2011 1 688 500 — 1 688 500 76 404 625 $ 36 590 1 655 715 $ 382,0x ✓Aaron W. Regent 3 2011 25 000 — 25 000 1 131 250 $ 56 131 2 539 949 $ s.o. 5 ✓Nathaniel P. Rothschild 2011 48 000 6 468 54 468 2 464 677 $ — — 12,3x ✓Steven J. Shapiro 2011 3 000 15 607 18 607 841 967 $ — — 4,2x ✓John L. Thornton 6 2011 — — — — — — — s.o.1) Le régime d’UAD est entré en vigueur le 1 er juillet 2003. Les administrateurs qui sont également des employés de Barrick ou de l’une de sesfiliales ne sont pas admissibles à recevoir des UAD aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs. M. Birchall a été nommévice-président du conseil de Barrick le 8 juillet 2005. Depuis le 1 er septembre 2005, M. Birchall n’a reçu aucune UAD à titre de rémunération;toutefois, des UAD additionnelles sont portées au crédit du compte d’UAD que M. Birchall détenait avant le 1 er septembre 2005 pour refléter lesdividendes versés sur les actions ordinaires de Barrick.2) La valeur des actions ordinaires de Barrick, des UAD et des UAI est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Boursede New York le 31 décembre 2011 (45,25 $).3) MM. Birchall, Mulroney, Peter Munk et Regent ont reçu une rémunération à titre de dirigeants ou d’employés de Barrick, mais n’ont pas reçu derémunération forfaitaire annuelle ou d’autre rémunération additionnelle à titre d’administrateurs.4) M me Moyo s’est jointe au conseil le 27 avril 2011 et elle a jusqu’au 26 avril 2016 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariatdes administrateurs.5) Au cours de 2010, l’exigence en matière d’actionnariat devant être satisfaite au plus tard le 31 décembre 2012 pour M. Regent à titre deprésident et chef de la direction a augmenté, passant de trois à quatre fois son salaire avant impôts. Au 31 décembre 2011, M. Regent détenaitdirectement des actions et des UAI susceptibles d’être acquises qui avaient une valeur égale à 2,3 fois son salaire de 2011 avant impôts. Au1 er mars 2012, le nombre d’actions et d’UAI, sous réserve de l’acquisition, détenues directement par M. Regent avait une valeur équivalantenviron à quatre fois son salaire de 2012 avant impôts. Voir « Rapport sur la rémunération des membres de la haute direction – Analyse de larémunération – Exigence en matière d’actionnariat » à la page 46.6) M. Thornton s’est joint au conseil le 15 février 2012 et il a jusqu’au 14 février 2017 pour se conformer aux exigences en matière d’actionnariatdes administrateurs.28

CINQUIÈME PARTIERAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRESDE LA HAUTE DIRECTIONRapport du comité de la rémunérationÀ titre de chef de file de l’industrie aurifère, notre but fondamental est la création de valeur pour les actionnaires. Pourfavoriser l’atteinte de ce but, l’approche de Barrick en matière de rémunération de la haute direction s’articule autour desobjectifs suivants :ŠŠŠŠŠfaire correspondre les intérêts des membres de la haute direction aux intérêts à court et à long terme desactionnaires;lier la rémunération des membres de la haute direction au rendement de la Société et à leur propre rendement;mettre l’accent sur la rémunération variable pour renforcer la rémunération au rendement par l’entremise de l’atteinted’impératifs commerciaux clés et de l’exécution de la stratégie d’affaires;renforcer les éléments clés de la stratégie de la Société et aligner l’équipe de haute direction sur la stratégie; etrémunérer les membres de la haute direction à un niveau et d’une manière qui assurent que Barrick est capabled’attirer, de motiver et de retenir des personnes possédant des compétences exceptionnelles et tiennent compte defaçon appropriée du profil de risque de la Société.La Société compte atteindre ces objectifs par l’entremise de trois éléments principaux de rémunération : 1) le salaire de base,2) les primes incitatives annuelles liées au rendement et 3) les primes incitatives à long terme. Ensemble, ces trois élémentsconstituent la rémunération directe totale. En dernier ressort, le succès de Barrick dépend de l’équilibre entre l’attention portéeaux résultats financiers et opérationnels à court terme et les placements à long terme; par conséquent, la Société attribue, defaçon générale, environ la moitié de la rémunération directe totale cible aux membres de la haute direction sous forme deprimes incitatives à long terme. De plus, environ les trois quarts de la rémunération directe totale cible sont liés au rendement,ce qui lie la rémunération directe totale directement aux impératifs commerciaux clés et au rendement de la Société.Depuis 2010, Barrick a instauré un vote consultatif annuel des actionnaires sur l’approche de la Société en matière derémunération des membres de la haute direction. Au cours de 2011, le consultant indépendant du comité de la rémunération,Towers Watson, a entrepris une évaluation des risques associés aux programmes et pratiques de rémunération de Barrick eta conclu qu’il n’existait aucun risque découlant de ces programmes et pratiques susceptible d’avoir une incidence défavorableimportante sur la Société. Un sommaire de l’évaluation des risques associés à la rémunération est présenté à la rubrique« Analyse de la rémunération – Évaluation des risques associés à la rémunération ». La Société demeure résolue à mettre enœuvre une politique de recouvrement de la rémunération des membres de la haute direction. Barrick adoptera une tellepolitique une fois que les exigences en matière d’inscription de la Bourse de New York seront finalisées.En 2011, le rendement commercial global de Barrick a surpassé les attentes et le rendement individuel de nos membres de lahaute direction aux échelons les plus élevés, qui ont soutenu ce rendement, a répondu aux attentes. Les primes incitativesannuelles liées au rendement de 2011 pour notre équipe de haute direction ont dépassé les cibles, comme il en est question àcompter de la page 36. Des primes incitatives à long terme pour 2011 ont été octroyées près du niveau supérieur de lafourchette applicable, compte tenu du rendement de la Société en termes absolus et relatifs. Une prime incitative à long termespéciale à l’embauche a été attribuée à M. Richard McCreary.Une description circonstanciée de l’approche de Barrick en matière de rémunération de la haute direction est donnée dans larubrique intitulée « Analyse de la rémunération ». Nous estimons que notre approche a été appliquée avec uniformité et qu’ellecontinue de favoriser notre objectif de création de valeur importante pour nos actionnaires.Soumis respectueusement par le comité de la rémunération pour le compte du conseil d’administration.D.J. Carty (président)G.A. CisnerosJ.B. HarveyS.J. Shapiro29

Composition et rôle du comité de la rémunérationLes membres du comité de la rémunération sont D.J. Carty (président), G.A. Cisneros, J.B. Harvey et S.J. Shapiro. Aucunmembre du comité de la rémunération n’est ni n’a été un membre de la direction ou un employé de Barrick ou de ses filiales etchacun des membres du comité respecte les normes en matière d’indépendance adoptées par le conseil et tirées des lignesdirectrices en matière de gouvernance établies par les normes de la Bourse de New York et le Règlement 58-101. Barrickestime que les membres de son comité de la rémunération possèdent les connaissances et l’expérience requises afind’exécuter leurs fonctions efficacement et de prendre les décisions en matière de rémunération de la haute direction dansl’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Trois des quatre membres actuels possèdent une expérience directe reliée à larémunération des membres de la haute direction en raison de leurs fonctions actuelles (M. Harvey) ou passées (MM. Carty etCisneros) qu’ils exercent ou ont exercées en qualité de chefs de la direction, alors que l’autre membre possède descompétences financières (M. Shapiro). Moins du tiers des membres actuels du comité d’audit sont actuellement des chefs dedirection : M. Harvey est actuellement chef de la direction de CONSOL Energy Inc. MM. Carty et Shapiro sont tous deuxmembres du comité de la rémunération et du comité d’audit de Barrick, ce qui favorise la compréhension et l’interprétation desquestions qui sont pertinentes aux mandats des deux comités. MM. Carty, Harvey et Shapiro ont une vaste expérience à titremembre de conseil d’administration et de comités pertinents d’autres sociétés ouvertes comme il est décrit dans le tableauci-dessous. M. Cisneros possède une vaste expérience à titre de président de conseil d’une grande société fermée.Administrateur Président du conseil Comité de la rémunérationMembre de comitéActuellement Précédemment Actuellement Précédemment Actuellement PrécédemmentD.J. Carty 4 3 — 1 2* 1*J.B. Harvey 2 1 1 — 1 —S.J. Shapiro 2 — — — 1* —* Indique que l’administrateur a agi à titre de président du comité dans certains cas.Au chapitre de l’expérience dans le secteur des ressources naturelles, M. Carty est le président du comité des ressourceshumaines de Société d’énergie Talisman Inc. et M. Shapiro est le président du comité de la rémunération d’El Paso Corporation.Le conseil est d’avis que le comité de la rémunération possède collectivement les connaissances, l’expérience et lesantécédents nécessaires pour mener à bien le mandat du comité et pour prendre des décisions relatives à la pertinence despolitiques et des pratiques en matière de rémunération de la Société. Le comité sera en mesure de répondre aux questions àl’assemblée. Il incombe principalement au comité de la rémunération :ŠŠŠŠŠŠŠŠŠd’examiner les politiques et les pratiques en matière de rémunération de Barrick et de formuler des recommandationsau conseil à cet égard;d’examiner la rémunération du président du conseil et du chef de la direction, y compris de déterminer le nombred’options sur actions, d’unités d’actions incessibles (UAI) et d’unités d’actions incessibles au rendement (UAIR)devant être octroyées et de recommander cette rémunération aux membres indépendants du conseil d’administrationà des fins d’approbation;d’examiner et d’approuver la rémunération des autres membres de la haute direction aux échelons les plus élevés, ycompris de déterminer le nombre d’options sur actions, d’UAI et d’UAIR devant être octroyées, après avoir pris encompte les recommandations formulées par le chef de la direction;d’examiner les questions rattachées à la planification de la relève quant au chef de la direction et à d’autres membresde la haute direction aux échelons les plus élevés et de formuler des recommandations au conseil à cet égard;de superviser et d’approuver les attributions d’options sur actions, d’UAI, d’UAIR et d’unités d’actions différées àl’intention des administrateurs de Barrick;d’examiner et d’approuver les buts et les objectifs de l’entreprise aux fins du rendement du chef de la direction;d’examiner et d’approuver les recommandations du chef de la direction en ce qui concerne les objectifs en matièrede rendement de l’entreprise et de rendement individuel d’autres membres de la haute direction aux échelons lesplus élevés;d’évaluer l’atteinte des objectifs en matière de rendement de l’entreprise et de rendement individuel du chef de ladirection et d’autres membres de la haute direction aux échelons les plus élevés à la fin de chaque exercice, ce quidétermine les primes annuelles liées au rendement pour ces personnes; etd’examiner les incidences des risques associés aux programmes et pratiques de rémunération de la Société.30

Le comité de la rémunération fonde ses recommandations sur les politiques établies de Barrick ainsi que sur le rendementindividuel et sur le rendement de la Société. La rémunération des membres de la haute direction est examinée dans le contextede la gérance et de la gouvernance d’ensemble de la Société. Le chef de la direction fait des suggestions au comité de larémunération à l’égard de la rémunération des personnes qui relèvent directement de lui. Il recommande également desobjectifs en matière de rendement de l’entreprise et de rendement individuel au comité de la rémunération pour les personnesqui relèvent directement de lui au début de l’exercice. Le chef de la direction fait ensuite des commentaires au comité de larémunération, que celui-ci prendra en compte au moment d’évaluer l’atteinte de ces objectifs à la fin de l’année, et recommandedes attributions en fonction du degré d’atteinte de ces objectifs. Les autres membres de la haute direction aux échelons les plusélevés ne participent pas à l’évaluation ou à la prise de décisions à l’égard des membres de la haute direction visés.Des plans de gestion et de développement du talent ainsi que des plans de relève existent pour tous les rôles de leaders auxéchelons les plus élevés, y compris le chef de la direction. La relève pour les rôles de leader aux échelons les plus élevés, ycompris dans le cas du chef de la direction, est passée en revue annuellement et, en fonction des résultats de cette revue, lesplans de perfectionnement et les attributions de tâches sont rajustés en conséquence. Les plans de relève pour les rôles deleader aux échelons les plus élevés sont passés en revue par le comité de la rémunération et le conseil et ils sont examinés àla lumière des commentaires et de l’orientation fournis par le comité de la rémunération et le conseil.Le tableau suivant résume les principales activités du comité de la rémunération en 2011. La rémunération incitative pour lesmembres de la haute direction aux échelons les plus élevés pour 2011, ainsi que les salaires de base de 2012 et l’acquisitiondes UAIR attribuées en 2008, ont été examinés et approuvés par le comité lors de sa réunion du 14 février 2012 :Principales activités du comité de la rémunération en 2011RéunionPrincipales activités du comité de la rémunération4 février 2011 Š Examen et approbation des cibles d’entreprise et des cibles individuelles de chaque membre de lahaute directionŠ Examen et approbation des groupes de sociétés comparablesŠ Examen et approbation du rapport sur la rémunération des administrateurs et du rapport sur larémunération des membres de la haute direction devant être intégrés dans la circulaire desollicitation de procurations de 2011Š Examen et approbation des modifications au mandat du comité de la rémunérationŠ Examen du calendrier d’activités du comité26 avril 2011 Š Examen de la structure du programme de rémunération des membres de la haute direction de 2011et des objectifs en matière de rendement individuel pour 2011Š Examen de l’évaluation du caractère concurrentiel de la rémunération des administrateursŠ Discussion sur les buts du comité de la rémunération pour 201125 octobre 2011 Š Examen d’une évaluation des niveaux de salaire versés aux membres de la haute direction par laconcurrence, y compris des analyses en matière de rendement et de rémunération de Barrick et dessociétés comparablesŠ Examen des tendances et des mises à jour en matière de réglementation liées à la rémunérationdes membres de la haute directionŠ Discussion sur les plans de relève du leadership de la haute direction avec commentaires du chefde la direction et des ressources humainesŠ Confirmation de l’adoption du vote consultatif des actionnaires sur la rémunération dans le cadre del’assemblée annuelle des actionnaires de 2012 de la Société6 décembre 2011 Š Examen du rendement individuel de 2011, des résultats prévus en matière de rendement financieret opérationnel de la Société pour 2011 et des recommandations visant les salaires pour lesmembres de la haute directionŠ Approbation et recommandation au conseil des octrois incitatifs à long terme pour 2011 à l’intentiondes employés et des dirigeants, autres que les membres de la haute direction aux échelons lesplus élevésŠ Examen du tableau sommaire de la rémunération préliminaire et des notes sur la rémunération desmembres de la haute direction devant être intégrés dans la circulaire de sollicitation de procurationsde 2012Š Examen préliminaire de la carte de pointage de la direction de 2012Š Examen du calendrier d’activités du comité de 2012Régulièrement Š Examen des tendances et des pratiques exemplaires en matière de rémunération des membres dehaute direction, dont des questions relatives à la réglementation, à la législation et à la gouvernanceŠ Séances à huis clos après chaque réunion ordinaire planifiée31

Analyse de la rémunérationL’analyse de la rémunération décrit les politiques et pratiques de Barrick en matière de rémunération pour ses membres de lahaute direction en 2011, y compris pour les membres de la haute direction visés suivants :Aaron W. RegentPeter J. KinverJamie C. SokalskyKelvin P.M. DushniskyRichard G. McCrearyPrésident et chef de la directionVice-président directeur et chef de l’exploitationVice-président directeur et chef des financesVice-président directeur, Affaires générales et juridiques de la SociétéVice-président principal, Développement de l’entrepriseÉtalonnageLa Société désire offrir une rémunération totale concurrentielle aux membres de la haute direction afin de s’assurer que lescadres supérieurs sont fidélisés et dévoués. La rémunération cible est fixée entre la médiane et le 75 e percentile par rapportau groupe de sociétés minières comparables. Les données de la concurrence servent de lignes directrices générales. Lepositionnement réel des membres de la haute direction aux échelons les plus élevés choisis, y compris les membres de lahaute direction visés, peut se situer au-dessus du positionnement cible en raison du caractère essentiel de leur rôle et de leurimportance globale dans l’exécution de la stratégie d’affaires de Barrick, de la conjoncture et des conditions commercialesglobales, de la concurrence féroce en ce qui concerne le recrutement de membres de la haute direction talentueux dans lesecteur minier et du rôle crucial joué par les membres de la direction en cause. Le programme de rémunération des membresde la haute direction de Barrick pourrait faire en sorte que la rémunération réelle se situe dans le quartile supérieur lorsque lerendement individuel et celui de la Société sont exceptionnels.Le consultant en rémunération du comité (voir « – Services de consultation en matière de rémunération » ci-après) passe enrevue la composition du groupe de sociétés minières comparables chaque année avec le comité pour s’assurer qu’il demeurepertinent et qu’il tient compte des sociétés avec lesquelles Barrick rivalise sur le plan du recrutement de personnes de talent etde l’obtention de capitaux. Les critères ayant servi de base à l’examen du groupe de sociétés minières comparables ont étéchoisis en vue d’assurer que les membres du groupe sont semblables à Barrick quant à la taille, à l’envergure et à lacomplexité des activités. Parmi ces critères figurent les suivants :ŠŠŠsociétés d’exploitation aurifère et/ou de métaux diversifiés se concentrant sur l’exploration, la mise en valeur etl’exploitation minière/la production;capitalisation boursière pouvant représenter environ entre le tiers et le triple de celle de Barrick; etportée internationale de la société; activités, dans la plupart des cas, dans plusieurs pays et au moins sur deux autrescontinents.La composition du groupe de sociétés minières comparables en 2011 est présentée ci-dessous. Le groupe reflète le fait quemême si Barrick fait concurrence à d’autres sociétés aurifères en ce qui concerne les actionnaires, les capitaux et lespropriétés minières, la Société fait également concurrence à l’industrie minière élargie en ce qui concerne le recrutement demembres de la haute direction compétents et chevronnés. La composition du groupe de sociétés minières comparables n’apas changé depuis 2010.32

SociétéStatistiques concernant le groupe de sociétés minières comparables de 2011PaysProduits desactivitésordinaires(milliards)(chiffres lesplus récentspubliés à la finde l’exercice)Capitalisationboursière(milliards)(31 déc.2011)Actifs(milliards)(chiffres lesplus récentspubliés à la finde l’exercice)Anglo American plc Royaume-Uni 30,6 $ 49,0 $ 72,4 $AngloGold Ashanti Ltd. Afrique du Sud 5,9 $ 16,3 $ 10,8 $BHP Billiton Ltd. Australie 72,1 $ 188,0 $ 102,9 $Cameco Corp. Canada 2,3 $ 7,1 $ 7,7 $Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc. États-Unis 20,9 $ 34,9 $ 32,1 $Goldcorp Inc. Canada 5,4 $ 35,8 $ 29,4 $Gold Fields Ltd. Afrique du Sud 5,2 $ 11,2 $ 10,4 $Kinross Gold Corporation Canada 3,9 $ 13,0 $ 16,5 $Newmont Mining Corp. États-Unis 10,4 $ 29,7 $ 27,5 $Peabody Energy Corp. États-Unis 8,0 $ 9,0 $ 16,7 $Rio Tinto Ltd. Australie 60,5 $ 115,8 $ 119,5 $Teck Resources Limited Canada 11,3 $ 20,8 $ 33,7 $Xstrata plc Suisse 33,9 $ 44,6 $ 74,8 $Ventilation statistique25 e percentile 5,3 $ 12,1 $ 13,6 $Médiane 10,4 $ 29,7 $ 29,4 $75 e percentile 32,2 $ 46,8 $ 73,6 $Société aurifère Barrick 14,3 $ 45,3 $ 48,9 $La décision d’inclure, de conserver ou de supprimer une société dans le groupe de sociétés minières comparables tientcompte de la nécessité d’observer une continuité dans le groupe d’une année à l’autre. Par exemple, cinq sociétés se sontretrouvées hors de la fourchette de capitalisation boursière fixée ci-dessus (BHP Billiton plc affiche une capitalisation boursièrequi se situe au-dessus de la fourchette fixée, alors que la capitalisation boursière de Cameco Corp., de Gold Fields Ltd., deKinross Gold Corp. et de Peabody Energy Corp. se situe au-dessous de la fourchette de la capitalisation boursière). Cessociétés demeurent incluses dans le groupe de sociétés minières comparables pour qu’il y ait un nombre suffisant de sociétéscomparables, et les quatre sociétés plus petites aident à contrebalancer le poids de la plus grande et ainsi à assurer unéquilibre global sur le plan de la taille des sociétés du groupe. De plus, bien que Cameco Corp. et Peabody Energy Corp. nesoient pas des sociétés d’exploitation aurifère ou de métaux diversifiés, ces deux sociétés se concentrent dans des activitésd’exploration, de mise en valeur et d’exploitation minière/production qui sont exercées dans plusieurs pays, leur capitalisationboursière se situe raisonnablement près du niveau fixé et, comme Barrick, elles ont leur siège social en Amérique du Nord.En février 2012, le comité de la rémunération a déterminé que le groupe de sociétés minières comparables pour 2012 seraitle même que celui utilisé en 2011.Afin d’évaluer les niveaux de rémunération directe totale et les pratiques et structures salariales de la concurrence pour lesmembres de la haute direction visés en 2011, le consultant en rémunération de la haute direction du comité a examiné lesdonnées relatives à la rémunération réelles et cibles (salaires, primes incitatives annuelles liées au rendement, primesincitatives à long terme) lorsqu’elles étaient disponibles provenant des circulaires de sollicitation de procurations publiées pourles treize sociétés minières du groupe de sociétés comparables.Évaluation des risques associés à la rémunérationEn 2011, le comité de rémunération a engagé un consultant en rémunération, Towers Watson, afin que celui-ci l’aide àévaluer les risques associés aux programmes de rémunération offerts aux membres de la haute direction aux échelons lesplus élevés, dont la rémunération incitative annuelle liée au rendement et les trois régimes incitatifs à long terme de Barrick.L’évaluation des risques associés à la rémunération a englobé des entrevues avec des représentants clés du conseil et de la33

direction afin a) d’identifier les risques importants; b) de comprendre le rôle que joue la rémunération dans le soutien à la prisede risques appropriés; et c) de comprendre comment le risque est régi et géré chez Barrick. Towers Watson a aussi passé enrevue des documents relatifs à l’approche de Barrick en matière de gestion du risque d’entreprise et aux risques de premièrepriorité en 2011, le processus de consolidation des risques d’entreprise et d’établissement des priorités et les mandats duconseil et des comités. Les programmes de rémunération des membres de la haute direction de Barrick pour les membres dela haute direction visés ont été revus par rapport au cadre d’évaluation des risques associés à la rémunération de TowersWatson. Il est ressorti de l’évaluation des risques associés à la rémunération de 2011 que Barrick n’était exposée à aucunrisque découlant de ses politiques et pratiques courantes en matière de rémunération susceptible d’avoir une incidencedéfavorable importante sur la Société. Les résultats de cette revue ont été présentés au comité de la rémunération pour quece dernier les examine et les approuve en février 2012. Le comité de la rémunération prévoit revoir annuellement les risquesassociés aux politiques et pratiques de rémunération de Barrick.Barrick s’est dotée d’un certain nombre de pratiques de rémunération qui atténuent les risques potentiels associés à larémunération, y compris en imposant des limites aux paiements faits aux termes des régimes incitatifs pour atténuer la prisede risques excessifs ou inappropriés. Les programmes de rémunération de Barrick sont structurés en fonction d’une approcheéquilibrée, alignée sur la stratégie d’affaires et le profil de risque de la Société. Les principales caractéristiques d’atténuationdes risques figurant dans les processus de gouvernance de la rémunération et dans la structure de la rémunération de Barricksont les suivantes :ŠŠŠŠŠŠŠŠŠObjectifs en matière de rémunération. Barrick a officialisé, au fil du temps, les objectifs en matière derémunération abordés à la page 29, pour l’aider à orienter ses décisions en matière de rémunération et la structurede la rémunération incitative d’une façon efficace dans une perspective de rémunération liée au rendement.Vote sur la rémunération. Barrick a instauré un vote consultatif des actionnaires sur la rémunération des membresde la haute direction non contraignant en 2010 et en 2011. Les votes positifs des actionnaires indiquent quel’approche actuelle en matière de rémunération des membres de la haute direction est acceptable aux yeux desactionnaires de Barrick.Application du pouvoir discrétionnaire du comité de la rémunération. Les programmes de rémunération actuelspermettent une évaluation discrétionnaire du rendement par le comité de la rémunération afin de faire en sorte que larémunération soit alignée sur le rendement perçu et réel.Revue annuelle des programmes de rémunération incitative. Chaque année, Barrick revoit et établit les mesureset les cibles de rendement alignées sur le plan d’affaires et le profil de risque de la Société aux fins de larémunération incitative annuelle liée au rendement et de la rémunération incitative à long terme pour s’assurer deleur pertinence et applicabilité continues. Lorsque de nouveaux programmes de rémunération sont examinés, ils sontsoumis à un test de simulation pour s’assurer du caractère raisonnable des paiements aux termes de cesprogrammes compte tenu du rendement obtenu. En outre, périodiquement, Barrick examine en profondeur sastratégie de rémunération, y compris son approche en matière de rémunération et la structure de ses programmes, àla lumière des exigences commerciales, des pratiques du marché et de considérations touchant la gouvernance. Unexamen exhaustif des programmes et pratiques de rémunération des membres de la haute direction de Barrick estproposé pour 2012.Consultant en rémunération indépendant externe. Sur une base continue, le comité de la rémunération retient lesservices d’un consultant en rémunération indépendant pour que celui-ci fournisse à la Société une perspectiveextérieure des changements s’opérant dans le marché et des pratiques exemplaires liées à la structure et à lagouvernance de la rémunération ainsi qu’à la gestion des risques associés à la rémunération.Composition de la rémunération variable. En ce qui concerne les membres de la haute direction visés, une partieimportante de la rémunération directe totale cible est sous forme de rémunération variable (rémunération incitativeannuelle liée au rendement et régime incitatif à long terme (RILT). La plus grande partie de la valeur de larémunération variable cible est sous forme d’attributions aux termes du RILT. Cette composition permet une relationétroite entre la rémunération et le rendement, tout en offrant un niveau de rémunération de base compétitif sousforme de salaire, et atténue le risque que l’atteinte d’objectifs à court terme soit favorisée aux dépens de la durabilitéet de la valeur pour les actionnaires à long terme.Plafond à l’égard des paiements aux termes des régimes incitatifs. La rémunération incitative annuelle liée aurendement est plafonnée à deux fois la cible. La rémunération sous forme d’unités d’actions incessibles aurendement (UAIR) est aussi plafonnée à deux fois la cible.Exigence en matière d’actionnariat. Le chef de la direction et les vice-présidents directeurs sont tenus deconserver des actions d’une valeur définie afin d’aligner leurs intérêts sur le rendement à long terme de la Société.Politique anti-couverture. Barrick interdit aux dirigeants et aux administrateurs de conclure des opérations decouverture sur des titres de capitaux propres de la Société versés à titre de rémunération.34

Aperçu des principales décisions en matière de rémunération prises en 2011Les salaires en 2012 pour les membres de la haute direction visés augmenteront de 3,5 % par rapport aux niveaux de 2011,en fonction des tendances générales au sein de l’industrie, pour maintenir le positionnement actuel sur le marché.Compte tenu de l’atteinte de niveaux de rendement global supérieurs à ceux qui étaient prévus, ainsi que des évaluations durendement individuel, les primes incitatives annuelles liées au rendement attribuées pour 2011 se sont situées à 112 % de lacible dans le cas des membres de la haute direction visés.Compte tenu du rendement commercial de Barrick, du rendement individuel et des défis que pose le maintien en fonction deson personnel, les primes incitatives à long terme attribuées en février 2012 ont été fixées au niveau supérieur de la fourchetteapplicable pour chaque membre de la haute direction visé. M. McCreary a aussi reçu à l’embauche un octroi d’options suractions et des UAI.Éléments de la rémunération cible des membres de la haute direction visés en 2011(en pourcentage de la rémunération directe totale cible)Salaire debasePrimeincitativeannuelleciblePrimesincitativesà long terme 1Aaron W. Regent 21 % 26 % 53 %Peter J. Kinver 23 % 18 % 59 %Jamie C. Sokalsky 23 % 18 % 59 %Kelvin P. M. Dushnisky 23 % 18 % 59 %Richard G. McCreary 31 % 23 % 46 %1) Représente le milieu de la fourchette applicable de primes incitatives à long terme, et dans le cas de M. McCreary, on suppose uneannée entière de service.Modifications pour 2012Pour 2012, Barrick a procédé à certains rajustements de son programme de rémunération des membres de la haute direction :ŠŠŠLes paiements de la rémunération incitative annuelle liée au rendement et des octrois aux termes du RILT ne serontplus faits en décembre mais en février de chaque année, après la fin de l’exercice et l’approbation des résultatsfinanciers par le conseilDes modifications de la carte de pointage concernant le rendement de la direction, dont l’augmentation de lapondération accordée aux questions de responsabilité sociale de l’entrepriseLe groupe de sociétés comparables en ce qui concerne les attributions aux termes du RILT du 14 février 2012 a étéredéfini pour n’y inclure que les sept sociétés aurifères comparables les plus importantes (définies selon lacapitalisation boursière) pour que ce groupe soit plus directement aligné sur Barrick en ce qui a trait à l’envergure età la complexitéBarrick s’est aussi engagée à revoir les propositions suivantes pour 2012 :ŠŠŠŠExamen exhaustif des programmes et pratiques de rémunération des membres de la haute directionMise en œuvre d’un régime d’unités d’actions différées à l’intention des dirigeantsÉlargissement de l’application de l’exigence en matière d’actionnariat à d’autres membres de la haute direction auxéchelons les plus élevésMise en œuvre d’une politique de recouvrement de la rémunération des membres de la haute direction à la suite del’adoption des règles définitives connexes de la Bourse de New York35

Éléments de rémunération des membres de la haute directionSalaire de baseLe salaire de base constitue un élément fixe de la rémunération des membres de la haute direction qui leur est versé encontrepartie de l’accomplissement de leurs tâches et de l’acquittement de leurs responsabilités et il contribue à recruter et àfidéliser des membres de la haute direction hautement compétents. Afin de s’assurer que les salaires de base reflètentl’expertise et le rendement dans l’accomplissement des tâches et l’acquittement des responsabilités et qu’ils demeurentcompétitifs, Barrick revoit les salaires de base une fois l’an. Les modifications apportées d’un exercice à l’autre aux salaires debase des membres de la haute direction visés sont présentées dans le tableau ci-dessous :NomMembres de la haute direction visés – Salaires antérieurs ($ CA)Salaire au31 décembre2010Salaire auSalaire au2011 1 201231 décembre 1 er janvier%del’augmentation2010/2011%del’augmentation2011/2012Aaron W. Regent 1 591 000 $ 1 640 000 $ 1 697 000 $ 3 % 3,5 %Président et chef de la directionPeter J. Kinver 1 022 000 $ 1 053 000 $ 1 090 000 $ 3 % 3,5 %Vice-président directeur et chef de l’exploitationJamie C. Sokalsky 982 000 $ 1 011 000 $ 1 046 000 $ 3 % 3,5 %Vice-président directeur et chef des financesKelvin P.M. Dushnisky 2 925 000 $ 953 000 $ 986 000 $ 3 % 3,5 %Vice-président directeur, Affaires généraleset juridiques de la SociétéRichard G. McCreary 3 — 650 000 $ 673 000 $ — 3,5 %Vice-président principal, Développement del’entreprise1) Les salaires des membres de la haute direction visés sont payés en dollars canadiens puis convertis en dollars américains à des fins decommunication de l’information dans le « Tableau sommaire de la rémunération » selon le taux de change annuel moyen publié pourchaque année par la Banque du Canada; toutefois, les augmentations salariales d’année en année sont calculées en dollars canadiens.Les augmentations salariales reflètent l’approche de la Société en matière de rémunération ainsi que les pratiques des concurrents dansle marché.2) Le salaire de M. Dushnisky a été porté à 730 000 $ CA le 1 er janvier 2010. Au moment de sa promotion subséquente à titre de viceprésidentdirecteur, Affaires générales et juridiques de la Société, M. Dushnisky a reçu une augmentation salariale avec prise d’effetle 1 er juin 2010, portant son salaire à 925 000 $ CA.3) M. McCreary est entré en fonction le 25 avril 2011. Le salaire de 2011 dans le tableau ci-dessus reflète le salaire de M. McCreary sur unepériode de 12 mois plutôt que le montant réel qu’il a reçu en 2011.Primes incitatives annuelles liées au rendementLa prime incitative annuelle liée au rendement constitue un élément à court terme variable de la rémunération, qui représenteenviron 20 % de la rémunération directe totale cible du membre de la haute direction visé. Cette prime vise à lier larémunération à un rendement annuel qui fera augmenter la valeur du placement des actionnaires. Selon le régime de primesincitatives annuelles liées au rendement, une pondération de 60 % est accordée à la réalisation d’objectifs d’entreprisequantitatifs et stratégiques consignés sur une carte de pointage et une pondération de 40 %, à la réalisation d’objectifsindividuels précis pour l’année. Cette structure est conforme aux pratiques générales du secteur minier.Les primes incitatives annuelles liées au rendement cibles pour 2011 ont été fixées à 125 % du salaire de base pour le chef dela direction et à 75 % du salaire de base pour les autres membres de la haute direction visés. Les attributions réelles sontsupérieures ou inférieures à la cible en fonction des résultats en matière de rendement, allant de 0 % de la cible dans le casd’un piètre rendement à 200 % de la cible dans le cas d’un excellent rendement. Pour 2012, la cible pour les primes incitativesannuelles liées au rendement demeure aux mêmes niveaux que ceux de 2011.36

En dernier ressort, l’objectif stratégique de Barrick est d’augmenter le cours de ses actions au moyen de la découverte, del’acquisition, de la mise en valeur et de la production de réserves de qualité de façon sécuritaire, rentable et socialementresponsable. Barrick a adopté un certain nombre de mesures de rendement qui appuient ces objectifs pour déterminer laprime incitative annuelle liée au rendement. Le cours des actions est fonction des résultats financiers (résultat par action, fluxde trésorerie liés aux activités opérationnelles et croissance de la valeur de l’actif net) et des conditions générales du marchéet d’autres facteurs qui sont, à leur tour, fonction de mesures d’exploitation clés (la production d’or et de cuivre et le total descharges décaissées), mesures qui sont évaluées lors de l’examen du rendement. Ces objectifs financiers et opérationnels sontrégis en grande partie par la mise en œuvre de la stratégie et des impératifs stratégiques de la Société tels la mise en valeurdes mines, les initiatives en matière de gestion des coûts/approvisionnement, le rendement des réserves, le développementde l’entreprise, le rendement organisationnel et les prix de l’or et du cuivre. De plus, Barrick attache une grande importance àl’environnement, à la santé et sécurité ainsi qu’aux relations avec les collectivités. Par conséquent, les mesures relatives à lacommunauté, à la santé, à l’environnement et à la sécurité font aussi l’objet d’une évaluation aux termes de l’examen desprimes incitatives annuelles liées au rendement.En 2011, Barrick a continué à être constante pour ce qui est de l’exécution de ses objectifs sur le plan opérationnel et elles’est conformée à ses indications opérationnelles pour l’or pour la neuvième année consécutive. Ce succès sur le planopérationnel, conjugué à des prix de l’or plus élevés, a donné lieu à de solides résultats financiers pour la Société. En 2011,Barrick a mené à bien l’acquisition d’Equinox Minerals Limited, a remplacé ses réserves d’or et a annoncé deux découvertesde gisements d’or d’envergure au Nevada.37

Le tableau ci-dessous présente des renseignements sur les catégories de mesure du rendement, les mesures de rendement,la pondération, les objectifs ou la fourchette de rendement cible et les résultats réels sur le plan du rendement aux fins durégime de primes incitatives annuelles liées au rendement pour 2011.Carte de pointage aux fins des primes incitatives annuelles liées au rendementCatégories demesure durendement Mesures de rendement PondérationObjectif derendementseuilObjectif derendementcibleObjectif derendementmaximalRendement deRésultat2011 Résultat 1 pondéréFinancesRésultat par action 5 % 2,78 $ 3,42 $ 4,12 $ 4,67 $ 200 % 10 %(ajusté) 2Flux de trésorerieliés aux activitésopérationnelles(ajustés) 3 5 % 3,64 G$ 4,73 G$ 5,90 G$ 5,68 G$ 181 % 9,1 %Rendement totalpour les actionnairespar rapport à celui dugroupe comparable 4 5% 10 e percentile 50 e percentile 90 e percentile 39 e percentile 74 % 3,7 %Croissance de la5 % -5 % Aucunvaleur de l’actif net 5 changement+5 % +51 % 200 % 10 %Exploitation :productionProduction d’or 8 % 7,02 millionsd’oncesProduction de cuivre 4 2 % 273 millionsde livres7,8 millionsd’onces303 millionsde livres8,58 millionsd’onces333 millionsde livres7,68 millionsd’onces451 millions delivres84 % 6,7 %200 % 4 %Exploitation :coûtsOr (total des charges 8 % 498 $ l’once 453 $ l’once 408 $ l’once 460 $ l’once 85 % 6,8 %décaissées/once) 7Cuivre (total descharges décaissées/livre) 6, 7 2 % 1,52 $ la livre 1,38 $ la livre 1,24 $ lalivre1,75 $ la livre 0 % 0 %CroissanceExploration etdéveloppement del’entrepriseRemplacement desréserves/réservesinternesProjetsd’immobilisations25 % Objectifsqualitatifsévalués à lafinde l’exercice5 % 134 millionsd’onces140 millionsd’onces10 % Évaluationdesdépenses etdes progrèsréels euégard aubudget et aucalendrier146 millionsd’oncesDécouverte dedeux grosgisements d’orau Nevada/acquisitiond’EquinoxMinerals200 % 50 %140 millions 100 % 5 %d’onces 8Augmentationdes dépensesenimmobilisationspour PuebloViejo etPascua-Lamaet dates deproductionretardées0% 0%Environnement,santé etsécuritéRésultat totalen matière derendementpour l’exerciceClassement à l’indiceDow JonesSustainabilityTaux de fréquenced’accidentsentraînant des arrêtsde travail10 % Figurer dansl’indiceDow JonesSustainabilityBarrick figuredans l’indiceDow JonesSustainability100 % 10 %10 % 1,03 0,83 0,63 0,92 55 % 5,5 %100 % 120,7 %38

1) Chacune des catégories de rendement quantitatives et qualitatives est examinée par rapport au continuum de notes de rendementci-dessous. Alors que les mesures quantitatives se prêtent à davantage de précision quant à la notation et au pourcentage des paiementscibles (comme il est résumé ci-dessous), les catégories comportant des mesures qualitatives pourraient donner lieu à une évaluation sesituant à l’extrémité supérieure ou inférieure d’une échelle de notation particulière.Description dupourcentage despaiements ciblesN’atteint pas0 %Atteint partiellement50 %Atteint100 %Dépasse150 %Dépasselargement200 % max2) Le résultat net ajusté par action est une mesure financière hors PCGR qui est établie en divisant le résultat net ajusté par le nombremoyen pondéré d’actions en circulation (méthode de base) en 2011, soit 999 millions d’actions. Le résultat ajusté ne tient pas compte deséléments suivants dans le calcul du résultat net : les ajustements fiscaux importants non liés au résultat de la période écoulée; lescharges de dépréciation (reprises) liées au goodwill, aux immobilisations corporelles et aux placements; les profits ou pertes sur lesacquisitions ou cessions; les écarts de conversion et les charges (produits) latentes liées à la provision pour réhabilitation del’environnement par suite des révisions des taux d’actualisation à long terme; les coûts de restructuration ponctuels; les coûts liés auxacquisitions; et les profits ou pertes latents sur contrats dérivés ne servant pas de couverture. La direction utilise cette mesure à l’internepour évaluer le rendement opérationnel sous-jacent de la Société et pour l’aider à planifier et à prévoir les résultats opérationnels futurs.Barrick estime que le résultat net ajusté permet aux investisseurs et aux analystes de mieux évaluer les résultats des activités sousjacentesde la Société. Veuillez vous reporter aux pages 94 et 95 du rapport financier 2011 de Barrick pour plus de détails sur la façondont Barrick utilise cette mesure et pour un rapprochement de cette mesure avec la mesure la plus directement comparable selonles IFRS.3) Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ajustés représentent une mesure financière hors PCGR qui ne tient pas comptedes charges ponctuelles et des ajustements du fonds de roulement lié aux regroupements d’entreprises; et des retenues d’impôt. Veuillezvous reporter aux pages 95 et 96 du rapport financier 2010 de Barrick pour plus de détails sur la façon dont Barrick utilise les flux detrésorerie liés aux activités opérationnelles ajustés et pour le rapprochement avec la mesure la plus directement comparable selonles IFRS.4) Le classement est fondé sur le groupe de sociétés d’exploitation minière comparables de 2011, qui était composé d’Agnico-EagleMines Ltd., d’AngloGold Ashanti Ltd., d’Eldorado Gold Corp., de Goldcorp Inc., de Gold Fields Ltd., d’Harmony Gold Mining Co. Ltd.,d’IAMGOLD Corp., de Kinross Gold Corporation, de Newcrest Mining Ltd., de Newmont Mining Corporation, de Randgold Resources Ltd.et d’Yamana Gold, Inc.5) La croissance de la valeur de l’actif net comprend les actifs acquis dans le cadre de l’acquisition d’Equinox Minerals Limited parla Société.6) Le rendement au titre de la production de cuivre et du cuivre (total des charges décaissées/livre) comprennent les résultats de la mineLumwana, qui a été acquise dans le cadre de l’acquisition d’Equinox Minerals Limited par la Société, du 1 er juin 2011 au 31 décembre2011.7) Le total des charges décaissées est une mesure financière hors PCGR. Veuillez vous reporter aux pages 96 à 98 du rapport financier2011 de Barrick pour obtenir plus de détails sur la façon dont Barrick utilise le total des charges décaissées et pour un rapprochement decette mesure avec la mesure la plus directement comparable selon les IFRS.8) Les réserves sont calculées conformément au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers ainsi que l’exigent lesautorités canadiennes en valeurs mobilières. Aux fins de la présentation de l’information aux États-Unis, l’Industry Guide 7 (en vertu de laSecurities and Exchange Act of 1934 des États-Unis), interprété par le personnel de la SEC, applique des normes différentes pour qu’uneminéralisation puisse être classée parmi les réserves. Par conséquent, aux fins de la présentation de l’information aux États-Unis, desréserves d’environ 2,15 millions d’onces à Pueblo Viejo (participation de 60 % de Barrick) sont classées parmi les matières minéralisées.Pour obtenir la répartition des réserves et des ressources par catégorie ainsi que des renseignements supplémentaires sur les réserveset les ressources, veuillez vous reporter aux pages 181 à 188 du rapport annuel de 2011 de Barrick pour 2011.Le comité approuve des cibles de rendement de l’entreprise quantitatives précises pour l’ensemble des catégories de mesuredu rendement, sauf en ce qui concerne les catégories Croissance de l’exploration, Développement de l’entreprise,Remplacement des réserves/réserves internes et Projets d’immobilisations, dont l’évaluation requiert un examen plus global.L’évaluation du rendement eu égard à la catégorie Projets d’immobilisations est fondée sur une évaluation du montant réelengagé et du progrès obtenu par rapport au budget et au calendrier, alors que le rendement aux chapitres de l’Exploration etdu Développement de l’entreprise est évalué en fonction de la qualité du travail de développement de l’entreprise exécuté etdes succès en matière d’exploration obtenus au cours de l’exercice. L’évaluation de la catégorie Remplacement des réserves/Réserves internes est fondée sur une évaluation du nombre d’onces remplacé. Compte tenu du rendement de 2011 dont il aété question ci-dessus, MM. Regent, Kinver, Sokalsky, Dushnisky et McCreary ont reçu des primes incitatives annuelles liéesau rendement au-dessus de la cible comme il est indiqué dans le tableau ci-après sous « – Objectifs de rendementindividuel ». Au moment de déterminer globalement les attributions, le comité peut aussi tenir compte de domaines qui sont39

indépendants de la volonté de la direction et d’autres facteurs contextuels qui ne sont pas mesurés explicitement. À titred’exemple, les résultats financiers sont fortement déterminés par le prix de l’or et d’intrants clés du processus de production(par exemple, les prix de l’énergie), qui peuvent différer grandement des prévisions d’une année à l’autre. Encore à titred’exemple, la catégorie de mesure de rendement Environnement, santé et sécurité rend compte explicitement du taux defréquence d’accidents entraînant une perte de temps et le classement à l’indice Dow Jones Sustainability; toutefois, le comitétiendra compte de la nature et des circonstances des incidents d’ordre environnemental et des blessures ou des décès aumoment de déterminer le rendement global au sein de cette catégorie de mesure de rendement. Le comité peut, à sadiscrétion, attribuer une rémunération en l’absence de l’atteinte d’un objectif de rendement pertinent. Toutefois, le comité n’apas exercé ce pouvoir discrétionnaire à l’égard de l’attribution de primes incitatives annuelles liées au rendement pour 2011 etn’exercerait ce pouvoir discrétionnaire qu’en des circonstances exceptionnelles.Objectifs de rendement individuelOutre le rendement de l’entreprise comme il est déterminé par la carte de pointage ci-dessus, le rendement individuel estégalement pris en compte au moment de déterminer la prime incitative annuelle liée au rendement. Le chef de la directionélabore des objectifs individuels particuliers pour ses subalternes directs au commencement ou avant le commencement dechaque exercice. Ces objectifs sont ensuite passés en revue avec le comité de la rémunération et sont à la base del’évaluation du rendement des membres de la haute direction à la fin de l’exercice. Un survol des principaux objectifsindividuels atteints par chacun des membres de la haute direction visés en 2011 est présenté ci-dessous.Aaron Regent a assuré la direction globale de la Société en ayant su donner un ton approprié et un cap pour que les objectifsde rendement de l’entreprise et individuels soient atteints tels qu’ils ont été établis au début de l’exercice. En 2011, Barrick aenregistré de solides résultats d’exploitation et financiers et a continué à progresser vers son objectif de découverte,d’acquisition, de mise en valeur et de production de réserves de qualité de façon sécuritaire, rentable et socialementresponsable. M. Regent a dirigé avec succès l’acquisition par Barrick d’Equinox Minerals Limited, a axé ses efforts surl’optimisation de la valeur des actifs existants de Barrick et a redoublé l’attention portée par la Société aux pratiques efficacesen matière de responsabilité sociale de l’entreprise. Il a amélioré l’efficacité organisationnelle en mettant en œuvre uneplanification stratégique plus complète et un processus de planification de la durée de vie des mines et a amélioré la gestiondu capital. M. Regent a amélioré la gestion du talent ainsi que la planification de la relève en établissant un comité sur lestalents en matière de membres de la haute direction qui se réunit régulièrement durant l’année.Peter Kinver a mené les activités d’exploitant en se conformant aux directives quant à la production de l’or et il a réussi àcontenir les charges décaissées relatives à l’or. Il a su hausser au-delà de la cible la production du cuivre par suite del’acquisition d’Equinox Minerals Limited, ce qui a aussi mené à une hausse des charges décaissées relatives au cuivre.Conformément à ses objectifs de rendement établis au début de 2011, M. Kinver a continué à faire progresser les importantsprojets d’immobilisations de Barrick tout en faisant avancer des projets qui se trouvaient à des stages plus précoces. Il a aussirecentré l’attention sur l’amélioration des occasions de faire croître, à nos mines existantes, les ressources et la valeur pournos actionnaires. En outre, il a supervisé et amélioré la convergence des efforts, à l’échelle de la Société, sur la conformitéopérationnelle et le comité exécutif CHESS (Community, Health, Environment, Safety and Security).Jamie Sokalsky a assuré le leadership relatif à l’exécution de l’acquisition d’Equinox Minerals Limited et à la structuration desopérations financières connexes. Il a aussi collaboré avec Aaron Regent sur des questions liées aux relations avec lesinvestisseurs et en lien avec ses objectifs de rendement établis au début de 2011, il a dirigé d’autres améliorations au sein dugroupe des finances, notamment la conversion aux Normes internationales d’information financière (IFRS), l’amélioration desprogrammes liés à la trésorerie ainsi qu’à la couverture contre les risques de change et la variation des prix des marchandiseset l’amélioration des programmes de conformité. M. Sokalsky a aussi supervisé les activités d’exploitation deBarrick Energy Inc.Kelvin Dushnisky a réussi à obtenir l’appui des parties prenantes externes de Barrick (y compris les gouvernements locaux etfédéraux, les collectivités, les organisations non gouvernementales, les médias et les investisseurs) aux projets, activitésopérationnelles et activités en matière de responsabilité sociale en lien avec ses objectifs de rendement établis au début de2011. Il a assuré une supervision des efforts déployés par la Société aux chapitres des permis et du soutien politiquenécessaire pour mener à bien des acquisitions, y compris l’acquisition d’Equinox Minerals Limited. Au cours de 2011,M. Dushnisky a amélioré la stratégie de communication de la Société et il a assuré la présidence du comité exécutif CHESS.Le classement de Barrick à l’indice Dow Jones Sustainability a été reconduit pour la quatrième année consécutive.Richard McCreary, qui s’est joint à la Société le 25 avril 2011, a assuré la direction de l’équipe de l’expansion de l’entreprise etil a aussi mis en œuvre des dessaisissements stratégiques et des mesures de rationalisation du portefeuille. En lien avec sesobjectifs de 2011, M. McCreary a élaboré un cadre stratégique de développement de l’entreprise et a harmonisé la structuredes effectifs du service afin d’exécuter efficacement la stratégie.40

NomPaiements des primes incitatives annuelles liées au rendement en 2011 1Résultat del’entreprise xpondérationde 60 % +Résultatindividuel xpondérationde 40 % =Résultattotal(% dela cible)xPrimeincitativeannuellecible en% du salaire =Prime incitativeannuelle réellede 2011Aaron W. Regent 120,7 % 100 % 112 % 125 % 140 %2 296 000 $ CAPeter J. Kinver 120,7 % 100 % 112 % 75 % 84 %885 000 $ CAJamie C. Sokalsky 120,7 % 100 % 112 % 75 % 84 %849 000 $ CAKelvin P. M. Dushnisky 120,7 % 100 % 112 % 75 % 84 %801 000 $ CARichard G. McCreary 2 120,7 % 100 % 112 % 75 % 84 %364 000 $ CA1) Selon le montant qui a été réellement payé aux membres de la haute direction visés en dollars canadiens et exprimé en pourcentage desprimes cibles en dollars canadiens.2) M. McCreary a reçu une prime cible au prorata reflétant sa période service en 2011. Le pourcentage réel appliqué au paiement a étéétabli selon son salaire au prorata.Primes incitatives à long termeLes primes incitatives à long terme, octroyées annuellement, sont fondées sur des titres de capitaux propres et consistent endes options sur actions, des UAI et des UAIR qui sont gagnées en fonction du rendement de Barrick. Ces attributions visent àaligner les intérêts de la direction sur ceux des actionnaires en liant la rémunération au cours des actions et à favoriser lafidélisation des membres de la haute direction au moyen de calendriers d’acquisition. Trente-trois membres de la direction dela Société ont reçu des primes incitatives à long terme en décembre 2011 consistant en des options sur actions et/ou en desUAI et treize membres de la haute direction ont reçu des primes incitatives à long terme en février 2012 (pour le service en2011) composées d’options sur actions, d’UAI et/ou d’UAIR.Les attributions de primes incitatives à long terme se situent dans des fourchettes élaborées dans le but de positionner larémunération directe totale entre le 50 e et le 75 e percentile de la rémunération versée par les sociétés comparables. Chaquepersonne reçoit des attributions qui se situent dans la partie supérieure ou inférieure de cette fourchette en fonction del’examen, par le chef de la direction, du rendement individuel et du rendement de la Société, du montant et des modalités detoutes les primes incitatives à long terme en cours, de l’historique de rémunération global au cours des trois dernières annéeset du caractère essentiel du rôle de la personne eu égard à l’exécution de la stratégie commerciale aux fins de la formulationde ses recommandations pour 2011 à l’égard de ses subalternes directs. Les recommandations du chef de la direction ontalors été présentées au comité de la rémunération à des fins d’examen et d’approbation. Au moment de déterminer la primeincitative à long terme pour 2011 du chef de la direction, le comité de la rémunération a pris en compte les niveaux de larémunération versée par les concurrents, le rendement de l’entreprise et le rendement individuel ainsi que le montant et lesmodalités des attributions de primes incitatives à long terme en cours octroyées à M. Regent.Barrick a fourni 50 % de la valeur de la prime incitative à long terme de 2011 attribuée aux membres de la haute direction auxéchelons les plus élevés sous forme d’options sur actions, 25 % de la valeur sous forme d’UAI et 25 % de la valeur sous formed’UAIR. Bien que les options sur actions, les UAI et les UAIR soient toutes liées au cours des actions, la valeur incitative et defidélisation des options sur actions octroyées peut être limitée dans les circonstances où, en dépit d’un rendement de laSociété et d’un rendement individuel élevés, le cours des actions baisse en raison de facteurs externes. Contrairement auxoptions sur actions, les UAI offrent aux membres de la haute direction un incitatif à demeurer au service de Barrick pendant detelles périodes tout en continuant de lier la rémunération au rendement du cours des actions puisque la valeur des UAI suit cecours. Dans une moindre mesure, les UAIR représentent également pour les membres de la haute direction un incitatif àdemeurer au sein de Barrick au cours de ces périodes et elles permettent une plus grande harmonisation avec les intérêts desactionnaires puisque le nombre d’UAIR qui s’acquièrent en dernier ressort est fonction du rendement total pour lesactionnaires de Barrick en regard du rendement total pour les actionnaires d’un groupe de sociétés aurifères qui est désignéci-dessous comme les « sociétés aurifères comparables ». Voir ci-dessous la rubrique « – Unités d’actions incessibles aurendement (UAIR) ». Cette composition du régime de primes incitatives à long terme offre des possibilités de rémunérationincitatives alignées sur ce qu’offre le secteur minier.41

À compter de février 2012, des primes incitatives à long terme à l’intention des membres de la haute direction visés sontoctroyées à chaque mois de février après l’évaluation du rendement de fin d’exercice. Les octrois de primes incitatives à longterme liées au rendement de 2011 ont été faits le 14 février 2012. Ce calendrier coïncide avec les paiements aux termes durégime de primes incitatives annuelles de 2011. Des attributions spéciales peuvent être octroyées à d’autres moments aucours de l’année en raison d’une promotion, d’une embauche ou à des fins de rétention.Tel que l’indique le tableau ci-dessous, MM. Regent, Kinver, Sokalsky, Dushnisky et McCreary ont reçu les primes incitatives àlong terme suivantes eu égard au rendement de 2011.NomAttributions de primes incitatives à long termeFourchette de laprime incitative àlong termeen % du salairePrime incitative de 2011à long termeen % du salaireAaron W. Regent 200 % - 300 % 280 %Peter J. Kinver 200 % - 300 % 280 %Jamie C. Sokalsky 200 % - 300 % 280 %Kelvin P. M. Dushnisky 200 % - 300 % 280 %Richard G. McCreary 1 100 % - 200 % 200 %1) Outre sa prime incitative à long terme régulière pour 2011 (attribuée en février 2012) indiquée dans le tableau ci-dessus, M. McCreary areçu des options sur actions et des UAI à son embauche en avril 2011. La valeur de l’attribution de la prime incitative à long terme àl’embauche de M. McCreary a été déterminée en fonction des droits aux attributions à long terme et aux attributions au titre du maintienen fonction qu’il a perdus en quittant son employeur précédent.Options sur actionsLes octrois d’options sur actions aux membres de la haute direction contribuent de façon importante à l’augmentation de lavaleur du placement des actionnaires puisqu’ils y sont directement liés; le groupe de sociétés d’exploitation minièrecomparables de Barrick offre généralement ces options. En ce qui concerne l’octroi du 14 février 2012, le nombre d’optionssur actions octroyées a été déterminé en divisant la valeur de la prime incitative à long terme totale attribuée aux options pour2011 (50 %) pour chacun des membres de la haute direction visés par la juste valeur marchande par action (déterminée aumoyen d’un modèle d’évaluation des options conforme à celui qui est utilisé à des fins comptables) en fonction du cours declôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto le premier jour ouvrable (21 février 2012) après la fin de lapériode d’interdiction de négociation applicable.Aux termes du régime d’options d’achat d’actions (2004), les options sur actions sont octroyées à un prix d’exercice au moinséquivalent au cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York le jour de négociation précédant ladate d’octroi (à moins que l’octroi n’ait lieu durant une période d’interdiction de négociation, auquel cas le prix d’exercice estfixé en fonction du plus élevé des deux cours suivants : le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick le jour précédantla date d’octroi et le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick le premier jour ouvrable suivant l’expiration de lapériode d’interdiction de négociation). Les octrois s’acquièrent en tranches égales sur une période de quatre ans. Une tellepériode d’acquisition de quatre ans correspond à la pratique au sein de la concurrence en la matière et contribue à lafidélisation du personnel clé. Les options sur actions sont incessibles et expirent sept ans après la date d’octroi. Il estexpressément interdit de modifier le prix des options sur actions aux termes du régime d’options d’achat d’actions (2004).Unités d’actions incessibles (UAI)Des UAI sont octroyées plutôt que de véritables actions ordinaires de Barrick. Chacune a une valeur égale à celle d’une actionordinaire de Barrick. Le nombre d’unités octroyées le 14 février 2012 à chacun des membres de la haute direction visés a étédéterminé en divisant la valeur de la prime incitative à long terme totale sous forme d’UAI pour 2011 (25 % de la valeur totalede la prime incitative à long terme) par le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto le jour denégociation précédant la date d’octroi, ce qui est conforme à la juste valeur à la date d’octroi utilisée à des fins comptables.Les octrois d’UAI s’acquièrent et sont réglés en espèces 30 mois après la date d’octroi afin d’améliorer la compétitivité de laSociété sur le marché et la fidélisation de ses employés en séparant la date des paiements d’UAI de celle des paiements des42

primes incitatives annuelles liées au rendement. Aux termes du régime d’UAI, au moment de l’acquisition, chaque UAI auraune valeur égale au cours de clôture moyen en dollars canadiens d’une action ordinaire de Barrick chaque jour pendant lescinq jours de négociation précédant la date d’octroi. Des UAI additionnelles sont créditées au titre des dividendes versés surles actions ordinaires de Barrick et elles sont assujetties aux mêmes modalités d’acquisition que les UAI sous-jacentes qui ontété octroyées.Unités d’actions incessibles au rendement (UAIR)Le nombre d’UAIR cibles octroyées aux membres de la haute direction aux échelons les plus élevés le 14 février 2012équivaut au nombre d’UAI octroyées (25 % de la prime incitative à long terme totale). La valeur d’une UAIR à la date d’octroiéquivaut au cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto le jour de négociation précédant la dated’octroi, ce qui est conforme à la juste valeur à la date d’octroi utilisée à des fins comptables. Les UAIR peuvent être acquisessuivant une période de rendement de trois ans à compter de la date d’octroi. L’acquisition des UAIR est fondée sur l’atteinted’objectifs de rendement sur la période de rendement de trois ans, pouvant représenter de 0 % du nombre d’UAIR cibles dansle cas d’un rendement sous le seuil, à 50 % de la cible à l’atteinte du niveau seuil et jusqu’à 200 % de la cible dans le cas d’unrendement remarquable. Des UAIR additionnelles sont créditées au titre des dividendes versés sur les actions ordinaires deBarrick durant la période de rendement. Les UAIR découlant des crédits d’équivalents de dividendes sont assujetties auxmêmes dispositions en matière d’acquisition que les UAIR sous-jacentes qui ont été octroyées.Le rendement aux fins de l’octroi d’UAIR du 14 février 2012 sera fondé sur le rendement total pour les actionnaires de Barrick(appréciation du cours des actions plus dividendes réinvestis) sur une période de trois ans (du 14 février 2012 au14 février 2015) en regard du rendement total pour les actionnaires d’un groupe choisi de sociétés aurifères comparables aucours de la même période.SociétéStatistiques concernant les sociétés aurifères comparables pour l’attribution d’UAIR de 2012PaysProduits desactivités ordinaires(milliards)(chiffres les plusrécents publiés à lafin de l’exercice)Capitalisationboursière(milliards)(31 déc. 2011)Actifs(milliards)(chiffres les plusrécents publiés àla fin de l’exercice)AngloGold Ashanti Ltd. Afrique du Sud 5,9 $ 16,3 $ 10,8 $Goldcorp Inc. Canada 5,4 $ 35,8 $ 29,4 $Gold Fields Ltd. Afrique du Sud 5,2 $ 11,2 $ 10,4 $Kinross Gold Corporation Canada 3,9 $ 13,0 $ 16,5 $Newcrest Mining Ltd. Australie 4,4 $ 23,2 $ 18,5 $Newmont Mining Corporation États-Unis 10,4 $ 29,7 $ 27,5 $Yamana Gold, Inc. Canada 2,2 $ 11,0 $ 10,8 $Ventilation statistique25 e percentile 3,9 $ 11,2 $ 10,8 $Médiane 5,2 $ 16,3 $ 16,5 $75 e percentile 5,9 $ 29,7 $ 27,5 $Barrick 14,3 $ 45,3 $ 48,9 $43

En ce qui a trait à l’attribution du 14 février 2012, le groupe de sociétés aurifères comparables a été modifié pour y inclureuniquement les sept plus importantes sociétés aurifères (selon la capitalisation boursière en fin d’exercice) dans le butd’obtenir une meilleure harmonisation avec la taille de Barrick et l’envergure et la complexité de ses activités d’exploitation.Le groupe de sociétés comparables à l’égard des UAIR n’inclut que des sociétés aurifères, car les cycles du prix desmarchandises applicables à l’or diffèrent des cycles d’autres métaux et minéraux. Les différents cycles du prix desmarchandises se répercutent grandement sur le rendement total pour les actionnaires et amenuisent la crédibilité descomparaisons du rendement total pour les actionnaires entre les sociétés aurifères et les sociétés d’exploitation d’autresmétaux et de minéraux. Les groupes de sociétés comparables avant l’attribution des UAIR de 2012 englobaient des listes pluslarges de sociétés aurifères. Cinq sociétés parmi les sociétés aurifères comparables (AngloGold Ashanti Ltd., Goldcorp Inc.,Gold Fields Ltd., Kinross Gold Corporation et Newmont Mining Corporation) font aussi partie du groupe de sociétésd’exploitation minière comparables aux fins de l’étalonnage des niveaux de rémunération des membres de la haute direction.Les autres sociétés du groupe des sociétés aurifères comparables ne font pas partie du groupe de sociétés d’exploitationminière comparables, car elles sont, en général, plus petites que Barrick. Le comité de la rémunération examinera le groupede sociétés comparables aux fins de comparaison des UAIR chaque année avant le début d’une nouvelle périodede rendement.À la fin du cycle de rendement le 14 février 2015, 100 % du nombre cible d’UAIR de 2012 seront attribuées si le rendementtotal pour les actionnaires de Barrick sur une période de trois ans équivaut au rendement total pour les actionnaires moyenpondéré sur une période de trois ans des sociétés aurifères comparables (mesuré selon la moyenne pondérée en fonction dela capitalisation boursière selon la plus importante bourse pour chaque société). Les fourchettes d’acquisition des attributionsvont de 0 % dans le cas d’un rendement sous le seuil à 50 % des UAIR cibles dans le cas d’un rendement total pour lesactionnaires qui se situe 12,5 points de pourcentage en deçà du rendement total pour les actionnaires moyen pondéré dessociétés aurifères comparables (« seuil ») jusqu’à 200 % des UAIR cibles dans le cas d’un rendement total pour lesactionnaires qui se situe 20 points de pourcentage ou plus au-dessus du rendement total pour les actionnaires moyen pondérédu groupe de sociétés aurifères comparables. Les attributions ne peuvent représenter plus de 100 % des UAIR cibles si lerendement total pour les actionnaires de Barrick est négatif, et ce, même si le rendement total pour les actionnaires de Barrickpar rapport aux sociétés comparables se situe au-dessus de la moyenne pondérée. Le tableau ci-dessous détaille lespaiements des UAIR octroyées le 14 février 2012 :250 %200 %% des unités cibles attribuées150 %100 %Cible50 %0 %Moyenne dessociétéscomparables12,5 %Moyenne dessociétéscomparablesMoyenne dessociétéscomparables+20 %Rendement des actionnaires de Barrick sur trois ans par rapport à la moyenne pondéré des sociétés comparables44

Aux fins du calcul du rendement total pour les actionnaires, les cours des actions au début et à la fin de la période visée serontla moyenne sur trois mois des cours de clôture précédant le premier et le dernier jour de la période de rendement. Le calculsera fondé sur le cours des actions et sur les données relatives aux dividendes à la plus importante bourse pour chaquesociété aurifère comparable déterminés par le volume de négociation. Le comité de la rémunération peut, à son appréciation,ajuster les attributions d’UAIR si des circonstances importantes inhabituelles se présentent au cours de la période derendement (par exemple, un nombre considérable de sociétés comparables sont acquises au cours de la période derendement ou la spéculation concernant une prise de contrôle a des répercussions considérables sur le cours des actionsordinaires de Barrick à la fin de la période de rendement). Par exemple, si l’acquisition potentielle d’une des sociétés aurifèrescomparables est annoncée au cours d’une période de rendement, cette société sera exclue du calcul; toutefois, si une telleacquisition potentielle n’a pas lieu avant la fin de la période de rendement, la société pourrait être incluse dans le groupe desociétés comparables. Les attributions finales d’UAIR, y compris les attributions qui découlent des équivalents de dividendesau cours de la période de rendement, si elles sont gagnées, seront réglées en espèces. Aux termes du régime d’UAI, chaqueUAIR aura une valeur égale à la moyenne des cours de clôture en dollars canadiens des actions ordinaires de Barrick à laBourse de Toronto chaque jour pendant les cinq derniers jours de négociation avant la date d’acquisition.Avant de mettre en place ce régime d’UAIR, le comité de la rémunération a passé en revue l’exercice de simulation mené parson consultant en rémunération de la haute direction relativement aux paiements potentiels aux termes de divers scénarios derendement possibles afin d’assurer le caractère raisonnable des paiements eu égard aux résultats en matière de rendement.Régime d’achat d’actions des employésTous les employés de bureau du siège social de la Société, y compris les membres de la haute direction visés, sontadmissibles à participer au régime d’achat d’actions des employés (« RAAE ») aux termes duquel les employés de Barrickpeuvent acheter des actions ordinaires de Barrick par voie de retenues à la source. Barrick règle les frais liés à l’établissementdu compte et les frais d’achat et verse une contribution équivalant à 50 % de celle de l’employé, jusqu’à un maximum de5 000 $ CA par année.Régime de retraite à l’intention des membres de la haute directionReflétant la pratique au sein de la concurrence en la matière, Barrick offre un régime de retraite aux membres de la hautedirection. Les membres de la direction établis à l’extérieur des États-Unis, y compris au Canada, sont visés par le régime deretraite à l’intention des membres de la haute direction choisis. Les membres de la direction établis aux États-Unis sont viséspar le régime complémentaire de retraite américain à l’intention des membres de la haute direction de Barrick. Les prestationsdes membres de la haute direction en cause aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de la haute directionchoisis et aux termes du régime complémentaire de retraite américain à l’intention des membres de la haute direction sontessentiellement les mêmes; par conséquent, les deux régimes sont appelés collectivement dans les présentes le « régime deretraite à l’intention des membres de la haute direction ». Le régime de retraite à l’intention des membres de la haute directionvise tous les dirigeants de la Société, à l’exception de M. Peter Munk, président du conseil, et de M. William Birchall, viceprésidentdu conseil. Au 31 décembre 2011, 48 dirigeants de la Société, y compris tous les membres de la haute directionvisés, participaient au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction.Aux termes de ce régime, un montant équivalant à 15 % du salaire annuel gagné du dirigeant et de sa prime incitativeannuelle liée au rendement pour l’exercice s’accumule avec intérêt jusqu’à sa retraite. Ainsi, en dernier ressort, la rente auxtermes du régime est tributaire, du moins en partie, du rendement par l’entremise de la prime incitative annuelle liée aurendement. Barrick n’offre pas de régime de retraite à prestations définies. Aux termes d’un régime de retraite à prestationsdéfinies type, les augmentations de la rémunération courante ont une incidence rétroactive sur les obligations au titre desprestations définies et les provisions techniques correspondantes. Par conséquent, le coût total est incertain. Barrick évite lerisque financier en portant au crédit des membres de la haute direction aux échelons les plus élevés un pourcentage fixe deleur rémunération en espèces courante aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction, plusles intérêts versés sur les soldes de leur compte précédents. Le taux de cotisation théorique de 15 % est conforme au coûtannuel d’un régime de retraite à prestations définies type dans l’environnement actuel de taux d’intérêt peu élevés. Pourobtenir plus de renseignements sur le régime, voir « – Prestations en vertu du régime de retraite à l’intention des membres dela haute direction » à la page 60.45

Autres avantages sociaux et avantages indirectsBarrick prévoit l’octroi d’avantages sociaux et d’avantages indirects compétitifs aux membres de la haute direction dans le butd’attirer et de fidéliser des membres de la haute direction hautement compétents. L’assurance soins médicaux et soinsdentaires et l’assurance-invalidité sont offertes selon les mêmes modalités que celles qui s’appliquent dans le cas desemployés à temps plein. Les membres de la haute direction admissibles ont droit à une police supplémentaire d’assurance-viepayée par la Société. Les avantages indirects comprennent généralement des allocations pour automobile et stationnement,des services-conseils financiers et une assurance-invalidité complémentaire à long terme à l’intention des membres de lahaute direction.Contrats d’emploiLes membres de la haute direction aux échelons les plus élevés de Barrick n’ont pas conclu de contrats d’emploi avecla Société.Conventions de cessation d’emploi en cas de changement de contrôleBarrick a passé des conventions de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle avec MM. Regent, Kinver, Sokalskyet Dushnisky afin de les inciter à demeurer au service la Société advenant un changement de contrôle (selon la définitiondonnée dans les conventions). La période de protection est de deux ans suivant un changement de contrôle. La durée desconventions est de trois ans à compter du 17 février 2010, à moins qu’elle ne soit prolongée par le conseil. M. McCrearyparticipe au plan de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle à l’intention de certains dirigeants et cadres deBarrick. La période de protection aux termes de ce régime est également de deux ans suivant un changement de contrôle. Ladurée du plan de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle expirera le 11 décembre 2012, à moins qu’elle ne soitprolongée par le conseil.De plus amples renseignements sur ces conventions de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle sont fournis àla rubrique « Paiements potentiels en cas de cessations d’emploi reliées à un changement de contrôle pour les membres de lahaute direction en cause » ci-dessous.Exigence en matière d’actionnariatBarrick exige que le chef de la direction et les vice-présidents directeurs soient propriétaires d’un nombre minimal d’actionsordinaires de Barrick pour aligner davantage les intérêts des membres de la haute direction sur ceux des actionnaires. LesUAI non acquises détenues par ces membres de la haute direction sont comprises dans le calcul de ce nombre total jusqu’aumoment de leur acquisition. Les UAIR et les options sur actions ne sont pas prises en compte.À compter de 2010, le comité de la rémunération a augmenté l’exigence en matière d’actionnariat pour le chef de la directionet tous les vice-présidents directeurs. Aux termes de cette nouvelle exigence, au plus tard le 31 décembre 2012, le chef de ladirection est tenu de détenir des actions ordinaires de Barrick et/ou des UAI dont la valeur est égale à quatre fois son salaireavant impôts et les vice-présidents directeurs sont tenus de détenir des actions ordinaires de Barrick et/ou des UAI dont lavaleur est égale à deux fois leurs salaires avant impôts respectifs. Au 1 er mars 2012, les actions que M. Regent détenaitdirectement ainsi que ses UAI non acquises avaient une valeur d’environ quatre fois son salaire de 2012 avant impôts etMM. Kinver, Sokalsky et Dushnisky détenaient des actions et des UAI non acquises d’une valeur équivalant, respectivement, àau moins deux fois leurs salaires avant impôts de 2012. Comme M. McCreary est un vice-président principal, il n’est pasassujetti à une exigence en matière d’actionnariat officielle; néanmoins, au 1 er mars 2012, il détenait deux fois son salaire de2012 avant impôts en actions ordinaires de Barrick et en UAI non acquises.La Société s’est dotée d’une politique interdisant aux dirigeants et aux administrateurs de conclure des opérations decouverture pour se protéger contre une baisse de la valeur marchande des titres de capitaux propres de Barrick afind’harmoniser davantage les intérêts des dirigeants et des administrateurs avec les intérêts à court terme et à long terme desactionnaires relativement au rendement opérationnel et financier de Barrick. Selon l’information dont la Société dispose, aucundes dirigeants et des administrateurs n’a conclu de telles opérations de couverture.46

Le tableau ci-dessous présente de l’information quant à l’actionnariat des membres de la haute direction visés au31 décembre 2011 et au 1 er mars 2012 eu égard aux exigences en matière d’actionnariat applicables en 2011 et 2012,respectivement.Membre de la hautedirection visé(a)Aaron W. RegentPeter J. Kinver 3Titre(b)Président etchef de ladirectionVice-présidentdirecteur etchef del’exploitationJamie C. Sokalsky 3 Vice-présidentdirecteur etchef desfinancesKelvin P. M.DushniskyRichard G.McCreary 3, 4Vice-présidentdirecteur,Affairesgénérales etjuridiques de laSociétéVice-présidentprincipal,Développementde l’entrepriseActionnariat des membres de la haute direction visésNouveauAncien multiple auxmultiple aux fins de lafins de la déterminationdedéterminationde l’actionnariat3l’actionnariat(c1) (c2)Valeur 1(d)Actionnariat réel desmembres de la haute directionvisés au 31 décembre 2011 2Valeur desactionsdétenuesdirectement(e)Valeur desUAI nonacquises(f)Valeur del’actionnariattotal(g)Multiple dusalaire auxfins de ladéterminationdel’actionnariat 1au31 décembre2011 selonl’actionnariattotal(h)Multiple du salaire auxfins de la déterminationde l’actionnariat 1 au1 er mars 2012Selon lesactionsdétenuesdirectementseulement(i)3,0 x salaire 4,0 x salaire 6 450 344 $ 1 131 250 $ 2 539 949 $ 3 671 199 $ 2,3 x salaire 1,7 xsalaire2,0 x salaire 2,0 x salaire 2 070 796 $ 23 646 $ 1 404 407 $ 1 428 054 $ 1,4 x salaire 0,0 xsalaire1,0 x salaire 2,0 x salaire 1 988 201 $ 92 341 $ 1 349 323 $ 1 441 664 $ 1,5 x salaire 0,1 xsalaire1,0 x salaire 2,0 x salaire 1 874 140 $ 0 $ 2 044 239 $ 2 044 239 $ 2,2 x salaire 0,0 xsalaires.o. s.o. — 26 154 $ 1 131 932 $ 1 158 086 $ 1,8 x salaire 0,0 xsalaireSelonl’actionnariattotal(j)3,9 x salaire2,0 x salaire2,1 x salaire2,8 x salaire2,1 x salaire1) Aux fins de la détermination de l’exigence en matière d’actionnariat, les salaires applicables (salaire de 2011 pour le 31 décembre 2011 etsalaire de 2012 pour le 1 er mars 2012) ont été convertis en dollars américains selon le taux de change à midi de la Banque du Canada àla date d’évaluation applicable : 31 décembre 2011 : 1,0170 et 1 er mars 2012 : 0,9849.2) Les valeurs des actions ordinaires de Barrick et des UAI sont fondées sur le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à laBourse de New York à la date d’évaluation applicable : 31 décembre 2011 : 45,25 $ et 1 er mars 2012 : 48,04 $.3) Les actions détenues directement par MM. Kinver, Sokalsky et McCreary représentent les actions détenues par l’entremise du régimed’actionnariat des employés de Barrick.4) M. McCreary n’est pas assujetti à une exigence en matière d’actionnariat officielle en tant que vice-président principal.Services de consultation en matière de rémunérationAu cours de 2011, le comité de la rémunération a retenu les services d’une société externe de services de consultation,Towers Watson comme son consultant indépendant.Pour les trois premiers trimestres de 2010, le comité de la rémunération avait retenu les services d’un autre consultant,Semler Brossy Consulting Group, LLC (« Semler Brossy »), comme son consultant indépendant. En octobre 2010, le comitéde la rémunération a retenu les services de Towers Watson comme son consultant indépendant.Le consultant en rémunération de la haute direction indépendant aide le comité de la rémunération en lui fournissant del’information sur laquelle appuyer son examen annuel de la rémunération du chef de la direction et d’autres membres de ladirection aux échelons les plus élevés. Le consultant fournit également une analyse des tendances et pratiques sur le marchéà l’égard des niveaux de rémunération et de la conception des programmes de rémunération des membres de la hautedirection, des recommandations quant à la composition du groupe de sociétés comparables, des données sur la rémunération47

globale versée pour des postes de haute direction semblables au sein des sociétés du groupe de sociétés comparables deBarrick, des lignes directrices sur la structure du programme de rémunération des membres de la haute direction et un soutienen matière de présentation de l’information sur la rémunération dans la circulaire de sollicitation de procurations. Les décisionsprises par le comité de la rémunération relativement à ces questions relèvent du comité de la rémunération et peuvent refléterdes facteurs et des considérations autres que l’information et les recommandations fournies par le consultant en rémunération.Le tableau ci-dessous présente un résumé des honoraires versés à Towers Watson et à Semler Brossy en 2010 et en 2011en contrepartie des services fournis au comité de la rémunération et à la direction.2011 2010Towers Watson & Co. % du total % du totalHonoraires pour services liés à la rémunération de la hautedirection 407 459 $ 53 % 143 042 $ 19 %Autres frais 1 368 350 $ 47 % 600 688 $ 81 %Total des honoraires 775 809 $ 100 % 743 730 $ 100 %2011 2010Semler Brossy Consulting Group, LLC % du total % du totalHonoraires pour services liés à la rémunérationde la haute direction s.o. 140 435 $ 100 %Autres frais s.o. 0 $ 0 %Total des honoraires s.o. 140 435 $ 100 %1) Les services liés à la rémunération des membres de la haute direction fournis par Towers Watson à la direction de Barrick en 2010 ontété fournis avant que Towers Watson ne devienne le consultant indépendant du comité de la rémunération. Ces services ont porté sur lacollecte de données dans le marché sur les niveaux des régimes incitatifs à long terme aux fins de la formulation de recommandationsquant aux octrois pour tous les membres admissibles au régime incitatif à long terme. Au nombre des autres services fournis en 2010 parTowers Watson figurent des services de consultation portant sur les soins de santé et les avantages collectifs, de même que sur lacommunication avec les employés aux États-Unis, eu égard à la dissolution du régime de retraite de Placer Dome Inc. (réalisée en 2010),ainsi que des services de consultation portant sur les régimes de retraite et les soins de santé et les avantages collectifs, de même quesur la communication avec les employés aux États-Unis.Les services liés à la rémunération des membres de la haute direction fournis par Towers Watson à la direction de Barrick en 2011 ontporté sur la collecte de données dans le marché sur les postes non visés par le mandat du comité et sur les niveaux des régimes incitatifsà long terme aux fins de la formulation de recommandations quant aux octrois pour tous les membres admissibles au régime incitatif àlong terme. Au nombre des autres services fournis en 2011 figurent des services de consultation en matière de régimes de retraite, ainsique des services de consultation portant sur les soins de santé et les avantages collectifs, de même que sur la communication avec lesemployés aux États-Unis.Afin de répondre à des préoccupations éventuelles sur l’indépendance du consultant en rémunération de la haute directionlorsque ce dernier exécute aussi d’autres mandats d’importance pour le client, Towers Watson et le comité de la rémunérationont déterminé un protocole sur la façon dont Towers Watson travaillera avec le comité de la rémunération et la direction. Auxtermes de ce protocole, tous les projets de consultation d’importance en matière de rémunération de la haute directioneffectués pour la direction doivent être approuvés par le comité de la rémunération. En outre, tous les nouveaux services deconsultation importants (hormis ceux rattachés au mandat portant sur la rémunération de la haute direction confié par ladirection) doivent être approuvés au préalable par le comité de la rémunération.Barrick a retenu les services de KPMG International afin d’évaluer les options sur actions octroyées par la Société endécembre 2011. Les honoraires versés à KPMG International à ce titre se sont élevés à 8 997 $ CA.48

Graphiques sur le rendementLe graphique ci-dessous compare le rendement global cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ CA dans lesactions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto effectué le 31 décembre 2006 et le rendement global cumulatif de l’indicemondial aurifère S&P/TSX (anciennement l’indice plafonné aurifère S&P/TSX) et de l’indice composé S&P/TSX au cours descinq derniers exercices financiers. Le rendement global cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ CA dans lesactions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto a été de 135,16 $ CA, comparativement à 106,70 $ CA dans le cas del’indice composé S&P/TSX et à 114,71 $ CA dans le cas de l’indice mondial aurifère S&P/TSX.Valeur cumulative d’un placement de 100 $ CA 1du 31 décembre 2006 au 31 décembre 2011175 $150 $125 $100 $75 $50 $31/12/06 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11Barrick (TSX) 100,00 117,57 127,31 119,26 154,28 135,16Indice composé S&P/TSX 100,00Indice mondial aurifère S&P/TSX 100,00109,84 73,58 99,37 116,88 106,7095,95 97,40 104,81 132,76 114,711) On suppose que les dividendes versés sur les actions ordinaires de Barrick sont réinvestis au cours de clôture des actions à la date deversement des dividendes. Les deux indices de la Bourse de Toronto sont des indices de rendement total et ils incluent les dividendesréinvestis.49

Le graphique suivant compare le rendement cumulatif total pour les actionnaires d’un placement de 100 $ US dans les actionsordinaires de Barrick à la Bourse de New York le 31 décembre 2006 et le rendement cumulatif de l’indice pour l’or et l’argentPHLX (XAU) et de l’indice S&P 500 pour les cinq derniers exercices financiers. Le rendement cumulatif total pour lesactionnaires d’un placement de 100 $ US dans les actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York était de155,10 $ US, comparativement à 98,76 $ US dans le cas de l’indice S&P 500 et de 133,34 $ US dans le cas de l’indice pourl’or et l’argent PHLX (XAU).Valeur cumulative d’un placement de 100 $ US 1du 31 décembre 2006 au 31 décembre 2011200 $175 $150 $125 $100 $75 $50 $31/12/06 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11Barrick (BNY) 100,00 138,18 122,30 132,30 180,41 155,10Indice S&P 500Indice pour l’or et l’argentPHLX (XAU)100,00 105,49 66,46 84,05 96,71 98,76100,00 122,91 88,80 121,33 164,94 133,341) On suppose que les dividendes versés sur les actions ordinaires de Barrick sont réinvestis au cours de clôture à la date de versementdes dividendes. L’indice S&P 500 et l’indice pour l’or et l’argent PHLX (XAU) sont des indices de rendement total et ils incluent lesdividendes réinvestis.Afin d’évaluer le rapport entre les niveaux de rémunération de Barrick et son rendement comme le mesurent les graphiquesci-dessus, Barrick s’est fondée sur la rémunération annuelle totale octroyée au cours des exercices 2007 à 2011 telle qu’elleest présentée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » pour les membres de la haute direction visés (c’est-à-diresalaire, prime incitative à court terme annuelle fondée sur le rendement, juste valeur à la date d’octroi des primes incitatives àlong terme, régime de retraite et autre rémunération), en employant la rémunération de l’exercice 2006 comme base afin decomparer les modifications au fil du temps. À ce titre, la rémunération totale reflète principalement les décisions prises pourchaque exercice par le comité de la rémunération en matière de salaire, de primes incitatives annuelles liées au rendement àcourt terme réelles et de juste valeur à la date d’octroi des options sur actions, des UAI et des UAIR. La rémunération annelletotale comprend la valeur des prestations de retraite et toute autre rémunération; toutefois, ces deux composantes ontreprésenté généralement moins de 10 % de la rémunération annuelle totale. De plus, la rémunération annuelle totale reflète larémunération du chef de la direction et des quatre autres membres de la haute direction visés, telle que cette information estprésentée chaque année, plutôt que la rémunération de 2007 à 2011 (et de 2006 comme base) pour les membres de la hautedirection visés actuels, qui ne font peut-être pas partie des cinq membres de la haute direction les mieux rémunérés depuis2006. Pour 2011, les données relatives à la rémunération annuelle totale versée par Barrick comprennent la rémunérationdu chef de la direction, M. Regent, et des autres membres de la haute direction visés (MM. Kinver, Sokalsky, Dushniskyet McCreary).50

Le rapport entre les niveaux de rémunération du 1 er janvier 2007 au 31 décembre 2011 est généralement aligné sur lerendement de Barrick mesuré en fonction de la variation de la valeur d’un placement de 100 $ CA dans les actions ordinairesde Barrick à la Bourse de Toronto et d’un placement de 100 $ US dans les actions ordinaires de Barrick à la Bourse de NewYork. Par exemple, le cours haussier des actions en 2007 et en 2010 correspond aux hausses de la valeur dans le cours desoptions et de la valeur des UAI et des UAIR en cours pour ces exercices. À l’inverse, le cours baissier des actions en 2011correspond à la baisse de la valeur dans le cours des options et de la valeur des UAI et des UAIR en cours pour cet exercice.Il importe d’établir une différence entre la juste valeur à la date d’octroi de la rémunération et la valeur réellement reçue par unmembre de la haute direction visé, plus particulièrement lorsqu’une tranche importante de la rémunération totale est à risqueet entièrement alignée sur le rendement pour les actionnaires total, comme dans le cas de Barrick.Évolution de la rémunération totale des membres de la direction visés par rapportà la valeur cumulative d’un placement de 100 $ US et de 100 $ CA dans les actions de Barrickdu 31 décembre 2006 au 31 décembre 2011Salaire + prime incitative à court terme réelle + valeur des titres de capitaux propres à la date d’octroi +valeur des prestations de retraite + toute autre rémunération 1200 $175 $150 $125 $100 $Barrick (BNY)Barrick (TSX)Rémunération du président etchef de la directionRémunération des autres membresde la haute direction visés(total en tant que groupe)75 $31/12/06 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11100,00100,00100,00100,00138,18117,57101,20111,29122,30127,3195,07124,97132,30119,26109,44110,49180,41154,2899,58124,18155,10135,1699,48111,731) Exclut les primes incitatives à long terme de M. Regent en 2009 et de M. McCreary en 2011 incluses dans leur enveloppe d’embauche etde M. Dushnisky en 2010 dans le cadre de sa promotion.Au 31 décembre 2011, la rémunération annuelle totale réelle du chef de la direction avait diminué d’environ 1 %comparativement à la rémunération annuelle totale de 2006, et la rémunération annuelle totale réelle des autres membres dela haute direction visés en tant que groupe avait augmenté d’environ 12 % comparativement à la rémunération annuelle totalede 2006.La rémunération totale des membres de la haute direction visés (y compris le chef de la haute direction) en 2011 représenteenviron 0,639 % du bénéfice net de Barrick en 2011.51

Rémunération des membres de la haute direction visésLe tableau ci-dessous donne des renseignements sur la rémunération versée au cours des trois exercices compris dans lapériode close le 31 décembre 2011 au chef de la direction, au chef des finances ainsi qu’aux trois autres membres de la hautedirection les mieux rémunérés de Barrick (appelés collectivement « membres de la haute direction visés ») selon le salaire debase, les primes incitatives annuelles liées au rendement versées, les attributions fondées sur des actions, les attributionsfondées sur des options et tous les autres types de rémunération (à l’exception de paiements versés dans le cadre d’unecessation d’emploi) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011. La rémunération, qui est versée en dollars canadiens,est présentée en dollars américains. Les hausses salariales dont il est fait mention sous « Analyse de la rémunération –Salaire de base » sont calculées en dollars canadiens, car les membres de la haute direction visés sont payés en dollarscanadiens, et les conversions en dollars américains peuvent varier considérablement d’année en année en fonction desdifférents taux de change pour chaque année.Tableau sommaire de la rémunération 1Nom etposte principal(a)Aaron W. Regent 7Président et chef de ladirectionPeter J. KinverVice-président directeuret chef de l’exploitationJamie C. SokalskyVice-président directeuret chef des financesKelvin P.M. DushniskyVice-président directeur,Affaires générales etjuridiques de la SociétéRichard G. McCreary 8Vice-président principal,Développement del’entrepriseExercice(b)Salaire(c)Attributionsfondées surdesactions 2(d)Attributionsfondées surdesoptions 3(e)Rémunération envertu d’un régimeincitatif non fondésur des titres decapitaux propres(f)Régimesincitatifsannuels 4(f1)Régimesincitatifsà longterme(f2)Valeur durégimederetraite 5(g)Autrerémunération6(h)Rémunérationtotale(i)2011 1 658 073 $ 2 297 608 $ 2 297 608 $ 2 321 302 $ Aucun 596 906 $ 132 611 $ 9 304 109 $2010 1 544 810 $ 2 373 930 $ 2 373 862 $ 2 354 598 $ Aucun 584 911 $ 81 648 $ 9 313 759 $2009 1 296 519 $ 6 852 750 $ 9 874 341 $ 2 536 778 $ Aucun 574 995 $ 70 432 $ 21 205 815 $2011 1 064 604 $ 1 475 233 $ 1 475 233 $ 894 753 $ Aucun 293 904 $ 124 980 $ 5 328 708 $2010 992 329 $ 1 524 952 $ 1 524 875 $ 985 533 $ Aucun 296 679 $ 88 574 $ 5 412 942 $2009 868 651 $ 1 414 950 $ 1 440 549 $ 846 760 $ Aucun 257 312 $ 89 588 $ 4 917 810 $2011 1 022 141 $ 1 416 391 $ 1 416 391 $ 858 356 $ Aucun 282 075 $ 110 988 $ 5 106 343 $2010 953 491 $ 1 465 268 $ 1 465 200 $ 946 694 $ Aucun 285 028 $ 53 389 $ 5 169 070 $2009 834 501 $ 1 359 354 $ 1 383 913 $ 938 704 $ Aucun 265 981 $ 59 425 $ 4 841 878 $2011 963 502 $ 1 335 135 $ 1 335 135 $ 809 827 $ Aucun 265 999 $ 87 165 $ 4 796 763 $2010 819 497 $ 2 137 309 $ 1 150 377 $ 889 407 $ Aucun 256 229 $ 42 639 $ 5 295 528 $2009 620 841 $ 842 944 $ 858 230 $ 698 774 $ Aucun 197 942 $ 52 607 $ 3 271 338 $2011 450 746 $ 1 743 253 $ 1 743 253 $ 368 011 $ Aucun 122 814 $ 45 150 $ 4 473 226 $2010 Aucun Aucune Aucune Aucun Aucun Aucun Aucune Aucune2009 Aucun Aucune Aucune Aucun Aucun Aucun Aucune Aucune1) La totalité de la rémunération est versée en dollars canadiens et indiquée en dollars américains. Le taux de change utilisé pour convertirles dollars canadiens en dollars américains est le taux de change annuel moyen publié par la Banque du Canada pour l’exercicepertinent. Les taux annuels moyens publiés par la Banque du Canada sont les suivants : 2011 : 0,9891, 2010 : 1,0299 et 2009 : 1,1420.2) Les montants indiqués reflètent la juste valeur à la date d’octroi des UAI et des UAIR, tel que l’a approuvé le comité de la rémunérationpour les exercices précisés, et ils ont été convertis de dollars canadiens en dollars américains selon le taux de change de clôture de laBanque du Canada à la date précédant les dates d’octroi, soit le 13 février 2012 : 0,9993; le 25 avril 2011 : 0,9546; le 6 décembre 2010 :1,0053; le 27 juillet 2010 : 1,0362; le 7 décembre 2009 : 1,0529; le 5 février 2009 : 1,2310. La juste valeur à la date d’octroi est établie enmultipliant le nombre d’UAI ou le nombre d’UAIR cibles par le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto lejour précédant la date d’octroi. Ces justes valeurs de la rémunération sont les mêmes que celles utilisées à des fins comptables. Letableau suivant résume les octrois d’UAI et d’UAIR faits aux membres de la haute direction visés au cours des trois derniers exercices.52

Attributions fondées sur des actions (2009-2011)Nom Date d’octroi Nombre d’UAI attribuées Nombre d’UAI attribuées cibleAaron W. Regent 14 février 2012 23 932 23 9327 décembre 2010 21 598 21 5988 décembre 2009 33 609 33 6096 février 2009* 103 708 AucunePeter J. Kinver 14 février 2012 15 366 15 3667 décembre 2010 13 874 13 8748 décembre 2009 16 670 16 670Jamie C. Sokalsky 14 février 2012 14 753 14 7537 décembre 2010 13 331 13 3318 décembre 2009 16 015 16 015Kelvin P.M. Dushnisky 14 février 2012 13 907 13 9077 décembre 2010 10 467 10 46728 juillet 2010* 24 082 Aucune8 décembre 2009 9 931 9 931Richard G. McCreary 14 février 2012 4 519 4 51926 avril 2011** 24 807 Aucune* Octroi spécial lors d’une promotion** Octroi spécial à l’embaucheLes UAI octroyées en 2009, en 2010 et en 2011 s’acquièrent et deviennent payables 30 mois après la date d’octroi. Les UAIR octroyéesen 2009, en 2010 et en 2011 s’acquièrent à l’atteinte du rendement total pour les actionnaires du 8 décembre 2009 au 8 décembre 2012,du 7 décembre 2010 au 7 décembre 2013 et du 14 février 2012 au 14 février 2015, respectivement, par rapport à celui du groupe desociétés aurifères comparables. Des UAI et des UAIR supplémentaires sont portées au crédit du compte du titulaire en fonction desdividendes versés sur les actions ordinaires de Barrick. Les UAI et les UAIR sont décrites en détail sous « Analyse de la rémunération –Éléments de rémunération des membres de la haute direction – Unités d’actions incessibles » et « Analyse de la rémunération –Éléments de rémunération des membres de la haute direction – Unités d’actions incessibles au rendement », respectivement.3) Les montants indiqués dans cette colonne reflètent la juste valeur à la date d’octroi des options octroyées aux membres de la hautedirection visés, pour chacun des exercices 2011, 2010 et 2009, comme l’a approuvé le comité de la rémunération, et ils ont été convertisde dollars canadiens en dollars américains selon le taux de change de clôture de la Banque du Canada à la date précédant la dated’octroi, soit le 13 février 2012 : 0,9993; le 25 avril 2011 : 0,9546; le 6 décembre 2010 : 1,0053; le 7 décembre 2009 : 1,0529; le 5 février2009 : 1,2310. Les calculs de la juste valeur sont décrits plus en détail après les notes afférentes au Tableau sommaire dela rémunération.4) Les montants indiqués reflètent les paiements de primes incitatives annuelles liées au rendement décrites dans la rubrique « Analyse dela rémunération – Éléments de rémunération des membres de la haute direction – Primes incitatives annuelles liées au rendement ».5) Les montants indiqués représentent les contributions de l’employeur aux termes du régime de retraite des membres de la haute direction.Aucun gain préférentiel ou réalisé au-dessus du cours du marché n’est crédité à l’égard de toute contribution. Les valeurs du régime deretraite des membres de la haute direction sont libellées en dollars canadiens et sont converties en dollars américains selon le taux dechange annuel moyen publié par la Banque du Canada pour chaque exercice pertinent. Pour obtenir plus de détails, voir « – Prestationsen vertu du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction » à la page 60.53

6) Les avantages indirects et autres avantages personnels de chaque membre de la haute direction visé pour les exercices pertinents sontles suivants :NomExercice(a)Détails concernant les avantages indirectsLocationde voiture(b)Primes du régimed’invalidité à longterme etd’assurance-viedes membres de lahaute direction(c)Conseilsfinanciers ouservices depréparation dedéclaration derevenus(d)Stationnement(e)Aaron W. Regent 2011 24 961 $ 79 188 $ 19 715 $ 8 746 $ 132 610 $2010 Aucune 54 979 $ 18 934 $ 7 735 $ 81 648 $2009 Aucune 47 042 $ 17 075 $ 6 315 $ 70 432 $Peter J. Kinver 2011 36 860 60 750 $ 18 623 $ 8 746 $ 124 979 $2010 32 429 34 687 $ 13 723 $ 7 735 $ 88 574 $2009 41 895 26 686 $ 14 122 $ 6 885 $ 89 588 $Jamie C. Sokalsky 2011 39 253 52 404 $ Aucun 8 746 $ 100 403 $2010 20 079 13 995 $ Aucun 7 735 $ 41 809 $2009 25 940 15 118 $ Aucun 6 885 $ 47 943 $Kelvin P.M. Dushnisky 2011 32 262 49 560 $ Aucun 5 343 $ 87 165 $2010 20 488 17 426 $ Aucun 4 726 $ 42 639 $2009 26 469 13 175 $ 8 757 $ 4 206 $ 52 607 $Richard G. McCreary 2011 11 846 26 527 $ Aucun 891 $ 39 264 $2010 Aucune Aucune Aucun Aucun Aucun2009 Aucune Aucune Aucun Aucun AucunTotalTous les montants sont indiqués en dollars américains et ont été convertis selon les taux de change moyens annuels.Les avantages indirects ont été évalués en fonction du coût supplémentaire global pour la Société. Les paramètres utilisés pour calculerces valeurs sont les suivants :‰ La valeur au titre de la location de voiture représente le coût annuel de la location pour la Société. Pour 2011, les montantscomprennent aussi les avantages imposables de service liés aux coûts de la police d’assurance et d’immatriculation engagéspar la Société.‰ Les valeurs au titre du régime d’invalidité à long terme et d’assurance-vie représentent la valeur des primes de la Société, ycompris les régimes collectifs et les polices individuelles.‰ La valeur au titre des services de conseils financiers ou services de préparation de déclaration de revenus représente le coûtpour la Société de la prestation de ces services.‰ La valeur au titre du stationnement représente le coût pour la Société de la prestation de ces services.Outre les avantages indirects offerts aux membres de la haute direction décrits ci-dessus, les membres de la haute direction viséspeuvent aussi participer au programme d’avantages sociaux offert à tous les employés. Pour MM. Sokalsky et McCreary, lesvaleurs divulguées dans la colonne Autre rémunération comprennent les avantages au titre du RAAE (régime d’achat d’actions desemployés) représentant la juste valeur marchande des actions ordinaires de Barrick achetées avec les contributions de Barrickà la date d’acquisition applicable :M. Sokalsky : 2011 : 5 731 $; 2010 : 6 919 $; 2009 : 5 178 $M. McCreary : 2011 : 5 885 $Pour M. Sokalsky, les valeurs divulguées dans la colonne Autre rémunération comprennent la participation de son enfant à charge dansle programme d’aide financière pour les études post-secondaires de la Société; les valeurs représentent le coût pour la Société lié à lafourniture de cet avantage :2011 : 4 853 $; 2010 : 4 661 $; 2009 : 6 305 $54

7) M. Regent a été nommé président et chef de la direction le 16 janvier 2009. Sa rémunération, telle qu’elle est présentée dans le« Tableau sommaire de la rémunération », comprend les primes incitatives à long terme spéciales qui lui ont été octroyées conformémentaux modalités initiales qui ont été conclues au moment de son embauche en janvier 2009 et sa rémunération annuelle de 2009. La valeurde la prime incitative à long terme à l’embauche de M. McCreary a été déterminée en fonction des droits aux attributions à long terme etaux attributions au titre du maintien en fonction qu’il a perdus en quittant son employeur précédent. De plus amples renseignements sontprésentés ci-dessous en dollars américains :Détails concernant la rémunération de M. Regent pour l’exercice où il a été embauchéRémunération envertu d’un régimeincitatif non fondé surdes titres de capitauxpropresRémunérationSalaireAttributionsfondées surdes actionsAttributionsfondées surdes optionsRégimesincitatifsannuelsRégimesincitatifs àlong termeValeur durégime deretraiteAutrerémunérationRémunérationtotaleSalaire initial en 2009 Aucun 4 000 018 $ 6 970 000 $ Aucun Aucun Aucune Aucune 10 970 018 $Salaire annuel en 2009* 1 296 519 $ 2 852 732 $ 2 904 341 $ 2 536 778 $ Aucun 574 995 $ 70 432 $ 10 235 797 $* La rémunération de M. Regent pour 2009 a été fixée au prorata pour refléter son entrée en fonction le 16 janvier 2009.8) M. McCreary a été nommé vice-président principal, Développement de l’entreprise, le 25 avril 2011. La rémunération de M. McCreary,telle qu’elle est présentée dans le « Tableau sommaire de la rémunération », comprend des primes incitatives à long terme qui lui ont étéoctroyées dans le cadre de ses modalités initiales d’embauche le 26 avril 2011 et de sa rémunération annuelle de 2011. La valeur de laprime incitative à long terme à l’embauche de M. McCreary a été déterminée en fonction des droits aux attributions à long terme et auxattributions au titre du maintien en fonction qu’il a perdus en quittant son employeur précédent. De plus amples renseignements sontdonnés ci-dessous en dollars américains :Détails concernant la rémunération M. McCreary pour l’exercice où il a été embauchéRémunération envertu d’un régimeincitatif non fondésur des titres decapitaux propresRémunérationSalaireAttributionsfondées surdes actionsAttributionsfondées surdes optionsRégimesincitatifsannuelsRégimesincitatifs àlong termeValeur durégime deretraiteAutrerémunérationRémunérationtotaleSalaire initial en 2011 Aucun 1 309 449 $ 1 309 449 $ Aucun Aucun Aucune Aucune 2 618 898 $Salaire annuel en 2011* 450 746 $ 433 804 $ 433 804 $ 368 011 $ Aucun 122 814 $ 45 150 $ 1 854 328 $* La rémunération de M. McCreary pour 2011 a été fixée au prorata pour refléter son entrée en fonction le 25 avril 2011.55

Le tableau complémentaire suivant présente des renseignements concernant les attributions d’options sur actions, d’UAI et d’UAIR faites auxmembres de la haute direction visés pour 2011.Tableau complémentaire des attributions de primes incitatives à long termeNom(a)Type deprimeincitative àlong terme(b)Dated’attribution(c)Paiements à venirestimatifs au titre derégimes incitatifs fondéssur des titres de capitauxpropresSeuil(n bre )(d)Cible(n bre )(e)Plafond(n bre )(f)Autresattributionsfondées sur desactions : nombred’actions oud’unitésd’actions(n bre )(g)Autresattributionsd’options :nombre detitres sousjacentsauxoptions 1(n bre )(h)Prixd’exercicedesattributionsd’options 2($)(i)Juste valeurà la dated’attribution 3($)(j)Aaron W. RegentPeter J. KinverJamie C. SokalskyKelvin P.M. DushniskyOptions suractionsUAIUAIROptions suractionsUAIUAIROptions suractionsUAIUAIROptions suractionsUAIUAIR14/2/2012 176 243 48,45 $ 2 297 608 $14/2/2012 23 932 1 148 804 $14/2/2012 11 966 23 932 47 864 1 148 804 $14/2/2012 113 161 48,45 $ 1 475 233 $14/2/2012 15 366 737 616 $14/2/2012 7 683 15 366 30 732 737 616 $14/2/2012 108 647 48,45 $ 1 416 391 $14/2/2012 14 753 708 196 $14/2/2012 7 377 14 753 29 506 708 196 $14/2/2012 102 414 48,45 $ 1 335 135 $14/2/2012 13 907 667 567 $14/2/2012 6 954 13 907 27 814 667 567 $Richard G. McCrearyOptions suractionsUAIUAIROptions suractionsspéciales14/2/2012 33 276 48,45 $ 433 804 $14/2/2012 4 519 216 902 $14/2/2012 2 260 4 519 9 038 216 902 $26/4/2011 88 595 51,86 $ 1 309 449 $UAI 26/4/2011 24 807 1 309 449 $1) Le nombre total d’options octroyées aux membres de la haute direction visés pour 2011, soit 622 336, représente environ 0,062 % dunombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de Barrick au 31 décembre 2011.2) Le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York le 25 avril 2011 et le 13 février 2012 était de 51,86 $ et de48,03 $, respectivement. Le prix d’exercice représente le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York lejour précédant la date d’attribution ou si la date d’octroi tombe dans une période au cours de laquelle il y a une restriction visant lanégociation des titres de Barrick imposée aux titulaires d’options par la politique de l’entreprise, le prix d’exercice correspond au cours declôture le jour précédant l’octroi ou, si celui-ci est supérieur, au cours de clôture le premier jour ouvrable après la levée de la restriction.Le prix d’exercice des options octroyées le 14 février 2012 est de 48,45 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à laBourse de New York le 21 février 2012, premier jour ouvrable après la fin de la période de restriction de négociation applicable.3) Les montants sont fondés sur la juste valeur à la date d’attribution, comme il est décrit aux notes 2 et 3, selon le cas, du Tableausommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés à la page 52.La juste valeur de chaque option sur action est une estimation calculée pour le compte de Barrick, au moyen du modèleLattice d’évaluation des options, par KPMG International pour les octrois indiqués dans le tableau ci-dessous, conformément àl’évaluation à des fins comptables. Le modèle d’évaluation de l’option Lattice se rapproche de la probabilité de différentsrésultats en générant une grille ou une arborescence des futurs cours de l’action. Le modèle Lattice a été retenu car il tientcompte d’un comportement d’exercice sous-optimal que d’autres modèles, comme le modèle Black-Scholes, écartent. Lemodèle de Barrick peut différer des modèles utilisés par d’autres sociétés puisqu’il est sensible aux hypothèses avancées. Parconséquent, les chiffres pourraient ne pas être directement comparables aux chiffres d’autres sociétés. Cette évaluation estconforme à la IFRS 2 et s’apparie à l’évaluation utilisée par la Société aux fins de la passation en charges.56

Hypothèses d’évaluation des optionsDate d’octroiTaux d’intérêthors risque*Rendementdu dividendeVolatilité ducours de l’actionDurée prévue(en années)Valeur selon lemodèle Lattice(en $ par option)14 février 2012 0,01 % – 2,04 % 1,2 % 32,5 % – 37,5 % 7,0 14,7826 avril 2011 0,12 % – 2,88 % 1,1 % 33 % – 38 % 7,0 15,357 décembre 2010 0,12 % – 2,88 % 1,1 % 33 % – 38 % 7,0 15,358 décembre 2009 0,07 % – 3,44 % 1,1 % 35 % – 40 % 7,0 12,536 février 2009 ** 0,44 % – 3,05 % 1,0 % 35 % – 66 % 5,1 13,94* Selon la courbe des taux des bons du Trésor.** Soit des options octroyées à M. Regent à sa nomination à titre de chef de la direction.Pour de plus amples renseignements sur le programme d’options sur actions, veuillez vous reporter à la rubrique « Sixièmepartie – Autres renseignements – Renseignements concernant le régime de rémunération fondé sur des titres de capitauxpropres ».Le tableau suivant offre des renseignements sur les exercices d’options sur actions par les membres de la haute directionvisés en 2011.NomTotal des options exercées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011Actions ordinairesacquises à l’exerciceValeur globaleréaliséeAaron W. Regent 0 0$Peter J. Kinver 130 000 3 126 381 $Jamie C. Sokalsky 47 029 1 104 489 $Kelvin P. M. Dushnisky 42 981 997 475 $Richard G. McCreary 0 0$57

Le tableau qui suit donne de l’information concernant toutes les attributions faites aux membres de la haute direction visés encours au 31 décembre 2011.Nom(a)Attributions en vertu d’un régime incitatif – attributions fondées sur des actions et des options en cours 1Exercice clos le 31 décembre 2011Titres sousjacentsauxoptions nonexercées(N bre )(b)Attributions fondées sur des options 2 Attributions fondées sur des actions 3Prixd’exercicedesoptions 4($)(c)Dated’expirationdes options(d)Valeur desoptions dansle cours oud’instrumentssemblablesnon exercés($)(e)UAI/UAIRnon acquises(N bre )(f)Valeurmarchandeou depaiement desattributionsd’UAI/UAIRnon acquises($) (g)Valeur marchandeou de paiementdes attributionsd’UAI/UAIRacquises(non payéesou distribuées)($)(h)Aaron W. Regent6/2/2009 500 000 38,57 $ 5/2/2016 3 340 000 $ Aucune/ Aucune/ —Aucune Aucune8/12/2009 231 791 42,44 $ 7/12/2016 651 333 $ 34 301/17 150 1 556 509 $/ —778 255 $7/12/2010 154 267 54,83 $ 6/12/2017 — 21 831/10 915 990 656 $/ —495 328 $Total 5 886 058 3 991 333 $ 56 131/28 066 2 547 165 $/ —1 273 583 $Peter J. Kinver12/12/2006 9 788 30,41 $ 11/12/2013 145 254 $ Aucune Aucune —4/12/2007 106 172 41,08 $ 3/12/2014 442 737 $ Aucune Aucune —9/12/2008 152 421 27,25 $ 8/12/2015 2 743 578 $ Aucune/ Aucune —Aucune8/12/2009 114 968 42,44 $ 7/12/2016 323 060 $ 17 013/8 507 772 026 $/ —386 013 $7/12/2010 99 095 54,83 $ 6/12/2017 — 14 024/7 012 636 372 $/ —318 186 $Total 6 482 444 3 654 629 $ 31 037/15 518 1 408 398 $/ —704 199 $Jamie C. Sokalsky4/12/2007 77 384 41,08 $ 3/12/2014 322 691 $ Aucune Aucune —9/12/2008 172 421 27,25 $ 8/12/2015 3 103 578 $ Aucune Aucune —8/12/2009 110 448 42,44 $ 7/12/2016 310 359 $ 16 345/8 172 741 691 $/ —370 846 $7/12/2010 95 217 54,83 $ 6/12/2017 — 13 475/6 737 611 466 $/ —305 733 $Total 7 455 470 3 736 628 $ 29 819/14 910 1 353 157 $/ —676 578 $Kelvin P. M. Dushnisky4/12/2007 84 515 41,08 $ 3/12/2014 352 428 $ Aucune Aucune —9/12/2008 86 169 27,25 $ 8/12/2015 1 551 042 $ Aucune/ Aucune —8/12/2009 68 494 42,44 $ 7/12/2016 192 468 $ 10 135/5 068 459 927 $/ —229 964 $28/7/2010 24 461/Aucune 1 110 020 $/ —Nil7/12/2010 74 758 54,83 $ 6/12/2017 — 10 580/5 290 480 100 $/ —240 050 $Total 8 313 936 2 095 938 $ 45 177/10 358 2 050 047 $/ —470 014 $Richard G. McCreary26/4/2011 88 595 51,86 $ 25/4/2018 — 25 015/Aucune 1 135 148 $/ —AucuneTotal 9 88 595 — 25 015/Aucune 1 135 148 $/Aucune—1) Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus pour chacun des membres de la haute direction visés au 31 décembre 2011comprennent i) chaque option sur actions en cours, ii) le nombre total d’UAI non acquises plus le nombre minimal total d’UAIR nongagnées, en supposant l’atteinte du rendement seuil, bien que la structure du régime prévoie une acquisition à un niveau zéro, et iii) la58

valeur marchande de ces UAI et de ces UAIR selon le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick le 31 décembre 2011. En ce quiconcerne les options (octrois débutant en 2004) ainsi que les UAI et les UAIR (octrois avant 2009) libellées en dollars américains, le coursde clôture des actions ordinaires de Barrick se fonde sur le cours de clôture à la Bourse de New York au 31 décembre 2011 (45,25 $). Ence qui concerne les options (octrois avant 2004) ainsi que les UAI et les UAIR (octrois après 2008) libellées en dollars canadiens, le coursde clôture des actions ordinaires de Barrick est fondé sur le cours de clôture à la Bourse de Toronto le 31 décembre 2011 (46,15 $ CA),converti en dollars américains selon le taux de change à midi de la Banque du Canada le 31 décembre 2011 (1,0170). La valeur réaliséeà l’acquisition des UAI ou des UAIR est équivalente au cours de clôture moyen des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Torontoau cours des cinq jours de bourse précédant la date d’acquisition.2) Les attributions d’options s’acquièrent en quatre tranches égales à compter du premier anniversaire de la date d’octroi.3) Les attributions d’UAI octroyées en décembre 2008 et par la suite seront acquises 30 mois après la date d’octroi. Les UAIR octroyées en2009 seront acquises, si elles sont gagnées, le 8 décembre 2012. Les UAIR octroyées en 2010 seront acquises, si elles sont gagnées, le7 décembre 2013. Les UAIR octroyées pour 2011 seront acquises, si elles sont gagnées, le 14 février 2015. La valeur marchande ou depaiement des attributions d’UAI qui n’ont pas encore été acquises est déterminée en multipliant le nombre d’UAI par le cours de clôturedes actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2011 (46,15 $ CA). La valeur marchande ou de paiement desattributions d’UAIR qui n’ont pas encore été acquises reflète le paiement minimum et elle est déterminée en multipliant 50 % du nombredes UAIR attribuées par le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2011 (46,15 $ CA).4) Le prix d’exercice correspond au cours de clôture des actions ordinaires de Barrick le jour précédant la date d’octroi à la Bourse deNew York ou si la date d’octroi tombe dans une période au cours de laquelle il y a une restriction visant la négociation des titres deBarrick imposée aux titulaires d’options par la politique de l’entreprise, le prix d’exercice correspond au cours de clôture le jour précédantla date d’octroi, si celui-ci est supérieur, au cours de clôture le premier jour ouvrable après la levée de la restriction. Le cours de clôturedes actions le jour précédant la date d’octroi était supérieur au prix d’exercice en ce qui concerne trois octrois d’options. Le prix d’exercicepour l’octroi d’options du 15 décembre 2005 (libellées en dollars américains) est de 26,84 $ et le cours de clôture à la Bourse deNew York à la date d’octroi était de 26,90 $. Le prix d’exercice de l’octroi d’options du 9 décembre 2008 (libellées en dollars américains)est de 27,25 $ et le cours de clôture des actions à la Bourse de New York à la date d’octroi était de 27,75 $. Le prix d’exercice pourl’octroi d’options du 8 décembre 2009 (libellées en dollars américains) est de 42,44 $ et le cours de clôture des actions à la Bourse deNew York à la date d’octroi était de 40,51 $. Le prix d’exercice pour l’octroi d’options du 7 décembre 2010 (libellées en dollars américains)est de 54,83 $ et le cours de clôture des actions à la Bourse de New York à la date d’octroi était de 54,16 $.5) Le total des attributions fondées sur des actions de M. Regent comprend 27 604 UAIR (55 207 UAIR au niveau cible), 55 207 UAI,462 UAIR représentant des équivalents de dividendes et 924 UAI représentant des équivalents de dividendes.6) Le total des attributions fondées sur des actions de M. Kinver comprend 15 272 UAIR (30 544 UAIR au niveau cible), 30 544 UAI,246 UAIR représentant des équivalents de dividendes et 493 UAI représentant des équivalents de dividendes.7) Le total des attributions fondées sur des actions de M. Sokalsky comprend 14 673 UAIR (29 346 UAIR au niveau cible), 29 346 UAI,237 UAIR représentant des équivalents de dividendes et 473 UAI représentant des équivalents de dividendes.8) Le total des attributions fondées sur des actions de M. Dushnisky comprend 10 199 UAIR (20 398 UAIR au niveau cible), 44 480 UAI,159 UAIR représentant des équivalents de dividendes et 697 UAI représentant des équivalents de dividendes.9) Le total des attributions fondées sur des actions de M. McCreary comprend 24 807 UAI et 208 UAI représentant des équivalentsde dividendes.59

Le tableau qui suit donne de l’information pour chacun des membres de la haute direction visés sur 1) la valeur qui aurait étéréalisée si les options aux termes des attributions fondées sur des options avaient été exercées à la date d’acquisition, 2) lavaleur réalisée à l’acquisition des attributions fondées sur des actions et 3) la valeur gagnée aux termes des régimes incitatifsliés au rendement en 2011.Nom(a)Attributions en vertu d’un régime incitatif — valeur à l’acquisition ou valeur gagnéeau cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011Attributions fondées surdes options – valeur àl’acquisition au cours del’exercice 1(b)Attributions fondéessur des actions –valeur à l’acquisitionau cours de l’exercice 2UAI/UAIR(c)Rémunération en vertu d’unrégime incitatif non fondé surdes titres de capitaux propres– valeur gagnée au cours del’exercice 3(d)Aaron W. Regent 1 606 828 $ 4 968 495 $/Aucune 2 321 302 $Peter J. Kinver 1 751 992 $ 1 069 046 $/604 420 $ 894 753 $Jamie C. Sokalsky 1 672 374 $ 1 069 046 $/604 420 $ 858 356 $Kelvin P.M. Dushnisky 1 128 639 $ 776 149 $/438 821 $ 809 827 $Richard G. McCreary — Aucune 368 011 $1) La valeur qui aurait été réalisée sur les options sur actions (la totalité étant libellée en dollars américains) est déterminée en multipliant latranche de chaque octroi d’options sur actions acquises en 2011 par la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires deBarrick à la Bourse de New York à la date d’acquisition et le prix d’exercice des options sur actions. Le prix d’exercice est le cours declôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York le jour précédant la date d’octroi ou si la date d’octroi tombe dans unepériode au cours de laquelle il y a une restriction visant la négociation des titres de Barrick imposée aux titulaires d’options par la politiquede l’entreprise, le prix d’exercice correspond au cours de clôture le jour précédant la date d’octroi ou, si celui-ci est supérieur, au coursde clôture le premier jour ouvrable après la levée de la restriction. Les options sont acquises en tranches égales sur une périodede quatre ans.2) La valeur des UAI et des UAIR acquises en 2011 (toutes étant libellées en dollars américains) est établie en multipliant le nombre d’UAIet d’UAIR acquises par la moyenne du cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto pendant les cinq joursde négociation précédant la date d’acquisition, converti en dollars américains, selon le taux de change à midi de la Banque du Canada lejour précédant la date d’acquisition aux termes du régime d’UAI. Les UAI sont acquises en totalité 30 mois après la date d’octroi, alorsque les UAIR sont acquises, si elles sont gagnées, à la fin de la période de rendement de trois ans. Le paiement à l’égard de l’attributiond’UAIR de décembre 2008, qui a été acquise en 2011, a été calculé selon un pourcentage de paiement de 50,61 % des unités en cours(nombre d’unités octroyées plus les équivalents de dividendes accumulés) et selon un cours de clôture moyen des actions de 51,44 $ CA.3) La valeur de la rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres gagnée au cours de l’exercicereprésente la rémunération incitative annuelle liée au rendement gagnée eu égard au rendement de 2011.Prestations en vertu du régime de retraite à l’intention desmembres de la haute directionBarrick a adopté le régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction en 2000. Le régime de retraite àl’intention des membres de la haute direction est un régime de retraite à cotisations définies non enregistré/non admissibledans lequel les participants accumulent des avantages sous forme de soldes de compte, avec un taux de rendement garantiet des cotisations théoriques définies. Le régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction couvre tous lesdirigeants de la Société, sauf M. Peter Munk, président du conseil, et M. William Birchall, vice-président du conseil. Lespersonnes qui participent à ce régime ne participent à aucun autre régime de retraite de Barrick. Au 31 décembre 2011,48 dirigeants de la Société, y compris tous les membres de la haute direction visés, ont participé au régime de retraite àl’intention des membres de la haute direction.En vertu du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction, un montant équivalent à 15 % du salaire et dela prime annuelle liée au rendement du dirigeant pour l’exercice s’accumule avec intérêt jusqu’à la retraite. L’intérêts’accumule au taux annuel des obligations négociables du gouvernement du Canada assorties d’un taux de rendement moyensur 10 ans, tel qu’il est publié par le Bulletin hebdomadaire de statistiques financières de la Banque du Canada pour le moisde janvier de l’année civile pertinente. Pour 2011, ce taux d’intérêt était de 3,71 %. Aucun gain préférentiel ou réaliséau-dessus du cours du marché n’est payé.Les participants peuvent toucher des paiements au moment de la retraite après avoir atteint l’âge de 55 ans, soit sous formede somme forfaitaire soit en versements mensuels de même valeur actuarielle, à leur gré. Actuellement, un membre de la60

haute direction visé, M. Kinver, est admissible à un paiement aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de lahaute direction tiré des soldes en vertu du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction.À la cessation d’emploi, autrement que pour un motif valable, avant la date de la retraite du participant, le participant recevrale montant global qui aura été porté au crédit de son compte, déduction faite de tout montant transféré dans un régimeenregistré d’épargne-retraite au titre d’allocation de retraite. Si le participant décède avant la retraite, le solde du compte serapayé sous forme de somme forfaitaire au bénéficiaire du participant ou à sa succession. Aucun versement n’est fait en cas decongédiement pour un motif valable. Voir « Paiements potentiels en cas de cessations d’emploi reliées à un changement decontrôle pour les membres de la haute direction en cause » pour plus de renseignements quant aux paiements faits aumoment de la cessation d’emploi suivant un changement de contrôle de la Société.Au 31 décembre 2011, l’obligation totale au titre des prestations définies en vertu du régime de retraite à l’intention desmembres de la haute direction pour les participants actuels et passés s’élevait à 26 853 573 $, une augmentation de2 080 895 $ par rapport à l’obligation au titre des prestations définies de 24 772 678 au 31 décembre 2010. Le solde ducompte pour chaque membre de la haute direction visé au 31 décembre 2011 est indiqué à la colonne e) du tableauci-dessous.Nom(a)Tableau du régime à cotisations définies 1, 2(au 31 décembre 2011)Valeuraccumulée audébut del’exercice(b)Montantrémunératoire(c)Montant nonrémunératoire(d)Valeuraccumuléeà la fin del’exercice(e)Aaron W. Regent 1 299 805 $ 248 711 $ 15 774 $ 1 564 290 $Peter J. Kinver 2 296 132 $ 159 691 $ 30 944 $ 2 486 767 $Jamie C. Sokalsky 2 598 569 $ 153 321 $ 35 322 $ 2 787 212 $Kelvin P.M. Dushnisky 1 400 334 $ 144 525 $ 18 353 $ 1 563 213 $Richard G. McCreary — 67 359 $ 1 125 $ 66 235 $1) Les valeurs du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction sont libellées en dollars canadiens et converties endollars américains selon les taux de change suivants de la Banque du Canada :a. Valeur accumulée au début de l’exercice – taux de change de clôture du 31 décembre 2010 de 0,9946b. Montant rémunératoire – taux de change moyen pour 2011 de 0,9891c. Valeur accumulée à la fin de l’exercice – taux de change de clôture du 31 décembre 2011 de 1,0170d. Le montant non rémunératoire équivaut à la variation entre la valeur accumulée au début de l’exercice et la valeur accumulée à la finde l’exercice moins le montant rémunératoire. Une valeur non rémunératoire est attribuable au revenu de placement et auxajustements des taux de change.2) En vertu du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction, un montant égal à 15 % du salaire et de la prime incitativeannuelle liée au rendement d’un membre de la haute direction pour l’exercice est accumulé avec intérêt jusqu’à son départ à la retraite.Le montant rémunératoire pour l’exercice terminé le 31 décembre 2011 comprend seulement 15 % du salaire, puisque la prime incitativeannuelle liée au rendement n’a été approuvée que le 14 février 2012.Paiements potentiels en cas de cessation d’emploiLe texte qui suit présente les paiements potentiels pour tous les membres de la haute direction visés au moment d’unecessation d’emploi non reliée à un changement de contrôle (voir « Paiements potentiels en cas de cessations d’emploi reliéesà un changement de contrôle pour les membres de la haute direction en cause » ci-dessous).Cessation d’emploi volontaireDans le cas d’une cessation d’emploi volontaire, le membre de la haute direction a le droit de recevoir toute rémunérationgagnée mais impayée, le paiement du solde de son compte en vertu du régime de retraite à l’intention des membres de lahaute direction (se reporter à la rubrique « Prestations en vertu du régime de retraite à l’intention des membres de la hautedirection » ci-dessus pour un exposé du régime) et le montant de ses titres de capitaux propres acquis. Les options suractions, les UAI et les UAIR non acquises sont perdues. Les options sur actions qui peuvent être exercées le jour de la61

cessation d’emploi continuent de pouvoir être exercées pendant trois mois dans le cas d’options octroyées aux termes durégime d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour de Barrick (2002) et pendant six mois dans le cas d’options octroyéesaux termes du régime d’options d’achat d’actions (2004) (ou pendant la durée originale à courir jusqu’à l’expiration, si elle estplus courte).Départ à la retraiteEn cas de départ à la retraite, le membre de la haute direction a le droit de recevoir les mêmes montants qu’en cas decessation d’emploi volontaire, en plus de l’accélération de l’acquisition de ses UAI non acquises. De plus, le comité peut, à songré, choisir d’accélérer l’acquisition des options non acquises et/ou de prolonger la période d’exercice jusqu’à trois ans ou, sicette durée est plus courte, à la durée originale à courir jusqu’à l’expiration. En outre, en ce qui concerne les UAIR, si aumoins la moitié du cycle de rendement s’est écoulée, le comité sera libre d’accélérer l’acquisition, le nombre d’unités quideviennent acquises devant être établi en fonction du rendement jusqu’à ce moment. Si moins de la moitié du cycle derendement s’est écoulée, l’acquisition ne sera pas accélérée.Cessation d’emploi pour un motif valableDans le cas d’une cessation d’emploi par la Société pour un « motif valable », le membre de la haute direction a le droit derecevoir toute rémunération gagnée mais impayée. Toutes les options (acquises et non acquises) sont perduesimmédiatement, tout comme les UAI et les UAIR non acquises.Aux termes du régime d’UAI, « motif valable » a le sens suivant :a) le défaut volontaire et continu du participant d’exercer l’essentiel de ses fonctions au sein de la Société (sauf undéfaut par suite de son invalidité en raison d’une maladie ou d’un handicap physique ou mental (au sens attribuédans le régime) ou un défaut par suite de l’envoi au participant d’un avis de cessation d’emploi sans motif valable parla Société ou de l’envoi par le participant d’un avis de cessation d’emploi pour une raison valable (au sens attribuédans le régime) à la Société) après qu’une demande d’amélioration considérable du rendement a été remise par écritau participant par le chef de la direction, le président du conseil ou un comité du conseil d’administration de laSociété, selon ce qui est approprié, qui décrit expressément comment le participant n’a pas exercé l’essentiel de sesfonctions;b) le fait, pour le participant, de se livrer volontairement à une inconduite grave qui peut indéniablement et sensiblementporter atteinte à la situation financière ou à la réputation de la Société; ouc) la condamnation du participant pour un acte criminel comportant de la malhonnêteté ou une autre turpitude morale,aucun acte ou aucune omission du participant n’étant considéré comme « volontaire » pour les besoins du présentparagraphe c), à moins que le participant n’ait agi ou n’ait omis d’agir de mauvaise foi et qu’on ne soit pas fondé decroire que l’acte ou l’omission du participant était au mieux des intérêts de la Société ou des membres de son groupeou de ses filiales. Tout acte, ou toute omission, s’appuyant sur un pouvoir conféré dans le cadre d’une résolutiondûment adoptée par le conseil, s’appuyant sur le conseil d’un conseiller juridique de la Société ou s’appuyant sur lesinstructions d’un membre de la haute direction d’un niveau hiérarchique plus élevé de la Société est irréfutablementprésumé comme posé, ou omis, par le participant de bonne foi et au mieux des intérêts de la Société. La Société doitaviser le participant à l’égard de tout cas constituant un motif valable dans les 90 jours suivant le moment où elleprend connaissance de son existence sinon ce cas ne constituera pas un motif valable aux termes du régime.Cessation d’emploi sans motif valableDans le cas d’une cessation d’emploi par la Société sans motif valable, le membre de la haute direction a le droit de recevoirles mêmes montants que dans le cas d’une cessation d’emploi volontaire. Le membre de la haute direction aurait égalementdroit aux avantages prévus par la loi et les principes de common law canadiens. En outre, le comité peut, à son gré, accélérerl’acquisition des UAI et des options non acquises et/ou prolonger la période d’exercice jusqu’à trois ans ou, si cette durée estplus courte, à la durée originale à courir jusqu’à l’expiration. En ce qui concerne les UAIR, si au moins la moitié du cycle derendement s’est écoulée, le comité sera libre d’accélérer l’acquisition, le nombre d’unités qui deviennent acquises devant êtreétabli en fonction du rendement jusqu’à ce moment. Si moins de la moitié du cycle de rendement s’est écoulée, l’acquisitionne sera pas accélérée.Décès et invaliditéAdvenant une cessation d’emploi en cas de décès ou d’invalidité, le membre de la haute direction ou sa succession aura ledroit de recevoir les mêmes montants que dans le cas d’une cessation d’emploi volontaire, en plus de l’accélération de62

l’acquisition de ses UAI (montants indiqués dans le tableau ci-dessous). En outre, en ce qui concerne les UAIR, si au moinsla moitié du cycle de rendement s’est écoulée, le comité sera libre d’accélérer l’acquisition, le nombre d’unités qui deviennentacquises devant être établi en fonction du rendement jusqu’à la date de décès ou d’invalidité. Si moins de la moitié du cyclede rendement s’est écoulée, l’acquisition ne sera pas accélérée.Advenant une cessation d’emploi en cas d’invalidité, le calendrier d’acquisition et la période d’exercice des options ne sont pastouchés. En cas de décès du membre de la haute direction, les options acquises continuent de pouvoir être exercées pendantsix mois à compter de la date du décès. De plus, en cas de décès, le comité peut, à son gré, choisir d’accélérer l’acquisitiondes options non acquises et/ou de prolonger la période d’exercice à trois ans ou, si cette durée est plus courte, à la duréeoriginale à courir jusqu’à l’expiration. Aux termes du régime d’UAI, « invalidité » signifie, à l’égard d’un participant, la maladiephysique ou mentale du participant entraînant l’absence du participant de ses fonctions à temps plein au sein de l’entreprisede Barrick pertinente pendant plus de neuf mois consécutifs et le défaut du participant de retourner à l’exercice à temps pleinde ses fonctions dans les 30 jours suivant la demande écrite de cette entreprise de Barrick à cet effet remise à tout momentaprès l’expiration de cette période de neuf mois.Il n’existe aucune politique ni aucun programme qui prévoit le paiement de primes incitatives annuelles liées au rendementpendant un cycle lors d’une cessation d’emploi, quelle qu’en soit la circonstance. Par le passé, Barrick a pris ces décisions aucas par cas.Paiements estimatifs en cas de cessation d’emploiLe tableau suivant présente une estimation des montants qui auraient été payables aux membres de la haute direction visésen cas de cessation d’emploi survenant dans les circonstances décrites ci-dessus et qui sont supérieurs aux montantsgénéralement payables dans tout scénario de cessation d’emploi autrement que pour un motif valable (p. ex., rémunérationgagnée mais impayée, paiements des soldes des comptes en vertu du régime de retraite à l’intention des membres de lahaute direction, montant des titres de capitaux propres acquis). Sauf indication contraire ci-dessous, les montants estimatifsfournis dans le tableau ci-dessous supposent qu’il a été mis fin à l’emploi du membre de la haute direction le 31 décembre2011. Le tableau ne montre pas les prestations prévues par la loi ou les principes de common law canadiens dans le casd’une cessation d’emploi sans motif valable en l’absence d’un changement de contrôle. En outre, le tableau ne présente pasles montants payables par suite de l’accélération de l’acquisition des UAI et des options dans les cas où le comité décided’utiliser son pouvoir discrétionnaire pour accélérer l’acquisition. Néanmoins, les montants payables dans les circonstancesdécrites dans les paragraphes ci-dessus seraient les mêmes que ceux présentés dans le tableau pour l’accélération dupaiement des titres de capitaux propres non acquis en raison d’une cessation d’emploi en cas de décès ou d’invalidité.Paiements potentiels en cas de cessation d’emploiRémunération supplémentaire A. Regent P. Kinver J. Sokalsky K. Dushnisky R. McCrearyCessation d’emploi volontaireTotal Aucun Aucun Aucun Aucun AucunCessation d’emploi sans motif valableTotal Aucun Aucun Aucun Aucun AucunDépart à la retraiteTotal Aucun Aucun Aucun Aucun AucunCessation d’emploi en cas d’invalidité oude décèsUAI par suite de l’accélération del’acquisition des titres de capitauxpropres non acquis 1 2 553 982 $ 1 412 167 $ 1 356 778 $ 2 055 533 $ 1 138 186 $Total 2 553 982 $ 1 412 167 $ 1 356 778 $ 2 055 533 $ 1 138 186 $1) Les montants déclarés dans le tableau représentent le produit i) du nombre d’UAI dont les restrictions sont devenues caduques en raisonde la cessation d’emploi et ii) 45,50 $ (le cours de clôture moyen des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto au cours descinq jours de négociation précédant la date de l’acquisition supposée, soit le 31 décembre 2011, converti en dollars américains selon letaux de change à midi de la Banque du Canada le jour précédent, aux termes du régime d’UAI).63

Paiements potentiels en cas de cessations d’emploi reliées à unchangement de contrôle pour les membres de la haute direction en causeAdvenant un changement de contrôle, Barrick a convenu avec MM. Regent, Kinver, Sokalsky, Dushnisky et McCreary(« membres de la haute direction en cause ») que si la Société mettait fin à leur emploi (autrement que pour un motif valable,par suite de décès, d’invalidité ou d’un départ à la retraite) ou que si l’un ou l’autre des membres de la haute direction encause mettait fin à son emploi pour une raison valable (au sens défini ci-dessous) à tout moment dans les deux ans suivant lechangement de contrôle, il sera fondé à recevoir, entre autres, les indemnités de départ décrites des points a) à g) ci-dessous.Il s’agit de conventions en cas de changement de contrôle comportant un événement déclencheur double et exigeant unchangement de contrôle de la Société et une cessation expresse de l’emploi des membres de la haute direction en cause. Lescessations d’emploi pour un motif valable ou en cas d’invalidité ou de départ à la retraite par suite d’un changement decontrôle seraient traitées de la même manière que si elles survenaient dans des situations non reliées à un changement decontrôle. L’âge normal de la retraite aux fins des conventions reliées à un changement de contrôle est de 65 ans à l’égard detous les avantages, sauf en ce qui concerne le régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction, aux termesduquel l’âge normal de la retraite est fixé à 55 ans.a) Deux fois et demie (trois fois dans le cas de M. Regent et 1,25 fois dans le cas de M. McCreary) le salaire annuel fondésur le plus élevé des deux montants suivants : i) le salaire payé au membre de la haute direction en cause pour l’exerciceprécédant l’exercice au cours duquel le changement de contrôle aurait eu lieu; et ii) le salaire qui aurait été versé aumembre de la haute direction en cause (selon le taux de salaire convenu en vigueur précédant le changement decontrôle) pour les 12 mois suivant le changement de contrôle (en sus de tout salaire impayé déjà gagné);b) Deux fois et demie (trois fois dans le cas de M. Regent et 1,25 fois dans le cas de M. McCreary) un montant équivalent auplus élevé des deux montants suivants : i) la prime incitative annuelle liée au rendement cible convenue (s’il en est) quiaurait été payable au membre de la haute direction en cause immédiatement avant le changement de contrôle; et ii) lamoyenne des montants des primes incitatives annuelles liées au rendement payées ou payables au membre de la hautedirection en cause au cours des trois derniers exercices clos immédiatement avant le changement de contrôle;c) Deux fois et demie (trois fois dans le cas de M. Regent et 1,25 fois dans le cas de M. McCreary) le montant qui aurait étéporté au crédit du membre de la haute direction en cause en vertu du régime de retraite à l’intention des membres de lahaute direction au cours de l’exercice (en sus des montants déjà constitués dans le régime de retraite à l’intention desmembres de la haute direction);d) L’acquisition immédiate de toutes les options sur actions non acquises, et toutes les options auraient pu être exercéespendant deux ans et demi (trois ans dans le cas de M. Regent et 15 mois dans le cas de M. McCreary) ou, si cettepériode était moins longue, pendant leur durée à courir jusqu’à l’expiration;e) Des services-conseils en réaffectation pour une période pouvant aller jusqu’à 18 mois après la cessation d’emploi, d’unevaleur pouvant aller jusqu’à 25 000 $ CA;f) Le prolongement de tous les régimes d’assurance-vie, soins médicaux, soins dentaires et soins de santé et d’assuranceinvaliditéet accident jusqu’à la plus rapprochée des dates suivantes : la date tombant deux ans et demi (trois ans dans lecas de M. Regent et 15 mois dans le cas de M. McCreary) après la cessation d’emploi, la date normale de la retraite dumembre de la haute direction en cause ou la date du début d’un nouvel emploi à temps plein du membre de la hautedirection en cause auprès d’un nouvel employeur;g) Le montant représentant la juste valeur marchande annuelle pendant deux ans et demi (trois ans dans le cas deM. Regent et 15 mois dans le cas de M. McCreary) de l’allocation pour automobile du membre de la haute direction encause à être payé sous forme de somme forfaitaire; et l’option pour le membre de la haute direction en cause luipermettant d’acheter le véhicule de fonction au coût résiduel pour la Société en date de la cessation d’emploi; eth) Aucune protection de majoration à l’égard de taxes d’accise américaines éventuelles applicables aux changementsde contrôle.Si le membre de la haute direction en cause se trouvait à deux ans et demi (trois ans dans le cas de M. Regent et 15 moisdans le cas de M. McCreary) de l’âge normal de la retraite à ce moment-là, les indemnités décrites aux points a), b) etc) auraient été réduites en remplaçant le multiplicateur de deux fois et demi (trois fois dans le cas de M. Regent et 1,25 foisdans le cas de M. McCreary) par une fraction équivalente i) au nombre de jours entre la date de cessation d’emploi suivantle changement de contrôle et la date de la retraite normale ii) divisée par 365.64

Dans le cadre des conventions reliées à un changement de contrôle, « pour une raison valable » signifie la survenance, aprèsun changement de contrôle, de l’un des événements suivants sans le consentement écrit du membre de la haute direction encause :ŠŠŠŠL’attribution au membre de la haute direction en cause d’une fonction incompatible à tout égard avec son poste(notamment en ce qui a trait à son statut, ses charges ou son poste, ou encore la chaîne hiérarchique), sescompétences, fonctions ou responsabilités, ou toute autre mesure prise par la Société qui donne lieu à unediminution du poste, des compétences, des fonctions ou des responsabilités au sein de la Société par rapport à ceuxqui existaient immédiatement avant ce changement de contrôle, ou du salaire, de la prime incitative annuelle ou autrerémunération, des avantages sociaux, allocations pour frais ou droits de remboursement des dépenses, unchangement d’emplacement du bureau ou dans le personnel de soutien assigné antérieurement au membre de lahaute direction en cause, mise à part à cette fin une mesure isolée, mineure et involontaire qui n’aurait pas été prisede mauvaise foi et à laquelle la Société remédie rapidement après réception d’un avis écrit à cet effet donné par lemembre de la haute direction en cause et, à l’égard des primes incitatives annuelles du membre de la haute directionen cause, mise à part toute réduction de la prime incitative annuelle du membre de la haute direction en cause quii) a été déterminée conformément aux mêmes pratiques et politiques qui ont été appliquées pour déterminer la primeincitative annuelle du membre de la haute direction en cause au cours de l’exercice qui a précédé l’exercice au coursduquel le changement de contrôle a lieu et ii) ne représente pas une réduction de plus de 10 % de la prime incitativeannuelle du membre de la haute direction en cause, calculée de la manière exposée dans le sousparagrapheb) ci-dessus;Tout défaut de la Société de se conformer à toute autre modalité de l’emploi du membre de la haute direction encause en vigueur immédiatement avant le changement de contrôle, comme une révision salariale ou une révision dela prime incitative annuelle, des activités permises et des vacances, à l’exception d’un défaut isolé, mineur etinvolontaire qui ne se produit pas par mauvaise foi et auquel la Société remédie rapidement après réception d’un avisécrit à cet effet donné par le membre de la haute direction en cause;Le fait que la Société exige que le membre de la haute direction en cause i) travaille depuis des bureaux ou desemplacements situés ailleurs que 1) dans la région du Grand Toronto ou 2) dans des bureaux ou des emplacementsconvenus préalablement par écrit par le membre de la haute direction en cause; ou ii) fasse beaucoup plus devoyages d’affaires qu’il ne devait en faire immédiatement avant le changement de contrôle; ouToute autre cessation présumée de l’emploi du membre de la haute direction en cause par la Société autrement quepour un motif valable.Aux termes des conventions, les membres de la haute direction en cause ne peuvent solliciter les employés de Barrick et sonttenus de préserver la confidentialité de toute information confidentielle ou exclusive concernant Barrick pour une période dedeux ans et demi (trois ans dans le cas du chef de la direction et 15 mois dans le cas de M. McCreary) suivant la cessation del’emploi. Les membres de la haute direction en cause sont tenus de maintenir la confidentialité de tout renseignementconfidentiel ou de propriété exclusive concernant Barrick pour une période de deux ans et demi à trois ans suivant lacessation d’emploi.Les dispositions des conventions reliées à un changement de contrôle relatives aux UAI et aux UAIR sont énoncées dans lerégime d’UAI et dans les conventions d’attribution pertinentes. Dans les deux cas, un « événement déclencheur double » doitavoir lieu pour que l’acquisition de ces unités soit accélérée en cas de changement de contrôle de Barrick. C’est donc dire ques’il se produit un changement de contrôle qui est suivi de la cessation d’emploi par la Société autrement que pour un motifvalable, l’invalidité ou la retraite, ou de la cessation d’emploi par le membre de la haute direction pour une raison valable, lesUAI s’acquièrent immédiatement aux termes du régime d’UAI et les attributions d’UAIR s’acquièrent aux termes de laconvention d’attribution pertinente. L’acquisition des UAIR dépend du temps écoulé pendant la période de rendement aumoment du changement de contrôle et celles-ci sont converties en un paiement en espèces à la fin de la période derendement.ŠŠSi le cycle de rendement n’en est pas encore à sa moitié, une partie proportionnelle de l’attribution d’UAIR cibles’acquerra en fonction du rendement au cours de la partie écoulée du cycle de rendement.Si la moitié ou plus du cycle de rendement est écoulée, le nombre d’UAIR pouvant être acquises sera déterminé aumoment du changement de contrôle en fonction du rendement à ce jour (et non proportionnellement).Conformément au régime d’UAI, le comité de la rémunération peut, à son gré, accélérer l’acquisition dans d’autres cas decessation d’emploi. Les modalités des UAIR prévoient également l’accélération de l’acquisition en cas de cessation d’emploiautrement que pour un motif valable, une invalidité ou le départ à la retraite, ou en cas de cessation d’emploi par le membrede la haute direction pour une raison valable ou en cas de décès suivant un changement de contrôle selon la durée écouléedu cycle de rendement et le rendement réel jusqu’à la date de cessation d’emploi. Le comité de la rémunération peut, à sadiscrétion, accélérer l’acquisition des UAIR dans d’autres cas de cessation d’emploi.65

En outre, le régime d’options d’achat d’actions de Barrick (2004) prévoit l’accélération de l’acquisition des options nonacquises et/ou des périodes d’exercice dans un certain nombre de circonstances reliées à la cessation d’emploi (comme il estdécrit ci-dessous). Le comité peut, à son gré, accélérer l’acquisition et/ou prolonger la période d’exercice (mais non au-delà dela durée originale à courir jusqu’à l’expiration) dans les cas de départ normal à la retraite, de décès ou, lorsqu’elle n’est pasreliée à un changement de contrôle, de cessation d’emploi par la Société sans motif valable.Paiements estimatifs en cas de cessations d’emploi reliées à un changement de contrôleLe tableau suivant présente une estimation des montants qui auraient été payables aux membres de la haute direction visésen cas de changement de contrôle (autrement que pour un motif valable, le décès, l’invalidité ou le départ à la retraite) ou si lemembre de la haute direction avait mis fin à son emploi pour une raison valable, qui sont supérieurs aux montantsgénéralement payables dans tout scénario de cessation d’emploi autrement que pour un motif valable (p. ex., rémunérationgagnée mais impayée, paiements des soldes des comptes en vertu du régime de retraite à l’intention des membres de lahaute direction, montant des titres de capitaux propres acquis, etc.). Sauf indication contraire ci-dessous, les montantsestimatifs fournis dans le tableau ci-dessous supposent qu’un changement de contrôle est survenu et qu’il a été mis fin àl’emploi du membre de la haute direction le 31 décembre 2011. Le tableau ne montre pas les prestations prévues par la loi oules principes de common law canadiens dans le cas d’une cessation d’emploi sans motif valable en l’absence d’unchangement de contrôle. En outre, le tableau ne montre pas les montants payables par suite de l’accélération de l’acquisitiondes UAI et des options dans les cas où le comité décide d’utiliser son pouvoir discrétionnaire pour accélérer l’acquisition.Néanmoins, les montants dans les circonstances décrites dans les paragraphes ci-dessus seraient les mêmes que ceuxprésentés dans le tableau « Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi » visant les membres de la haute directionvisés ci-dessus pour l’accélération de l’acquisition des titres de capitaux propres non acquis en raison d’une cessationd’emploi reliée à un changement de contrôle.Cessation d’emploi reliée à un changement de contrôle(par la Société autrement que pour un motif valable, l’invalidité ou le départ à la retraite, ou par lemembre de la haute direction pour une raison valable)A. Regent P. Kinver J. Sokalsky K. Dushnisky R. McCrearyRémunération supplémentaire :a) Cessation d’emploi reliée à un changementde contrôleIndemnité en espèces 1Salaire de base 4 837 758 $ 2 588 496 $ 2 485 251 $ 2 342 675 $ 798 918 $Prime incitative annuelle 7 490 659 $ 2 349 230 $ 2 372 992 $ 2 060 800 $ 599 189 $Accélération de l’acquisition des titres de capitauxpropres non acquisOptions 2 1 995 666 $ 847 425 $ 931 074 $ 483 995 $ 0 $UAI 3 2 553 982 $ 1 412 167 $ 1 356 778 $ 2 055 533 $ 1 138 186 $UAIR 4 2 914 595 $ 1 504 463 $ 1 445 390 $ 937 241 $ 0 $Avantages sociaux et indirectsCotisations additionnelles au régime de retraite àl’intention des membres de la haute direction 5 1 849 263 $ 0 $ 114 722 $ 660 521 $ 209 716 $Avantages sociaux et indirects prolongés 6 149 382 $ 146 917 $ 137 055 $ 125 226 $ 42 300 $Services-conseils en réaffectation 7 24 582 $ 24 582 $ 24 582 $ 24 582 $ 24 582 $Total 21 815 887 $ 8 873 279 $ 8 867 844 $ 8 690 572 $ 2 812 891 $b) Total en cas de changement de contrôle (sanscessation d’emploi)Total Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun1) Pour les besoins de cette analyse, on a posé comme hypothèse que la rémunération annuelle de chaque membre de la haute directionau moment de chaque événement déclencheur était celle qui figure ci-dessous. Le salaire annuel présenté est le taux de rémunérationréel en dollars américains du membre de la haute direction au 31 décembre 2011. Le montant de la prime incitative annuelle liée aurendement représente la prime incitative annuelle liée au rendement cible du membre de la haute direction ou, si elle est plus élevée, lamoyenne des primes incitatives annuelles liées au rendement gagnées au cours des exercices 2009, 2010 et 2011 (les trois exercices oùdes primes incitatives annuelles liées au rendement ont été payées avant le changement de contrôle). Ces montants en dollars canadiensont été convertis en dollars américains en date du 31 décembre 2011 selon le taux de change à midi de la Banque du Canada ce jour-là.66

Salaire annuel et prime annuelle aux fins du calcul en cas de cessation d’emploiSalaireannuelPrimeannuelleA. Regent 1 612 586 $ 2 496 886 $P. Kinver 1 035 398 $ 939 692 $J. Sokalsky 994 100 $ 949 197 $K. Dushnisky 937 070 $ 824 320 $R. McCreary 639 135 $ 479 351 $2) Les montants déclarés dans le tableau représentent la valeur en espèces supposée des options dont l’acquisition est accélérée obtenueen multipliant i) la différence entre 45,25 $ (le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York le 31 décembre2011) et le prix d’exercice des options, par ii) le nombre d’options sur actions dont les restrictions sont devenues caduques en raison dela cessation d’emploi.3) Les montants déclarés dans le tableau représentent le produit i) du nombre d’UAI dont les restrictions sont devenues caduques en raisonde la cessation d’emploi et ii) 45,50 $ (le cours de clôture moyen en dollars canadiens des actions ordinaires de Barrick à la Bourse deToronto au cours des cinq jours de négociation précédant la date de l’acquisition supposée, soit le 31 décembre 2011, converti en dollarsaméricains selon le taux de change à midi de la Banque du Canada le jour précédent aux termes du régime d’UAI).4) Les montants déclarés dans le tableau représentent le produit de i) la tranche proportionnelle du nombre cible d’UAIR octroyées le8 décembre 2009 et le 7 décembre 2010 (34 301 et 7 748, respectivement, pour M. Regent; 17 013 et 4 977, respectivement, pourM. Kinver; 16 345 et 4 783, respectivement, pour M. Sokalsky; et 10,135 et 3 755, respectivement, pour M. Dushnisky), ii) la tranche qui aété acquise en fonction du rendement entre le début de chaque cycle et le 31 décembre 2011 (161 % et 114 % pour les octrois de 2009et de 2010, respectivement) et iii) 45,50 $ (le cours de clôture moyen en dollars canadiens des actions ordinaires de Barrick à la Boursede Toronto au cours des cinq jours de négociation précédant la date d’acquisition supposée, soit le 31 décembre 2011, converti en dollarsaméricains selon le taux de change à midi de la Banque du Canada le jour précédent aux termes du régime d’UAI).5) M. Regent a plus de trois ans d’écart avec l’âge normal de la retraite (55 ans) pour les besoins du régime de retraite à l’intention desmembres de la haute direction; par conséquent, les montants en regard de son nom supposent donc le triple de ses cotisations au régimede retraite à l’intention des membres de la haute direction pour 2011. M. Dushnisky a plus de deux ans et demi d’écart avec l’âge normalde la retraite pour les besoins du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction; par conséquent, le montant en regardde son nom suppose deux fois et demie ses cotisations au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction pour 2011.M. McCreary a plus de un an et quart d’écart avec l’âge normal de la retraite pour les besoins du régime de retraite à l’intention desmembres de la haute direction; par conséquent, les montants en regard de son nom supposent une fois et un quart ses cotisations aurégime de retraite à l’intention des membres de la haute direction pour 2011. M. Sokalsky a moins de deux ans et demi d’écart avec l’âgenormal de la retraite pour les besoins du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction; par conséquent, le montant enregard de son nom est équivalent i) à ses cotisations de 2011 au régime de retraite à l’intention des membres de la haute directionmultipliées par ii) une fraction équivalente au nombre de jours entre le 31 décembre 2011 et la date où il atteint l’âge normal de la retraitepour les besoins du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction, divisée par 365. M. Kinver a dépassé l’âge normalde la retraite pour les besoins du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction (55 ans); le montant en regard de sonnom est donc de 0 $. Les intérêts n’ont pas été inclus dans le calcul des cotisations supplémentaires au régime de retraite à l’intentiondes membres de la haute direction. En outre, les montants accumulés par le passé en vertu du régime de retraite à l’intention desmembres de la haute direction seraient payés. Ces montants accumulés sont indiqués dans le tableau de la rubrique « Prestations envertu du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction ».6) Les conventions qui sont entrées en vigueur le 17 février 2010 prévoient le maintien des avantages sociaux en vertu de tous les régimesd’assurance-vie, soins médicaux, soins dentaires, soins de santé et d’assurance-accidents et d’assurance-invalidité pendant trois anspour M. Regent et de deux ans et demi pour les autres membres de la haute direction visés. Barrick offre aussi un paiement en espècesen remplacement de l’usage continu d’une automobile pour une période de trois ans pour M. Regent et de deux ans et demi pour lesautres membres de la haute direction visés. Les dispositions visant M. McCreary sont régies par le régime de cessation d’emploi reliée àun changement de contrôle de Barrick, qui prévoient une période de maintien de quinze mois en date du 31 décembre 2011. Lesmontants annuels indiqués en dollars canadiens ci-dessous ont été convertis en dollars américains selon le taux de change à midi de laBanque du Canada en date du 31 décembre 2011 (1,0170) et le total des coûts a par la suite été multiplié par le multiplicateur applicableaux fins des indemnités de cessation d’emploi de 3,0 pour M. Regent, de 2,5 pour MM. Kinver, Sokalsky et Dushnisky; et de 1,25 pour M.McCreary.67

Avantages sociaux et indirects aux fins du calcul en cas de cessation d’emploiAssurancecollectiveADMAcollectiveRégimecollectifd’assurancesantéLocationautomobileTotalMultiplicateurMaintiendesavantagessociaux etindirectsA. Regent 8 528 $ 12 663 $ 4 326 $ 24 277 $ 49 794 $ 3,0x 149 382 $P. Kinver 11 997 $ 6 594 $ 4 326 $ 35 849 $ 58 767 $ 2,5x 146 917 $J. Sokalsky 7 882 $ 4 437 $ 4 326 $ 38 176 $ 54 822 $ 2,5x 137 055 $K. Dushnisky 8 776 $ 5 611 $ 4 326 $ 31 376 $ 50 090 $ 2,5x 125 226 $R. McCreary 3 051 $ 3 420 $ 4 326 $ 23 043 $ 33 840 $ 1,25x 42 300 $7) Les conventions prévoient des services-conseils en réaffectation pour une période de 18 mois pour un montant maximal de 25 000 $ CA.Les montants indiqués ci-dessus sont fondés sur le coût estimatif de 25 000 $ CA convertis en dollars américains selon le taux de changeà midi de la Banque du Canada en date du 31 décembre 2011 (1,0170).68

SIXIÈME PARTIEAUTRES RENSEIGNEMENTSRenseignements concernant le régime de rémunération fondé sur destitres de capitaux propresBarrick a mis en œuvre deux régimes de rémunération en vertu desquels les actions ordinaires de Barrick ont été autorisées àdes fins d’émission. En 1996, l’approbation des actionnaires et des organismes de réglementation a été obtenue en vue de lamise en œuvre du régime d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour de Barrick (« régime modifié et mis à jour »). En2004, l’approbation des actionnaires et les approbations réglementaires ont été obtenues en vue de la mise en œuvre durégime d’options d’achat d’actions de Barrick (2004) (« régime de 2004 ») et, en 2007, l’approbation des actionnaires et lesapprobations réglementaires ont été obtenues à l’égard des modifications du régime de 2004.Le régime modifié et mis à jour et le régime de 2004 (collectivement, « régimes d’options sur actions ») visent à offrir auxemployés clés de la Société et de ses filiales et aux consultants la possibilité de recevoir une forme de rémunération quifavorisera l’actionnariat et améliorera la capacité de la Société de recruter, de fidéliser et de motiver le personnel clé et derécompenser des résultats solides. Les administrateurs de la Société sont admissibles à recevoir des options en vertu durégime modifié et mis à jour. Toutefois, la Société n’a pas octroyé d’options sur actions aux administrateurs ne faisant paspartie de la direction depuis mai 2003. Les administrateurs qui ne font pas partie de la direction ne peuvent pas adhérer aurégime de 2004. Un comité du conseil d’administration (« comité ») administre les régimes d’options sur actions. Tous lesoctrois d’options faits par le comité en vertu des régimes d’options sur actions sont assujettis à l’approbation du conseild’administration et les options n’ont aucun effet tant que cette approbation n’a pas été obtenue.Le tableau qui suit fournit des renseignements en date du 31 décembre 2011 et du 1 er mars 2012 quant aux actions ordinairesde Barrick pouvant être émises à l’exercice des options en cours aux termes de chacun des régimes d’options sur actionsainsi qu’au nombre d’actions ordinaires de Barrick demeurant disponibles aux fins d’émission aux termes de chacun desrégimes d’options sur actions.Régimes de rémunération fondés surdes titres de capitaux propresapprouvés par les actionnaires 1Nombre d’actions réservéesdevant être émises àl’exercice d’options encours(a)au 31 décembre2011au 1 er mars2012Prix d’exercicemoyen pondéré desoptions en cours(b)au 31 décembre2011au 1 er mars2012Nombre d’actions restant àémettre en vertu de régimesde rémunérationfondés sur des titres decapitauxpropres (sauf les actionsindiquées à la colonne (a))au 31 décembre2011au 1 er mars2012Régime d’options d’achat d’actionsmodifié et mis à jour (2002) 1 095 025 1 067 025 26,54 $ CA 26,46 $ CA 6 141 562 6 166 562Régime d’options d’achat d’actions(2004) 5 626 142 6 297 205 41,88 $ US 42,86 $ US 2 221 718 1 447 0621) En outre, Barrick a hérité des régimes d’options sur actions de Placer Dome Inc. dans le cadre de l’acquisition de cette société. Au31 décembre 2011, 150 651 actions ordinaires de Barrick pouvaient être émises à l’exercice des options en cours aux termes du régimed’options sur actions de 1987 de Placer Dome Inc., à un prix d’exercice moyen pondéré de 18,01 $ US. Au 1 er mars 2012,135 784 actions ordinaires de Barrick pouvaient être émises à l’exercice des options en cours aux termes du régime d’options sur actionsde 1987 de Placer Dome Inc., à un prix d’exercice moyen pondéré de 18,33 $ US. À l’exclusion des actions ordinaires de Barrick devantêtre émises à l’exercice des options en cours, aucune action ordinaire de Barrick n’est disponible à des fins d’émission future en vertu durégime d’options sur actions de Placer Dome Inc. de 1987. Les prix des options octroyées en vertu du régime d’options d’achat d’actionsmodifié et mis à jour sont établis en dollars canadiens. Les options en cours octroyées en vertu du régime d’options sur actions de 1987de Placer Dome Inc. ont été émises selon des prix d’exercice en dollars américains. Les prix des options octroyées en vertu du régimed’options d’achats d’actions (2004) sont établis en dollars américains. Aux fins de la détermination des prix d’exercice moyens pondérés,les prix d’exercice en dollars canadiens ont été convertis en dollars américains selon le taux de change à midi de la Banque du Canada le31 décembre 2011 et le 1 er mars 2012, respectivement.69

Principales caractéristiques des régimes d’options sur actions de BarrickRégime modifié et mis à jour Régime de 2004Nombre maximal d’actions ordinaires deBarrick pouvant être émises ..........Nombre total des actions ordinaires deBarrick émises et pouvant être émisesau 1 er mars 2012 ...................Options sur actions disponibles à des finsd’émission au 1 er mars 2012 .........Options sur actions émises en 2011 .....Limites d’émission ...................35 000 000 d’actions ordinaires deBarrick22 634 188 actions ordinaires deBarrick, soit 2,26 % du capital-actionsde la Société en circulation à cettedate 1 .6 166 562 options sur actions restaientdisponibles à des fins d’octroi, soit0,62 % du capital-actions de la Sociétéen circulation à cette date.Aucune option sur actions n’a étéémise en 2011.Lenombre total d’actions ordinaires deBarrick pouvant être visées par uneoption octroyée à un titulaire, ajoutéaux actions ordinaires de Barrickréservées à des fins d’émission à cetitulaire et aux personnes qui ont desliens avec lui en vertu des options oud’autres mécanismes de rémunérationen actions, ne peut dépasser 1 % dunombre d’actions ordinaires de Barricken circulation à la date d’octroi del’option.16 000 000 d’actions ordinaires deBarrick14 552 938 actions ordinaires deBarrick, soit 1,45 % du capital-actionsde la Société en circulation à cettedate 2 .1 447 062 options sur actions restaientdisponibles à des fins d’octroi, soit0,14 % du capital-actions de la Sociétéen circulation à cette date.538 359 options sur actions ont étéémises en 2011, soit 0,05 % ducapital-actions de la Société encirculation au 31 décembre 2011.Le nombre total d’actions ordinaires deBarrick pouvant être visées par uneoption octroyée à un titulaire, ajoutéaux actions ordinaires de Barrickréservées à des fins d’émission à cetitulaire et aux personnes qui ont desliens avec lui en vertu des options oud’autres mécanismes de rémunérationen actions, ne peut dépasser 1 % dunombre d’actions ordinaires de Barricken circulation à la date d’octroi del’option.De plus, le régime de 2004 a) limite lenombre global d’actions ordinaires deBarrick pouvant être émises aux initiésde la Société aux termes d’optionsoctroyées en vertu du régime de 2004ou de tout autre mécanisme derémunération en actions de la Sociétéà 10 % du nombre total des actionsordinaires de Barrick émises et encirculation et b) limite le nombred’actions ordinaires de Barrick émisesaux initiés au cours de toute périodede un an aux termes d’optionsoctroyées en vertu du régime de 2004ou de tout autre mécanisme derémunération en actions de la Sociétéà au plus 10 % des actions ordinairesémises et en circulation de Barrick.70

Principales modalités et conditions du régime modifié et mis à jourDurée maximale de l’option ...........Prix d’exercice ......................10ansàcompter de la date d’octroi.Leprix d’exercice de chaque option octroyée en vertu du régime modifié et mis àjour est fixé par le comité. Le prix d’exercice de chaque option octroyée ne peutêtre inférieur au cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse deToronto le dernier jour de négociation précédant le jour de l’octroi de l’option.1) Au 1 er mars 2012, 21 490 913 actions ordinaires de Barrick avaient été émises en vertu des options octroyées aux termes du régimemodifié et mis à jour, soit 2,15 % du capital-actions de la Société en circulation à cette date. Au 1 er mars 2012, des options visant l’achatd’un total de 1 067 025 actions ordinaires de Barrick étaient en cours aux termes du régime modifié et mis à jour, soit 0,11 % du capitalactionsde la Société en circulation à cette date, compte tenu des options qui avaient été exercées, perdues ou annulées.2) Au 1 er mars 2012, 8 255 733 actions ordinaires de Barrick avaient été émises en vertu des options octroyées aux termes du régime de2004, soit 0,83 % du capital-actions de la Société en circulation à cette date. Au 1 er mars 2012, des options visant l’achat d’un total de6 297 205 actions ordinaires de Barrick étaient en cours aux termes du régime de 2004, soit 0,63 % du capital-actions de la Société encirculation à cette date, compte tenu des options qui avaient été exercées, perdues ou annulées.Acquisition et exercice des options .....Transfert et cession ..................Expiration des options ................Engénéral, les options ne sont pas immédiatement acquises. Le comité a eucomme pratique d’octroyer des options assorties d’une durée de dix ans et d’unepériode d’acquisition de quatre ans. Le régime modifié et mis à jour renferme desdispositions standard permettant l’acquisition accélérée des options des membresde la haute direction et d’autres cadres.Lesoptions octroyées sont incessibles, sauf en cas de décès du titulaire, où ellespeuvent être exercées conformément à leurs modalités par les représentantspersonnels appropriés du titulaire.Lesoptions peuvent être exercées seulement tant que le titulaire demeure unemployé, sous réserve de certaines exceptions, dont le décès ou la cessationd’emploi sauf pour un motif valable.Si, avant l’expiration d’une option conformément à ses modalités, l’emploi dutitulaire prend fin pour une autre raison que le congédiement par la Société pourun motif valable, y compris la cessation d’emploi en raison du décès du titulaire,alors l’option peut être exercée dans les trois mois qui suivent la date de cessationd’emploi ou le décès du titulaire, mais uniquement dans la mesure où elle étaitsusceptible d’être exercée par le titulaire à la date de sa cessation d’emploi ou deson décès. Toutefois, si le titulaire décède, le comité peut, à son appréciation,prolonger la durée pendant laquelle le représentant personnel du titulaire peutexercer une option jusqu’à une date tombant au plus tard à la date d’expirationinitiale de l’option.Résiliation et modifications ............Leconseil d’administration peut mettre fin au régime modifié et mis à jour en touttemps et peut y apporter les modifications qu’il juge appropriées, sous réserve del’approbation de la part des actionnaires et des organismes de réglementation aubesoin; toutefois, aucune modification ou résiliation ne peut modifier ou toucher defaçon défavorable importante toute option déjà octroyée à un titulaire en vertu durégime modifié et mis à jour sans le consentement de celui-ci.71

Principales modalités et conditions du régime de 2004Durée maximale de l’option ........Prix d’exercice ......................Acquisition et exercice des options .....Transfert et cession ..................Expiration des options ................7ansàcompter de la date d’octroi.Leprix d’exercice de chaque option octroyée en vertu du régime de 2004 est fixépar le comité. Le prix d’exercice de chaque option octroyée ne peut être inférieurau cours de clôture des actions ordinaires de Barrick soit à la Bourse de Toronto,soit à la Bourse de New York, tel que le détermine le comité, le dernier jour denégociation précédant le jour de l’octroi de l’option. Il est expressément interdit demodifier le prix des options.Le régime de 2004 permet l’octroi d’options durant une période d’interdictiond’opérations à un prix d’exercice égal au plus élevé des deux cours suivants :a)lecours du marché des actions ordinaires de Barrick à la date d’octroi et b) le coursdu marché des actions ordinaires de Barrick à la clôture des opérations le premierjour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction d’opérations; toutefois, enaucun cas des options octroyées pendant la période d’interdiction d’opérations nepourront être exercées jusqu’à ce que le prix d’exercice de ces options soit fixé.La « période d’interdiction d’opérations » s’entend de la période au cours delaquelle la négociation de titres de Barrick par le titulaire d’options est interdite envertu a) des politiques écrites de la Société (telle que la politique en matièred’opérations d’initiés) ou b) d’une période d’interdiction d’opérations imposée autitulaire d’options par la Société.Engénéral, les options ne sont pas immédiatement acquises. Le comité a eucomme pratique d’octroyer des options assorties d’une durée de sept ans et d’unepériode d’acquisition de quatre ans. Le régime de 2004 renferme des dispositionsstandard permettant l’acquisition accélérée des options des membres de la hautedirection et autres membres de la direction qui ont passé une convention reliée àun changement de contrôle avec la Société en cas de changement du contrôle deBarrick.Lesoptions octroyées sont incessibles, sauf en cas de décès du titulaire, où ellespeuvent être exercées conformément à leurs modalités par les représentantspersonnels appropriés du titulaire.Lesoptions peuvent être exercées seulement tant que le titulaire demeure unemployé, sous réserve de certaines exceptions, dont le décès ou la cessationd’emploi sauf pour un motif valable, et la retraite.La date d’expiration de toute option en cours est reportée dans le cas où uneoption expirerait par ailleurs pendant une période d’interdiction d’opérations oudans les 10 jours ouvrables suivant une telle période jusqu’à la date qui tombe10 jours ouvrables suivant la date de la fin de la période d’interdiction d’opérations.Si, avant l’expiration d’une option conformément à ses modalités, l’emploi dutitulaire prend fin pour une autre raison que le congédiement par la Société pourun motif valable, y compris la cessation d’emploi en raison du décès du titulaire,alors l’option peut être exercée dans les six mois qui suivent la date de cessationd’emploi ou le décès du titulaire, mais uniquement dans la mesure où elle étaitsusceptible d’être exercée par le titulaire à la date de sa cessation d’emploi ou deson décès. Toutefois, le comité peut, dans certains cas, accélérer l’acquisition desoptions non acquises ou prolonger la durée pendant laquelle le titulaire ou, s’il estdécédé, son représentant personnel peut exercer une option jusqu’à une datetombant au plus tard à la date d’expiration initiale de l’option et trois ans à compterde la cessation d’emploi ou du décès du titulaire, selon le cas, selon l’échéance laplus rapprochée.72

Résiliation et modifications ............Critères de rendement ...............Leconseil d’administration peut, à tout moment, modifier, suspendre, interrompreou résilier le régime de 2004 et toute option en cours octroyée aux termes de cerégime sans en donner avis aux actionnaires de la Société ou sans obtenir leurapprobation (toutefois, dans le cas d’une mesure prise relativement à une optionen cours, l’approbation de cette mesure par le titulaire est requise, à moins que leconseil détermine que la mesure n’aura pas d’incidence défavorable importantesur ce titulaire), dans quelque but que ce soit; toutefois, toutes les modificationsimportantes au régime de 2004 requerront l’approbation préalable des actionnairesde la Société. Le régime de 2004 présente des exemples du type de modificationsqui ne sont pas importantes que le conseil est autorisé à faire sans l’approbationdes actionnaires.Sous réserve de l’approbation du conseil d’administration, le comité peutdéterminer les critères de rendement à respecter en tant que condition préalable àl’octroi ou à l’acquisition d’une option. Ces critères de rendement peuvent êtrefixés soit pour la Société dans son ensemble, soit pour la personne visée. Lecomité peut étudier un ou plusieurs des critères de rendement suivants : le résultatnet, les flux de trésorerie, la valeur de l’actif net, le rendement au chapitre de laproduction, la croissance de la production et l’accroissement des réserves. Lescritères de rendement individuel que le comité pourra appliquer en vertu du régimede 2004 varieront en fonction du pouvoir dont dispose chaque personne d’influersur les résultats d’exploitation.Assurance et indemnisation des administrateurs et des dirigeantsEn 2011, Barrick a souscrit une assurance au profit de ses administrateurs et dirigeants et de ceux de ses filiales contre touteresponsabilité encourue par eux en qualité d’administrateurs et de dirigeants, sous réserve de certaines limites prévues dansla Loi sur les sociétés par actions (Ontario). La prime pour cette assurance s’est élevée à 1,65 M$. La police prévoyait pourchaque administrateur et chaque dirigeant une garantie de 250 M$ au cours de l’année de la police du 12 juillet 2011 au12 juillet 2012.Conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), les règlements administratifs de Barrickprévoient que Barrick indemnisera ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliersqui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité ou à titre semblable pour une autre entité, de tous leurs frais etdépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, engagées par la tenue d’uneenquête ou par les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre, et si leparticulier a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle iloccupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissant en cette qualité ou à un titre semblable à la demande de laSociété. Si Barrick encourt une responsabilité aux termes de ses règlements administratifs, la garantie d’assurance couvrirasa responsabilité; cependant, une franchise de 2,5 M$ ou de 5 M$ s’appliquera à chaque demande de règlement, selon lanature de celle-ci.73

Disponibilité des documents d’informationBarrick fournira à toute personne physique, sur demande adressée au service des relations avec les investisseurs, une copie :1) de son rapport annuel 2011, y compris le rapport de gestion;2) de sa notice annuelle la plus récente ainsi que de tout document, ou des pages pertinentes de tout document, intégrépar renvoi dans la notice annuelle;3) de ses états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que du rapport des auditeurs s’yrapportant, et des états financiers intermédiaires déposés par la suite; et4) de sa circulaire de sollicitation de procurations relative à sa dernière assemblée annuelle des actionnaires.Ces documents, ainsi que des renseignements supplémentaires relatifs à Barrick, sont disponibles sur le site www.barrick.comet sur le site www.sedar.com. L’information financière de Barrick est fournie dans les états financiers consolidés de la Sociétéet le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, documents dont les actionnaires peuvent obtenir unexemplaire en communiquant avec Barrick comme il est indiqué ci-dessous.Vous pouvez joindre le service des relations avec les investisseurs de Barrick à l’adresse et aux numéros suivants :Numéro sans frais au Canada et aux États-Unis : 1 800 720-7415Téléphone : 416 861-9911Télécopieur : 416 861-0727Courriel : investor@barrick.comBrookfield Place, TD Canada Trust TowerBureau 3700, 161 Bay StreetC.P. 212Toronto (Ontario) M5J 2S1Canada74

APPROBATION DES ADMINISTRATEURSLe contenu de cette circulaire et l’envoi de celle-ci aux actionnaires de la Société ont été approuvés par le conseild’administration. Un exemplaire de cette circulaire a été envoyé à chaque administrateur, à chaque actionnaire ayant droit derecevoir l’avis de convocation à l’assemblée et aux auditeurs de la Société.Toronto (Ontario), le 16 mars 2012Par ordre du conseil d’administrationLa vice-présidente, directrice adjointe du contentieux et secrétaire,Faith T. Teo75

ANNEXE AMANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONMandatLe conseil d’administration (« conseil ») est responsable de la gérance de la Société aurifère Barrick (« Société »)et de la supervision de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société.Les administrateurs doivent exercer leur appréciation commerciale en conformité avec leurs devoirs fiduciaires. De fait, lesadministrateurs sont tenus d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et avec le soin, la diligenceet la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.ResponsabilitésLe conseil s’acquitte de ses responsabilités de supervision de la gestion des activités commerciales et des affaires internesde la Société en déléguant la gestion quotidienne aux membres de la haute direction de la Société. Le conseil se fie auxmembres de la haute direction pour être au courant de tous les faits importants qui surviennent et touchent la Sociétéet ses activités.Le conseil s’acquitte de ses responsabilités directement et par l’intermédiaire de ses comités.Au nombre des responsabilités du conseil figurent :Supervision de la gestion1. Par l’entremise du comité de la rémunération, adopter des processus de planification de la relève et participer à lasélection, à la nomination, à la formation, à l’évaluation et à la rémunération du président du conseil d’administration, duchef de la direction et d’autres membres de la haute direction.2. Par les mesures prises par le conseil et ses membres individuellement, par l’interaction du conseil avec les membres dela haute direction et par les attentes du conseil à l’égard de ces derniers, promouvoir une culture d’intégrité à l’échelle dela Société conforme au Code d’éthique et de conduite des affaires de la Société; prendre les mesures appropriées, sipossible, pour s’assurer lui-même de l’intégrité du chef de la direction et d’autres membres de la haute direction de laSociété; s’assurer que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction contribuent à la cultured’intégrité à l’échelle de la Société.3. Revoir et approuver périodiquement toute modification importante au Code d’éthique et de conduite des affairesde la Société.4. Élaborer et approuver des descriptions de poste pour le président du conseil, le chef de la direction et pour chaqueprésident des comités du conseil, et évaluer le rendement de ceux qui agissent en cette qualité en regard desdescriptions de poste.Questions financières et questions liées au risque5. Surveiller la fiabilité et l’intégrité des principes et pratiques comptables suivis par la direction, des états financiers et desautres documents d’information financière diffusés publiquement ainsi que des principes et des pratiques suivis par ladirection en matière de présentation de l’information.6. Surveiller l’intégrité des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion de la Société en adoptant dessystèmes appropriés de vérification et de contrôle internes et externes.7. Revoir et approuver le budget d’exploitation annuel pour la Société et ses filiales sur une base consolidée et superviser lerendement de la Société en regard de ce budget.8. Approuver les états financiers annuels et, directement ou par l’intermédiaire du comité de vérification, les états financierstrimestriels et leur publication par la direction.A-1

9. Faire l’examen avec la direction, et en discuter avec elle, des processus utilisés par la direction relativement à l’évaluationet la gestion du risque, notamment en ce qui a trait à l’identification par la direction des principaux risques associés auxactivités de la Société, y compris les risques financiers, et en ce qui a trait à la mise en œuvre par la direction dessystèmes appropriés pour gérer ces risques.Stratégie d’affaires10. Adopter un processus de planification stratégique aux termes duquel la direction élabore et propose, en tenant comptedes occasions et des risques associés aux activités de la Société, des stratégies et des objectifs d’affaires importants quele conseil étudie et approuve.11. Revoir et approuver toutes les acquisitions et cessions et tous les placements importants ainsi que toutes les questionsimportantes, comme les financements importants, qui sont hors du cours normal des activités de la Société.12. Veiller à ce que la direction mette en œuvre des systèmes appropriés de gouvernance quant aux questionsenvironnementales et communautaires ainsi que des systèmes appropriés de gestion des questions liées à la santé etsécurité, prenant en compte les lois applicables, les politiques de la Société et les pratiques acceptées dans le secteurminier.Communications et présentation de l’information13. Superviser le programme d’information continue de la Société en veillant lui-même à vérifier que l’information importantesoit diffusée en temps opportun.14. Revoir et approuver périodiquement toute modification importante à la politique de présentation de l’information de laSociété.15. Adopter un processus permettant aux actionnaires de communiquer directement avec l’administrateur principal ou leprésident du comité de la gouvernance et des mises en candidature.Gouvernance16. Superviser l’élaboration de la marche à suivre de la Société en matière de gouvernance, notamment revoir et approuverles modifications apportées aux lignes directrices en matière de gouvernance de la Société, qui doivent énoncer lesattentes à l’endroit des administrateurs, y compris les devoirs et responsabilités élémentaires à l’égard de la participationaux réunions du conseil et de l’étude préalable des documents liés aux réunions.17. Prendre les mesures appropriées pour demeurer informé des devoirs et responsabilités du conseil ainsi que des activitéscommerciales et de l’exploitation de la Société.18. S’assurer que le conseil reçoit des membres de la haute direction l’information et les commentaires nécessaires pour luipermettre de remplir ses fonctions efficacement.19. Superviser annuellement, par l’entremise du comité de la gouvernance et des mises en candidature, l’examen del’efficacité du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs.Organisation du conseil20. Mettre sur pied les comités du conseil et déléguer certaines responsabilités du conseil à ces comités, conformément auxlignes directrices en matière de gouvernance de la Société.A-2

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