2012 Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold ...

TROISIÈME PARTIEEXPOSÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCELe texte qui suit énonce les pratiques en matière de gouvernance actuelles de Barrick à l’égard des diverses questionsabordées par l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (« lignes directrices canadiennes ») et leRèglement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, adoptés par les Autoritéscanadiennes en valeurs mobilières, et les normes liées à la gouvernance adoptées par la Bourse de New York (« normes dela Bourse de New York »). Bien que la plupart des normes de la Bourse de New York, d’un point de vue réglementaire, nes’appliquent pas directement à Barrick puisqu’elle est une société canadienne, Barrick a mis en œuvre un certain nombre destructures et procédures en matière de gouvernance pour répondre aux normes de la Bourse de New York. Il n’existe aucunedifférence notable entre les pratiques en matière de gouvernance de Barrick et les normes de la Bourse de New Yorkapplicables aux sociétés américaines.Composition du conseil d’administrationEn date du 1 er mars 2012, le conseil d’administration se composait de 15 administrateurs. La taille et la compositiondu conseil reflètent la gamme d’antécédents et d’expérience essentiels à la gouvernance et à la supervision efficaces d’unesociété internationale active dans le secteur minier. Il est proposé que 14 administrateurs soient élus à l’assemblée.M. Peter Crossgrove, qui est administrateur depuis 1993, quittera le conseil immédiatement avant l’assemblée.Conformément aux normes de la Bourse de New York et au Règlement 58-101, pour qu’un administrateur soit considérécomme « indépendant », le conseil d’administration doit rendre une décision, par voie de résolution du conseil plénier,affirmant que l’administrateur en cause n’a pas de relation importante (par exemple à titre d’associé, d’actionnaire ou dedirigeant d’une autre entité qui a une relation avec la Société), directe ou indirecte, avec la Société autre qu’à titred’administrateur. Dans chaque cas, le conseil procédera à un examen général de tous les faits et circonstances pertinents.En général, un administrateur ne sera pas réputé « indépendant » si :a) l’administrateur est, ou a été au cours des trois dernières années, salarié de la Société ou de l’une quelconque deses filiales;b) un membre de la famille immédiate de l’administrateur est, ou a été au cours des trois dernières années, membre dela haute direction de la Société;c) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, est un associé actuel d’une société qui est l’auditeur interneou externe de la Société;d) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, a été au cours des trois dernières années (mais non au-delàde cette période) un associé ou un salarié de l’auditeur interne ou externe de la Société et a participépersonnellement à l’audit de la Société durant cette période;e) l’administrateur est un salarié actuel de l’auditeur interne ou externe de la Société;f) un membre de la famille immédiate de l’administrateur est un salarié actuel de l’auditeur interne ou externe de laSociété et cette personne participe aux activités d’audit, de certification ou de conformité fiscale (mais non deplanification fiscale) de cette société;g) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, a reçu plus de 75 000 $ CA par an comme rémunérationdirecte de la Société au cours des trois dernières années, à l’exclusion de la rémunération versée en contrepartie desservices fournis à titre d’administrateur ou liée aux comités du conseil et des rentes de retraite ou de toute autrerémunération différée, si cette rémunération n’est pas subordonnée à la continuation des services;h) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, est ou a été au cours des trois dernières années, membrede la haute direction d’une autre société au sein de laquelle l’un des membres de la haute direction actuels de laSociété siège ou siégeait alors au comité de la rémunération; oui) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, est membre de la haute direction ou un salarié d’une sociétéqui a fait à la Société ou qui a reçu de celle-ci, pour des biens ou services, des paiements qui dépassent, au cours del’un quelconque des trois exercices financiers, le plus élevé des montants suivants, soit 1 000 000 $ ou 2 % desproduits d’exploitation bruts consolidés de cette société.14