Exigence en matière d’actionnariat <strong>de</strong>s administrateurs<strong>Barrick</strong> a une exigence minimale en matière d’actionnariat pour ses administrateurs, aux termes <strong>de</strong> laquelle les administrateurs ontl’obligation <strong>de</strong> détenir <strong>de</strong>s actions ordinaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> ou <strong>de</strong>s UAD d’une valeur établie par le conseil. En février <strong>2012</strong>, le conseild’administration a approuvé une augmentation <strong>de</strong> 500 000 $ <strong>de</strong> l’exigence minimale en matière d’actionnariat antérieure. Auxtermes <strong>de</strong> la nouvelle exigence, les administrateurs sont tenus <strong>de</strong> détenir <strong>de</strong>s actions ordinaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> ou <strong>de</strong>s UAD d’unevaleur équivalente à trois fois la rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateurs versée aux administrateurs qui ne fontpas partie <strong>de</strong> la direction, soit 600 000 $. Cette exigence doit être respectée dans les cinq ans à compter <strong>de</strong> la date à laquelle lapersonne est <strong>de</strong>venue administrateur.Tous les administrateurs <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>, à l’exception <strong>de</strong> M me Moyo qui s’est jointe au conseil en 2011 et <strong>de</strong> M. Thornton qui s’est jointau conseil en <strong>2012</strong>, satisfont actuellement à l’exigence minimale en matière d’actionnariat. Le tableau suivant indique, au31 décembre 2011, le nombre d’actions ordinaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> appartenant à chaque administrateur ainsi que le nombre d’UAD et lenombre d’UAI détenues par chaque administrateur et la valeur <strong>de</strong>s avoirs <strong>de</strong> chaque administrateur en tant que multiple <strong>de</strong> sarémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateur (c’est-à-dire 200 000 $). La valeur totale <strong>de</strong>s actions ordinaires, <strong>de</strong>s UAD et<strong>de</strong>s UAI <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> correspond à la participation <strong>de</strong> chaque administrateur dans la Société en date du 31 décembre 2011.Actionnariat <strong>de</strong>s administrateurs <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> en date du 31 décembre 2011Administrateur(a)Exercice(b)Actionsordinaires(n bre )(c)UAD 1(n bre )(d)Actionsordinaireset UAD(n bre total)(e)Valeurtotale <strong>de</strong>sactionsordinaireset <strong>de</strong>s UAD 2($)(g)UAIpouvantêtreacquises(n bre )(f)Valeur totale<strong>de</strong>s UAIpouvantêtre acquises 2($)(h)Valeur entant quemultiplicateur<strong>de</strong> larémunérationforfaitaire(i)A atteintl’exigenceen matièred’actionnariat(✓)(j)Howard L. Beck 2011 169 144 32 540 201 684 9 126 201 $ — — 45,6x ✓William Birchall 3 2011 285 220 4 004 289 224 13 087 386 $ — — 65,4x ✓Donald J. Carty 2011 10 000 24 365 34 365 1 555 016 $ — — 6,8x ✓Gustavo Cisneros 2011 — 32 184 32 184 1 456 326 $ — — 7,3x ✓Peter A. Crossgrove 2011 15 000 21 400 36 400 1 647 100 $ — — 8,2x ✓Robert M. Franklin 2011 35 958 13 285 49 243 2 228 246 $ — — 11,1x ✓J. Brett Harvey 2011 5 500 13 546 19 046 861 832 $ — — 4,3x ✓Dambisa Moyo 4 2011 — 1 646 1 646 74 482 $ — — 0,4xBrian Mulroney 3 2011 20 000 — 20 000 905 000 $ — — 4,5x ✓Anthony Munk 2011 5 000 21 400 26 400 1 194 600 $ — — 6,0x ✓Peter Munk 3 2011 1 688 500 — 1 688 500 76 404 625 $ 36 590 1 655 715 $ 382,0x ✓Aaron W. Regent 3 2011 25 000 — 25 000 1 131 250 $ 56 131 2 539 949 $ s.o. 5 ✓Nathaniel P. Rothschild 2011 48 000 6 468 54 468 2 464 677 $ — — 12,3x ✓Steven J. Shapiro 2011 3 000 15 607 18 607 841 967 $ — — 4,2x ✓John L. Thornton 6 2011 — — — — — — — s.o.1) Le régime d’UAD est entré en vigueur le 1 er juillet 2003. Les administrateurs qui sont également <strong>de</strong>s employés <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> ou <strong>de</strong> l’une <strong>de</strong> sesfiliales ne sont pas admissibles à recevoir <strong>de</strong>s UAD aux termes du régime d’UAD à l’intention <strong>de</strong>s administrateurs. M. Birchall a été nommévice-prési<strong>de</strong>nt du conseil <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> le 8 juillet 2005. Depuis le 1 er septembre 2005, M. Birchall n’a reçu aucune UAD à titre <strong>de</strong> rémunération;toutefois, <strong>de</strong>s UAD additionnelles sont portées au crédit du compte d’UAD que M. Birchall détenait avant le 1 er septembre 2005 pour refléter lesdivi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s versés sur les actions ordinaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>.2) La valeur <strong>de</strong>s actions ordinaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>, <strong>de</strong>s UAD et <strong>de</strong>s UAI est fondée sur le cours <strong>de</strong> clôture <strong>de</strong>s actions ordinaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> à la Bourse<strong>de</strong> New York le 31 décembre 2011 (45,25 $).3) MM. Birchall, Mulroney, Peter Munk et Regent ont reçu une rémunération à titre <strong>de</strong> dirigeants ou d’employés <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>, mais n’ont pas reçu <strong>de</strong>rémunération forfaitaire annuelle ou d’autre rémunération additionnelle à titre d’administrateurs.4) M me Moyo s’est jointe au conseil le 27 avril 2011 et elle a jusqu’au 26 avril 2016 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariat<strong>de</strong>s administrateurs.5) Au cours <strong>de</strong> 2010, l’exigence en matière d’actionnariat <strong>de</strong>vant être satisfaite au plus tard le 31 décembre <strong>2012</strong> pour M. Regent à titre <strong>de</strong>prési<strong>de</strong>nt et chef <strong>de</strong> la direction a augmenté, passant <strong>de</strong> trois à quatre fois son salaire avant impôts. Au 31 décembre 2011, M. Regent détenaitdirectement <strong>de</strong>s actions et <strong>de</strong>s UAI susceptibles d’être acquises qui avaient une valeur égale à 2,3 fois son salaire <strong>de</strong> 2011 avant impôts. Au1 er mars <strong>2012</strong>, le nombre d’actions et d’UAI, sous réserve <strong>de</strong> l’acquisition, détenues directement par M. Regent avait une valeur équivalantenviron à quatre fois son salaire <strong>de</strong> <strong>2012</strong> avant impôts. Voir « Rapport sur la rémunération <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong> la haute direction – Analyse <strong>de</strong> larémunération – Exigence en matière d’actionnariat » à la page 46.6) M. Thornton s’est joint au conseil le 15 février <strong>2012</strong> et il a jusqu’au 14 février 2017 pour se conformer aux exigences en matière d’actionnariat<strong>de</strong>s administrateurs.28
CINQUIÈME PARTIERAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRESDE LA HAUTE DIRECTIONRapport du comité <strong>de</strong> la rémunérationÀ titre <strong>de</strong> chef <strong>de</strong> file <strong>de</strong> l’industrie aurifère, notre but fondamental est la création <strong>de</strong> valeur pour les actionnaires. Pourfavoriser l’atteinte <strong>de</strong> ce but, l’approche <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> en matière <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong> la haute direction s’articule autour <strong>de</strong>sobjectifs suivants :ŠŠŠŠŠfaire correspondre les intérêts <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong> la haute direction aux intérêts à court et à long terme <strong>de</strong>sactionnaires;lier la rémunération <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong> la haute direction au ren<strong>de</strong>ment <strong>de</strong> la Société et à leur propre ren<strong>de</strong>ment;mettre l’accent sur la rémunération variable pour renforcer la rémunération au ren<strong>de</strong>ment par l’entremise <strong>de</strong> l’atteinted’impératifs commerciaux clés et <strong>de</strong> l’exécution <strong>de</strong> la stratégie d’affaires;renforcer les éléments clés <strong>de</strong> la stratégie <strong>de</strong> la Société et aligner l’équipe <strong>de</strong> haute direction sur la stratégie; etrémunérer les membres <strong>de</strong> la haute direction à un niveau et d’une manière qui assurent que <strong>Barrick</strong> est capabled’attirer, <strong>de</strong> motiver et <strong>de</strong> retenir <strong>de</strong>s personnes possédant <strong>de</strong>s compétences exceptionnelles et tiennent compte <strong>de</strong>façon appropriée du profil <strong>de</strong> risque <strong>de</strong> la Société.La Société compte atteindre ces objectifs par l’entremise <strong>de</strong> trois éléments principaux <strong>de</strong> rémunération : 1) le salaire <strong>de</strong> base,2) les primes incitatives annuelles liées au ren<strong>de</strong>ment et 3) les primes incitatives à long terme. Ensemble, ces trois élémentsconstituent la rémunération directe totale. En <strong>de</strong>rnier ressort, le succès <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> dépend <strong>de</strong> l’équilibre entre l’attention portéeaux résultats financiers et opérationnels à court terme et les placements à long terme; par conséquent, la Société attribue, <strong>de</strong>façon générale, environ la moitié <strong>de</strong> la rémunération directe totale cible aux membres <strong>de</strong> la haute direction sous forme <strong>de</strong>primes incitatives à long terme. De plus, environ les trois quarts <strong>de</strong> la rémunération directe totale cible sont liés au ren<strong>de</strong>ment,ce qui lie la rémunération directe totale directement aux impératifs commerciaux clés et au ren<strong>de</strong>ment <strong>de</strong> la Société.Depuis 2010, <strong>Barrick</strong> a instauré un vote consultatif annuel <strong>de</strong>s actionnaires sur l’approche <strong>de</strong> la Société en matière <strong>de</strong>rémunération <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong> la haute direction. Au cours <strong>de</strong> 2011, le consultant indépendant du comité <strong>de</strong> la rémunération,Towers Watson, a entrepris une évaluation <strong>de</strong>s risques associés aux programmes et pratiques <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> eta conclu qu’il n’existait aucun risque découlant <strong>de</strong> ces programmes et pratiques susceptible d’avoir une inci<strong>de</strong>nce défavorableimportante sur la Société. Un sommaire <strong>de</strong> l’évaluation <strong>de</strong>s risques associés à la rémunération est présenté à la rubrique« Analyse <strong>de</strong> la rémunération – Évaluation <strong>de</strong>s risques associés à la rémunération ». La Société <strong>de</strong>meure résolue à mettre enœuvre une politique <strong>de</strong> recouvrement <strong>de</strong> la rémunération <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong> la haute direction. <strong>Barrick</strong> adoptera une tellepolitique une fois que les exigences en matière d’inscription <strong>de</strong> la Bourse <strong>de</strong> New York seront finalisées.En 2011, le ren<strong>de</strong>ment commercial global <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> a surpassé les attentes et le ren<strong>de</strong>ment individuel <strong>de</strong> nos membres <strong>de</strong> lahaute direction aux échelons les plus élevés, qui ont soutenu ce ren<strong>de</strong>ment, a répondu aux attentes. Les primes incitativesannuelles liées au ren<strong>de</strong>ment <strong>de</strong> 2011 pour notre équipe <strong>de</strong> haute direction ont dépassé les cibles, comme il en est question àcompter <strong>de</strong> la page 36. Des primes incitatives à long terme pour 2011 ont été octroyées près du niveau supérieur <strong>de</strong> lafourchette applicable, compte tenu du ren<strong>de</strong>ment <strong>de</strong> la Société en termes absolus et relatifs. Une prime incitative à long termespéciale à l’embauche a été attribuée à M. Richard McCreary.Une <strong>de</strong>scription circonstanciée <strong>de</strong> l’approche <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> en matière <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong> la haute direction est donnée dans larubrique intitulée « Analyse <strong>de</strong> la rémunération ». Nous estimons que notre approche a été appliquée avec uniformité et qu’ellecontinue <strong>de</strong> favoriser notre objectif <strong>de</strong> création <strong>de</strong> valeur importante pour nos actionnaires.Soumis respectueusement par le comité <strong>de</strong> la rémunération pour le compte du conseil d’administration.D.J. Carty (prési<strong>de</strong>nt)G.A. CisnerosJ.B. HarveyS.J. Shapiro29