2012 Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold ...

Autres avantages sociaux et avantages indirectsBarrick prévoit l’octroi d’avantages sociaux et d’avantages indirects compétitifs aux membres de la haute direction dans le butd’attirer et de fidéliser des membres de la haute direction hautement compétents. L’assurance soins médicaux et soinsdentaires et l’assurance-invalidité sont offertes selon les mêmes modalités que celles qui s’appliquent dans le cas desemployés à temps plein. Les membres de la haute direction admissibles ont droit à une police supplémentaire d’assurance-viepayée par la Société. Les avantages indirects comprennent généralement des allocations pour automobile et stationnement,des services-conseils financiers et une assurance-invalidité complémentaire à long terme à l’intention des membres de lahaute direction.Contrats d’emploiLes membres de la haute direction aux échelons les plus élevés de Barrick n’ont pas conclu de contrats d’emploi avecla Société.Conventions de cessation d’emploi en cas de changement de contrôleBarrick a passé des conventions de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle avec MM. Regent, Kinver, Sokalskyet Dushnisky afin de les inciter à demeurer au service la Société advenant un changement de contrôle (selon la définitiondonnée dans les conventions). La période de protection est de deux ans suivant un changement de contrôle. La durée desconventions est de trois ans à compter du 17 février 2010, à moins qu’elle ne soit prolongée par le conseil. M. McCrearyparticipe au plan de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle à l’intention de certains dirigeants et cadres deBarrick. La période de protection aux termes de ce régime est également de deux ans suivant un changement de contrôle. Ladurée du plan de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle expirera le 11 décembre 2012, à moins qu’elle ne soitprolongée par le conseil.De plus amples renseignements sur ces conventions de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle sont fournis àla rubrique « Paiements potentiels en cas de cessations d’emploi reliées à un changement de contrôle pour les membres de lahaute direction en cause » ci-dessous.Exigence en matière d’actionnariatBarrick exige que le chef de la direction et les vice-présidents directeurs soient propriétaires d’un nombre minimal d’actionsordinaires de Barrick pour aligner davantage les intérêts des membres de la haute direction sur ceux des actionnaires. LesUAI non acquises détenues par ces membres de la haute direction sont comprises dans le calcul de ce nombre total jusqu’aumoment de leur acquisition. Les UAIR et les options sur actions ne sont pas prises en compte.À compter de 2010, le comité de la rémunération a augmenté l’exigence en matière d’actionnariat pour le chef de la directionet tous les vice-présidents directeurs. Aux termes de cette nouvelle exigence, au plus tard le 31 décembre 2012, le chef de ladirection est tenu de détenir des actions ordinaires de Barrick et/ou des UAI dont la valeur est égale à quatre fois son salaireavant impôts et les vice-présidents directeurs sont tenus de détenir des actions ordinaires de Barrick et/ou des UAI dont lavaleur est égale à deux fois leurs salaires avant impôts respectifs. Au 1 er mars 2012, les actions que M. Regent détenaitdirectement ainsi que ses UAI non acquises avaient une valeur d’environ quatre fois son salaire de 2012 avant impôts etMM. Kinver, Sokalsky et Dushnisky détenaient des actions et des UAI non acquises d’une valeur équivalant, respectivement, àau moins deux fois leurs salaires avant impôts de 2012. Comme M. McCreary est un vice-président principal, il n’est pasassujetti à une exigence en matière d’actionnariat officielle; néanmoins, au 1 er mars 2012, il détenait deux fois son salaire de2012 avant impôts en actions ordinaires de Barrick et en UAI non acquises.La Société s’est dotée d’une politique interdisant aux dirigeants et aux administrateurs de conclure des opérations decouverture pour se protéger contre une baisse de la valeur marchande des titres de capitaux propres de Barrick afind’harmoniser davantage les intérêts des dirigeants et des administrateurs avec les intérêts à court terme et à long terme desactionnaires relativement au rendement opérationnel et financier de Barrick. Selon l’information dont la Société dispose, aucundes dirigeants et des administrateurs n’a conclu de telles opérations de couverture.46