2012 Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold ...

Aux fins du calcul du rendement total pour les actionnaires, les cours des actions au début et à la fin de la période visée serontla moyenne sur trois mois des cours de clôture précédant le premier et le dernier jour de la période de rendement. Le calculsera fondé sur le cours des actions et sur les données relatives aux dividendes à la plus importante bourse pour chaquesociété aurifère comparable déterminés par le volume de négociation. Le comité de la rémunération peut, à son appréciation,ajuster les attributions d’UAIR si des circonstances importantes inhabituelles se présentent au cours de la période derendement (par exemple, un nombre considérable de sociétés comparables sont acquises au cours de la période derendement ou la spéculation concernant une prise de contrôle a des répercussions considérables sur le cours des actionsordinaires de Barrick à la fin de la période de rendement). Par exemple, si l’acquisition potentielle d’une des sociétés aurifèrescomparables est annoncée au cours d’une période de rendement, cette société sera exclue du calcul; toutefois, si une telleacquisition potentielle n’a pas lieu avant la fin de la période de rendement, la société pourrait être incluse dans le groupe desociétés comparables. Les attributions finales d’UAIR, y compris les attributions qui découlent des équivalents de dividendesau cours de la période de rendement, si elles sont gagnées, seront réglées en espèces. Aux termes du régime d’UAI, chaqueUAIR aura une valeur égale à la moyenne des cours de clôture en dollars canadiens des actions ordinaires de Barrick à laBourse de Toronto chaque jour pendant les cinq derniers jours de négociation avant la date d’acquisition.Avant de mettre en place ce régime d’UAIR, le comité de la rémunération a passé en revue l’exercice de simulation mené parson consultant en rémunération de la haute direction relativement aux paiements potentiels aux termes de divers scénarios derendement possibles afin d’assurer le caractère raisonnable des paiements eu égard aux résultats en matière de rendement.Régime d’achat d’actions des employésTous les employés de bureau du siège social de la Société, y compris les membres de la haute direction visés, sontadmissibles à participer au régime d’achat d’actions des employés (« RAAE ») aux termes duquel les employés de Barrickpeuvent acheter des actions ordinaires de Barrick par voie de retenues à la source. Barrick règle les frais liés à l’établissementdu compte et les frais d’achat et verse une contribution équivalant à 50 % de celle de l’employé, jusqu’à un maximum de5 000 $ CA par année.Régime de retraite à l’intention des membres de la haute directionReflétant la pratique au sein de la concurrence en la matière, Barrick offre un régime de retraite aux membres de la hautedirection. Les membres de la direction établis à l’extérieur des États-Unis, y compris au Canada, sont visés par le régime deretraite à l’intention des membres de la haute direction choisis. Les membres de la direction établis aux États-Unis sont viséspar le régime complémentaire de retraite américain à l’intention des membres de la haute direction de Barrick. Les prestationsdes membres de la haute direction en cause aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de la haute directionchoisis et aux termes du régime complémentaire de retraite américain à l’intention des membres de la haute direction sontessentiellement les mêmes; par conséquent, les deux régimes sont appelés collectivement dans les présentes le « régime deretraite à l’intention des membres de la haute direction ». Le régime de retraite à l’intention des membres de la haute directionvise tous les dirigeants de la Société, à l’exception de M. Peter Munk, président du conseil, et de M. William Birchall, viceprésidentdu conseil. Au 31 décembre 2011, 48 dirigeants de la Société, y compris tous les membres de la haute directionvisés, participaient au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction.Aux termes de ce régime, un montant équivalant à 15 % du salaire annuel gagné du dirigeant et de sa prime incitativeannuelle liée au rendement pour l’exercice s’accumule avec intérêt jusqu’à sa retraite. Ainsi, en dernier ressort, la rente auxtermes du régime est tributaire, du moins en partie, du rendement par l’entremise de la prime incitative annuelle liée aurendement. Barrick n’offre pas de régime de retraite à prestations définies. Aux termes d’un régime de retraite à prestationsdéfinies type, les augmentations de la rémunération courante ont une incidence rétroactive sur les obligations au titre desprestations définies et les provisions techniques correspondantes. Par conséquent, le coût total est incertain. Barrick évite lerisque financier en portant au crédit des membres de la haute direction aux échelons les plus élevés un pourcentage fixe deleur rémunération en espèces courante aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction, plusles intérêts versés sur les soldes de leur compte précédents. Le taux de cotisation théorique de 15 % est conforme au coûtannuel d’un régime de retraite à prestations définies type dans l’environnement actuel de taux d’intérêt peu élevés. Pourobtenir plus de renseignements sur le régime, voir « – Prestations en vertu du régime de retraite à l’intention des membres dela haute direction » à la page 60.45