2012 Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold ...

Exigence en matière d’actionnariat des administrateursBarrick a une exigence minimale en matière d’actionnariat pour ses administrateurs, aux termes de laquelle les administrateurs ontl’obligation de détenir des actions ordinaires de Barrick ou des UAD d’une valeur établie par le conseil. En février 2012, le conseild’administration a approuvé une augmentation de 500 000 $ de l’exigence minimale en matière d’actionnariat antérieure. Auxtermes de la nouvelle exigence, les administrateurs sont tenus de détenir des actions ordinaires de Barrick ou des UAD d’unevaleur équivalente à trois fois la rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateurs versée aux administrateurs qui ne fontpas partie de la direction, soit 600 000 $. Cette exigence doit être respectée dans les cinq ans à compter de la date à laquelle lapersonne est devenue administrateur.Tous les administrateurs de Barrick, à l’exception de M me Moyo qui s’est jointe au conseil en 2011 et de M. Thornton qui s’est jointau conseil en 2012, satisfont actuellement à l’exigence minimale en matière d’actionnariat. Le tableau suivant indique, au31 décembre 2011, le nombre d’actions ordinaires de Barrick appartenant à chaque administrateur ainsi que le nombre d’UAD et lenombre d’UAI détenues par chaque administrateur et la valeur des avoirs de chaque administrateur en tant que multiple de sarémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateur (c’est-à-dire 200 000 $). La valeur totale des actions ordinaires, des UAD etdes UAI de Barrick correspond à la participation de chaque administrateur dans la Société en date du 31 décembre 2011.Actionnariat des administrateurs de Barrick en date du 31 décembre 2011Administrateur(a)Exercice(b)Actionsordinaires(n bre )(c)UAD 1(n bre )(d)Actionsordinaireset UAD(n bre total)(e)Valeurtotale desactionsordinaireset des UAD 2($)(g)UAIpouvantêtreacquises(n bre )(f)Valeur totaledes UAIpouvantêtre acquises 2($)(h)Valeur entant quemultiplicateurde larémunérationforfaitaire(i)A atteintl’exigenceen matièred’actionnariat(✓)(j)Howard L. Beck 2011 169 144 32 540 201 684 9 126 201 $ — — 45,6x ✓William Birchall 3 2011 285 220 4 004 289 224 13 087 386 $ — — 65,4x ✓Donald J. Carty 2011 10 000 24 365 34 365 1 555 016 $ — — 6,8x ✓Gustavo Cisneros 2011 — 32 184 32 184 1 456 326 $ — — 7,3x ✓Peter A. Crossgrove 2011 15 000 21 400 36 400 1 647 100 $ — — 8,2x ✓Robert M. Franklin 2011 35 958 13 285 49 243 2 228 246 $ — — 11,1x ✓J. Brett Harvey 2011 5 500 13 546 19 046 861 832 $ — — 4,3x ✓Dambisa Moyo 4 2011 — 1 646 1 646 74 482 $ — — 0,4xBrian Mulroney 3 2011 20 000 — 20 000 905 000 $ — — 4,5x ✓Anthony Munk 2011 5 000 21 400 26 400 1 194 600 $ — — 6,0x ✓Peter Munk 3 2011 1 688 500 — 1 688 500 76 404 625 $ 36 590 1 655 715 $ 382,0x ✓Aaron W. Regent 3 2011 25 000 — 25 000 1 131 250 $ 56 131 2 539 949 $ s.o. 5 ✓Nathaniel P. Rothschild 2011 48 000 6 468 54 468 2 464 677 $ — — 12,3x ✓Steven J. Shapiro 2011 3 000 15 607 18 607 841 967 $ — — 4,2x ✓John L. Thornton 6 2011 — — — — — — — s.o.1) Le régime d’UAD est entré en vigueur le 1 er juillet 2003. Les administrateurs qui sont également des employés de Barrick ou de l’une de sesfiliales ne sont pas admissibles à recevoir des UAD aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs. M. Birchall a été nommévice-président du conseil de Barrick le 8 juillet 2005. Depuis le 1 er septembre 2005, M. Birchall n’a reçu aucune UAD à titre de rémunération;toutefois, des UAD additionnelles sont portées au crédit du compte d’UAD que M. Birchall détenait avant le 1 er septembre 2005 pour refléter lesdividendes versés sur les actions ordinaires de Barrick.2) La valeur des actions ordinaires de Barrick, des UAD et des UAI est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Boursede New York le 31 décembre 2011 (45,25 $).3) MM. Birchall, Mulroney, Peter Munk et Regent ont reçu une rémunération à titre de dirigeants ou d’employés de Barrick, mais n’ont pas reçu derémunération forfaitaire annuelle ou d’autre rémunération additionnelle à titre d’administrateurs.4) M me Moyo s’est jointe au conseil le 27 avril 2011 et elle a jusqu’au 26 avril 2016 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariatdes administrateurs.5) Au cours de 2010, l’exigence en matière d’actionnariat devant être satisfaite au plus tard le 31 décembre 2012 pour M. Regent à titre deprésident et chef de la direction a augmenté, passant de trois à quatre fois son salaire avant impôts. Au 31 décembre 2011, M. Regent détenaitdirectement des actions et des UAI susceptibles d’être acquises qui avaient une valeur égale à 2,3 fois son salaire de 2011 avant impôts. Au1 er mars 2012, le nombre d’actions et d’UAI, sous réserve de l’acquisition, détenues directement par M. Regent avait une valeur équivalantenviron à quatre fois son salaire de 2012 avant impôts. Voir « Rapport sur la rémunération des membres de la haute direction – Analyse de larémunération – Exigence en matière d’actionnariat » à la page 46.6) M. Thornton s’est joint au conseil le 15 février 2012 et il a jusqu’au 14 février 2017 pour se conformer aux exigences en matière d’actionnariatdes administrateurs.28