2012 Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold ...

More documents

Recommendations

Info

PREMIÈRE PARTIEINFORMATION CONCERNANT L’EXERCICE DES DROITS DE VOTEQuestions soumises au voteÀ l’assemblée, les actionnaires voteront sur :Š l’élection des administrateurs qui siégeront au conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée annuelledes actionnaires;Š la nomination de l’auditeur qui sera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaireset l’autorisation permettant au conseil d’administration de fixer sa rémunération; etŠ la résolution consultative en vue d’accepter l’approche en matière de rémunération de la haute direction divulguéedans cette circulaire.Qui peut voterLa date de référence aux fins de l’assemblée est le mercredi 7 mars 2012. Barrick a dressé, à la fermeture des bureaux à ladate de référence, une liste des porteurs inscrits des actions ordinaires de Barrick. Un porteur d’actions ordinaires de Barrickdont le nom figure sur cette liste est habile à exercer les droits de vote s’attachant au nombre d’actions figurant en regard deson nom sur cette liste à l’assemblée. Chaque action ordinaire de Barrick confère une voix à l’égard du vote sur les pointsinscrits à l’ordre du jour qui sont indiqués dans l’avis de convocation à l’assemblée.Exercice des droits de vote s’attachant à vos actions ordinairesde BarrickActionnaires inscritsSi vous étiez un actionnaire inscrit à la date de référence, vous pouvez voter en personne à l’assemblée ou autoriser uneautre personne à vous représenter et à exercer les droits de vote s’attachant à vos actions à l’assemblée, comme il est décrità la rubrique « – Exercice des droits de vote par procuration ».Actionnaires non inscritsIl est possible que vos actions ordinaires de Barrick ne soient pas immatriculées à votre nom, mais au nom d’un prête-nom,soit habituellement une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière. Si vos actionssont immatriculées au nom d’un prête-nom, vous êtes un actionnaire non inscrit. Votre prête-nom est fondé à exercer lesdroits de vote s’attachant aux actions qu’il détenait à la date de référence. Votre prête-nom a l’obligation de demander vosinstructions sur la façon d’exercer les droits de vote s’attachant à vos actions. Vous pouvez exercer les droits de votes’attachant à vos actions ordinaires de Barrick par l’entremise de votre prête-nom ou en personne.Pour exercer les droits de vote s’attachant à vos actions ordinaires de Barrick par l’intermédiaire de votre prête-nom, vousdevez suivre les instructions de votre prête-nom quant à la marche à suivre pour voter. En général, les prête-noms fournissentaux actionnaires non inscrits : a) un formulaire d’instructions de vote que vous devez remplir et signer ou b) un formulaire deprocuration, signé par le prête-nom et limité au nombre d’actions vous appartenant, mais par ailleurs non rempli. Cette façonde procéder vise à permettre aux actionnaires non inscrits de donner des instructions sur la manière d’exercer les droits devote s’attachant aux actions ordinaires de Barrick dont ils sont les propriétaires véritables.Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous devez suivre les étapes suivantes pour exercer en personne les droits de votes’attachant à vos actions à l’assemblée :1) vous désigner vous-même à titre de fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l’espace prévu sur le formulaired’instructions de vote ou sur le formulaire de procuration et2) suivre les instructions du prête-nom en ce qui concerne le renvoi du formulaire signé ou autre mode de réponse.Ne remplissez aucune autre partie du formulaire car votre vote, ou le vote de la personne que vous aurez désignée, sera prisà l’assemblée.2
Exercice des droits de vote par procurationSi vous ne comptez pas assister à l’assemblée ou ne souhaitez pas y voter en personne, nous vous invitons tout de même àvoter au moyen du formulaire de procuration ci-joint. Une procuration doit être faite par écrit et signée par vous ou par votremandataire autorisé par écrit, à moins que vous n’ayez choisi de remplir la procuration par téléphone ou par Internet, tel qu’ilest décrit dans le formulaire de procuration ci-joint.Vote par procuration et nomination d’un fondé de pouvoirSur le formulaire de procuration, vous pouvez indiquer de quelle façon vous comptez exercer les droits de vote s’attachantà vos actions ordinaires de Barrick ou vous pouvez laisser votre fondé de pouvoir décider pour vous.Les droits de vote s’attachant à toutes les actions ordinaires de Barrick visées par des procurations dûment remplies et reçuesau bureau de Toronto de la Compagnie Trust CIBC Mellon au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le mardi 1 er mai 2012 ou ledernier jour ouvrable précédant toute reprise de l’assemblée en cas de report ou d’ajournement seront exercés ou ferontl’objet d’une abstention à l’assemblée.Les formulaires de procuration doivent être transmis à la Compagnie Trust CIBC Mellon, par la poste aux soins de ProxyDepartment, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1; en personne aux soins de Proxy Department au 320 Bay Street,B1 Level, Toronto (Ontario) M5H 4A6; par télécopieur au 416 368-2502 ou au 1 866 781-3111 (au Canada et aux États-Unis);par téléphone au 1 866 249-5094 (au Canada et aux États-Unis); ou par Internet à l’adresse https://www.proxypush.ca/abx.Si vous donnez des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote s’attachant à vos actions, votre fondé de pouvoir doitexercer ceux-ci (ou s’abstenir de le faire) conformément à vos instructions, y compris au moment de tout scrutin qui se tiendraà l’assemblée. Si vous n’avez pas donné d’instructions précises relativement à un point en particulier, votre fondé de pouvoirpeut alors exercer ces droits de vote selon son bon jugement.Un fondé de pouvoir est une personne que vous nommez afin qu’elle agisse en votre nom à l’assemblée et y exerce les droitsde vote s’attachant à vos actions. Vous êtes libre de choisir qui vous voulez à titre de fondé de pouvoir, y compris unepersonne qui n’est pas actionnaire de Barrick. Vous n’avez qu’à inscrire son nom dans l’espace prévu à cette fin sur leformulaire de procuration ci-joint. Si vous ne remplissez pas l’espace prévu à cette fin, les personnes désignées dans leformulaire, qui sont des dirigeants de Barrick, sont nommées pour agir en qualité de vos fondés de pouvoir. Si vous n’avezpas donné d’indication sur la façon de voter sur un ou des points précis et si les personnes désignées sur leformulaire de procuration sont nommées comme vos fondés de pouvoir, les droits de vote s’attachant à vos actionsordinaires de Barrick seront exercés comme suit :ŠŠŠPOUR l’élection de tous les candidats aux postes d’administrateur figurant dans la présente circulaire (toutefois, sil’une de ces personnes est incapable d’occuper ses fonctions ou retire sa candidature, votre fondé de pouvoir peutproposer une autre personne et voter pour celle-ci à son gré);POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. comme auditeur indépendant jusqu’à la prochaineassemblée annuelle des actionnaires et l’autorisation permettant au conseil d’administration de fixer sa rémunération;etPOUR la résolution consultative en vue d’accepter l’approche en matière de rémunération de la haute directiondivulguée dans cette circulaire.Votre procuration autorise le fondé de pouvoir à voter et à agir en votre nom à l’assemblée, y compris à toute reprise decelle-ci après un ajournement.Révocation de votre procurationVous pouvez révoquer la procuration que vous avez donnée en tout temps avant qu’elle n’ait été utilisée, d’une des façonssuivantes :ŠVous pouvez faire parvenir un autre formulaire de procuration portant une date postérieure à celle du premierformulaire, qui doit parvenir au bureau de Toronto de la Compagnie Trust CIBC Mellon au plus tard à 17 h (heure deToronto) le mardi 1 er mai 2012 ou le dernier jour ouvrable précédant toute reprise de l’assemblée en cas de report oud’ajournement.3
Page 1: SOCIÉTÉ AURIFÈRE BARRICKAvis de
Page 4 and 5: SOCIÉTÉ AURIFÈRE BARRICKBrookfie
Page 8 and 9: ŠŠŠVous pouvez remettre une déc
Page 10 and 11: Le tableau suivant indique, pour ch
Page 12: J. Brett Harvey, 61 ansCanonsburg(P
Page 19 and 20: Un « membre de la famille immédia
Page 21 and 22: Afin de définir les rôles et resp
Page 23 and 24: Comité de la rémunérationAux ter
Page 25: Comité des financesLe rôle du com
Page 28 and 29: administrateurs qui ne font pas par
Page 30 and 31: Attributions en vertu d’un régim
Page 32 and 33: Exigence en matière d’actionnari
Page 34 and 35: Composition et rôle du comité de
Page 36 and 37: Analyse de la rémunérationL’ana
Page 38 and 39: direction afin a) d’identifier le
Page 40 and 41: Éléments de rémunération des me
Page 42 and 43: Le tableau ci-dessous présente des
Page 44 and 45: indépendants de la volonté de la
Page 46 and 47: À compter de février 2012, des pr
Page 48 and 49: En ce qui a trait à l’attributio
Page 50 and 51: Autres avantages sociaux et avantag
Page 52 and 53: globale versée pour des postes de
Page 54 and 55: Le graphique suivant compare le ren
Page 56 and 57:
Rémunération des membres de la ha
Page 58 and 59:
6) Les avantages indirects et autre
Page 60 and 61:
Le tableau complémentaire suivant
Page 62 and 63:
Le tableau qui suit donne de l’in
Page 64 and 65:
Le tableau qui suit donne de l’in
Page 66 and 67:
cessation d’emploi continuent de
Page 68 and 69:
Paiements potentiels en cas de cess
Page 70 and 71:
En outre, le régime d’options d
Page 72 and 73:
Avantages sociaux et indirects aux
Page 74 and 75:
Principales caractéristiques des r
Page 76 and 77:
Principales modalités et condition
Page 78 and 79:
Disponibilité des documents d’in
Page 80 and 81:
ANNEXE AMANDAT DU CONSEIL D’ADMIN
Page 82:
282894
show all

2012 Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold ...

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?