Principales caractéristiques <strong>de</strong>s régimes d’options sur actions <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>Régime modifié et mis à jour Régime <strong>de</strong> 2004Nombre maximal d’actions ordinaires <strong>de</strong><strong>Barrick</strong> pouvant être émises ..........Nombre total <strong>de</strong>s actions ordinaires <strong>de</strong><strong>Barrick</strong> émises et pouvant être émisesau 1 er mars <strong>2012</strong> ...................Options sur actions disponibles à <strong>de</strong>s finsd’émission au 1 er mars <strong>2012</strong> .........Options sur actions émises en 2011 .....Limites d’émission ...................35 000 000 d’actions ordinaires <strong>de</strong><strong>Barrick</strong>22 634 188 actions ordinaires <strong>de</strong><strong>Barrick</strong>, soit 2,26 % du capital-actions<strong>de</strong> la Société en circulation à cettedate 1 .6 166 562 options sur actions restaientdisponibles à <strong>de</strong>s fins d’octroi, soit0,62 % du capital-actions <strong>de</strong> la Sociétéen circulation à cette date.Aucune option sur actions n’a étéémise en 2011.Lenombre total d’actions ordinaires <strong>de</strong><strong>Barrick</strong> pouvant être visées par uneoption octroyée à un titulaire, ajoutéaux actions ordinaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>réservées à <strong>de</strong>s fins d’émission à cetitulaire et aux personnes qui ont <strong>de</strong>sliens avec lui en vertu <strong>de</strong>s options oud’autres mécanismes <strong>de</strong> rémunérationen actions, ne peut dépasser 1 % dunombre d’actions ordinaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>en circulation à la date d’octroi <strong>de</strong>l’option.16 000 000 d’actions ordinaires <strong>de</strong><strong>Barrick</strong>14 552 938 actions ordinaires <strong>de</strong><strong>Barrick</strong>, soit 1,45 % du capital-actions<strong>de</strong> la Société en circulation à cettedate 2 .1 447 062 options sur actions restaientdisponibles à <strong>de</strong>s fins d’octroi, soit0,14 % du capital-actions <strong>de</strong> la Sociétéen circulation à cette date.538 359 options sur actions ont étéémises en 2011, soit 0,05 % ducapital-actions <strong>de</strong> la Société encirculation au 31 décembre 2011.Le nombre total d’actions ordinaires <strong>de</strong><strong>Barrick</strong> pouvant être visées par uneoption octroyée à un titulaire, ajoutéaux actions ordinaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>réservées à <strong>de</strong>s fins d’émission à cetitulaire et aux personnes qui ont <strong>de</strong>sliens avec lui en vertu <strong>de</strong>s options oud’autres mécanismes <strong>de</strong> rémunérationen actions, ne peut dépasser 1 % dunombre d’actions ordinaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>en circulation à la date d’octroi <strong>de</strong>l’option.De plus, le régime <strong>de</strong> 2004 a) limite lenombre global d’actions ordinaires <strong>de</strong><strong>Barrick</strong> pouvant être émises aux initiés<strong>de</strong> la Société aux termes d’optionsoctroyées en vertu du régime <strong>de</strong> 2004ou <strong>de</strong> tout autre mécanisme <strong>de</strong>rémunération en actions <strong>de</strong> la Sociétéà 10 % du nombre total <strong>de</strong>s actionsordinaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> émises et encirculation et b) limite le nombred’actions ordinaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> émisesaux initiés au cours <strong>de</strong> toute pério<strong>de</strong><strong>de</strong> un an aux termes d’optionsoctroyées en vertu du régime <strong>de</strong> 2004ou <strong>de</strong> tout autre mécanisme <strong>de</strong>rémunération en actions <strong>de</strong> la Sociétéà au plus 10 % <strong>de</strong>s actions ordinairesémises et en circulation <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>.70
Principales modalités et conditions du régime modifié et mis à jourDurée maximale <strong>de</strong> l’option ...........Prix d’exercice ......................10ansàcompter <strong>de</strong> la date d’octroi.Leprix d’exercice <strong>de</strong> chaque option octroyée en vertu du régime modifié et mis àjour est fixé par le comité. Le prix d’exercice <strong>de</strong> chaque option octroyée ne peutêtre inférieur au cours <strong>de</strong> clôture <strong>de</strong>s actions ordinaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> à la Bourse <strong>de</strong>Toronto le <strong>de</strong>rnier jour <strong>de</strong> négociation précédant le jour <strong>de</strong> l’octroi <strong>de</strong> l’option.1) Au 1 er mars <strong>2012</strong>, 21 490 913 actions ordinaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> avaient été émises en vertu <strong>de</strong>s options octroyées aux termes du régimemodifié et mis à jour, soit 2,15 % du capital-actions <strong>de</strong> la Société en circulation à cette date. Au 1 er mars <strong>2012</strong>, <strong>de</strong>s options visant l’achatd’un total <strong>de</strong> 1 067 025 actions ordinaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> étaient en cours aux termes du régime modifié et mis à jour, soit 0,11 % du capitalactions<strong>de</strong> la Société en circulation à cette date, compte tenu <strong>de</strong>s options qui avaient été exercées, perdues ou annulées.2) Au 1 er mars <strong>2012</strong>, 8 255 733 actions ordinaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> avaient été émises en vertu <strong>de</strong>s options octroyées aux termes du régime <strong>de</strong>2004, soit 0,83 % du capital-actions <strong>de</strong> la Société en circulation à cette date. Au 1 er mars <strong>2012</strong>, <strong>de</strong>s options visant l’achat d’un total <strong>de</strong>6 297 205 actions ordinaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> étaient en cours aux termes du régime <strong>de</strong> 2004, soit 0,63 % du capital-actions <strong>de</strong> la Société encirculation à cette date, compte tenu <strong>de</strong>s options qui avaient été exercées, perdues ou annulées.Acquisition et exercice <strong>de</strong>s options .....Transfert et cession ..................Expiration <strong>de</strong>s options ................Engénéral, les options ne sont pas immédiatement acquises. Le comité a eucomme pratique d’octroyer <strong>de</strong>s options assorties d’une durée <strong>de</strong> dix ans et d’unepério<strong>de</strong> d’acquisition <strong>de</strong> quatre ans. Le régime modifié et mis à jour renferme <strong>de</strong>sdispositions standard permettant l’acquisition accélérée <strong>de</strong>s options <strong>de</strong>s membres<strong>de</strong> la haute direction et d’autres cadres.Lesoptions octroyées sont incessibles, sauf en cas <strong>de</strong> décès du titulaire, où ellespeuvent être exercées conformément à leurs modalités par les représentantspersonnels appropriés du titulaire.Lesoptions peuvent être exercées seulement tant que le titulaire <strong>de</strong>meure unemployé, sous réserve <strong>de</strong> certaines exceptions, dont le décès ou la cessationd’emploi sauf pour un motif valable.Si, avant l’expiration d’une option conformément à ses modalités, l’emploi dutitulaire prend fin pour une autre raison que le congédiement par la Société pourun motif valable, y compris la cessation d’emploi en raison du décès du titulaire,alors l’option peut être exercée dans les trois mois qui suivent la date <strong>de</strong> cessationd’emploi ou le décès du titulaire, mais uniquement dans la mesure où elle étaitsusceptible d’être exercée par le titulaire à la date <strong>de</strong> sa cessation d’emploi ou <strong>de</strong>son décès. Toutefois, si le titulaire décè<strong>de</strong>, le comité peut, à son appréciation,prolonger la durée pendant laquelle le représentant personnel du titulaire peutexercer une option jusqu’à une date tombant au plus tard à la date d’expirationinitiale <strong>de</strong> l’option.Résiliation et modifications ............Leconseil d’administration peut mettre fin au régime modifié et mis à jour en touttemps et peut y apporter les modifications qu’il juge appropriées, sous réserve <strong>de</strong>l’approbation <strong>de</strong> la part <strong>de</strong>s actionnaires et <strong>de</strong>s organismes <strong>de</strong> réglementation aubesoin; toutefois, aucune modification ou résiliation ne peut modifier ou toucher <strong>de</strong>façon défavorable importante toute option déjà octroyée à un titulaire en vertu durégime modifié et mis à jour sans le consentement <strong>de</strong> celui-ci.71