2012 Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold ...

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En ce qui a trait à l’attribution du 14 février 2012, le groupe de sociétés aurifères comparables a été modifié pour y inclureuniquement les sept plus importantes sociétés aurifères (selon la capitalisation boursière en fin d’exercice) dans le butd’obtenir une meilleure harmonisation avec la taille de Barrick et l’envergure et la complexité de ses activités d’exploitation.Le groupe de sociétés comparables à l’égard des UAIR n’inclut que des sociétés aurifères, car les cycles du prix desmarchandises applicables à l’or diffèrent des cycles d’autres métaux et minéraux. Les différents cycles du prix desmarchandises se répercutent grandement sur le rendement total pour les actionnaires et amenuisent la crédibilité descomparaisons du rendement total pour les actionnaires entre les sociétés aurifères et les sociétés d’exploitation d’autresmétaux et de minéraux. Les groupes de sociétés comparables avant l’attribution des UAIR de 2012 englobaient des listes pluslarges de sociétés aurifères. Cinq sociétés parmi les sociétés aurifères comparables (AngloGold Ashanti Ltd., Goldcorp Inc.,Gold Fields Ltd., Kinross Gold Corporation et Newmont Mining Corporation) font aussi partie du groupe de sociétésd’exploitation minière comparables aux fins de l’étalonnage des niveaux de rémunération des membres de la haute direction.Les autres sociétés du groupe des sociétés aurifères comparables ne font pas partie du groupe de sociétés d’exploitationminière comparables, car elles sont, en général, plus petites que Barrick. Le comité de la rémunération examinera le groupede sociétés comparables aux fins de comparaison des UAIR chaque année avant le début d’une nouvelle périodede rendement.À la fin du cycle de rendement le 14 février 2015, 100 % du nombre cible d’UAIR de 2012 seront attribuées si le rendementtotal pour les actionnaires de Barrick sur une période de trois ans équivaut au rendement total pour les actionnaires moyenpondéré sur une période de trois ans des sociétés aurifères comparables (mesuré selon la moyenne pondérée en fonction dela capitalisation boursière selon la plus importante bourse pour chaque société). Les fourchettes d’acquisition des attributionsvont de 0 % dans le cas d’un rendement sous le seuil à 50 % des UAIR cibles dans le cas d’un rendement total pour lesactionnaires qui se situe 12,5 points de pourcentage en deçà du rendement total pour les actionnaires moyen pondéré dessociétés aurifères comparables (« seuil ») jusqu’à 200 % des UAIR cibles dans le cas d’un rendement total pour lesactionnaires qui se situe 20 points de pourcentage ou plus au-dessus du rendement total pour les actionnaires moyen pondérédu groupe de sociétés aurifères comparables. Les attributions ne peuvent représenter plus de 100 % des UAIR cibles si lerendement total pour les actionnaires de Barrick est négatif, et ce, même si le rendement total pour les actionnaires de Barrickpar rapport aux sociétés comparables se situe au-dessus de la moyenne pondérée. Le tableau ci-dessous détaille lespaiements des UAIR octroyées le 14 février 2012 :250 %200 %% des unités cibles attribuées150 %100 %Cible50 %0 %Moyenne dessociétéscomparables12,5 %Moyenne dessociétéscomparablesMoyenne dessociétéscomparables+20 %Rendement des actionnaires de Barrick sur trois ans par rapport à la moyenne pondéré des sociétés comparables44
Aux fins du calcul du rendement total pour les actionnaires, les cours des actions au début et à la fin de la période visée serontla moyenne sur trois mois des cours de clôture précédant le premier et le dernier jour de la période de rendement. Le calculsera fondé sur le cours des actions et sur les données relatives aux dividendes à la plus importante bourse pour chaquesociété aurifère comparable déterminés par le volume de négociation. Le comité de la rémunération peut, à son appréciation,ajuster les attributions d’UAIR si des circonstances importantes inhabituelles se présentent au cours de la période derendement (par exemple, un nombre considérable de sociétés comparables sont acquises au cours de la période derendement ou la spéculation concernant une prise de contrôle a des répercussions considérables sur le cours des actionsordinaires de Barrick à la fin de la période de rendement). Par exemple, si l’acquisition potentielle d’une des sociétés aurifèrescomparables est annoncée au cours d’une période de rendement, cette société sera exclue du calcul; toutefois, si une telleacquisition potentielle n’a pas lieu avant la fin de la période de rendement, la société pourrait être incluse dans le groupe desociétés comparables. Les attributions finales d’UAIR, y compris les attributions qui découlent des équivalents de dividendesau cours de la période de rendement, si elles sont gagnées, seront réglées en espèces. Aux termes du régime d’UAI, chaqueUAIR aura une valeur égale à la moyenne des cours de clôture en dollars canadiens des actions ordinaires de Barrick à laBourse de Toronto chaque jour pendant les cinq derniers jours de négociation avant la date d’acquisition.Avant de mettre en place ce régime d’UAIR, le comité de la rémunération a passé en revue l’exercice de simulation mené parson consultant en rémunération de la haute direction relativement aux paiements potentiels aux termes de divers scénarios derendement possibles afin d’assurer le caractère raisonnable des paiements eu égard aux résultats en matière de rendement.Régime d’achat d’actions des employésTous les employés de bureau du siège social de la Société, y compris les membres de la haute direction visés, sontadmissibles à participer au régime d’achat d’actions des employés (« RAAE ») aux termes duquel les employés de Barrickpeuvent acheter des actions ordinaires de Barrick par voie de retenues à la source. Barrick règle les frais liés à l’établissementdu compte et les frais d’achat et verse une contribution équivalant à 50 % de celle de l’employé, jusqu’à un maximum de5 000 $ CA par année.Régime de retraite à l’intention des membres de la haute directionReflétant la pratique au sein de la concurrence en la matière, Barrick offre un régime de retraite aux membres de la hautedirection. Les membres de la direction établis à l’extérieur des États-Unis, y compris au Canada, sont visés par le régime deretraite à l’intention des membres de la haute direction choisis. Les membres de la direction établis aux États-Unis sont viséspar le régime complémentaire de retraite américain à l’intention des membres de la haute direction de Barrick. Les prestationsdes membres de la haute direction en cause aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de la haute directionchoisis et aux termes du régime complémentaire de retraite américain à l’intention des membres de la haute direction sontessentiellement les mêmes; par conséquent, les deux régimes sont appelés collectivement dans les présentes le « régime deretraite à l’intention des membres de la haute direction ». Le régime de retraite à l’intention des membres de la haute directionvise tous les dirigeants de la Société, à l’exception de M. Peter Munk, président du conseil, et de M. William Birchall, viceprésidentdu conseil. Au 31 décembre 2011, 48 dirigeants de la Société, y compris tous les membres de la haute directionvisés, participaient au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction.Aux termes de ce régime, un montant équivalant à 15 % du salaire annuel gagné du dirigeant et de sa prime incitativeannuelle liée au rendement pour l’exercice s’accumule avec intérêt jusqu’à sa retraite. Ainsi, en dernier ressort, la rente auxtermes du régime est tributaire, du moins en partie, du rendement par l’entremise de la prime incitative annuelle liée aurendement. Barrick n’offre pas de régime de retraite à prestations définies. Aux termes d’un régime de retraite à prestationsdéfinies type, les augmentations de la rémunération courante ont une incidence rétroactive sur les obligations au titre desprestations définies et les provisions techniques correspondantes. Par conséquent, le coût total est incertain. Barrick évite lerisque financier en portant au crédit des membres de la haute direction aux échelons les plus élevés un pourcentage fixe deleur rémunération en espèces courante aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction, plusles intérêts versés sur les soldes de leur compte précédents. Le taux de cotisation théorique de 15 % est conforme au coûtannuel d’un régime de retraite à prestations définies type dans l’environnement actuel de taux d’intérêt peu élevés. Pourobtenir plus de renseignements sur le régime, voir « – Prestations en vertu du régime de retraite à l’intention des membres dela haute direction » à la page 60.45
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