2012 Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold ...

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direction afin a) d’identifier les risques importants; b) de comprendre le rôle que joue la rémunération dans le soutien à la prisede risques appropriés; et c) de comprendre comment le risque est régi et géré chez Barrick. Towers Watson a aussi passé enrevue des documents relatifs à l’approche de Barrick en matière de gestion du risque d’entreprise et aux risques de premièrepriorité en 2011, le processus de consolidation des risques d’entreprise et d’établissement des priorités et les mandats duconseil et des comités. Les programmes de rémunération des membres de la haute direction de Barrick pour les membres dela haute direction visés ont été revus par rapport au cadre d’évaluation des risques associés à la rémunération de TowersWatson. Il est ressorti de l’évaluation des risques associés à la rémunération de 2011 que Barrick n’était exposée à aucunrisque découlant de ses politiques et pratiques courantes en matière de rémunération susceptible d’avoir une incidencedéfavorable importante sur la Société. Les résultats de cette revue ont été présentés au comité de la rémunération pour quece dernier les examine et les approuve en février 2012. Le comité de la rémunération prévoit revoir annuellement les risquesassociés aux politiques et pratiques de rémunération de Barrick.Barrick s’est dotée d’un certain nombre de pratiques de rémunération qui atténuent les risques potentiels associés à larémunération, y compris en imposant des limites aux paiements faits aux termes des régimes incitatifs pour atténuer la prisede risques excessifs ou inappropriés. Les programmes de rémunération de Barrick sont structurés en fonction d’une approcheéquilibrée, alignée sur la stratégie d’affaires et le profil de risque de la Société. Les principales caractéristiques d’atténuationdes risques figurant dans les processus de gouvernance de la rémunération et dans la structure de la rémunération de Barricksont les suivantes :ŠŠŠŠŠŠŠŠŠObjectifs en matière de rémunération. Barrick a officialisé, au fil du temps, les objectifs en matière derémunération abordés à la page 29, pour l’aider à orienter ses décisions en matière de rémunération et la structurede la rémunération incitative d’une façon efficace dans une perspective de rémunération liée au rendement.Vote sur la rémunération. Barrick a instauré un vote consultatif des actionnaires sur la rémunération des membresde la haute direction non contraignant en 2010 et en 2011. Les votes positifs des actionnaires indiquent quel’approche actuelle en matière de rémunération des membres de la haute direction est acceptable aux yeux desactionnaires de Barrick.Application du pouvoir discrétionnaire du comité de la rémunération. Les programmes de rémunération actuelspermettent une évaluation discrétionnaire du rendement par le comité de la rémunération afin de faire en sorte que larémunération soit alignée sur le rendement perçu et réel.Revue annuelle des programmes de rémunération incitative. Chaque année, Barrick revoit et établit les mesureset les cibles de rendement alignées sur le plan d’affaires et le profil de risque de la Société aux fins de larémunération incitative annuelle liée au rendement et de la rémunération incitative à long terme pour s’assurer deleur pertinence et applicabilité continues. Lorsque de nouveaux programmes de rémunération sont examinés, ils sontsoumis à un test de simulation pour s’assurer du caractère raisonnable des paiements aux termes de cesprogrammes compte tenu du rendement obtenu. En outre, périodiquement, Barrick examine en profondeur sastratégie de rémunération, y compris son approche en matière de rémunération et la structure de ses programmes, àla lumière des exigences commerciales, des pratiques du marché et de considérations touchant la gouvernance. Unexamen exhaustif des programmes et pratiques de rémunération des membres de la haute direction de Barrick estproposé pour 2012.Consultant en rémunération indépendant externe. Sur une base continue, le comité de la rémunération retient lesservices d’un consultant en rémunération indépendant pour que celui-ci fournisse à la Société une perspectiveextérieure des changements s’opérant dans le marché et des pratiques exemplaires liées à la structure et à lagouvernance de la rémunération ainsi qu’à la gestion des risques associés à la rémunération.Composition de la rémunération variable. En ce qui concerne les membres de la haute direction visés, une partieimportante de la rémunération directe totale cible est sous forme de rémunération variable (rémunération incitativeannuelle liée au rendement et régime incitatif à long terme (RILT). La plus grande partie de la valeur de larémunération variable cible est sous forme d’attributions aux termes du RILT. Cette composition permet une relationétroite entre la rémunération et le rendement, tout en offrant un niveau de rémunération de base compétitif sousforme de salaire, et atténue le risque que l’atteinte d’objectifs à court terme soit favorisée aux dépens de la durabilitéet de la valeur pour les actionnaires à long terme.Plafond à l’égard des paiements aux termes des régimes incitatifs. La rémunération incitative annuelle liée aurendement est plafonnée à deux fois la cible. La rémunération sous forme d’unités d’actions incessibles aurendement (UAIR) est aussi plafonnée à deux fois la cible.Exigence en matière d’actionnariat. Le chef de la direction et les vice-présidents directeurs sont tenus deconserver des actions d’une valeur définie afin d’aligner leurs intérêts sur le rendement à long terme de la Société.Politique anti-couverture. Barrick interdit aux dirigeants et aux administrateurs de conclure des opérations decouverture sur des titres de capitaux propres de la Société versés à titre de rémunération.34
Aperçu des principales décisions en matière de rémunération prises en 2011Les salaires en 2012 pour les membres de la haute direction visés augmenteront de 3,5 % par rapport aux niveaux de 2011,en fonction des tendances générales au sein de l’industrie, pour maintenir le positionnement actuel sur le marché.Compte tenu de l’atteinte de niveaux de rendement global supérieurs à ceux qui étaient prévus, ainsi que des évaluations durendement individuel, les primes incitatives annuelles liées au rendement attribuées pour 2011 se sont situées à 112 % de lacible dans le cas des membres de la haute direction visés.Compte tenu du rendement commercial de Barrick, du rendement individuel et des défis que pose le maintien en fonction deson personnel, les primes incitatives à long terme attribuées en février 2012 ont été fixées au niveau supérieur de la fourchetteapplicable pour chaque membre de la haute direction visé. M. McCreary a aussi reçu à l’embauche un octroi d’options suractions et des UAI.Éléments de la rémunération cible des membres de la haute direction visés en 2011(en pourcentage de la rémunération directe totale cible)Salaire debasePrimeincitativeannuelleciblePrimesincitativesà long terme 1Aaron W. Regent 21 % 26 % 53 %Peter J. Kinver 23 % 18 % 59 %Jamie C. Sokalsky 23 % 18 % 59 %Kelvin P. M. Dushnisky 23 % 18 % 59 %Richard G. McCreary 31 % 23 % 46 %1) Représente le milieu de la fourchette applicable de primes incitatives à long terme, et dans le cas de M. McCreary, on suppose uneannée entière de service.Modifications pour 2012Pour 2012, Barrick a procédé à certains rajustements de son programme de rémunération des membres de la haute direction :ŠŠŠLes paiements de la rémunération incitative annuelle liée au rendement et des octrois aux termes du RILT ne serontplus faits en décembre mais en février de chaque année, après la fin de l’exercice et l’approbation des résultatsfinanciers par le conseilDes modifications de la carte de pointage concernant le rendement de la direction, dont l’augmentation de lapondération accordée aux questions de responsabilité sociale de l’entrepriseLe groupe de sociétés comparables en ce qui concerne les attributions aux termes du RILT du 14 février 2012 a étéredéfini pour n’y inclure que les sept sociétés aurifères comparables les plus importantes (définies selon lacapitalisation boursière) pour que ce groupe soit plus directement aligné sur Barrick en ce qui a trait à l’envergure età la complexitéBarrick s’est aussi engagée à revoir les propositions suivantes pour 2012 :ŠŠŠŠExamen exhaustif des programmes et pratiques de rémunération des membres de la haute directionMise en œuvre d’un régime d’unités d’actions différées à l’intention des dirigeantsÉlargissement de l’application de l’exigence en matière d’actionnariat à d’autres membres de la haute direction auxéchelons les plus élevésMise en œuvre d’une politique de recouvrement de la rémunération des membres de la haute direction à la suite del’adoption des règles définitives connexes de la Bourse de New York35
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